Governança Corporativa Na Prática

GOVERNANÇA CORPORATIVA NA PRÁTICA
Governança corporativa na prática

Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira 1
MANUAL DO PROFESSOR
– UTILIZAÇÃO DO MANUAL –
CONSIDERA-SE COMO IDEAL, DE FORMA GENÉRICA, A SEGUINTE

UTILIZAÇÃO DESTE MANUAL PELOS PROFESSORES:
1 – Da tela 3 à tela nº 21 são apresentadas considerações gerais

para os professores.
1.1 – Nas telas 9, 10 e 11 é apresentada uma proposta de programa do curso,
para o caso de 16 aulas (carga dupla).
2 – Do nº 22 ao nº 122 correspondem as telas a serem apresentadas em sala

de aula, de acordo com programação específica de cada professor.
3 – Da tela nº123 à tela nº130 são apresentadas questões extras e um caso, os

quais podem ser utilizados na avaliação final ou em debates em sala de aula.

MANUAL DO PROFESSOR
– CONTEÚDO BÁSICO –
• Abordagem do livro.
• Estrutura do livro e dos capítulos.
• Proposta de programa da disciplina.
• Aplicação do livro:
– Conteúdo do capítulo
• Interligações com outros capítulos.
• Interligações com outras disciplinas.
– Questões para debate.
– Caso.
• Por capítulo: telas básicas.
• Avaliação final:
– Questões extras.
– Caso extra.

ABORDAGEM DO LIVRO
• Maior amplitude do assunto.
• Apresentação de metodologias e de técnicas para o desenvolvimento e

efetivação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa pelas
empresas.
• Debate da atuação ideal do Conselho de Administração, dos conselheiros e da

Governança Corporativa.
• Direcionado para os resultados e as vantagens competitivas das empresas.
• Aplicação prática.

ESTRUTURA DO LIVRO
CAPÍTULO 1: Conceitos e tendências.
CAPÍTULO 2: Estruturação do Conselho de Administração e da Governança

Corporativa.
CAPÍTULO 3: Atuação do Conselho de Administração e da Governança

Corporativa.
CAPÍTULO 4: Código de ética e práticas de Governança Corporativa.
CAPÍTULO 5: Sugestões complementares para a otimizada atuação do

Conselho de Administração e da Governança corporativa.
GLOSSÁRIO
BIBLIOGRAFIA
CONTEÚDO BÁSICO DOS CAPÍTULOS
IDENTIFICAÇÃO DA
IMPORTÂNCIA DO
ASSUNTO VANTAGENS E PRECAUÇÕES NA APLICAÇÃO
DO ASSUNTO
QUESTÕES
ANÁLISE DO
PARA
ASSUNTO
DEBATE
METODOLOGIA E CASO PARA

TÉCNICAS PARA O ANÁLISE E
DESENVOLVIMENTO DEBATE
E IMPLEMENTAÇÃO DO
ASSUNTO
INTERLIGAÇÕES

PREMISSAS PARA OTIMIZAR
O APRENDIZADO
PROPOSTA DE PROGRAMA DAS DISCIPLINAS:
• GOVERNANÇA CORPORATIVA.
• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA

CORPORATIVA.

OTIMIZAÇÃO DO APRENDIZADO
– PREMISSAS PROPOSTAS –
1 – Leituras prévias dos assuntos a serem debatidos nas aulas
e nos programas de treinamento.
2 – Leitura e preparação prévia das “questões para debate”

apresentadas ao final de cada capítulo.
3 – Leitura e análise prévia de cada “caso”.
4 – Consolidar programa estruturado da disciplina.

Obs.: O programa apresentado a seguir considera 16 aulas
de carga dupla.
Para a situação de carga simples, o programa pode ser
dividido em 32 aulas sem perda de sequência.
– PROGRAMA DA DISCIPLINA (1/3) –

TELAS DE REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
AULA DATA CONTEÚDO BÁSICO
APRESENTAÇÃO (Leituras prévias)
• Apresentação da disciplina.
• Formação das equipes de trabalho.
• Definição dos trabalhos.
1 (2/21)
• Explicação do desenvolvimento e debate dos casos.
• Explicação da abordagem prática da disciplina.
• Explicação da interligação com outras disciplinas.
• Processo de avaliação.
2 • Conceitos e tendências. 22/35 Capítulo 1
• Debate das questões.

3 36/37 Capítulo 1
• Apresentação e debate do caso.
Capítulo 2
• Estruturação do conselho e da governança:
– Seção 2.1
– Sustentação legal.
4 38/46 – Seção 2.2
– Organização geral.
– Seção 2.3 e 2.3.1
• Metodologia de desenvolvimento.
– Seção 2.3.2
5 • Órgãos componentes da governança. 47/55 – Seções 2.3.3 a 2.3.8

• Debate das questões. Capítulo 2

6 56/57
Capítulo 3
• Atuação do Conselho de Administração e da governança
7 58/68 – Seção 3.1
corporativa.
–Seção 3.2
8 • Atuação do conselheiro. 69/84 – Seção 3.3
– Seção 3.4
9 • Atuação da Governança e avaliação geral. 85/96
– Seção 3.5

10 97/98 Capítulo 3
Capítulo 4
11 • Código de ética. 99/100 – Seção 4.1
–Seção 4.2


12 • Práticas de governança corporativa. 101/112 – Seção 4.3

13 113/114 Capítulo 4
Capítulo 5
• Sugestões complementares para o planejamento e a – Seção 5.1
14 115/118
organização –Seção 5.2
• Sugestões complementares para a operacionalização e a

15 119/120 – Seção 5.3
atuação.
• Debate das questões e debate do caso.

16 121/122 Capítulo 5
• Avaliação final. (123/130)

EXPLICAÇÃO DA APLICAÇÃO DO LIVRO
EM SALA DE AULA
1 – Conteúdo de cada capítulo.
2 – Questões para debate do conteúdo de cada capítulo.
3 – “Caso” de cada capítulo.

CAPÍTULO 1
– APLICAÇÃO DO CONTEÚDO –
1 – TÍTULO DO CAPÍTULO:
Conceitos e tendências.
2 – FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO:

Apresenta os conceitos básicos, bem como a evolução e as tendências do Conselho
de Administração até a sua consolidação como foco central da Governança Corporativa.
Também aborda os principais benefícios proporcionados por esses dois
instrumentos administrativos.
Portanto, proporciona toda a base de sustentação para os treinamentos dos participantes do curso.
3 – INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS:

Possibilita o entendimento geral da alocação do Conselho de Administração e da
Governança Corporativa no contexto administrativo das empresas e, de maneira
específica, prepara o entendimento do capítulo seguinte.
4 – INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO:

Podem ser consideradas:
• Introdução à Administração.
• Teoria Geral da Administração.
• Fundamentos da Administração.
CAPÍTULO 2
Estruturação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

Com base em sustentações legais é apresentada a melhor forma de estruturação do
Conselho de Administração e, principalmente, da Governança Corporativa.

Essa interação pode ser considerada geral e abrangente pois, neste capítulo, é
apresentada a melhor estruturação organizacional dos assuntos abordados no livro.

Idem capítulo anterior, acrescentando as disciplinas “Estrutura Organizacional” e
“Modelo de Gestão”.

CAPÍTULO 3
Atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

Apresenta a melhor forma de atuação, bem como do processo de avaliação do
Conselho de Administração, dos conselheiros e da Governança Corporativa.

Esse capítulo é decorrente do capítulo anterior, bem como é a sustentação do
capítulo subsequente.

Idem capítulo anterior, incluindo as disciplinas “Sistemas administrativos”,
“Avaliação de desempenho” e “Análise da capacitação profissional”.

CAPÍTULO 4
Código de ética e práticas de Governança Corporativa.

Apresenta uma proposta de código de ética para o Conselho de Administração –
e seus conselheiros –, o qual pode ser extrapolado para todos os órgãos da
Governança Corporativa.
Também aborda as práticas recomendáveis de atuação da Governança Corporativa.

A interação é total, pois tanto o código de ética quanto as práticas de Governança
Corporativa são decorrentes da estruturação e, principalmente, da atuação do
Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

Idem capítulo anterior, acrescentando as disciplinas “Comportamento humano nas
empresas”, “Administração de pessoas” e “Desenvolvimento organizacional”.

CAPÍTULO 5
Sugestões complementares para a otimizada atuação do Conselho de Administração
e da Governança Corporativa.

Apresenta algumas sugestões complementares, bem como detalha determinadas
questões de maior relevância para as otimizadas estruturação e atuação do
Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

Na realidade, esse capítulo é decorrente dos capítulos anteriores, quando se aborda
a amplitude máxima de aplicação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.

Além das disciplinas já citadas nos capítulos anteriores, podem – e devem – ocorrer
interações com, praticamente, todas disciplinas do curso.

QUESTÕES DOS CAPÍTULOS
– ANÁLISE E DEBATE –
AO FINAL DE CADA CAPÍTULO SÃO APRESENTADAS QUESTÕES PARA
ANÁLISE E DEBATE.
CONSIDERA-SE COMO IDEAL:
1º) Formação de equipes de trabalho com ± 7 participantes (idênticas ou não às dos

estudos dos casos).
2º) Entendimento do conteúdo e da abrangência de cada questão: 3 min. por

questão.
Obs.: O ideal é a análise prévia por cada participante das equipes de trabalho.
3º) Preparação resumida das respostas às questões: 7 min. por questão.
4º) Escolha da equipe apresentadora de cada questão.
5º) Apresentação e debate da resposta da questão: 5 min. por questão.

ESTRUTURAÇÃO E DEBATE DOS CASOS
(1/3)
Os casos, apresentados ao final de cada capítulo, devem ser desenvolvidos por

equipes de aproximadamente 7 participantes, respeitando os seguintes aspectos:
1) Leitura e análise prévia de cada caso.
2) Cada equipe de trabalho deve designar o coordenador – para orientar os

debates e administrar os tempos de cada parte do trabalho – e o relator – para
tomar nota, de forma ordenada, de todos os assuntos debatidos, inclusive com
as propostas de solução das questões apresentadas no caso.
Pode-se considerar também a prévia indicação do responsável pela
apresentação do caso, embora essa função possa – e deva – ser alocada em
todos os participantes da equipe de trabalho.

(2/3)
3) Se for julgado necessário para aprimorar o processo de análise e debate, cada

equipe de trabalho pode completar o caso com situações e informações
adicionais – de acordo com o seu nível de conhecimento adquirido em outras
disciplinas do curso –, desde que seja respeitado o conteúdo básico
apresentado na descrição do caso.
4) Não existe uma única solução para cada caso.

Eles foram estruturados e redigidos de forma a possibilitar – e incentivar – o
amplo debate intra e entre as equipes de trabalho constituídas.
Portanto, solução certa é a solução estruturada e sustentada, considerando os
vários assuntos abordados no caso.

(3/3)
5) Considera-se, como ideal básico, a seguinte distribuição do tempo:

a) Distribuição das tarefas na equipe: 2’
b) Leitura básica do caso: 3’
c) Debate e consolidação do entendimento entre os participantes da
equipe: 10’
d) Complementação com outras situações e informações, se for julgado
necessário: 10’
e) Proposta básica de solução do caso: 20’
f) Debates complementares para efetivação das propostas básicas de solução
do caso: 10’
g) Fechamento do caso para apresentação e debate com as outras equipes: 5’

CAPÍTULO 1
CONCEITOS E TENDÊNCIAS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
– CONCEITO –
ÓRGÃO DELIBERATIVO E ESTRUTURADO COM AS

FINALIDADES BÁSICAS DE PROTEGER O PATRIMÔNIO
DA EMPRESA E DE MAXIMIZAR O RETORNO DOS
INVESTIMENTOS DOS ACIONISTAS.

EVOLUÇÃO E TENDÊNCIAS DO
– Empresas não S.A. também terão Conselhos de Administração.
– Forte atuação estratégica.
– Atuação como contrapartida do modelo de gestão.
– Ampliação da equipe administrativa.
– Conselheiros profissionais.
– Facilitar a administração direcionada aos acionistas.
– Aprimoramento contínuo da transparência, da prestação de contas e da ética.
– Conselhos internacionais.
– Maior amplitude de atuação, sendo o foco central da Governança Corporativa.

MODELO DE GESTÃO
– CONCEITO –
Modelo de gestão: metodologia administrativa para estruturar a forma básica
de atuação da empresa, sustentada por um estilo administrativo e pelos
instrumentos administrativos.
Estilo administrativo: contexto geral de atuação de uma empresa,

consolidando se o processo decisório é mais centralizado ou descentralizado,
com maior ou menor nível de participação, qual a abordagem de
comprometimento e de cobrança de resultados, entre outros assuntos
administrativos.
Instrumento administrativo: todo e qualquer assunto administrativo para o

qual existem metodologias e técnicas estruturadas de desenvolvimento e de
operacionalização.

ORIGENS DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Governança
Corporativa
Lei
Sarbanes – Oxley
Fundo Relatório Princípios

LENS CADBURY OCDE

FUNDO LENS
– PRINCÍPIOS –
1 – Atuação e monitoramento acionistas adiciona resultados e valor.
2 – Empresas éticas sustentação para recuperações.
3 – Ética resultados da empresa.
4 – Empresas modernas geram riquezas.
5 – Vontade de investir desenvolvimento e liberdade das empresas.

RELATÓRIO CADBURY
– PRINCÍPIOS –
1 – Constituição e estruturação do Conselho de Administração.
2 – Estruturação e separação das responsabilidades do

conselho e da diretoria.
3 – Alocação das diretrizes básicas no conselho.
4 – Prestação responsável de contas e transparência nas

informações.

OCDE
– PRINCÍPIOS –
1 – Não existe modelo único de governança corporativa.
2 – Todo acionista deve ter tratamento equalitário e equitativo.
3 – Existência de transparência e veracidade nas informações.
4 – Fatos relevantes devem ser prontamente divulgados.
5 – Responsabilidades do conselho devem estar bem

definidas, entendidas, operacionalizadas e avaliadas.

LEI SARBANES – OXLEY
– PRINCÍPIOS –
1 – Conformidade legal e ética.
2 – Adequada administração e prestação de contas e dos

resultados.
3 – Adequada transparência e veracidade das informações

disponibilizadas.
4 – Senso de propósito e de justiça.

GOVERNANÇA CORPORATIVA
– CONCEITO –
CONJUNTO DE PRÁTICAS ADMINISTRATIVAS PARA OTIMIZAR

O DESEMPENHO DAS EMPRESAS – COM SEUS NEGÓCIOS,
PRODUTOS E SERVIÇOS – AO PROTEGER, DE MANEIRA
EQUITATIVA, TODAS AS PARTES INTERESSADAS –
ACIONISTAS, CLIENTES, FORNECEDORES, CREDORES,
FUNCIONÁRIOS, GOVERNOS – FACILITANDO O ACESSO ÀS
INFORMAÇÕES BÁSICAS DA EMPRESA E MELHORANDO O
MODELO DE GESTÃO.

CONCEITOS COMPLEMENTARES
Práticas administrativas: representam o conjunto de formas de

atuação e de procedimentos ou processos estabelecidos –
formal ou informalmente – e consagrados em uma amplitude
representativa de empresas.
Desempenho da empresa: resultado quantificado e analisado com

base em critérios e parâmetros anteriormente estabelecidos, os
quais permitem a tomada de decisões para orientar e otimizar os
resultados gerais e específicos da empresa.

– FINALIDADES –
– maior proteção do patrimônio.

GOVERNANÇA
CORPORATIVA – maiores atratividade e valor da empresa.
– transparência de informações.
– equidade no tratamento dos acionistas.
– prestação de contas.
– respeito às leis.
– responsabilidade corporativa .

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA CORPORATIVA
– BENEFÍCIOS PARA AS EMPRESAS –
– Maior facilidade na identificação, tratamento e operacionalização de questões

estratégicas.
– Consolidação de amplo e otimizado modelo de gestão.
– Melhor interação com a comunidade, o mercado, os governos e outros públicos da

empresa.
– Equidade junto aos diversos públicos.
– Maior atratividade no mercado.
– Maior segurança na transparência de informações.
– Consolidação de novas abordagens de atuação (ética e responsabilidade social).
– Estruturação de novos conhecimentos e reestruturação de antigas funções.
– Efetiva extrapolação dos benefícios da Governança Corporativa para as empresas

em geral.
INTERAÇÃO DE CONHECIMENTOS
E RESPONSABILIDADES
− VISÃO
− VALORES
− MACROPOLÍTICAS
− MACROESTRATÉGIAS
− DIRETRIZES

CONCEITOS E TENDÊNCIAS
– QUESTÕES PARA DEBATE –
1 – Quais outras definições para o termo Conselho de Administração são apresentadas
em publicações diversas?
2 – Quais outras definições para o termo Governança Corporativa são apresentadas em

publicações diversas?
3 – Quais outras tendências podem ser consideradas quanto ao Conselho de

Administração das empresas?
4 – Quais outras tendências podem ser consideradas para a Governança Corporativa

das empresas?
5 – Quais outros benefícios que podem ser considerados para as empresas, a partir da
consolidação de otimizados Conselho de Administração e Governança Corporativa?
6 – Comentar seu nível de credibilidade para com a atuação do Conselho de Administração

e da Governança Corporativa nas empresas. Justificar a resposta.

ANÁLISE, APRESENTAÇÃO E
DEBATE DE CASO
“ESTUDO E DEBATE DA MELHOR FORMA DE

ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
ALPHA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.”

CAPÍTULO 2
ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA

LEI DE FALÊNCIAS E DE RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS
– LEI 11.101 DE 9/2/05 –
ASPECTOS BÁSICOS:
– PLANO ESTRUTURADO E SUSTENTADO, HOMOLOGADO NA JUSTIÇA.

– CONTEMPLA CREDORES ADERENTES OU GRUPO DE CREDORES DA
MESMA NATUREZA.
– O ADMINISTRADOR REPRESENTA, EM JUÍZO, OS INTERESSES DA
MASSA FALIDA.
COMITÊ DE CREDORES:
• TRABALHISTAS.
• COM DIREITOS REAIS DE GARANTIAS.
• QUIROGRAFÁRIOS.

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
– CONCEITO –
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, ANÁLISE, ORDENAÇÃO E

AGRUPAMENTO DAS ATIVIDADES E DOS RECURSOS DAS
EMPRESAS, INCLUINDO O ESTABELECIMENTO DOS NÍVEIS
DE ALÇADA E DE DECISÃO, VISANDO ALCANÇAR OS
OBJETIVOS ESTABELECIDOS PELOS PLANEJAMENTOS
DA EMPRESA.

– CONCEITO EVOLUÍDO –
MODELO DE GESTÃO QUE, A PARTIR DA OTIMIZAÇÃO
DAS INTERAÇÕES ENTRE ACIONISTAS OU QUOTISTAS,
CONSELHOS – DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL –,
AUDITORIAIS – EXTERNA E INTERNA – E DIRETORIA
EXECUTIVA, PROPORCIONA A ADEQUADA SUSTENTAÇÃO
PARA O AUMENTO DA ATRATIVIDADE DA EMPRESA NO
MERCADO – FINANCEIRO E COMERCIAL – E,
CONSEQUENTEMENTE, INCREMENTO NO VALOR
DA EMPRESA, REDUÇÃO DO NÍVEL DE RISCO
E MAIOR EFETIVIDADE DA EMPRESA AO LONGO DO TEMPO.
MODELO DE GESTÃO
– CONCEITO ALTERNATIVO –
PROCESSO ESTRUTURADO, INTERATIVO E CONSOLIDADO

DE DESENVOLVER E OPERACIONALIZAR AS ATIVIDADES
DE PLANEJAMENTO, ORGANIZAÇÃO, DIREÇÃO E AVALIAÇÃO
DOS RESULTADOS, VISANDO AO CRESCIMENTO E AO
DESENVOLVIMENTO SUSTENTADO DA EMPRESA.

– METODOLOGIA DE DESENVOLVIMENTO – (1/3)
PARTE I: ESTRUTURAÇÃO GERAL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA:

PARTE II: COMPONENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA:

• ESTRUTURA DE DIREITOS.
• ATUAÇÃO DO GOVERNO.
• ESTRUTURA DE PODER.
• ESTRUTURA DE VALORES.
• ESTRUTURA DE RELACIONAMENTO.
• ESTRUTURA DOS INSTRUMENTOS E PROCESSOS ADMINISTRATIVOS.

PARTE III: CONDICIONANTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA:

• MUDANÇAS NOS CENÁRIOS E NO MACROAMBIENTE.
• MUDANÇAS NOS NEGÓCIOS ATUAIS.
• MUDANÇAS NOS NEGÓCIOS POTENCIAIS.
• MUDANÇAS SOCIETÁRIAS.
• MUDANÇAS NA REGULAÇÃO E ATUAÇÃO INSTITUCIONAL.
• MUDANÇAS DE DIRETRIZES ESTRATÉGICAS.
• MUDANÇAS NO MODELO DE GESTÃO.
• MUDANÇAS NAS CAPACITAÇÕES E NOS CONHECIMENTOS.

DIRETRIZES ESTRATÉGICAS
– CONCEITO–
CONJUNTO ESTRUTURADO E INTEGRADO DOS OBJETIVOS

(RESULTADOS A SEREM ALCANÇADOS), ESTRATÉGIAS
(AÇÕES A SEREM DESENVOLVIDAS PARA ALCANÇAR OS
RESULTADOS ESPERADOS) E POLÍTICAS (LEIS A SEREM
RESPEITADAS E QUE SUSTENTAM AS ESTRATÉGIAS).

CONSELHO CONSULTIVO
– CONCEITO –
FORMAÇÃO ESTRUTURADA E COORDENADA DE

CONSULTORES QUE TRABALHAM DE FORMA INTERATIVA,
VISANDO À ALAVANCAGEM DOS RESULTADOS
DA EMPRESA, BEM COMO PROPORCIONANDO
MAIOR AMPLITUDE DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.

COMITÊ
– CONCEITO E TIPOS –
CONCEITO:
REUNIÃO ESTRUTURADA DE VÁRIAS PESSOAS PARA EMITIR, POR
MEIO DE DISCUSSÃO ORGANIZADA, UMA OPINIÃO A RESPEITO DE
UM ASSUNTO PREVIAMENTE ESTABELECIDO, E QUE, NASCIDA DE
DEBATES, SEJA A MAIS ADEQUADA EM UM CONTEXTO ESPECÍFICO
DA EMPRESA, BEM COMO FACILMENTE INCORPORADA E
ADEQUADAMENTE IMPLEMENTADA.
TIPOS:
– ESTRATÉGIAS.
– AUDITORIA.
– ÉTICA.
– CAPACITAÇÃO EXECUTIVA.

ASSEMBLEIA GERAL
– ORIENTAÇÕES DA CVM –
1 – Forma da convocação e pauta da Assembleia Geral:
– Data e hora que facilitem o acesso dos acionistas.
– Edital com descrição precisa dos assuntos.
– Assuntos relevantes e oportunos.
– Fim do exercício fiscal.
2 – Prazo de convocação da Assembleia Geral:

– Assuntos complexos: antecedência mínima de 30 dias.
3 – Acordo de acionistas:
– Plena acessibilidade para todos.
4 – Relação de acionistas:
– Facilitar acesso.
5 – Processo de votação:
– Facilitar o processo.
– Princípio da boa-fé.
CONSELHO FISCAL
– CARACTERÍSTICAS –
– Exige elevado conhecimento específico.

– Não tem elevada atratividade profissional.
– Atuação e responsabilidades mais amplas.
– Ampla e irrestrita atuação profissional.

AUDITORIA
– CONCEITO –
ANÁLISE DOS DIVERSOS ELEMENTOS CONTÁBEIS E

PROCESSUAIS, VERIFICANDO A EXATIDÃO E FIDELIDADE
DOS PROCEDIMENTOS, DEMONSTRAÇÕES E RELATÓRIOS,
DE ACORDO COM OS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS POR
LEI E PELA EMPRESA.

AUDITORIA DE GESTÃO
– CONCEITO –
ATIVIDADE ESTRUTURADA DE VERIFICAÇÃO SE OS

INSTRUMENTOS DE GESTÃO – PROCESSOS, METODOLOGIAS
E TÉCNICAS ADMINISTRATIVAS – ESTÃO DE ACORDO COM
OS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS POR LEI E PELA EMPRESA.

AUDITORIA
– DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS –
1 – Relatórios trimestrais:
– Fatores de influência dos resultados.
– Fatores de risco (internos e externos).
– Comentários na demonstração de resultados e nos balanços.
– Análises contábil-financeiras e estratégicas.
– Perspectivas do ambiente do negócio (cenários).
– Planos para criar valor (empresa, negócios, produtos e serviços).
2 – Informações contábeis:
– Se possível: padrões internacionais.
– Demonstrativo de fluxo de caixa.
– Notas explicativas.
3 – Recomendações dos auditores:

– Revisado pelos Conselhos (Administração e Fiscal).

DIRETORIA EXECUTIVA
– ATRIBUIÇÕES –
I – Estatutárias.
II – Administrativa (exemplos):
1 – Função de Planejamento:
– Planejamento estratégico.
– Planejamento orçamentário.
– Projetos e planos de ação.
2 – Função de Organização:
– Estrutura organizacional.
– Processos.
– Tecnologia da informação.
3 – Função de Direção.
4 – Função de Gestão de Pessoas.
5 – Função de Controle e Avaliação.
INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS
E DIRETORIA
CONSELHO CONSELHO
DE DE
ADMINISTRAÇÃO FAMÍLIA
DIRETORIA
EXECUTIVA

ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
1 – Debater as questões de sustentação legal do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.
2 – Debater a interação da Governança Corporativa com a Lei de Falências e de Recuperação de Empresas.
3 – Estruturar organizacionalmente a Governança Corporativa de uma empresa de seu conhecimento.
4 – Debater a melhor forma de estruturação e de atuação do Conselho Consultivo da Governança Corporativa.
5 – Debater a melhor forma de estruturação e de atuação dos comitês alocados na Governança Corporativa
das empresas.
6 – Debater a atuação de Assembleia Geral em um contexto otimizado da Governança Corporativa.
7 – Debater a estruturação e a atuação do Conselho Fiscal das empresas.
8 – Debater a atuação de auditoria interna e da auditoria externa no contexto da Governança Corporativa,

incluindo a auditoria de gestão.
9 – Debater a atuação da Diretoria Executiva como parte integrante da Governança Corporativa das empresas.
10 – Debater a estruturação e a atuação do Conselho de Família.

DEBATE DE CASO
ESTRUTURAÇÃO ORGANIZACIONAL DA
BETHA INTERNACIONAL LTDA.

CAPÍTULO 3
ATUAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA

MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
– CONCEITO E FINALIDADE –
CONCEITO: Razão de ser do Conselho de Administração.
FINALIDADE: Indicar “a quem” e “como” o Conselho de Administração

deve atender às expectativas.

RESPONSABILIDADES DO
Orientação geral Fiscalização da

dos negócios gestão da empresa
Responsabilidades
do Conselho de
Administração
Eleição dos diretores

Escolha dos
e estabelecimento
auditores externos
das atribuições

– TAMANHO –
– Ideal: 7 a 15 conselheiros.
– Média brasileira: 7 (intervalo de 5 a 9 conselheiros).
– Média francesa: 13.
– Média norte-americana: 14.
– Alterações ou reconduções: cada 3 anos.

TÉCNICA TVL DE REUNIÃO
– ETAPAS –
1 – Definição dos assuntos a serem debatidos.
2 – Seleção dos participantes.
3 – Definição dos papéis.
4 – Organização formal da equipe.
5 – Exposição do tema.
6 – Rodada de esclarecimentos.
7 – Rodada de contribuições e de propostas de soluções.

DOCUMENTAÇÃO DAS REUNIÕES
– Agenda da reunião.
– Ata da reunião.
– Acompanhamento das ações.

AGENDA DA REUNIÃO
Planos Agenda da reunião Data: / / N-

N- ordem Assunto Relator Tempo previsto

ATA DA REUNIÃO

ACOMPANHAMENTO DAS AÇÕES
Planos Acompanhamento da ações Data: / / N-

Nome:
Datas
Datasde
de con- Fonte de
Conclusão
clusão Resulta-
Resultado referência
Assunto Decisão Observações
do final
final
Prevista Real Equipe Data

TÉCNICA DO PAINEL INTEGRADO
Equipe 1
maior 16 2
15 3
14 4
13 5
12 6
1 11 7 1
10 9 8
Equipes 4 A 2 4 D 2
homogêneas
1 1
3 3
4 B 2 4 C 2
1A 4A
3 3
Equipes 1D 1 1B 4D 4 4B
heterogêneas 2A 3A
1C 4C
2D 2 2B 3D 3 3B
2C 3C

– MODELO DE GESTÃO –
Planejamento Estratégico
Processo Processo Processos

Projetos
e Estilo Decisório Administrativos
Administrativo
Estrutura
Organizacional
Indicadores de desempenho

CAPACITAÇÃO DO CONSELHEIRO
– METODOLOGIA DE ANÁLISE –
FASE 1: Estabelecimento da especialidade, conhecimentos gerais,

forma e abrangência de atuação.
FASE 2: Identificação e análise dos possíveis candidatos.
FASE 3: Autoavaliação e avaliação pelos outros conselheiros.

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO
– CAPACITAÇÕES –
– Entender os acionistas.
– Saber perguntar.
– Saber avaliar.
– Analisar planos de negócios.
– Saber discordar.
– Ter informações.
– Ter independência.
– Saber cobrar.
– Ter elevados conhecimentos.
– Ter questionamento estratégico.
– Ter atuação para resultados.
– Consolidar equilíbrio de interesses.
– Consolidar tratamento objetivo e imparcial de todos os assuntos.
PROCESSO DO PERFIL DE ATUAÇÃO
DO CONSELHEIRO

– PERFIL DE ATUAÇÃO –
– Visão ampla.
– Risco x certeza.
– Forte questionamento.
– Administrador e solucionador de problemas.
– Transparência de conhecimentos e ideias.
– Importância da empresa.
– Saber trabalhar com outros conselheiros.
– Saber administrar o seu tempo.
– Confiança interativa e consolidada.
– Despreocupação com o crédito.
– Conhecer e respeitar a cultura da empresa.
– Ser conselheiro de si próprio.

– PRAZO DO MANDATO –
– IDEAL: 3 anos
Obs.: Participa de um ciclo evolutivo da empresa.
– ALTERNATIVAS: 1 ou 2 anos
Obs.: Melhor para avaliar o conselheiro.
– REELEIÇÃO: Após avaliação formal de desempenho.

– LIMITE DE IDADE –
– BRASIL: idade média 55 anos.
– LIMITE DE IDADE: 70 anos.
– IDEAL: Ter processo estruturado de avaliação de

desempenho do conselheiro, independentemente
da idade.

– MUDANÇA DE OCUPAÇÃO PRINCIPAL –
– Importância da empresa.
– O conselheiro deve ter foco de atuação.
– Atividades heterogenêas e dispersas provocam

sérios problemas.

– REMUNERAÇÃO –
– Para equiparar conselheiro profissional x presidente executivo:
• atuação em 7 a 9 conselhos (empresas grandes).
• atuação em 3 conselhos (empresas médias).
– Brasil: Média de R$ 120 mil anuais.

Máximo: R$ 500 mil anuais.
– Remuneração fixa: 83% das empresas.
– Variáveis de remuneração:
• Carga horária de trabalho.
• Competências necessárias.
• Contatos requeridos.
• Risco do tipo de empresa.
– Estabelecimento: Assembleia Geral.

– CONSULTAS EXTERNAS –
– Apoio técnico-profissional.
– Consultorias pagas pela empresa:

• Pareceres independentes.

CONSELHEIRO INDEPENDENTE
– Não deve ter interesses diretos ou indiretos nos negócios

da empresa.
– Se já foi executivo ou consultor da empresa, negociar

com cuidado.
– Sua escolha não deve ser por relacionamento pessoal.

CONSELHEIRO INTERNO E EXTERNO

CONSELHEIRO INTERNO:
Ocupa outro cargo ou função na empresa.
CONSELHEIRO EXTERNO:
Não ocupa outro cargo ou função na empresa.
Obs.: tem independência básica de atuação.

PRESIDENTE DO CONSELHO E DA
DIRETORIA EXECUTIVA
– Esses cargos não devem ser ocupados pela mesma pessoa.
– Máximo permitido: Presidente executivo ser um

conselheiro, mas nunca o Presidente ou Vice-presidente do
Conselho.
– Alternativa: Liderança independente do conselheiro.

LIDERANÇA INDEPENDENTE DO
CONSELHEIRO
CONCEITO:
LIDERANÇA É O PROCESSO EM QUE UMA PESSOA É CAPAZ, POR SUAS
CARACTERÍSTICAS INDIVIDUAIS, DE ENTENDER AS NECESSIDADES DOS
EXECUTIVOS E PROFISSIONAIS DA EMPRESA OU NEGÓCIO, BEM COMO
EXPRIMI-LAS DE FORMA VÁLIDA E EFICIENTE, OBTENDO O ENGAJAMENTO
E A PARTICIPAÇÃO DE TODOS NO DESENVOLVIMENTO E IMPLEMENTAÇÃO
DOS TRABALHOS NECESSÁRIOS AO ALCANCE DAS METAS E OBJETIVOS
ESTABELECIDOS.
LIDERANÇA INDEPENDENTE DO CONSELHEIRO:

• AMENIZA ATUAÇÃO DO PRESIDENTE ÚNICO (CONSELHO E DIRETORIA).
• DEVE TER APOIO DOS CONSELHEIROS.
• FOCO DE ATUAÇÃO: QUESTÕES ESTRATÉGICAS.
CONSELHEIRO PROFISSIONAL
– CONCEITO –
É O QUE POSSUE SUSTENTADA CAPACITAÇÃO EM UM OU

MAIS ASSUNTOS DE INTERESSE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
DA EMPRESA, BEM COMO, PREFERENCIALMENTE, ATUA DE
FORMA INDEPENDENTE QUANTO ÀS SUAS
IDEIAS E PROPOSIÇÕES.

INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS,
COMITÊS E EXECUTIVOS

INTRODUÇÃO DE NOVOS CONSELHEIROS
– PREMISSAS –
– Explicação do processo de debate de ideias.
– Cópias dos documentos dos últimos anos.
– Planos para os próximos anos.
– Trabalhos em equipes multidisciplinares.
– Apresentação aos executivos e funcionários.
– Explicação das áreas e das atividades da empresa.

PORTA-VOZ E
QUALIDADE DAS INFORMAÇÕES
PORTA-VOZ:
– Planos futuros.
– Realizações e resultados analisados.
INFORMAÇÕES:
– Sustentadas.
– Verdadeiras.

PLANEJAMENTO DA SUCESSÃO
– PREMISSAS –
– Atividades definidas, entendidas e incorporadas.
– Atividades planejadas.
– Capacitações analisadas.
– Plano de novas capacitações elaborado.
– Perfil de conhecimento e capacitação aplicado.
– Critérios e parâmetros de avaliação estruturados.
– Quadro funcional habilitado.

AVALIAÇÃO DO CONSELHEIRO

INDICADOR DE DESEMPENHO
– CONCEITO –
PARÂMETRO E CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO PREVIAMENTE

ESTABELECIDOS QUE PERMITEM A VERIFICAÇÃO DA
REALIZAÇÃO, BEM COMO DA EVOLUÇÃO DA ATIVIDADE
OU DO PROCESSO NA EMPRESA OU NEGÓCIO.

– INDICADORES DE DESEMPENHO (1/8) –
1 – PERSPECTIVA DO MERCADO E DOS CLIENTES:
• Participação no mercado.
• Fidelidade.
• Conquista de novos clientes.
• Insatisfação.
• Satisfação.
• Informação.
• Imagem.
• Conhecimento.
• Valor relativo do produto ou serviço.
• Manifestações dos clientes.
• Relacionamento.

2 – PERSPECTIVA FINANCEIRA:
• Rentabilidade.
• Valor econômico agregado.
• Liquidez corrente.
• Crescimento da receita.
• Margem bruta.
• Geração de caixa.
• Custo unitário do produto ou serviço.
• Ebitda.

3 – PERSPECTIVA DOS PROCESSOS:
• Conformidade do produto em relação ao padrão.

• Conformidade do serviço em relação ao padrão.
• Produtividade.
• Eficiência operacional.
• Conformidade do processo crítico.
• Desperdício.
• Qualidade do planejamento.
• Flexibilidade.
• Análise do processo de inovação.
• Análise do processo de operações.
• Análise do serviço pós-venda.

4 – PERSPECTIVA DE APRENDIZADO, INOVAÇÃO E CRESCIMENTO:
• Tempo para recuperar o investimento.

• Receita de novos produtos ou serviços.
• Conformidade do projeto.
• Conformidade do processo.
• Geração de ideias.
• Aceitação de novos produtos e serviços.

5 – PERSPECTIVA DE RESPONSABILIDADE SOCIAL:
• Conformidade social.
• Imagem pública.
• Conformidade ambiental.
• Custo ambiental.
• Benefícios dos processos.
• Investimento em responsabilidade social.
• Investimento em gestão ambiental.
• Divulgação.
• Risco ambiental.
• Passivo ambiental.

6 – PERSPECTIVA DAS PESSOAS:
• Retenção de pessoas-chave.
• Conhecimento e habilidade.
• Satisfação.
• Comprometimento.
• Competência.
• Melhoria contínua e produtividade.
• Eficácia do treinamento.
• Volume de treinamento.
• Avanço na carreira.
• Equidade de remuneração.
• Bem-estar.
• Segurança.
• Participação.
7 – PERSPECTIVA DE AQUISIÇÃO E DOS FORNECEDORES:
• Qualidade dos produtos e serviços adquiridos.

• Produtividade de aquisição.
• Eficácia da garantia da qualidade.
• Relacionamento.

8 – PERSPECTIVA DO AMBIENTE ORGANIZACIONAL:
• Satisfação com a liderança.

• Capital intelectual.
• Habilidade dos líderes.
• Qualidade do sistema de informações.

ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
1 – Estabelecer uma frase representativa da missão do Conselho de Administração de uma empresa fictícia ou não.
Debater a amplitude e a abordagem dessa frase.
2 – Estabelecer e debater as responsabilidades básicas do Conselho de Administração da empresa considerada na

questão anterior.
3 – Estruturar e planejar as reuniões de um grupo de trabalho ou de estudo em que você esteja envolvido.
4 – Analisar a sua capacitação atual para ser conselheiro de administração de uma empresa. Fazer o plano de
carreira resumido para você se consolidar, em um futuro breve, como conselheiro de administração.
5 – Debater a questão do nível de independência do conselheiro de administração.
6 – Debater as vantagens e as desvantagens dos conselheiros internos e dos conselheiros externos.
7 – Fazer um plano de trabalho e debater a sua atuação como conselheiro profissional.
8 – Detalhar todo o processo de como você gostaria de ser introduzido como novo conselheiro de administração
em uma empresa.
9 – Fazer um plano resumido para que outro profissional seja o seu sucessor como conselheiro de administração
em uma empresa.
10 – Debater o processo de avaliação do Conselho de Administração e dos conselheiros.
11 – Debater o processo de avaliação e os indicadores de desempenho da Governança Corporativa.

DEBATE DE CASO
“ESTRUTURAÇÃO DO PROCESSO DE AVALIAÇÃO DA

OMNI INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.”

CAPÍTULO 4
CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DA


CÓDIGO DE ÉTICA
– CONTEÚDO –
– Capacitação efetiva.
– Essência dos serviços inovações resultados.
– Assuntos sigilosos.
– Veracidade das informações.
– Realidade da empresa.
– Vontades próprias.
– Transferência de conhecimentos.
– Interação profissional com outras empresas.

– PRÁTICAS IBGC E CARTILHA CVM –
Focos Básicos:
– Transparência nas informações.

– Equidade de tratamento dos acionistas.
– Adequada e realista prestação de contas.
– Responsabilidade corporativa.

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (1/7)
– QUANTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO –
– Missão.
– Competência.
– Comitês.
– Auditoria externa ou independente.
– Tamanho.
– Reuniões.
– Convidados para as reuniões.
– Avaliação.

– QUANTO AO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO –
– Qualificação.
– Prazo do mandato.
– Limite de idade.
– Mudança de ocupação principal.
– Remuneração.
– Consultas externas.

– QUANTO À INDEPENDÊNCIA –
– Tipos de conselheiros.
– Conselheiro independente.
– Presidente do Conselho e da Diretoria Executiva.
– Liderança independente de um conselheiro.

– QUANTO À TRANSPARÊNCIA –
– Porta-voz da empresa.
– Informação balanceada.
– Veracidade da informação.
– Sistemas de avaliação e de remuneração.
– Respeito às práticas de Governança Corporativa.

– QUANTO AOS PROCESSOS E AO FUNCIONAMENTO –
– Avaliação do executivo principal.
– Planejamento da sucessão.
– Introdução de novos conselheiros.

– QUANTO ÀS REUNIÕES DO CONSELHO –
– Documentação.
– Agenda.
– Ata.

– QUANTO À PROPRIEDADE –
– Decisões relevantes.
– Tag-along para empresas constituídas antes da Lei 10.303 de

31/10/2001.
– Tag-along para empresas constituídas após a Lei 10.303 de

31/10/2001.
– Transações entre partes correlacionadas.
– Direito a voto para ações preferenciais pelo não pagamento de dividendos.
– Arbitragem para questões societárias.
– Proporção de ações ordinárias e preferenciais.

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (1/4)
– Finalidades:
– Maior interesse dos investidores.
– Maior valorização das empresas.
– Premissa:
Práticas de Governança Corporativa.
– Adesão:
– Formal.
– Assinada pelos conselheiros, presidente e sócios controladores.
– Consolidação:
– Empresa nível 1.
– Empresa nível 2.
– Nível do mercado tradicional (x).
– Nível do novo mercado (x).
– PREMISSA –
Reduz o custo de captação das ações
Aumenta o preço das ações
Investidores compram mais ações
Maior credibilidade ao mercado acionário
Adequadas práticas de Governança Corporativa

– EMPRESAS NÍVEL 1 –
PRINCIPAIS COMPROMISSOS:
– Melhoria na prestação de informações ao mercado.
– Melhoria na dispersão acionária.

– EMPRESAS NÍVEL 2 –
PRINCIPAIS COMPROMISSOS:
– Respeito às regras do nível 1.
– Ampliação das práticas de Governança Corporativa para os
acionistas minoritários.
– Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de
conflitos societários.
– Compromissos formalizados no Regulamento de Listagem.
EVOLUÇÃO PARA O NÍVEL DO NOVO MERCADO:

– Respeito às régras do nível 2.
– Distribuição de apenas ações ordinárias, em que cada ação
equivale a um voto.
– Não ter partes beneficiárias em circulação.

CÓDIGO DE ÉTICA E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
1 – Identificar outros aspectos que devem ser considerados em um código de

ética da Governança Corporativa de uma empresa.
2 – Debater as práticas de Governança Corporativa apresentadas e procurar

interligar com a realidade administrativa de uma empresa de seu
conhecimento.

DEBATE DE CASO
“QUESTIONAMENTO DA ATUAÇÃO DA COOPERATIVA

GAMA FRENTE ÀS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA”

CAPÍTULO 5
SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA A

OTIMIZADA ATUAÇÃO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO E DA

SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DO
PLANEJAMENTO E DA ORGANIZAÇÃO (1/2)
– Ter todo o trabalho sustentado por otimizados plano estratégico e

modelo de gestão.
– Ter otimizado delineamento estratégico.
– Ter metodologia adequada e estruturada para o desenvolvimento e

a implementação dos trabalhos.
– Ter processos estruturados que sustentem e otimizem os trabalhos.
– Ter perfeita interação entre a Governança Corporativa com todas as

áreas, negócios, produtos e serviços da empresa.
– Ter indicadores de desempenho.

SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DO
PLANEJAMENTO E DA ORGANIZAÇÃO (2/2)
– Ter comunicação profissional.
– Ter coerência administrativa.
– Ter incentivos para os investidores minoritários.
– Ter equilíbrio de poder.
– Ter seguro de responsabilidade.
– Ter equilíbrio entre questões internas e externas.

PROCESSO
– CONCEITO –
CONJUNTO ESTRUTURADO DE ATIVIDADES SEQUENCIAIS

QUE APRESENTAM RELAÇÃO LÓGICA ENTRE SI,
COM A FINALIDADE DE ATENDER E, PREFERENCIALMENTE,
SUPLANTAR AS NECESSIDADES E AS EXPECTATIVAS
DOS CLIENTES EXTERNOS E INTERNOS DA EMPRESA

SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DA
OPERACIONALIZAÇÃO E DA ATUAÇÃO (1/2)
– Ter conhecimentos, capacitação profissional e habilidades
atualizadas e consolidadas.
– Ter vontade de mudar.
– Ter comportamentos e atitudes adequados.
– Colocar o interesse da empresa em primeiro lugar.
– Modernizar as normas contábeis brasileiras.
– Ter otimizado capital humano.
– Facilitar e otimizar a atuação – e a separação – dos empreendedores

e dos gestores.
– Consolidar a profissionalização e a transparência.

SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA O MOMENTO DA
OPERACIONALIZAÇÃO E DA ATUAÇÃO (2/2)
– Encurtar a distância entre o foco do negócio e os segmentos de mercado.
– Ter postura ativa ao incremento do valor do investimento.
– Conselheiros devem ter opção de compra de ações.
– Conselheiros não devem ficar muito tempo na empresa.
– Importância dos clusters.
– Ter sustentabilidade.
– Conhecer a vocação dos profissionais envolvidos.

SUGESTÕES COMPLEMENTARES PARA A OTIMIZADA ATUAÇÃO DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
1 – Identificar e debater outras sugestões que devem ser consideradas para o

momento do planejamento e da organização do Conselho de Administração
Interligar essas outras sugestões com as apresentadas no capítulo.
2 – Identificar e debater outras sugestões que devem ser consideradas para

o momento da operacionalização e da atuação do Conselho de Administração
Interligar essas outras sugestões com as apresentadas no capítulo.

DEBATE DE CASO
“DECLÍNIO E MELHORIA DE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
DA SIGMA INDÚSTRIA, COMÉRCIO E SERVIÇOS S.A.”

E
QUESTÕES E CASO PARA AVALIAÇÃO FINAL

QUESTÕES PARA AVALIAÇÃO FINAL (1/3)
Algumas propostas de questões abrangentes – interagem com todos os

capítulos –, que permitem avaliar o conhecimento geral dos alunos são:
1 – Questões mais centradas no Capítulo 1:

1.1 – Qual o nível de importância de cada órgão ou parte integrante da
Governança Corporativa?
1.2 – Estabelecer a hierarquia – nível de importância – dos benefícios
proporcionados pela Governança Corporativa para as empresas.
Justificar a resposta.
1.3 – Estabelecer as principais ações e estratégias que se deve desenvolver
e operacionalizar para se consolidar otimizada Governança Corporativa
nas empresas. Justificar a resposta.


2.1 – Identificar um outro órgão que poderia fazer parte da Governança
Corporativa das empresas. Justificar a resposta.
2.2 – Explicar a interação que pode ocorrer entre diferentes tipos de comitês
auxiliares das atividades do Conselho de Administração.

3.1 – Explicar as possíveis interligações – de influência recebida ou
proporcionada – entre os oito grupos de indicadores de desempenho.
3.2 – Hierarquizar o nível de importância dos oito grupos de indicadores
de desempenho para a melhor avaliação da Governança Corporativa
nas empresas. Justificar a resposta.


4.1 – Hierarquizar os itens apresentados para o código de ética da
Governança Corporativa das empresas. Justificar a resposta.
4.2 – Hierarquizar os itens apresentados para as práticas de Governança
Corporativa nas empresas. Justificar a resposta.

5.1 – Hierarquizar as sugestões que devem ser consideradas para o
momento do planejamento e da organização do Conselho de
Administração e da Governança Corporativa das empresas.
Justificar a resposta.
5.2 – Hierarquizar as sugestões que devem ser consideradas para o
momento da operacionalização e da atuação do Conselho de
Administração e da Governança Corporativa. Justificar a resposta.

CASO PARA A AVALIAÇÃO FINAL (1/4)
Uma proposta de caso que abrange os diversos assuntos abordados no livro

é apresentada a seguir.
Ao longo do tempo o professor pode efetuar algumas pequenas alterações que
possibilitem a análise pelos alunos em um novo contexto, como se fosse um
novo caso.
CASO: “Estruturação e implementação do Conselho de Administração e da

Governança Corporativa na Faculdade Vanguarda.”
A Faculdade Vanguarda é uma tradicional instituição de ensino superior que

tem cursos de graduação e de pós-graduação nas áreas de administração,
economia, contabilidade e direito; e pretende, ao longo dos próximos dois anos,
lançar os cursos de engenharia, de informática e de comunicações,
primeiramente no nível de graduação e depois no nível de pós-graduação.

O organograma representativo da atual estrutura da Faculdade Vanguarda é

apresentado a seguir:
CONSELHO
ACADÊMICO
DIRETORIA
SECRETARIA-GERAL
COORDENAÇÃO COORDENAÇÃO GERÊNCIA

CURSOS DE CURSOS DE ADMINISTRATIVA
GRADUAÇÃO PÓS-GRADUAÇÃO E FINANCEIRA
PROFESSORES PROFESSORES GESTÃO DE PESSOAS

CONTABILIDADE
TESOURARIA
ORÇAMENTO E CUSTOS

A Faculdade Vanguarda pertence a sete sócios, sendo quatro simplesmente
investidores e três sócios que também são professores universitários, os quais
ocupam a diretoria e as duas coordenadorias de cursos (graduação e pós
graduação).
O Conselho Acadêmico é formado pelos sete sócios da Faculdade Vanguarda.
A diretoria da faculdade está sentindo dificuldades de coordenar e de

desenvolver os quatro cursos atuais, e principalmente estruturar e consolidar
os três novos cursos.
Ela decidiu implementar a Governança Corporativa como foco básico de seu novo
modelo de gestão.
Para tanto, contratou você, ex-aluno do curso de administração da Faculdade

Vanguarda e especialista em Governança Corporativa, para realizar os seguintes
serviços:

1 – Estruturar a Governança Corporativa respeitando a metodologia para o

seu desenvolvimento e implementação apresentada no curso.
2 – Identificar três responsabilidades básicas – as principais, na sua opinião –

para cada órgão integrante da Governança Corporativa da Faculdade
Vanguarda.
3 – Explicar, resumidamente, as práticas de Governança Corporativa que a

Faculdade Vanguarda deverá estruturar e operacionalizar.
Os alunos e a diretoria da Faculdade Vanguarda agradecem a sua

colaboração.
Obs.: Para informações complementares, utilizar as inerentes à faculdade ou

instituição onde o curso está sendo realizado.

Governança Corporativa Na Prática

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GOVERNANÇA CORPORATIVA NA PRÁTICA

Governança corporativa na prática

CONSIDERA-SE COMO IDEAL, DE FORMA GENÉRICA, A SEGUINTE

1 – Da tela 3 à tela nº 21 são apresentadas considerações gerais

2 – Do nº 22 ao nº 122 correspondem as telas a serem apresentadas em sala

3 – Da tela nº123 à tela nº130 são apresentadas questões extras e um caso, os

Governança corporativa na prática

Governança corporativa na prática

• Maior amplitude do assunto.

• Apresentação de metodologias e de técnicas para o desenvolvimento e

• Debate da atuação ideal do Conselho de Administração, dos conselheiros e da

• Direcionado para os resultados e as vantagens competitivas das empresas.

Governança corporativa na prática

CAPÍTULO 2: Estruturação do Conselho de Administração e da Governança

CAPÍTULO 3: Atuação do Conselho de Administração e da Governança

CAPÍTULO 4: Código de ética e práticas de Governança Corporativa.

CAPÍTULO 5: Sugestões complementares para a otimizada atuação do

CONTEÚDO BÁSICO DOS CAPÍTULOS

METODOLOGIA E CASO PARA

Governança corporativa na prática

PROPOSTA DE PROGRAMA DAS DISCIPLINAS:

• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA

Governança corporativa na prática

2 – Leitura e preparação prévia das “questões para debate”

3 – Leitura e análise prévia de cada “caso”.

4 – Consolidar programa estruturado da disciplina.

– PROGRAMA DA DISCIPLINA (1/3) –

2 • Conceitos e tendências. 22/35 Capítulo 1

• Debate das questões.

5 • Órgãos componentes da governança. 47/55 – Seções 2.3.3 a 2.3.8

Governança corporativa na prática

• Debate das questões. Capítulo 2

8 • Atuação do conselheiro. 69/84 – Seção 3.3

• Debate das questões.

Governança corporativa na prática

– PROGRAMA DA DISCIPLINA (3/3) –

12 • Práticas de governança corporativa. 101/112 – Seção 4.3

• Debate das questões.

• Sugestões complementares para a operacionalização e a

• Debate das questões e debate do caso.

• Avaliação final. (123/130)

Governança corporativa na prática

1 – Conteúdo de cada capítulo.

2 – Questões para debate do conteúdo de cada capítulo.

3 – “Caso” de cada capítulo.

Governança corporativa na prática

2 – FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO:

3 – INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS:

4 – INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO:

2 – FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO:

3 – INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS:

4 – INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO:

Governança corporativa na prática

2 – FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO:

3 – INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS:

4 – INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO:

Governança corporativa na prática

2 – FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO:

3 – INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS:

4 – INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO:

Governança corporativa na prática

2 – FOCO BÁSICO DO CAPÍTULO:

3 – INTERAÇÕES COM OS OUTROS CAPÍTULOS:

4 – INTERAÇÕES COM OUTRAS (POSSÍVEIS) DISCIPLINAS DO CURSO: