RESUMEN LIBRO III LEY GENERAL DE SOCIEDADES

COMENTADO

LIBRO TERCERO.OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

En el Libro Tercero de la nueva Ley regula lo referente a las sociedades comerciales y
civiles. Son sociedades de personas, donde predomina el elemento personal (intuitu
personae) y de confianza, antes que el capital. Estas sociedades son las siguientes:
1.- Sociedad colectiva
2.- Sociedades en comandita
2.1. Sociedades en comandita simple
2.2. Sociedades en comandita por acciones
3.- Sociedad comercial de responsabilidad limitada
4.- Sociedades civiles
En estas clases de sociedades prevalece el elemento de mutua confianza que se dan entre los
socios; no prevalece el elemento capital sino el factor trabajo; y tiene mucha importancia la
presencia activa e influencia de uno de los socios o grupo de ellos que se encarga del manejo
de la sociedad, debido a que son renuentes dejar que ingresen terceros, ajenos a su círculo de
confianza entre ellos.

SECCION PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA

ARTICULO 265.RESPONSABILIDAD
Es una sociedad que bajo una razón social, todos los socios son responsables ilimitados
y solidarios, además manejan un mutuo apoyo en la sociedad así como todo acuerdo
tomado no afecta ni daña a terceros.

ARTICULO 266. RAZON SOCIAL

Se trata de un nombre oficial y legal que incluye el nombre colectivo de los socios o de
algunos; no olvidando que se tiene que agregar las siglas S.C. como por ejemplo
FABRICA DE TEJIDOS “CALIDAD” S.C. Inclusive, los que no figuran en ella, no están
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social.
ARTICULO 267. DURACION
Nos da a entender que la sociedad colectiva comprende de un plazo determinado o
indeterminado, dé una opinión que es común en todos los miembros y que se realiza
después de cumplir con el artículo 275 que nos dice que se publica tres veces y se
tramita en proceso abreviado. En conclusión se puede dar a entender que se trata de un
patrimonio de un socio.

ARTICULO 268.MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL

Si hay una modificación del pacto social tiene que ser por acuerdo mutuo y se inscribe
en la Escritura Pública y Registro. Las decisiones se adoptan por mayoría, cabe a resaltar
que ninguna modificación del estatuto podría imponer a los accionistas nuevos
obligaciones de carácter económico.

ARTICULO 269.FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL

Nos da a entender que las decisiones deben tomarse por mayoría de votos en razón de
la persona, es decir, por cabeza; y no en consideración al monto de los aportes. En el
segundo párrafo la ley prevé del socio industrial quien adopta un criterio de estimación
de la actividad.
Si por desconocido motivo uno de ellos representase más de la mitad del capital, la ley
señala que para adoptar acuerdo se necesitara además el voto del otro socio.

ARTICULO 270.ADMINISTRACION
Si no hay estipulación diferente la administración es ejercida por todos y cada uno de
los socios, separada e individuamente. Todos los socios representan y dirigen la
sociedad, ya que todos han expuesto la integridad de su patrimonio personal, presente
y futuro.

ARTICULO 271.TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES

No es posible transmitir la participación del socio sin que exista acuerdo unánime de los
restantes socios.

ARTICULO 272. NEGOCIOS PRIVADOS

Si algún socio decide hacer un negocio privado con su patrimonio no obligan ni
aprovechan a la sociedad.
ARTICULO 273.BENEFICIO DE EXCUSION
En este sentido podríamos sostener que es aplicable al respecto la doctrina de la fianza,
pues de ser así, el acreedor social podría dirigirse directamente contra el socio,
recayendo sobre éste la carga de tener que invocar el beneficio de excusión y de indicar
los bienes de la sociedad que pueden solventar la deuda.

ARTICULO 274. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO

Solo permite a los acreedores de un socio embargar y percibir los beneficios a que pudiera
tener derecho este, que son otros que los de percibir la participación de utilidades que le
corresponda.

ARTICULO 275.PRÓRROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de
oposición a la prórroga, con relación al socio moroso, siempre que se trate de un crédito
vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último aviso o
desde la inscripción en el Registro. Echo todo eso, se debe liquidar al socio deudor en
un tiempo que no mayor a los tres meses.

ARTICULO 276. SEPARACION, EXCLUSION O MUERTE DE SOCIO

Por más que el socio se haya separado o lo hayan excluido de la sociedad deberá seguir
con la responsabilidad y obligación que tuvo hasta el día de su separación.
Si la sociedad solo tiene dos socios, y uno de ellos quiere retirarse el trato se llevara a
cabo ante un juez mediante un proceso abreviado.
Desde el momento de la muerte del socio, los bienes, derechos y obligaciones que
constituyen la herencia será transmitida a su sucesor

ARTICULO 277.ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO

SOCIAL
Las estipulaciones deberán ser incluidas en el pacto social bajo su responsabilidad por
usar el patrimonio social o firma social para fines ajenas a las de la sociedad.
SECCION SEGUNDA: SOCIEDADES EN COMANDITA

TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Las sociedades en comandita son sociedades de personas. Tienen dos clases de socios y
sus responsabilidades son diferentes en cada uno de ellos:
a) Los socios colectivos
b) los socios comanditarios.
Los socios colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, son socios capitalistas pero con responsabilidad personal involucrada en forma
solidaria e ilimitada. Los socios comanditarios, son quienes aportan el capital pero solo
responden por las obligaciones sociales hasta la parte del capital que se han
comprometido aportar.
La Ley establece dos clases de sociedades comanditarias:
a) Sociedad en comandita simple
b) Sociedad en comandita por acciones.
La diferencia entre ambas modalidades de sociedad comanditaria está en la forma como
pueden representarse las participaciones sociales o cuotas de los socios.
En la sociedad en comandita simple, las participaciones sociales no pueden estar
representadas por acciones, ni por cualquier otro título negociable se encuentra
legislado en el art. 281 de la ley.
En las sociedades en comandita por acciones, el integro de su capital estará dividido por
acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los socios comanditarios. Las
acciones serán necesariamente nominativas. Las acciones de los socios colectivos no
pueden cederse sin el consentimiento de los socios colectivos y de la mayoría absoluta
de los socios comanditarios, computada por capitales.
Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles, salvo pacto social
en contrario.

ARTICULO 278. RESPONSABILIDAD

La sociedad en comandita, es una sociedad mixta con dos tipos de socios: socios como
los de la sociedad colectiva que responden personal por las deudas sociales y socios
como la sociedad anónima, que solo responden con y por lo que prometieron aportar.
ARTICULO 279.RAZON SOCIAL
Esta clase de sociedades es obligatorio, que tenga una razón social formada por el
nombre de todos los socios colectivos, o por algunos de ellos. El nombre de los socios
comanditarios no puede figurar en la razón social si por motivos aparece el nombre del
socio éste tendrá que responder frente a terceros.

ARTICULO 280. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION

Es la base donde encontramos todo las reglas respectivas de la sociedad en comandita
así como sus mecanismos convenientes a las relaciones entre los socios con los terceros.

TITULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE

ARTICULO 281. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones
ni por cualquier otro título negociable.
 Establece que, debido a la primacía del elemento personalista en este tipo de
sociedad, le serán de aplicación las normas previstas para la sociedad colectiva,
y se debe señalar el monto del capital.

2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o
en dinero.
 Su situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se
ve limitada al monto de su aporte prometido, no participando en la gestión de la
sociedad.

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración.

 Los socios comanditarios no participan en la administración, salvo pacto en
contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de administración sin
estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo frente a
terceros y a la sociedad por los daños y perjuicios causados como consecuencia
de la gestión realizada
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de
los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.

TITULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES

Es una sociedad de clara orientación capitalista. Podemos señalar que no constituye una
variante estructural de la Sociedad en comandita simple o compañía comanditaria
simple, como se le denominaba, es una "Sociedad por Acciones", en línea con el modelo
paradigmático de esta clase de sociedades que es la Sociedad Anónima. El capital está
dividido en acciones y todos los socios son accionistas, no hay socio industrial.

ARTICULO 282º.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios

colectivos o a los comanditarios.

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones
y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el
quorum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127
de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores.

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios

colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación
en el cargo.

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de
los artículos 265 y 273.

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada
por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad,
salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

La diferencia con el anterior es que sus aportes se expresan y representan mediante

valores que todavía acá hemos denominado títulos, es decir, acciones.
 SECCION TERCERA: SOCIEDAD COMERCIAL
RESPONSABILIDAD LIMITADA
CUADRO COMPARATIVO ENTRE LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CARACTERISTICAS S.A.C.
DENOMINACION Debe incluirse la indicación sociedad
anónima cerrada o siglas S.A.C.
NUMERO Dos a veinte accionistas
CAPITAL SOCIAL -Está dividido en acciones, no inscribibles
en el Registro Público del mercado de
valores.
-Se registran en la matrícula de acciones.
RESPONSABILI Los socios no responden personalmente
DAD por deudas sociales.
DERECHO DE -Transferencia de terceros.
ADQUISICION -Si la sociedad no aprueba la transferencia
PREFERENTE queda obligada a su adquisición.
-Adquisición preferente en caso de
enajenación forzosa.
DERECHO DE Del socio que no haya votado a favor de la
SEPARACION modificación del régimen relativo a las
limitaciones a ala transmisibilidad de las
acciones.
CONVOCATORIA A Por el directorio o gerente, mediante
JUNTA esquelas con cargo de recepción, fax,
correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener
constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o dirección del accionista.
JUNTAS NO La voluntad social se puede establecer por
PRESENCIALES cualquier medio sea escrito, electrónico o
de otra naturaleza que permita la
comunicación y garantice su autenticidad.
DIRECTORIO Facultativo
DE
S.R.L.
Debe añadirse la indicación Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada
S.R.L.
Dos a veinte socios
-Está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, no pueden
ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones.
-Consta en escritura se inscribe en el
registro.
Los socios no responden personalmente
por deudas sociales.
-Transferencia a terceros
-La sociedad podrá adquirir las
participaciones
-El estatuto puede establecer otros
pactos y condiciones pero en ningún
caso será válido el que prohíba
totalmente las transmisiones.
Todo socio puede separarse en los
casos previstos en la ley o en el estatuto
El gerente debe efectuarla, mediante
esquelas bajo cargo, fax, correo
electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener
constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o dirección del socio.
El estatuto puede establecer cualquier
medio que garantice la autenticidad de
la voluntad de los socios.
No tiene directorio
No hay opciones
 GERENTES El gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o la
junta general , cualquiera sea el órgano
que lo haya nombrado
FORMALIDADES El acuerdo puede constar en documento
PARA LA privado y se debe comunicar a la sociedad
TRANSFERENCIA a fin de anotarse en la matrícula de
acciones.
EXCLUSION DE El estatuto puede establecer casuales de
ACCIONISTAS O exclusión.
SOCIOS
RESERVA LEGAL Y -Un mínimo de 10% de la utilidad
DISTRIBUCION DE distribuible de cada ejercicio, deducido el
DIVIDENDOS impuesto a la renta, debe se destinado a
una reserva legal que debe alcanzar un
monto igual a la quinta parte del capital.
-Es obligatorio la distribución de
dividendos en dinero hasta por un monto
igual a la mitad de la utilidad distribuible
de cada ejercicio, luego de detraído el
monto que debe aplicarse a la reserva
legal, si así lo solicitan accionistas que
representan al menos el 20% del total de
las acciones suscritas con derecho a voto.
-Puede ser excluido el socio gerente que
infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad
o se dedique por cuenta propia o ajena
al mismo género de negocios que
constituye el objeto social.
-Los gerentes pueden ser separados de
su cargo según acuerdo adoptado por
mayoría simple del capital social.
Se formaliza por escritura pública y se
inscribe en el registro.
Se acuerda el voto favorable de la
mayoría de las participaciones sociales,
sin considerar la del socio cuya
exclusión se discute.
- No existe obligación de establecer
reserva legal.
-La distribución de dividendos se
efectúa de acuerdo al número de
participaciones de cada socio, salvo que
se fijen proporciones o formas
diferentes de distribución en el pacto
social o estatuto.

ARTICULO 283. DEFINICION Y RESPONSABILIDAD

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad mercantil en la cual la
responsabilidad está limitada al capital aportado, los socios no pueden exceder de
veinte. Cabe a resaltar que la responsabilidad limitada no es de la sociedad sino de los
socios y ellos responden en forma limitada hasta el monto, importe o valor de lo que
aportaron o se comprometieron aportar.

ARTICULO 284. DENOMINACION

Denominación objetiva o como también se puede llamar razón social se debe utilizar
un nombre abreviado. Hoy en día a cambiado la forma de escribir antes de escribía así
S.R Ltda. ahora ya no es necesario, su escritura es S.R.L. que desde ya hace buen
tiempo es aceptada por todos, incluso por el Registro.
ARTICULO 285. CAPITAL SOCIAL
El capital Social está integrado por las aportaciones de los socios, debe estar
íntegramente suscrito y depositado ante una entidad bancaria o financiera nacional
pero que sea a nombre de la sociedad y recordar que el capital social no podrá ser
inferior a 3000.

ARTICULO 286. FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL

La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma
como deben expresar su voluntad y que los socios que representan la mayoria del
capital serán quien regirá la vida la sociedad.

ARTICULO 287. ADMINISTRACION: GERENTES

Se encarga a uno o más gerentes, los que pueden ser socios o no, son quienes
representan en los asuntos concernientes o relativos a su objeto social. Los gerentes
no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios ya que
sería algo desleal. La separación del socio podría darse cuando por ejemplo que por
acuerdo de la mayoria se modifique en estatuto en cuanto al objeto social.

ARTICULO 288. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES

El gerente responde por los daños y perjuicios que ocasiones, por el incumpliendo de
sus obligaciones, fraude o engaño que haya hecho.

ARTICULO 289. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

De modo tal que los eventuales actos o contratos desleales o corruptos celebrados por
aquel no pueden ser ni denunciados por la junta de socios ni juzgados por los
tribunales de justicia después de haber transcurrido dos años desde dicha
oportunidad.

ARTICULO 290. TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES POR

SUCESION
La sociedad S.R.L. nos menciona que la sociedad permanezca en manos de los socios
fundadores, evitando el ingreso de extraños. También nos señala que el valor de
transferencia de las participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de
fallecimiento.

ARTICULO 291. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

Este articulo nos menciona de si un socio quiere transferir su participación social a una
persona extraña debe ser comunicado mediante un escrito al gerente que pondrá en
conocimiento a los demás socios mediante 10 días. En caso de que ningún socio ejerza
el derecho indicado podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser
amortizadas. Si la transferencia a persona extraña no se hace de acuerdo a lo
establecido será nulo.

ARTICULO 292: USUFRUCTO PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES
Cuando en consecuencia de una medida cautelar se rematen participaciones sociales,
el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a
sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez días. Si ningún socio se
interesa en comprar, se considera recuperable la participación.

ARTÍCULO 293: EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS

Un socio es excluido cuando infrinja un estatuto o cometa actos de delito contra la
sociedad, se toma un acuerdo y por voto de mayoria de las participaciones de los
demás socios es retirado de la sociedad. Si en caso que sea dos socios se llevara a cabo
ante un juez.

ARTICULO 294. ESTIPÚLACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO

SOCIAL

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la

presente Sección, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, así como el
informe de valorización a que se refiere el artículo 27.

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios
hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean
transferibles con el solo consentimiento de los administradores.

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante

esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que
permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección
designada por el socio a este efecto.

4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión,
escisión, disolución, liquidación y extinción.

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social,
señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la
devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones
sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema.
6. La formulación y aprobacion de los estados financieros, el quorum y mayoría exigidos
y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus
respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de
los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les
sean aplicables.

Establece que el pacto social debe incluir reglas relativas a las solemnidades que deben
cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el derecho de
preferencia que puedan tener los socios .Asimismo, la parte final señala al respecto
definir cuál es el procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente
en caso de aumento de capital en las sociedades comerciales de responsabilidad
limitada.

SECCION CUARTA: SOCIEDADES CIVILES

ARTICULO 295. DEFINICION, CLASES Y RESPONSABILIDADES

En el primer párrafo nos menciona una pequeña definición acerca de la sociedad civil: la
Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico sin embargo ahora
el concepto actual es más amplio, se establecen las clases: ordinaria e limitada.
Y nos menciona cuál es su responsabilidad en cada una de ellas.

ARTICULO 296. RAZON SOCIAL

Mediante este artículo nos hace mención que la Sociedad Civil bien ya sea ordinaria o
de responsabilidad limitada requieren una razón social para ejercer sus actividades y esa
razón social deberá contener el nombre de uno o más socios en forma abreviada por
ejemplo: S. Civil de R.L. o S. Civil.

ARTICULO 297: CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad estará formado por las aportaciones de los socios, que podrán
ser en dinero, bienes o industria y se pagado al tiempo de la celebración del pacto
social
ARTICULO 298.PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIAS
La participación del socio no podrá ser incorporada en el documento mercantil título
valor ni denominarse acciones. Por ningún motivo un socio podrá transmitir a otra
persona sin el voto de mayoría, lo que le corresponde hacer será mediante el acuerdo
del pacto social. Su transmisión se realiza por escritura Pública y se inscribe en el
Registro.

ARTICULO 299. ADMINISTRACION

La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por
las siguientes normas:

1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social
solo puede ser revocada por causa justificada.

2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada
en cualquier momento.

3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la

administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de
su administración en los periodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente.

4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

ARTICULO 300. UTILIDADES Y PÉRDIDAS

Nos menciona que si el negocio de la sociedad fue próspero, las ganancias serán
repartidas entre los socios; si fue adverso, la misma distribución debe hacerse con las
perdidas. A falta de lo decidido, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que
los beneficios.

ARTICULO 301. JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y
las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos
que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los
acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta
de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del
artículo anterior al socio que solo pone su profesión u oficio. Toda modificación del
pacto social requiere acuerdo unánime de los socios.
ARTICULO 302: LIBROS Y REGISTROS
Las sociedades civiles deberán llevar las actas no necesariamente deberán ser libros y
registros contables, que también lo pueden hacer en computadoras todas las
actividades que esa sociedad haga en el transcurso del tiempo. Ya que es muy
importante mantener informado y registrado todos los movientes sé que pueda hacer.

ARTICULO 303. ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL

El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente
Sección, debe incluir reglas relativas a:

1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo

determinado o si es de plazo indeterminado.

2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separación de los socios mediante aviso anticipado.

3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión.

4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso de perdidas cuando
estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total.

5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.

6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de

la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas.

8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre
la marcha social.

10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de
la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad.

11. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como
los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

Este artículo contiene numerosas normas relativas a la forma de administrar la sociedad,

oposición, beneficio de excusión, entre otros.