Lic.

Rafael García Sosa

Notario Público Número 63
Avenida Benito Juárez 201-N Centro, Oaxaca
Tel.- 951 42 8 3 9 60

=========INSTRUMENTO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA===========

=============VOLUMEN NÚMERO TREINTA Y CUATRO =============
--- EN LA CIUDAD DE OAXACA DE JUÁREZ, OAXACA, siendo las trece
horas del día dos de Abril del año Dos Mil Dieciocho, yo el Licenciado Rafael
García Sosa, Titular de la Notarias Pública Número Sesenta y Tres del Estado
de Oaxaca, con residencia en esta ciudad, HAGO CONSTAR:-----------------------
--- LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “GABRIEL Y
COMPAÑIA”, SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO, que ante mí forman los
señores GABRIEL ROSAS FUENTES, MARGARITO ANTONIO CRUZ,
ROGELIO BAUTISTA SOSA, KAREN SANCHEZ MONTIEL, JOSE ANGEL
MENDEZ GUERRA, LUIS ALBERTO MONTIEL LARA y JAVIER SOSA
LOPEZ de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, y quienes
se someten a las siguientes:--------------------------------------------------------------------
============================CLAUSULAS======================
--- PRIMERA.- Declaran los comparecientes que la sociedad formada se
denominará “GABRIEL Y COMPAÑIA”.----------------------------------------------------
--- SEGUNDA.- El domicilio fiscal de la Sociedad será en la ciudad de Oaxaca
de Juárez Oaxaca, cuyo domicilio fiscal y social será en Calle Olivos número
trece, Colonia Manzanales, Santa Cruz Amilpas, Oaxaca, pero se pueden
establecer oficinas y sucursales en cualquier parte de Estado o de la República
Mexicana y en el extranjero, pudiendo también en los contratos que celebren
establecer domicilios convencionales.--------------------------------------------------------
--- TERCERA.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE
AÑOS, prorrogables por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas y se
contarán a partir de la fecha de esta escritura.---------------------------------------------
--- CUARTA.- La sociedad tendrá por objeto: ---------------------------------------------
--- I.- La compra, venta, comercialización y distribución de cemento asfáltico.----
--- II.- La comercialización de emulsiones asfálticas.-------------------------------------
--- III.- La compra, venta, comercialización y distribución de aditivos para
asfalto, impermeabilizantes y recubrimientos.----------------------------------------------
--- IV.- Recuperación de pavimentación asfáltico.-----------------------------------------
--- V.- La construcción, edificación, fraccionamiento, urbanización, compra,
venta, realización de diseños, proyectos, supervisión, remodelación,
mantenimiento de toda clase de obra civil y construcciones en general de obras
públicas, privadas, municipales, estatales o federales, ya sea mediante
contratación directa o subcontratación, por si o con terceros, incluyendo todos
los servicios como son: carpintería, ferretería, herrería, plomería, pintura,
acabados y electricidad en general, así como todos aquéllos que directa o
indirectamente se relacionen con la industria de la construcción.---------------------
--- VI.- La construcción, modificación y/o urbanización de fincas de cualquier
clase para la explotación directa, en forma de arrendamiento o venta parcial o
total de las fincas construidas y/o urbanizadas.--------------------------------------------
--- VII.- La perforación de pozos para agua potable y riego, sistemas de agua
potable, ramales eléctricos, sistemas de bombeo, riego especializado,
movimientos de tierra, compra y venta de tuberías y accesorios en general.------
--- VIII.- La construcción, proyección, conservación, mantenimiento y
ejecución en general de toda clase de obras y trabajos de ingeniería civil,
ingeniería mecánica, ingeniería eléctrica, ingeniería de proceso, pavimentación,
drenajes, alumbrado público, edificaciones, demoliciones, desmontajes,
excavaciones, rellenos, albañilería, acabados, aluminio en general, acrílicos y
domos, vidrios, carpintería, Cerrajería, herrería, aire acondicionado,
instalaciones en general, iluminación, estructuras metálicas o de concreto,
edificios, calles, caminos puentes, carreteras y comercios en general.-------------
--- IX.- La fabricación, producción, importación, exportación, reparto y
comercialización de toda clase de materiales para la industria de la
construcción.----------------------------------------------------------------------------------------
--- X.- La compraventa, arrendamiento, fabricación, reparación, importación,
exportación y comercio en general de todo tipo de maquinaria para la industria
de la construcción así como de sus refacciones, accesorios y partes.--------------
--- XI.- La compra, venta, elaboración, comercialización, abastecimiento,
reparto, importación, exportación, instalación, fabricación y modulación de
materiales de aluminio, perfiles, metales así como cualquier otro tipo de
material de la industria, comercio y construcciones.--------------------------------------
--- XII.- La compra, venta y arrendamiento de todo tipo de maquinaria y equipo
pesado que se requiera para la industria de la construcción y para cualquier
otra industria, incluyendo martillos y refacciones hidráulicas de todo tipo; así
como el arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles,
incluyendo vehículos de motor, y la celebración de los contratos que sean
necesarios para el desempeño de este objeto.--------------------------------------------
--- XIII.- La realización de toda clase de obras en el ramo público y privado que
tengan por objeto construir, demoler, instalar, ampliar, adecuar, remodelar,
restaurar, conservar, mantener, modificar bienes inmuebles o bienes
inmuebles.-------------------------------------------------------------------------------------------
--- XIV.- El transporte, acarreo, maniobra y en fin todo lo que se requiera para
la compraventa de materiales pétreos, grava, arena, sello y demás productos o
sustancias que se utilicen industria de la construcción, incluyendo el
arrendamiento de camiones y equipo necesarios para el traslado de dichos
materiales relacionados con las actividades propias de la empresa.-----------------
--- XV- La prestación de toda clase de servicios profesionales, administrativos,
jurídicos, laborales, de capacitación y adiestramiento en el trabajo, de asesoría
y gestión empresarial.-----------------------------------------------------------------------------
--- XVI.- La celebración de toda clase de contratos de arrendamiento, usufructo,
uso, comodato, de trabajo, de crédito, de transporte, de prestación de servicios,
que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social o actividad
preponderante con fines empresariales, sin limitación alguna.------------------------
--- XVII.- La celebración de contratos de asociación en participación con
cualquier persona física o moral, nacionales o extranjeras sin limitación
alguna.------------------------------------------------------------------------------------------------
--- XVIII.- Construir, edificar, reparar, remodelar y restaurar toda clase de
inmuebles incluyendo caminos, carreteras y puentes, tanto en la zona rural
como en la zona urbana, ya sea para sí o para terceras personas físicas o
morales, de ámbito federal, estatal y municipal. Así como ejecutar toda clase de
obras por contrato, por administración o por cuenta propia, bien sea para su
venta o arrendamiento de particulares o de los gobiernos federales, estatales y
municipales, formular proyectos, avalúos, presupuestos y planos de toda clase
de obras públicas o privadas.-------------------------------------------------------------------
--- XIX.- La construcción, operación y funcionamiento de todo tipo de espacios
comerciales de toda clase de giros como son: Restaurantes, Bares, Boutiques,
Plazas comerciales; Centros nocturnos, teatros, estadios deportivos, plazas de
toros; incluyendo la comercialización dentro y fuera del territorio mexicano de
cualquier producto aun perecederos; incluyendo la celebración de todo tipo de
contratos que se relacionen y que sean necesarios para el cumplimiento de
dicho objeto.-----------------------------------------------------------------------------------------
--- XX.- El registro, la explotación, comercialización y cesión de registros de
marca, nombres comerciales, patentes de invención, franquicias, derechos de
propiedad intelectual y experiencias comerciales de todo tipo.------------------------
--- XXI.- La compra y venta de materiales para la construcción; fabricación,
producción, importación, exportación y comercialización de toda clase de
materiales para la industria de la construcción y en general la celebración de
los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de los objetos
necesarios o convenientes para la consecución de los objetos mencionados o
que con ellos se relacionen.---------------------------------------------------------------------
--- XXII.- Emitir, otorgar, aceptar, girar, negociar, adquirir, endosar, protestar,
avalar, enajenar, descontar y suscribir toda clase de documentos y títulos de
crédito, según sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto de la
Sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------
--- XXIII.- Gestionar, adquirir, licitar y solicitar a los gobiernos Municipal, Estatal,
Federal e incluso Internacional, por conducto de sus representantes,
financiamientos, fondos, fideicomisos, apoyos, partidas, entre otros para
obtener recurso que les permita el desarrollo de los proyectos productivos de
esta empresa.---------------------------------------------------------------------------------------
--- XXIV.- Prestar toda clase de servicios administrativos, financieros, de
planeación, supervisión, organización, cobranza y en general cualquier clase
de servicios relacionados a toda la actividad industrial, así como el estudio y
suministro de todo tipo de asistencia y servicios técnicos a terceros.----------------
--- XXV.- El proyecto y construcción de toda clase de obras públicas y privadas
por contratación directa o sub-contratación, esto en forma directa o mediante
contratación o sub-contratación de terceros y en cualquier rama de la
construcción, abarcando obra civil, eléctrica, electromecánicas, de
infraestructura ambiental, diseño y arquitectura, caminos y puentes, etc., sin
limitación de ninguna especie; incluyendo la celebración de todo tipo de
contratos que se relacionen y que sean necesarios para el cumplimiento de
dicho objeto.-----------------------------------------------------------------------------------------
--- XXVI.- Adquirir acciones, participaciones, partes de interés, obligaciones de
toda clase de empresas y sociedades, formar parte de ellas, así como la
realización y emisión de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos
y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito.----------------------------------------
--- XXVII.- En general la sociedad podrá celebrar y ejecutar todos los negocios,
actos, convenios, trámites, contratos de cualquier naturaleza, permitidos por la
Ley, que coadyuven al mejoramiento de los socios.--------------------------------------
--- XXVIII.- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en uno o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.---------------------
--- XXIX.- Adquirir o por cualquier título poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales y personales, así como los inmuebles que sean
necesarios para su objeto.-----------------------------------------------------------------------
--- XXX.- Compraventa y Renta de todo tipo de maquinaria pesada.----------------
--- QUINTA.- El capital social suscrito y exhibido es la cantidad de $50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL)
representado por 50 (CINCUENTA) ACCIONES NOMINATIVAS con valor de
$1,000.00 (MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), cada una.--
--- SEXTA.- Las acciones en que se divide el capital social confieren a sus
tenedores iguales derechos y obligaciones y han sido suscritas totalmente y
pagado su valor íntegro y en efectivo.--------------------------------------------------------
--- SEPTIMA.- Las acciones en que se divide el capital social confieren a sus
tenedores iguales derechos y obligaciones y han sido suscritas totalmente y
pagado su valor íntegro y en efectivo.--------------------------------------------------------
--- OCTAVA.- El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo
de la Asamblea General de Accionistas, ajustándose el mínimo a las
disposiciones relativas de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso
de aumento de capital los accionistas tendrán derecho de preferencia para
suscribir el aumento acordado en proporción al número de sus acciones. El
derecho a que se refiere el párrafo anterior deberá ejercerse dentro de los
quince días siguientes a fecha de la celebración de la Asamblea.--------------------
--- NOVENA.- Los socios que ingresen a la sociedad al momento de su
constitución, así como aquellos que ingresen en un período de tres meses
contados a partir de la firma del acta constitutiva de la sociedad, serán
considerados FUNDADORES y pagarán por cada acción la cantidad de
$1,000.00 (MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), cada una.--
========DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS======
--- DECIMA.- Ningún socio puede ser obligado al pago de las deudas sociales,
sin que antes el patrimonio de la sociedad haya sido ocupado para dicha
obligación.--------------------------------------------------------------------------------------------
--- DECIMA PRIMERA.- Cada parte social nominativa confiere iguales
derechos a su tenedor y la misma proporción en el capital social y en las
utilidades, dando derecho a un voto en las asambleas generales de socios,
igualmente será indivisible cada parte social, por lo que, cuando varios sean
propietarios de una, nombrarán un representante común. Los socios responden
de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones; salvo
aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.----------------------------
--- DECIMA SEGUNDA.- Todos los socios tienen derecho al acceso de la
información financiera y contable de la Sociedad Mercantil.---------------------------
--- DECIMA TERCERA.- Los socios ni por cuenta propia ni por ajena podrán
dedicarse a negocios del mismo género de los que constituye el objeto de la
sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------
--- DECIMA CUARTA.- No podrán ceder sus derechos en la sociedad sin
antes haber consultado la Asamblea de Socios.------------------------------------------
--- DECIMA QUINTA.- En el contrato Social se podrá estipular que a la muerte
de alguno de los socios, sus herederos podrán continuar con la Sociedad.-------
--- DECIMA SEXTA.- En el contrato Social se podrá estipular que a la muerte
de alguno de los socios, sus herederos podrán continuar con la Sociedad.-------
========================ASAMBLEAS=========================
--- DECIMA SEPTIMA.- La Asamblea General de Accionistas es el Órgano
Supremo de la Sociedad, legalmente instalada representa la universalidad de
las acciones, son obligatorias aún para los ausentes, disidentes o
incapacitados. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias o
extraordinarias, todas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o
causa de fuerza mayor. Las que se reúnan para tratar cualquiera de los
asuntos a que se refiere el artículo Ciento ochenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, serán asambleas generales extraordinarias de
accionistas, todas las demás serán asambleas generales ordinarias de
accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------
--- DECIMA OCTAVA.- La Asambleas General Ordinaria de Accionistas deberá
reunirse por lo menos una vez al año, después de practicado el Balance
General pero dentro del término que marca el articulo l8l de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.- -----------------------------------------------------------------------
---- DECIMA NOVENA.- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas,
tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán ser realizadas por el
Administrador Único o por el Consejo de Administración, en su caso, a través
de su Presidente, Vicepresidente o su Secretario, o del Comisario de la
Sociedad, o a solicitud de los accionistas que representen por lo menos el
treinta y tres por ciento del capital social, en los términos del artículo ciento
ochenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles o por cualquier
accionista en los casos previstos por el articulo ciento ochenta y cinco del
citado ordenamiento legal. Las convocatorias se publicarán en el Diario Oficial
de la federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio
social de la Sociedad o en el sistema electrónico autorizado por la Secretaria
de Economía, debiendo notificar además a los accionistas, mediante correo
certificado con acuse de recibo en el domicilio registrado en el Libro de
Registro de Acciones, con por lo menos quince días naturales de anticipación a
la fecha de la Asamblea. Las convocatorias incluirán la fecha, hora, lugar y el
Orden del Día, y serán firmadas por la persona que las haga. Sin embargo, si al
momento de la celebración de la Asamblea, todas las acciones están presentes
o representadas, los requisitos anteriores para las convocatorias no serán
necesarios.-------------------------------------------------------------------------------------------
--- VIGESIMA.- El requisito de la publicación de la convocatoria puede ser
dispensado y su omisión no será causa de nulidad de la Asamblea en
cualquiera de los casos siguientes.-----------------------------------------------------------
--- A).- Cuando se reúna una. Asamblea como consecuencia de otra anterior,
siempre que haya sido señalada previamente el día y hora para continuarla y
no se traten más asuntos que los especificados en la primera convocatoria.- ----
--- B).- Cuando todos los accionistas tengan conocimiento previo de la
celebración de la Asamblea y hayan firmado una copia de la convocatoria con
anotación del número de acciones que cada uno represente.-------------------------
--- VIGESIMA PRIMERA.- Para tener derecho a asistir a una Asamblea
General de Accionistas deberá depositar sus acciones certificados que los
representen en la Tesorería de la Sociedad o en una Institución de Crédito a
más tardar una hora antes de la señalada para la celebración de la Asamblea,
el certificado que se les expida les servirá de credencial para tomar parte en las
deliberaciones o votaciones, los accionistas podrán ser representados por
medio de simples cartas poder o por escrito dirigido al Administrador Único o al
Presidente del Consejo de Administración.-------------------------------------------------
--- VIGESIMA SEGUNDA.- La Asamblea será presidida por el Administrador
único o por el Presidente del Consejo de Administración y si no concurre por el
socio que designen los accionistas por mayoría de votos, para hacer la
declaración de que hay quorum se nombrará un Escrutador entre los socios
para que haga el recuento de acciones representadas. Los concurrentes
designarán un Secretario. Para que una Asamblea Ordinaria se considere
Legalmente reunida deberá estar representado en ella por lo menos el ochenta
por ciento del capital social y las resoluciones se tomarán por mayoría de
votos. Para que haya quorum en las Asambleas Generales Extraordinarias
deberán estar representadas las acciones cuyo monto ascienda al ochenta por
ciento del capital social y las resoluciones que se tomen deberán ser
aprobadas por el setenta por ciento por lo menos de ese capital representado.--
--- VIGESIMA TERCERA.- Cuando el día señalado para una Asamblea
General Ordinaria o Extraordinaria no hubiere quorum, se repetirá la
convocatoria y entonces serán válidas las resoluciones que se tomen
cualquiera que sea el número de accionistas, siempre que: ---------------------------
--- A).- Cuenten con la representación del 80% de las acciones que
representen el capital social.- ------------------------------------------------------------------
--- B).- Se haga esta advertencia en la convocatoria y no se traten más asuntos
que los listados en la primera Orden del Día. Todas las resoluciones de
cualquier Asamblea, deberán ser comunicadas a los accionistas ausentes, si
los hubiera, a los domicilios que ellos han señalado en el presente documento
o bien en los domicilios que ellos señalen y hayan sido asentados en el acta de
Asamblea ya sea ordinaria o no.---------------------------------------------------------------
--- VIGESIMA CUARTA.- Instalada la Asamblea si por falta de tiempo no
pudieren resolver todos los asuntos listados en la Orden del Día, se podrá
suspender la sesión para reanudarla en otro u otros días sin necesidad de
nueva convocatoria. ------------------------------------------------------------------------------
--- VIGESIMA QUINTA.- De todas las Asambleas se levantará Acta que se
asentará en el libro respectivo que será autorizado con las firmas del
Administrador Único o del Presidente y Secretario del Consejo de
Administración o por cualquiera que haga sus veces, a ellas se agregará una
lista de asistencia firmada por los concurrentes.------------------------------------------
--- VIGESIMA SEXTA.- La Asamblea Ordinaria deberá celebrarse después de
concluido el ejercicio social como lo indica la cláusula Décima Quinta y se
ocupará de los asuntos especificados en el artículo I8l de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y además conocerá de la distribución de utilidades y
las Asambleas Extraordinarias se ocuparán de los asuntos enumerados en el
artículo l82 de la referida Ley y además deberá presentarse el informe de los
Administradores en el que se incluirá la información a que se refiere el artículo
172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------------------
--- VIGESIMA SEPTIMA.- En la Asamblea General Ordinaria de accionistas, se
señalarán las remuneraciones tanto ordinarias como extraordinarias que se
otorgaran al administrador único o a los miembros del Consejo y al Comisario
en funciones, estas remuneraciones se cargaran a la cuenta de gastos
generales.--------------------------------------------------------------------------------------------
=======================ADMINISTRACION======================
--- VIGESIMA OCTAVA.- Los Órganos que constituyen la sociedad están
representados por: Órgano Supremo: Constituido por la Asamblea de Socios.
Órgano Representativo: Constituido por el Consejo de Administración. Órgano
de Control: Constituido por el Interventor. Los Consejeros elegirán de entre
ellos mismos un Presidente y un Secretario, .dicho secretario, podrá ser
removido en cualquier tiempo por el órgano Supremo y sus faltas temporales o
absolutas, serán cubiertas por la persona que designe el mismo órgano.----------
--- VIGESIMA NOVENA.- La Sociedad tendrá como representantes en el
Órgano Supremo a: GABRIEL ROSAS FUENTES.--------------------------------------
--- TRIGESIMA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un
Consejo de Administración o un Administrador Único, formado por el número
impar de miembros propietarios que determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, respetándose en todo momento lo dispuesto por el artículo sexto
de estos estatutos. La asamblea podrá designar consejeros suplentes y
determinar el número de estos y la manera de llevar a cabo suplencia. La
minoría que represente un diez por ciento del capital social tendrá derecho a
nombrar un Consejero Propietario y un suplente. Los consejeros Propietarios y
los Suplentes podrán o no ser Accionistas, durarán en su puesto un año y
podrán o no ser reelectos. Estos continuarán en funciones hasta que las
personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos. En todo
caso los miembros que integren la administración de la sociedad y la prestación
de los servicios de la empresa integradora estarán a cargo de personal
especializado ajeno a las empresas asociadas.-------------------------------------------
--- TRIGESIMA PRIMERA.- Los miembros propietarios y los suplentes del
Consejo de Administración de la Sociedad, serán designados por la mayoría de
votos de las acciones representada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Cada accionista o grupo de accionistas que sea titular por lo menos del veinte
por ciento del capital social tendrá derecho a nombrar un consejero propietario
y, en su caso, el respectivo suplente.---------------------------------------------------------
--- TRIGESIMA SEGUNDA.- Los miembros suplentes del Consejo de
Administración actuarán únicamente en ausencia de los Consejeros
Propietarios.-----------------------------------------------------------------------------------------
--- TRIGESIMA TERCERA La Asamblea, al designar a los Consejeros
determinará los cargos de cada uno, y si no lo hiciere, lo hará el Consejo en su
primera reunión. En todo momento el cargo de Presidente recaerá en el
Administrador Único o en un Consejo que represente y que sea designado por
los Accionistas. El Consejo de Administración preparará anualmente el informe
a que se refiere el artículo trigésimo sexto de estos estatutos, el cual quedará
depositado en la Tesorería o Secretaría de la Sociedad, quince días naturales
antes de la celebración de la Asamblea General Ordinaria anual que hará de
conocerlo y en su caso aprobarlo. El Presidente del Consejo representará a la
Sociedad ante toda clase de autoridades y vigilará que se cumplan con las
resoluciones de las Asambleas de Accionistas del Consejo de Administración,
en su caso. El Consejo de Administración, cada año designará al Secretario
que lo será del Consejo o de la Sociedad, según lo determine la Asamblea
General Ordinaria anual correspondiente. El Secretario certificará con su firma
las copias o extractos de las actas o sesiones del Consejo, de Asambleas de
Accionistas y los demás documentos de la Sociedad. Además deberá llevar el
archivo y la correspondencia del Consejo y lo relacionado con las Asambleas
de los Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------
--- TRIGESIMA CUARTA.- El consejo de Administración se reunirá por lo
menos una vez al mes, convocado para tal efecto por su Presidente, el
Secretario o por cualquiera dos miembros del propio Consejo, mediante aviso
dado por escrito, enviado por lo menos con tres días hábiles de anticipación a
la fecha de la sesión, en el último domicilio que al efecto hayan señalado los
Consejeros Propietarios y/o Suplentes, de forma tal que asegure que su
destinatario lo reciba. No será necesario el aviso, cuando todos los Consejeros
Propietarios o sus respectivos estuvieren reunidos.--------------------------------------
--- TRIGESIMA QUINTA.- Para que las sesiones del Consejo de
Administración se consideren legalmente constituidas, en primera convocatoria
se requerirá la asistencia de la mitad más uno de sus miembros. Pero en todo
caso asistirán por lo menos dos consejeros designados por los Accionistas de
la Serie “A” y por dos Consejeros designados por los Accionistas de la Serie
“B”; en su caso de segunda o ulterior convocatoria se considerará legalmente
instalada la Sesión cualquiera que sea el número de sus asistentes. El Consejo
de Administración tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los
Consejeros presentes. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de que la
votación este empatada. ------------------------------------------------------------------------
--- TRIGESIMA SEXTA.- El Consejo de Administración en su caso, tendrá
todas las facultades comprendidas en los Poderes Generales para Pleitos y
Cobranzas, para Administrar Bienes y ejercer Actos de Dominio; con todas las
facultades generales y especiales que requieran cláusulas especiales conforme
a la Ley, en los términos del artículo Dos mil cuatrocientos cuarenta del Código
Civil vigente en el Estado de Puebla y Dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para el Distrito Federal y de las disposiciones correlativas de los
Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana.-----------------------------
--- Podrán representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades
Administrativas y Judiciales, Federales, Estatales y Municipales ante la Junta
de Conciliación y Arbitraje y demás Autoridades del Trabajo, ante árbitros y
arbitradores. Los anteriores poderes incluyen facultades para: ----------------------
--- A).- Interponer toda clase de juicios y recursos, aún en el amparo y
desistirse de ellos; para transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver
posesiones, hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir,
celebrar y revisar Contratos Colectivos de Trabajo; representar a la Sociedad
ante Autoridades del Trabajo asuntos laborales en la que empresa sea parte o
tercera interesada en la audiencia inicial, así como cualquiera de las etapas del
proceso del derecho del trabajo.---------------------------------------------------------------
--- B).- Llevar a cabo todas las operaciones y celebrar, modificar o rescindir
contratos y actos jurídicos relacionados con los fines y objeto de la sociedad.---
--- C).- Suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo
Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, con facultades
para girar, aceptar, endosar, avalar, protestar, emitir y suscribir.---------------------
--- D).- Contratar a favor o a cargo de la sociedad toda clase de préstamos con
o sin garantía prendaría, hipotecaria o fiduciaria o de cualquier naturaleza, así
como expedir, emitir, suscribir, otorgar, instrumentos negociables y
comprobantes de adeudo y garantizar el pago de los mismos y de sus intereses
mediante hipoteca, prenda o fideicomiso.---------------------------------------------------
--- E).- Nombrar y renovar al Director General y a los Gerentes, Subgerentes,
factores, agentes y empleados de la sociedad; determinar sus facultades,
obligaciones y remuneraciones.----------------------------------------------------------------
--- F).- Otorgar poderes generales y especiales-------------------------------------------
--- G).- Establecer sucursales, agencias o dependencias y oficinas de
negocios.---------------------------------------------------------------------------------------------
--- H).- Ejecutar las resoluciones de las Asambleas de Accionistas.-----------------
--- I).- Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades,
comprando o suscribiendo acciones o participaciones, o bien invirtiendo como
parte para su constitución.-----------------------------------------------------------------------
--- J).- Presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar perdón y
constituir en coadyuvante del Ministerio Público.------------------------------------------
--- K).- Todas las facultades que las Leyes otorgan a los de su clase sin
limitación alguna, por la que podrán dirigir el negocio, representar a la sociedad
y llevar la firma social ante toda clase de personas y autoridades.-------------------
--- TRIGESIMA SEPTIMA.- Cada Consejero Propietario o suplente caucionará
su manejo en la forma que la Asamblea de Accionistas que lo designe
determine, o en su defecto, mediante la cantidad de $Diez mil pesos, Moneda
Nacional o fianza de compañía autorizadas. La caución correspondiente deberá
subsistir durante el tiempo que dure su gestión y hasta que la Asamblea de
Accionistas apruebe las cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido.--------
--- TRIGESIMA OCTAVA.- El Director General y el o los Directores en su
caso, tendrán las facultades que se les confieran al ser designados, mismas
que en todo caso podrán ser amplias o restringidas, por acuerdo expreso de la
Asamblea de Accionistas, del Administrador Único, del Consejo de
Administración, o de algún apoderado con facultades para ello.----------------------
=================LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD=================
--- TRIGESIMA NOVENA.- La sociedad se liquidará por haber dejado de
cumplir sus fines o por decisión de los socios.--------------------------------------------
--- CUADRAGÉSIMO.- Asimismo, la sociedad podrá rescindirse respecto de un
socio por: --------------------------------------------------------------------------------------------
--- A).- Uso de la firma o del capital social para negocios propios.-------------------
--- B).- Infracción al pacto social.---------------------------------------------------------------
--- C).- Infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social.----------
--- D).- Comisión de actos fraudulentos contra la sociedad.----------------------------
--- E).- Quiebra o inhabilitación para ejercer el comercio.-------------------------------
--- F).- Por cualquiera otra de las causas establecidas, para el caso en el
artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------
==================== ARTICULOS TRANSITORIOS ================
--- PRIMERO.- El capital mínimo fijo de la sociedad es la cantidad de $5,000.00
(CINCO MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), mismo que
se encuentra suscrito y pagado y representado por CINCUENTA ACCIONES
ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS, CERO
CENTAVOS, MONEDA NACIONAL).---------------------------------------------------------
--- SEGUNDO.- La reunión celebrada por los otorgantes al firmarse esta
escritura, constituye además la primera Asamblea Ordinaria de Accionistas y
en la misma, por unanimidad de votos se tomaron las siguientes resoluciones: -
--- A).- Se acordó que la sociedad sea dirigida y administrada por un
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, compuesto por un Presidente, Secretario,
Tesorero y dos vocales, habiendo quedado integrado de la siguiente manera: --
--- PRESIDENTE: GABRIEL ROSAS FUENTES.-----------------------------------------
--- SECRETARIO: MARGARITO ANTONIO CRUZ.-------------------------------------
--- TESORERO: ROGELIO BAUTISTA SOSA.--------------------------------------------
--- VOCAL: KAREN SANCHEZ MONTIEL.-------------------------------------------------
--- B.- Se acordó designar como COMISARIOS, a los señores JOSE ANGEL
MENDEZ GUERRA y LUIS ALBERTO MONTIEL LARA y al señor JAVIER
SOSA LOPEZ. Las personas antes designadas, aceptaron sus cargos
caucionando su manejo en los términos de los Estatutos Sociales.------------------
--- C.- Los ejercicios sociales correrán del Primero de Enero al Treinta y uno de
Diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio que correrá de la
fecha de firma de la presente escritura al treinta y uno de diciembre del año en
curso.--------------------------------------------------------------------------------------------------
EL SUSCRITO LICENCIADO RAFAEL GARCÍA SOSA, TITULAR DE LA
NOTARIA PUBLICA NUMERO 63, DE OAXACA DE JUAREZ, OAXACA, DA
FE DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA:
GABRIEL Y COMPAÑÍA, SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.------------------

LIC. =================.