CAPÍTULO 3

Sociedad Colectiva
350 A. Constitución 355
Escritura pública 356
Inscripción 358
Denominación 361
B. Socios 365
Adquisición y pérdida de la condición 366
Capacidad 367
Clases 370
Prohibiciones y obligaciones 372
Derechos 376
C. Administración 380
D. Representación 390
E. Responsabilidad de la sociedad y los socios 391
F. Adopción de acuerdos 395
G. Rescisión parcial del contrato 400
Supuestos 401
Efectos 402
H. Disolución y liquidación 405
I. Cuentas anuales 415
351 La sociedad colectiva (SC o SRC) constituye el paradigma de las sociedades personalistas o intuitu personae, esto
es, basadas en la mutua confianza de sus socios para el ejercicio de una actividad mercantil.
Suele estar formada por un número reducido de socios que ven en su constitución y funcionamiento menos
complicaciones que en las sociedades capitalistas. Sin embargo, la responsabilidad ilimitada de sus socios (nº
391 ), quienes responden, personal y solidariamente de la buena marcha de la sociedad con su patrimonio particular,
hace que cada vez se constituyan menos sociedades de este tipo.
Respecto a la transformación (nº 6000 s. ), fusión (nº 6080 s. ) y escisión (nº 6420 s. ).

Precisiones

La SC nace en la Edad Media como una fórmula evolucionada de las comunidades hereditarias que se establecían
entre los descendientes de un comerciante individual. En sus inicios es una comunidad de trabajo entre personas
ligadas por vínculos familiares, entre las que existe una relación de confianza. Es este elemento de confianza el que
conlleva el carácter personalista de este tipo social, elemento que la diferencia profundamente de las sociedades de
capital, en las que, con excepciones, predomina el capital sobre las personas.
352 Normativa aplicable
La regulación legal de la SC se encuentra contenida en el CCom, pudiéndose distinguir entre:
- las disposiciones de carácter general a toda compañía mercantil ( CCom art.116 a 124 ) y específicas de la SC
( CCom art.125 a 144 );
- las disposiciones especiales sobre los derechos y obligaciones de los socios ( CCom art.170 a 174 );
- las reglas aplicables en materia de liquidación ( CCom art.218 a 237 );
- las normas de carácter registral: RRM art.209 a 212 sobre la inscripción en el RM, y RRM art.238 a 248 sobre su
disolución y liquidación.
Por analogía se pueden aplicar a la SC ciertas normas de la sociedad civil ( CC art.1665 s ).
La normativa de la SC, a su vez, es de aplicación en los casos de sociedad irregular (nº 765 -SRL- y nº 2319 -SA-),
y supletoriamente a la AIE (nº 9300 s. ).

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 Precisiones

La característica esencial del régimen legal que regula la SC es su carácter dispositivo, de forma que los socios
tienen una amplísima libertad para pactar las reglas sociales, siempre que sean lícitas y honestas y no estén prohibidas
por el CCom ( CCom art.117 ).
A. Constitución

355 La SC se tiene que constituir necesariamente mediante escritura pública, que a su vez se debe inscribir en el RM del
domicilio social, momento en el que adquiere personalidad jurídica ( CCom art.116 II, 119 y 125 ).
La falta de inscripción en el RM trae como consecuencia la no adquisición de personalidad jurídica, por lo que la
sociedad no tiene efectos frente a terceros.
No existe una identidad total entre los datos que deben figurar en la escritura de constitución y los que son objeto
de inscripción en el RM.
356 Escritura pública
(CCom art.119, 125 y 221.1)

La escritura de constitución de la compañía colectiva debe expresar:

1) Nombre, apellido y domicilio de los socios (capitalistas e industriales, ver nº 370 ). La identidad de una
persona física implica recoger una serie de datos preestablecidos (nº 7534 ).
2) Razón social o denominación (nº 361 ).
3) Capital que cada socio aporta en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se les
atribuye o las bases sobre las que haya de hacerse el avalúo.
4) Duración de la compañía. Puede pactarse una duración indefinida o establecerse un plazo. En este caso,
el vencimiento del mismo determina la disolución de la sociedad. Si se pretende prorrogar su duración, dicha
prórroga ha de presentarse en el RM antes de la expiración del plazo establecido ( RRM art.238.3 ).
5) Nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso
de la firma social, así como las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para
sus gastos particulares (nº 377 ).
6) Todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer, que pueden
referirse a las siguientes materias: - el régimen de participación en beneficios (ver nº 376 ); - las disposiciones
en relación a los socios industriales (ver nº 370 ); - el pacto de continuación de la sociedad al fallecimiento de
uno de los socios con sus herederos o continuar solo con los sobrevivientes (ver nº 408 ); y - las reglas de
liquidación y división del haber social (ver nº 405 s. ). Los socios no pueden hacer pactos reservados, sino
que todos deben constar en la escritura social ( CCom art.119 ). Ver trámites a realizar en la constitución de
una sociedad en el anexo nº 10260 .
357
Precisiones

1) La determinación del objeto social no es un requisito indispensable de la escritura de constitución ( RRM

art.209.4ª ), ni de la primera inscripción en el RM. No obstante, la jurisprudencia aboga por su mención, aunque sea
en términos generales, al considerar requisito esencial de la escritura de constitución de la SC la clase de comercio
u operaciones a que se dedique ( TS 5-7-40 ).
En otro orden de cosas, el objeto social tiene trascendencia en relación con la extensión de la prohibición de
competencia que se impone a los socios (ver nº 373 ).
2) Es posible una sociedad colectiva en que no exista capital o fondo social, sino tan solo comunidad de trabajo,
liquidándose a fin de año las ganancias y las pérdidas ( TS 21-12-05, EDJ 225528 ). El RRM art.209.8ª permite que
se constituya una SC en la que los socios solamente aporten sus servicios (socios industriales, nº 370 ), aunque
en la práctica es difícil que se llegue a constituir una SC sin ninguna aportación de capital.
3) No se exige que en la escritura de constitución de la SC se incluyan estatutos sociales, aunque tampoco está
prohibido que los socios aprueben unos estatutos para regir la vida social.
358 Inscripción
(CCom art.21, 116 y 119; RRM art.4, 9, 209, 212)

Una vez constituida la compañía mercantil en escritura pública e inscrita en el RM, tendrá personalidad jurídica en
todos sus actos y contratos.

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 En la primera inscripción en el RM se han de recoger los siguientes datos:
a) Identidad de los socios.
b) Razón social o denominación (nº 361 ).
c) Domicilio de la sociedad.
d) Objeto social, si está determinado (nº 357 ).
e) Capital social, con expresión numérica de las participaciones de cada socio y de las aportaciones de dinero
efectivo, bienes o derechos, indicando el título o concepto en que se realicen y el valor dado o las bases para
su avalúo. Ver nº 357 sobre la posibilidad de inexistencia de capital.
f) Fecha de comienzo de operaciones. No puede recogerse una fecha anterior a la del otorgamiento de la
escritura de constitución, salvo en el caso de transformación de la sociedad colectiva en anónima ( RRM
art.119 ).
g) Duración de la compañía (ver nº 356 ).
h) Nombre, apellidos y domicilio de los socios a los que se encomiende la gestión o administración de la
compañía y el uso de la firma social, así como las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor
anualmente para sus gastos particulares (ver nº 356 y 377 ).
i) Demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios hayan establecido en la escritura de
constitución (ver nº 356 ). Una vez practicada la inscripción de la SC, el registrador mercantil del domicilio social
debe remitir de oficio tal circunstancia al RMC para que éste proceda a su publicación en el BORME.

Precisiones

1) Los administradores están obligados a presentar la escritura de constitución en el RM. Sobre la responsabilidad
en caso de incumplimiento ver nº 386 .
2) La ausencia de escritura pública y/o inscripción en el RM no desnaturaliza el carácter mercantil de una relación
en la que los contratantes se obligan a poner en común determinados bienes con intención de obtener un lucro.
Dicha relación es calificada de sociedad mercantil irregular (ver nº 101 s. ) y se regula por las normas del Código de
Comercio relativas a las sociedades civiles o la SC ( TS 3-4-91 , EDJ 3434 ; 29-9-92, EDJ 9378 ).
360 La modificación del contrato social (esto es, de la escritura de constitución o, si los hay, de los estatutos) se ha
de hacer constar en escritura pública ( CCom art.119 ) e inscribirse en el RM, y para ello se requiere, salvo pacto en
contrario (p.e., un acuerdo de la mayoría), el consentimiento de todos los socios ( RRM art.212.1 ).
361 Denominación
(CCom art.126; RRM art.400.2, 401.3, 401.4 y 403.2.3ª)

En la denominación subjetiva o razón social de la SC debe figurar el nombre y apellidos, o solo uno de los apellidos,
de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo. En este último caso ha de añadirse la expresión
y compañía o su abreviatura «y Cía».
Dicha denominación, que constituye la razón social, no puede incluir nunca el nombre de una persona, natural o
jurídica, que no tenga la condición de socio de presente. La persona que no perteneciendo a la sociedad incluya
su nombre en la razón social queda sujeta a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pueda derivarse.
Cuando cualquier socio cuyo nombre figure, total o parcialmente, en la razón social, pierde dicha condición, la SC
está obligada a modificar de inmediato la razón social.
Además, en la denominación social debe figurar la forma social o su abreviatura: SC o SRC, al final de aquélla.
Ver nº 7590 s.

Precisiones

1) La exigencia legal de inclusión del nombre de alguno de los socios colectivos se traduce a nivel reglamentario
en la necesidad de expresar su nombre y apellidos o al menos el nombre y uno de los apellidos ( DGRN Resol
8-10-98 ; 18-12-10 ).
2) El socio industrial no puede incluir su nombre en la denominación de la sociedad, y si lo hace responde
solidariamente (nº 391 ).

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B. Socios

365 Las sociedades personalistas no pueden subsistir en situaciones de unipersonalidad ( DGRN Resol 21-6-90 ), a
diferencia de las sociedades de capital (nº 4350 ). Se requiere un mínimo de dos socios, sin que esté establecido
límite máximo alguno.

Precisiones

La responsabilidad de los socios se trata de manera conjunta con la de la sociedad en nº 391 s.

366 Adquisición y pérdida de la condición de socio
(CCom art.143; RRM art.212.2)

La adquisición de la condición de socio por actos inter vivos con posterioridad al momento de constitución de la
sociedad únicamente puede producirse mediante el consentimiento de todos los socios.
Las limitaciones a la transmisión de la condición de socio se tratan en nº 375 .
Capacidad
367 Menores de edad
Se ha considerado inviable que en la constitución de una SC concurra un menor, ni siquiera representado por su
padre, pues todos los socios han de gozar por si mismos de la capacidad legal para comerciar ( DGRN Resol
3-7-36 ). Si bien, se ha considerado que los padres que ostenten la patria potestad pueden representar a su hijo menor
en el otorgamiento de una escritura de constitución de una compañía colectiva, cuando la sociedad se constituye
para continuar una empresa familiar o hereditaria ( DGRN Resol 26-5-45 ).
Por otra parte, en la hipótesis de que se admita que un menor pueda ser socio de una SC, debe en todo caso quedar
al margen de la gestión de los negocios, so pena de incurrir en la contradicción de que una persona incapaz para
realizar actos de comercio para sí misma, pueda, en cambio, realizarlos para la sociedad.
Los menores emancipados pueden ser socios de SC, aunque para aportar a la sociedad bienes inmuebles deben
tener el consentimiento de los padres o del tutor ( CC art.323 ).
368 Cónyuges
Pueden constituir una SC ellos solos o junto con terceros ( DGRN Resol 3-7-36 ).
369 Personas jurídicas
Se discute si pueden ser socios de una SC. La tesis dominante es favorable a su admisibilidad ya que son ellas
mismas y no sus socios quienes forman parte de la SC. En este sentido, la jurisprudencia admite que las SA sean
socios de una SC, y que ejerciten tal cualidad a través de su representante orgánico o a través de apoderado con
idénticos poderes de actuación externa que aquél ( DGRN Resol 20-10-92 ).
370 Clases
(CCom art.116, 125, 138, 140 y 141)

Hay dos clases de socios:

a) Socios capitalistas: que aportan dinero en efectivo, créditos o efectos.
b) Socios industriales: que aportan trabajo, servicios o actividad, y que tienen particularidades en materia de
pérdidas (nº 372 ), competencia (nº 374 ) y reparto de ganancias (nº 376 ).
Junto a los anteriores, puede haber socios que no se muestren como tales ante terceros (socio oculto, de hecho),
y, al contrario, puede haber personas que en realidad no son socios, pero se muestran como tales (testaferro o socio
aparente). Todos ellos responden frente a terceros en las mismas condiciones que los verdaderos socios (nº 393 ).

Precisiones

Parte de la doctrina denomina a la SC con socios capitalistas e industriales como sociedad colectiva irregular. Sin
embargo, otros autores (Garrigues) consideran que no es acertada tal denominación al provocar confusión con la
sociedad mercantil irregular,(nº 101 ) que nada tiene que ver con aquélla.
372 Obligaciones y prohibiciones

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 (CCom art.125, 131, 135, 136, 137, 138, 141, 143, 144, 170 y 171)

A. Los socios están obligados a lo siguiente:

a) Efectuar sus aportaciones dentro del plazo. Si no se efectúa, la compañía puede proceder ejecutivamente
sobre sus bienes o rescindir el contrato con el socio remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en
la masa social ( CCom art.170 ). El retraso da lugar al devengo del interés legal del dinero y, en su caso, a la
indemnización de daños y perjuicios previa prueba de su producción ( CCom art.171 ).
b) Indemnizar a la compañía, si los demás socios lo exigen, de los daños causados por malicia, abuso de
facultades o negligencia grave, siempre que no pueda inducirse la aprobación o ratificación por parte de la
sociedad del hecho en que se funde la reclamación.
c) Asumir los socios capitalistas las pérdidas en la misma proporción que las ganancias de forma ilimitada y
solidaria. Los socios industriales no participan en las pérdidas sociales, salvo que se constituyan partícipes
de ellas por pacto expreso.
373 B. Todos los socios -capitalistas e industriales- tienen las siguientes prohibiciones:
a) No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios especialmente encargados de la administración,
ni impedir sus efectos.
b) No aplicar los fondos de la compañía, ni usar la firma comercial para negocios por cuenta propia. En caso
de hacerlo, el socio pierde, en beneficio de la compañía, las ganancias que ello le haya reportado, y puede ser
rescindido el contrato social en cuanto a los incumplidores, sin perjuicio del reintegro de los fondos de los que
se haya hecho uso y de indemnizar a la SC de los daños y perjuicios causados.
374 c) No realizar operaciones mercantiles por cuenta propia (prohibición de competencia). Hay que distinguir dos
supuestos:
• La SC no tiene género de comercio determinado: el socio que pretenda realizar operaciones por cuenta
propia debe solicitar el consentimiento de la sociedad, la cual no puede negarlo sin acreditar que le resulta
perjuicio de ello. Los socios que contravengan esta obligación deben aportar al acervo común los beneficios
reportados y soportar, en su caso, individualmente las pérdidas. Se entiende que la prohibición se refiere
al ejercicio de una actividad personal y no alcanza a la participación de capital en otras sociedades. Su
incumplimiento puede provocar la separación del socio infractor (nº 400 s. ).
• La SC tiene determinado el género de comercio: el socio no puede realizar por su cuenta operaciones
mercantiles que pertenezcan al género de comercio al que se dedique la SC, salvo pacto especial en contrario.
Esta obligación es el reverso del derecho del socio a la realización de actividades diferentes a las de la
SC. Se establece una prohibición específica para el socio industrial en materia de competencia: no puede
ocuparse de negociaciones de especie alguna, salvo que la compañía se lo permita de forma expresa. Si infringe
esta prohibición, los socios capitalistas pueden excluirle de la compañía y privarle de los beneficios que le
correspondan en ella o aprovecharse de los que hubiese obtenido contraviniendo lo expuesto ( CCom art.138 ).
Se trata de una prohibición de hacer competencia a la sociedad mediante la realización de operaciones por
cuenta propia (Rodrigo Uría).

Precisiones

Para tener por incumplida la prohibición de competencia y que tal contravención produzca los efectos rescisorios
que la propia ley previene (nº 400 ), basta probar la existencia de esa actividad comercial «concurrente», o, lo que
es igual, perteneciente a la especie de negocios a la que se dedique la compañía de la que es socio, sin necesidad
de acreditar si tal concurrencia ha provocado o no un menoscabo en los beneficios ( TS 1-10-86, EDJ 15316 ).
375 d) No transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe
los oficios que a él le correspondan en la administración social, sin que preceda consentimiento de los otros socios.
Para poder inscribir en el RM los actos de transmisión señalados, ha de constar en escritura pública el consentimiento
de los demás socios colectivos ( RRM art.212.2 ).

1) El requisito de consentimiento de los demás para la transmisión de la participación social se tiene por
cumplido si comparecen todos los socios al acto de cesión -cedente, representante, adquirente- ( DGRN Resol
9-2-46 ).
2) El socio puede asociar a un tercero en su parte, pero el asociado no ingresa en la sociedad, salvo
consentimiento unánime de los socios ( CC art.1696 ) ( TS 8-10-68, EDJ 599 ).
3) Al ser la posición del socio colectivo intransmisible sin el consentimiento de los demás, no resulta
embargable por deudas particulares suyas, sino que la traba ha de contraerse a los beneficios y a la cuota
de liquidación ( TS 6-6-90 ).

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 4) La transmisión tampoco se produce de forma automática en la sucesión mortis causa (nº 407 ).
376 Derechos
(CC art.1689; CCom art.125, 129, 131, 133, 137, 139, 140, 142)

Tratamos en este apartado los derechos comunes a todos los socios. Los que se refieren a la gestión social se tratan
en nº 380 y los relativos a los gastos particulares se tratan en nº 385 .
A. Derechos económicos. Dentro de éstos cabe distinguir:
a) Participación en las ganancias: salvo pacto especial en el contrato social (escritura de constitución), las ganancias
se distribuyen entre los socios a prorrata de la porción de interés que cada socio tenga en la compañía. Si no se
determina en dicho contrato el reparto de ganancias entre los socios, a los socios industriales les corresponde
igual cuota que a los socios capitalistas con menor participación.

1) Se entiende que hay ganancias cuando en el balance social resulta mayor el patrimonio existente al final
del ejercicio que el que existía en igual fecha el año anterior.
2) La porción de interés consiste en la aportación total del socio, esto es, la inicial y, en su caso, las posteriores
aportaciones que el socio realice a la sociedad.
3) Se puede pactar un reparto de ganancias que rompa el principio de proporcionalidad. Sin embargo, es nulo
el pacto de exclusión de uno o varios socios del reparto de las ganancias ( CC art.1691 ).
377 b) Participación en el patrimonio resultante de la liquidación: si en el momento de la liquidación el patrimonio es
superior al aportado por los socios, el exceso se divide entre los mismos al igual que las ganancias.
En los supuestos de disolución parcial por exclusión o separación del socio, es mayoritaria la opinión de que se
aplican, en cuanto al derecho del socio a la cuota de liquidación, las reglas generales de responsabilidad, toda
vez que tal cuota ya no se adquiere propiamente como socio, sino como tercero. Por tanto el socio excluido puede
reclamar su cuota a la sociedad y a sus socios.
B. Derecho al resarcimiento de gastos. Dentro del capítulo de gastos se distinguen dos situaciones:
- Cantidades asignadas al socio gestor para gastos particulares, cuestión que se tratará en el apartado sobre la
retribución de administradores (nº 385 ).
- Reembolso de gastos a los socios: por la realización de los negocios encomendados por la SC, los socios tienen
derecho a percibir el abono de los gastos que éstos les ocasionen, así como la indemnización por los perjuicios
que experimenten, salvo que éstos se hayan producido por culpa del socio, caso fortuito u otra causa independiente
de los negocios.
Respecto a la situación del socio acreedor frente a la sociedad, es preciso distinguir los siguientes supuestos:
• Si el título es societario (p.e., abono de gastos), la deuda solo puede hacerse efectiva con cargo al patrimonio
social ( TS 18-3-31 ), y si el patrimonio social es insuficiente, el socio acreedor debe esperar a que su derecho sea
satisfecho en la liquidación de la sociedad o sea tomado en consideración en la distribución de pérdidas.
• Si el título es extrasocietario (p.e., un préstamo) es de aplicación el régimen general de responsabilidad.
378 C. Derecho de información. Todos los socios, administren o no, tienen derecho a examinar el estado de la
administración y de la contabilidad, y plantear, con arreglo a los pactos consignados en la escritura o con arreglo
a derecho, las reclamaciones convenientes al interés común.
Si el administrador se niega, el socio puede acudir al juez para que ordene que se pongan de manifiesto los libros
y documentos de la sociedad ( L 15/2015 art.112 s. ).
El derecho es personal del socio. Sin embargo, sí puede ir acompañado de personas que le asesoren ( CCom art.33 ).
D. Derecho a la realización de actividades. Los socios pueden realizar por su cuenta las operaciones mercantiles
que no entren en competencia con las de la sociedad (nº 374 ).
C. Administración de la sociedad
(CCom art.129 a 132, 143)

380 En la escritura de constitución de la SC se debe identificar, con nombre y apellidos, a los socios a quienes se
encomienda la gestión de la compañía y el uso de la firma social (nº 356 ), y esa identificación necesariamente
debe constar en la inscripción primera de la sociedad (nº 358 ). A estos socios se les denomina socios-gestores o
administradores, y los demás socios no pueden entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.

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 No obstante, en aparente contradicción con la obligación de identificar en el contrato social a los administradores, el
CCom art.129 establece la posibilidad de que la sociedad no encomiende la administración a algún o algunos socios
determinados, en cuyo caso todos los socios pueden dirigir la sociedad y manejar los negocios comunes.
Tanto los socios capitalistas como los industriales pueden ser administradores.
Respecto de la capacidad y aptitud para ser nombrado administrador, se han de observar los requisitos y
prohibiciones previstos en relación con las sociedades de capital (nº 1335 s. ).

Precisiones

1) El CCom art.125 y 129 , y RRM art.209.9ª únicamente se refieren a los socios como posibles administradores de
la sociedad colectiva, de lo que cabe inferir que únicamente pueden administrar una SC los socios de la misma. Si
bien, algunos autores consideran que la sociedad puede nombrar a un extraño para el ejercicio de tal cargo.
2) En ocasiones se ha considerado que los socios industriales no pueden ser administradores debido a que el CCom
art.138 les prohíbe «ocuparse en negociaciones de especie alguna». Si bien, entendemos que dicha prohibición se
refiere a la realización de actividades al margen de la SC, lo que no impide que el socio industrial pueda administrar
la SC a la que aporta su trabajo.
3) Debido a la trascendencia del cargo de administrador, por la repercusión de los actos que realiza en nombre de
la sociedad, obligando tanto a ésta como a los socios, han de cumplirse claramente los requisitos de nombramiento
( DGRN Resol 29-9-75 ).
381 Forma de actuación
A diferencia de lo que ocurre con la identificación de los administradores de una SC, la ley no exige que figure en
la escritura de constitución su forma de actuación. Pero conviene que se haga constar, pues de lo contrario surge la
duda de si la administración requiere del acuerdo unánime de todos los administradores, su acuerdo mayoritario o,
como ocurre en las sociedades civiles ( CC art.1695.1ª ), que cualquiera de ellos pueda actuar de forma solidaria
obligando por sí mismo a la sociedad.
En todo caso, en una SC ningún administrador debe contraer una nueva obligación en contra de la voluntad expresa
de otro de los socios administradores, aunque si llegara a contraerse no se anula y surte sus efectos, sin perjuicio de
que el socio que la haya contraído responda a la masa social del perjuicio que ocasione ( CCom art.130 ).
En el supuesto de que la administración no esté confiada a unos socios determinados (nº 380 ), todos los socios
pueden concurrir a la dirección de la sociedad y deben actuar por unanimidad para todo contrato y obligación que
interese a la sociedad.
El administrador no puede delegar sus funciones, salvo consentimiento de los socios ( CCom art.143 ).
382 Designación y revocación de los administradores
a) Como regla general, la designación de administradores se realiza en el contrato social (nº 356 ) y tiene las
siguientes características ( DGRN Resol 7-2-53 ):
• Es una designación nominativa, con asentimiento unánime de todos los socios.
• Absorbe de modo exclusivo -facultad privativa de administrar- la administración y el uso de la firma social.
Según la DGRN ( Resol 13-7-84 ), el nombramiento de administrador efectuado en el contrato social es irrevocable,
debido a que la designación realizada en el acto constitutivo forma parte de las condiciones del mismo y su
cumplimiento está sobre la voluntad de las partes, por lo que solo si el administrador renuncia o incurre en causa
legítima de revocación, puede ser privado del ejercicio de sus funciones.
Por otro lado, si en el contrato social se han conferido de forma expresa a un administrador facultades privativas
para administrar y usar la firma de la compañía (el denominado «gestor estatutario»), la sociedad no puede privarle
de ellas, pero en el caso de que las use mal con perjuicio manifiesto a la compañía, los demás socios pueden hacer
alguna de estas dos cosas ( CCom art.132 ):
- nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga todas las operaciones, nombramiento que se inscribe
en el RM ( RRM art.209.9ª ); o
- promover la rescisión del contrato (nº 400 s. ).

Precisiones

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 El hecho de compartir la administración no afecta a la facultad privativa del administrador a quien se le haya
conferido ( DGRN Resol 19-11-57 ).
383 b) Los administradores pueden ser designados con posterioridad al contrato social; designación que ha de
documentarse en escritura pública ( CCom art.119 ) e inscribirse en el RM. En este caso parece que pueden
ser revocados libremente por decisión unánime del resto de los socios, salvo que se disponga diferente forma de
revocación.

Precisiones

Para la prórroga del nombramiento de gerente no es necesario el acuerdo unánime de los socios ( DGRN Resol
29-9-75 ).
384 Funciones
Las funciones de los administradores pueden delimitarse en el contrato social. A falta de ello, se considera que tienen
todas las facultades necesarias para la realización del objeto social.
Sus obligaciones coinciden con las del mandatario (Garrigues, Uría). En este sentido, las obligaciones de los gestores
de las SC son las establecidas para los comisionistas mercantiles, a saber ( CCom art.259 s. ):
a) Observar lo establecido en Leyes y Reglamentos respecto a la gestión confiada.
b) Informar permanentemente de su gestión.
c) Desempeñar por sí mismos los actos de administración encomendados, de acuerdo con las instrucciones
recibidas, sin posibilidad de delegación salvo autorización previa. En caso de delegación autorizada, si es
elegido por el propio administrador, éste responde de la gestión de aquél.
d) Rendir cuentas específicas.
e) Utilizar los fondos recibidos para las gestiones encomendadas, en caso contrario responde del capital y de
los intereses legales devengados en operaciones con distinto destino.
385 Retribución
Respecto a su retribución, hay que estar a lo que se prevea en la escritura social o a lo que los interesados pacten.
Además, en la escritura de constitución se puede asignar al socio gestor una cantidad anual para sus gastos
particulares (nº 356 ), quien no podrá detraer del acervo común más cantidad que la asignada. Si se excede, puede
ser compelido a su reintegro como si no hubiera completado su aportación al capital.
386 Responsabilidad
Los administradores deben indemnizar a la compañía por los daños y perjuicios ocasionados.
La doctrina discrepa en cuanto al tipo de responsabilidad. Así, opinan unos autores que responden por el daño
causado por malicia, abuso de facultades o negligencia grave ( CCom art.144 ) (Uría); y estiman otros, en cambio,
que se aplica la responsabilidad del mandato, exigida no solo en caso de dolo, sino también de culpa ( CC art.1726 )
(Garrigues, Broseta).
En caso de incumplimiento de su obligación de presentar la escritura de constitución en el RM, los administradores
responden solidariamente frente a las personas extrañas a la compañía con quienes hubieren contratado en nombre
de la misma ( CCom art.119,120 ).
Sobre la responsabilidad de la sociedad y socios, ver nº 391 s.
D. Representación de la sociedad

390 No hay que confundir el ejercicio de las funciones de administración (de carácter interno) con las funciones de
representación (de carácter externo). La representación de la sociedad se identifica con el uso de la firma social.
Se entiende que los socios administradores o gestores son a su vez representantes, salvo que en su designación
se haga constar expresamente su falta de capacidad para representar a la compañía. No obstante, hay autores que
consideran que para que un socio gestor pueda representar a la sociedad ha de estar autorizado expresamente, y en
caso de ausencia de autorización sus actos no obligan a la sociedad (Uría, Sánchez Calero).
Si se designan representantes (esto es, socios autorizados para «usar la firma social»), ha de hacerse constar en
la inscripción en el RM ( RRM art.209.9ª ).

Precisiones

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CATALUNYA
 A falta de precepto concreto que determine el ámbito de la representación, la doctrina aplica analógicamente los
preceptos legales sobre el mandato mercantil, concibiendo al representante, en su calidad de gestor, como factor,
y por tanto con facultades para contratar sobre todos los objetos comprendidos en el giro o tráfico de la sociedad
( CCom art.281 s. ).
E. Responsabilidad de la sociedad y los socios

391 La responsabilidad de la SC y sus socios se rige por las siguientes reglas:

a) La sociedad responde de todas las operaciones que realice una persona autorizada por ella para usar la firma
social, esto es, para representar a la sociedad ( CCom art.127 ).
b) Por el contrario, la sociedad no responde de las operaciones que realice un socio que no esté autorizado a
llevarlas a cabo, aunque las realice en nombre de la sociedad y bajo su firma ( CCom art.128 ). En tal caso, el socio
que se ha extralimitado en sus funciones es el único responsable civil y penal frente al tercero. Con el fin de que el
tercero que contrata con la sociedad sepa que lo hace con persona autorizada, y que por tanto la sociedad y sus
socios responderán en caso de incumplimiento del contrato, puede consultar en el RM quién o quiénes son los socios
gestores y sus facultades (ver nº 356 y 358 ).
c) Los socios responden de forma solidaria con la sociedad, y también de forma solidaria entre ellos ( CCom art.127 ,
CC art.1137 ). Por lo tanto, el acreedor puede, a su elección, reclamar la totalidad de su crédito contra uno, varios
o todos los responsables (sociedad y socios).
d) La responsabilidad de los socios es universal, y por tanto responden con todos sus bienes, presentes y futuros
( CC art.1911 ).

Precisiones

De forma mayoritaria se entiende que el socio industrial responde solidariamente como el resto de los socios
(Broseta). Pero hay alguna sentencia ( TS 11-11-1916 ; 29-11-1927 ) que declara que el socio industrial no tiene
responsabilidad solidaria debido a que, salvo pacto expreso, no participa en las pérdidas.
392 e) Una vez satisfecha la deuda por uno de los socios, renace entre todos ellos el principio de mancomunidad,
pudiendo el socio que ha pagado reclamar del resto la parte correspondiente a cada uno, más los intereses ( CC
art.1145 y 1844 ). La cuota a satisfacer en tal caso por cada socio, a falta de pacto, debe ser proporcionada a lo
que haya aportado ( CCom arts.140 y 141 ; CC art.1689 ). En caso de insolvencia de uno de los socios, la cuota
a satisfacer acrecienta la de los demás en la misma proporción ( CC art.1145 ). Los socios pueden oponerse a la
reclamación del socio que pagó la deuda, esgrimiendo las excepciones que éste no invocó y que no fueran puramente
personales ( CC art.1845 ).
f) El beneficio de excusión de los bienes sociales, en virtud del cual el acreedor tiene que dirigirse previamente
contra la sociedad y sus bienes, antes de que pueda reclamar a los socios, solo opera en caso de liquidación de la
sociedad ( AP Madrid 15-11-13, EDJ 291803 , que cita TS 30-1-87 ; AP Alicante 21-3-12, EDJ 121033 ). Ver nº 412 .
g) El socio autorizado para hacer negocios en nombre de la sociedad no puede utilizar los fondos de ésta ni su firma
para sus negocios particulares. Si lo hace, la ganancia que obtenga revertirá en favor de la sociedad, y podrá ser
separado de la sociedad sin perjuicio de su obligación de devolver los fondos que hubiese utilizado y de indemnizar
a la sociedad de los perjuicios que le cause ( CCom art.135 ).
393
Precisiones

1) Con carácter general, se consideran sujetos responsables, además de los socios capitalistas (nº 370 ), los
siguientes:
- el socio industrial, aunque, como se ha dicho, existe alguna antigua sentencia en contra de este criterio (nº 391 ,
precisión).
- el socio oculto, esto es, aquel que no se manifiesta externamente como tal, aunque lo es;
- el socio de hecho, cuyo vínculo societario se basa en un título nulo; y
- el socio aparente, siempre que dicha apariencia le sea imputable.
2) Todos los socios responden personal y solidariamente de las operaciones de crédito concertadas por el socio
administrador en nombre de la sociedad ( TS 12-9-08, EDJ 161760 ).
3) El socio entrante es responsable de las deudas contraídas con anterioridad a su ingreso. Es dudoso, aunque se
admite la posibilidad para las AIE ( RRM art.264 ), que se pueda excluir dicha responsabilidad a efectos de terceros
mediante pacto.

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 4) El socio saliente, con independencia de la causa determinante de su baja, responde en todo caso de las deudas
anteriores al momento de su cese. No responde, en cambio, de las deudas posteriores a su salida, salvo las que
hayan sido contraídas frente a terceros de buena fe en el período comprendido entre la baja y su publicación en el
BORME ( CCom art.21.1 y 220 ).
5) En cuanto al cónyuge del socio casado en régimen de gananciales:
- Si la participación se obtiene con cargo a los bienes comunes, el patrimonio ganancial responde junto al privativo
del socio ( CC art.1373 ).
- Si la participación es íntegramente privativa, la responsabilidad por las deudas sociales puede hacerse efectiva con
cargo al patrimonio ganancial solo cuando el ejercicio ordinario de la actividad profesional del cónyuge tenga lugar a
través de su participación en la sociedad colectiva ( CC art.1365.2 ).
6) Al ser la posición del socio intransmisible sin el consentimiento de los demás, tal posición no resulta embargable
por deudas particulares suyas, sino que el embargo ha de contraerse a los beneficios y a la cuota de liquidación
( TS 6-6-90 ).
F. Adopción de acuerdos

395 La normativa no prevé expresamente que las decisiones de la colectividad de los socios tengan lugar en junta, si
bien se alude a ella al regular la liquidación de la sociedad ( CCom art.229 y 232 ).
En cualquier caso, los acuerdos sociales pueden adoptarse mediante la manifestación de sus socios sin necesidad
de una junta. Si se quiere establecer como requisito un procedimiento formal de convocatoria y celebración de junta,
se ha de recoger en la escritura social ( CCom art.121 ).
Los acuerdos que impliquen modificación de los pactos sociales requieren escritura pública, inscripción en el RM
y publicación en el BORME ( CCom art.119 ).
Tampoco establece nada la normativa acerca de la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos. Como regla
general ha de estarse a la unanimidad, salvo pacto especial en otro sentido en el contrato social. La jurisprudencia
ha declarado al respecto que por acuerdo de los comparecientes hay que entender acuerdo unánime ( TS 6-10-67 ).
En cuanto al cómputo de los votos, atendiendo al carácter personalista de la SC, debe entenderse que, tanto para
los acuerdos unánimes como para los mayoritarios, dicho cómputo debe realizarse por cabezas, esto es, una persona
un voto. Si bien, mediante pacto puede establecerse un criterio patrimonial o que se combinen ambos criterios.

Precisiones

La especial normativa de las sociedades personalistas hace o permite que, a falta de pacto social especial, los
acuerdos sociales se puedan tomar de cualquier forma, sin necesidad de acudir a normas especiales dictadas para
otra clase de sociedades por aplicación analógica ( DGRN Resol 2-11-71 ).
G. Rescisión parcial del contrato

400 La rescisión parcial de la SC produce la ruptura del vínculo con relación a uno o más socios considerados culpables,
subsistiendo con relación a los demás. Se produce por el acuerdo de todos los socios, salvo el socio afectado por
la rescisión parcial (socio infractor).

Precisiones

1) Aunque la normativa aplicable a las SC no exige la celebración de juntas generales, la adopción del acuerdo
de rescisión parcial no puede ser tomada simplemente por comparecencia ante el notario de los socios no
infractores, ya que ha de ser tomada previa deliberación y en acuerdo colegiado ( DGRN Resol 19-11-57 ).
Pero no es necesaria declaración judicial previa, sin perjuicio de la facultad del socio excluido de impugnar
a posteriori ante los tribunales el acuerdo de expulsión ( DGRN Resol 7-2-53 ), salvo que el socio infractor sea
gestor (ver precisión 2).
2) Si el socio infractor que da lugar a la rescisión del contrato es, a su vez, gestor o gerente estatutario, se
aplica el procedimiento establecido para anular su designación como tal, es decir, no basta el mero acuerdo
de los socios, sino que es preciso, o bien el nombramiento de coadministrador o bien rescindir por vía judicial
el contrato ( DGRN Resol 19-11-57 ). La inscripción de este supuesto de rescisión parcial se verifica en virtud
de resolución judicial firme ( CCom art.132 ; RRM art.211 ). Ver nº 382 .
401 Supuestos

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 (CCom art.132, 218)

Se produce la rescisión parcial de la SC:

a) Por actuación abusiva del socio, bien por usar los capitales comunes y la firma social en interés propio,
bien por ejecutar por su cuenta operaciones de comercio que no le estén permitidas.
b) Por incumplimiento de las obligaciones contractuales del socio, como son:
– no aportar el capital, después de haber sido requerido para verificarlo;
– ausentarse el socio obligado a prestar servicios personales si, habiendo sido requerido para cumplir
con sus deberes, no lo verifica o no acredita causa justa que lo impida;
– por faltar de cualquier modo al cumplimiento de las obligaciones impuestas en el contrato de compañía,
como, por ejemplo, la prohibición de concurrencia ( TS 19-4-04, EDJ 14262 ). Ver nº 374 .
c) Por cometer fraude algún socio administrador en la administración o contabilidad de la compañía.
d) Por injerencia en funciones de administración por parte del socio a quien no compete desempeñarlas.
e) Por los motivos contractualmente previstos, respetando en todo caso la regla de no abuso del derecho,
y asegurando que el eventual excluido no sufra quebranto en relación a la cuota de participación que por
disolución pudiera corresponderle.
f) Por utilizar mal la facultad de administrar y usar la firma social, y resultar perjuicio manifiesto a la masa
común. En este caso, los socios pueden nombrar un coadministrador o promover la rescisión del contrato ante
el juez (nº 400 ), que debe declararla si se prueba en juicio.
g) Por voluntad del socio ( CCom art.225 ).

Precisiones

1) Actuación abusiva hay cuando un socio se apropia indebidamente de dinero de la sociedad ( TS 16-7-92,
EDJ 7966 ).
2) Para tener por incumplida la prohibición de concurrencia basta probar la existencia de la actividad
comercial concurrente, perteneciente a la especie de negocios a la que se dedique la SC, sin necesidad de
acreditar si tal concurrencia ha provocado un menoscabo en los beneficios ( TS 1-10-86 , EDJ 15316 ; 7-11-86 ,
EDJ 7070 ).
402 Efectos
(CCom art.219)

La rescisión parcial de la compañía produce la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, que se
considerará excluido de ella, pudiendo la sociedad exigir a dicho socio la parte de pérdida que le corresponda, si la
hubiera, quedando autorizada para retener al socio excluido, sin darle participación en las ganancias ni indemnización
alguna, los fondos que tenga en la masa social hasta que estén terminadas y liquidadas todas las operaciones
pendientes al tiempo de la rescisión.
La responsabilidad del socio excluido, así como la de la compañía por los actos y obligaciones que se practiquen
en su nombre, subsiste mientras no se inscriba en el RM ( CCom art.220 ).
H. Disolución y liquidación de la sociedad
(CCom art.222 a 226)

405 La disolución de la sociedad no equivale a su extinción inmediata, sino que determina el comienzo de un periodo de
liquidación durante el cual la entidad sigue existiendo como persona jurídica, con su patrimonio, mientras no terminen
las operaciones de liquidación ( TS 4-7-59 ; 21-12-05, EDJ 225528 ). Así, la sociedad continúa existiendo, si bien
representada por sus liquidadores en un período de régimen económico especial ( DGRN Resol 22-7-40 ).
406 Causas de disolución
(CCom art.222, 223 y 224)

La disolución de la SC se puede producir por diversas causas comunes a todas las sociedades mercantiles (ver nº
6825 s. ), así como por causas específicas que, a continuación, se recogen.
407 Fallecimiento de un socio

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 (CCom art.222.1ª)

La SC se disuelve por la muerte de uno de los socios (lo que es consecuencia lógica de su carácter personalista), salvo
que la escritura social contenga expresamente la continuación de la sociedad con los herederos del socio difunto, o
la subsistencia de ésta entre los socios sobrevivientes y sin los herederos del fallecido.
La inscripción de la disolución de la sociedad por esta causa se practica en virtud de instancia a la que se acompaña
certificado del Registro Civil, o bien testimonio judicial del auto que declare el fallecimiento del socio ( RRM art.239.4 ).
408 Cuando se ha pactado la subsistencia de la sociedad en caso de fallecimiento de uno de los socios, la situación
es la siguiente:
a. Si se ha pactado que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido, cada uno de ellos adquiere
individualmente la cualidad de socio con la participación en la SC que les corresponda en la división de la herencia ( TS
28-6-86 ). La comunidad hereditaria no tiene la posibilidad de ser socio, pues tal comunidad no tiene personalidad
jurídica y no puede asumir la responsabilidad solidaria propia del socio de SC ( DGRN Resol 10-7-03 ).
b. Si se ha pactado que la sociedad continúe con los socios sobrevivientes sin los herederos del fallecido, éstos
últimos tienen derecho a que se incluyan en la herencia los derechos y obligaciones que tenía el socio hasta su
muerte, pero no los derechos y obligaciones posteriores.
409 Otras causas de disolución
(CCom art.222.2ª y 3ª, 223 y 224)

La SC también puede disolverse por:

a) Demencia o cualquier otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes.
b) La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios.
c) Por exigencia de uno de los socios, siempre que la sociedad tenga duración indefinida. Los demás socios solo
pueden oponerse por causa de mala fe en el que la propone.
El socio que promueva la disolución no puede impedir que se concluyan las negociaciones pendientes, y mientras no
se terminen no se procede a la división de los bienes de la compañía ( CCom art.225 ).
d) La eliminación de la pluralidad de los miembros en las sociedades personalistas, al reunirse en una sola mano
las diversas participaciones, conduce al fin de la sociedad ( DGRN Resol 21-6-90 ).
410
Precisiones

1) La «affectio societatis» es un principio configurador de cualquier sociedad, civil o mercantil; su desaparición

representa uno de los principales factores que determinan la extinción de la sociedad, y que en el aspecto
externo se manifiesta por la voluntad exteriorizada de uno o varios socios de poner fin a la sociedad, siempre
y cuando ésta no hubiese sido constituida por una duración determinada ( TS 27-1-97, EDJ 118 ).
2) Se presume la buena fe del socio que exige la disolución ( TS 28-6-86 ). No se puede exigir la concurrencia
de una causa o motivo que justifique la denuncia del contrato social ( AP Cantabria 26-6-00, EDJ 38047 ),
pues cualquier socio puede instar la disolución movido por un interés propio, que puede consistir en querer
desvincularse de la sociedad para no tener que responder de futuras contingencias, e incluso obtener el
producto de la liquidación ( AP Cantabria 26-6-00, EDJ 38047 ).
3) Sobre la mala fe del socio que insta la disolución de la sociedad, cabe precisar lo siguiente: - Se entiende
que un socio obra de mala fe cuando pretenda, con ocasión de la disolución, un lucro particular que no hubiera
obtenido subsistiendo la compañía ( CCom art.224 ; CC art.1705 y 1706 ). - Su apreciación exige un plus que
convierta en maliciosa la decisión de denunciar el contrato social, lo que ocurre, por ejemplo, cuando se hace
con ánimo de perjudicar a los consocios o con absoluta falta de consideración de sus razones o intereses, tal y
como sucede cuando el socio persiste en su intención de denunciar la sociedad tras haber recibido una oferta
razonable de sus compañeros para adquirir su participación. - La mala fe es una cuestión de hecho sometida
a la apreciación de los tribunales ( TS 27-1-97, EDJ 118 ).
411 Inscripción y efectos
(CCom art.26)

La disolución de la compañía no produce efectos frente a terceros hasta que no se inscriba en el RM, salvo que
se deba al vencimiento del término fijado en su constitución.
La inscripción se practica en virtud de:

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 - escritura pública otorgada por todos los socios;
- testimonio judicial de la sentencia firme que declare la disolución; o
- si se debe a fallecimiento de uno de los socios, la inscripción se practica mediante instancia a la que se acompaña
certificado del Registro Civil ( RRM art.239.4 ).
La disolución no introduce cambio alguno respecto al patrimonio social, que continúa siendo distinto del patrimonio
particular de los socios y propiedad de la sociedad hasta que se produzca la liquidación ( DGRN Resol 22-7-40 ).
412 Proceso de liquidación
(CCom art.227 a 237)

Disuelta la sociedad, se abre el proceso de liquidación de la misma. La liquidación se rige por las reglas contenidas
en la escritura de la compañía y las establecidas legalmente.
Los administradores del caudal social continúan, si no existe contradicción por parte de algún socio, encargados
de la liquidación. Sin embargo, si no hay conformidad de todos los socios, se convoca junta general en la que se
nombran liquidadores, de dentro o fuera de la sociedad, y se establecen normas para la administración del caudal
común y forma y trámites para la liquidación.
Si los administradores continúan, en calidad de liquidadores, cesa su representación para hacer nuevos contratos,
quedando limitadas sus facultades a:
- percibir los créditos de la compañía;
- exigir las obligaciones contraídas de antemano según vayan venciendo; y
- realizar las operaciones pendientes.
La liquidación de las sociedades se estudia de manera general en el nº 6865 s. y el cierre de la hoja registral de la
sociedad se recoge en el nº 7050 .
Cuando la sociedad se disuelve como consecuencia de la apertura de la fase de liquidación en el concurso de
cualquiera de los socios colectivos, la liquidación se ha de efectuar aplicando las reglas reguladoras de la fase de
liquidación del concurso (ver nº 5850 s. Memento Concursal 2018).

Precisiones

1) No parece discutible la posibilidad de reactivación de la sociedad en fase de liquidación por acuerdo unánime
de sus socios.
2) En fase de liquidación, los bienes particulares de los socios que no se incluyeron en el haber de la sociedad al
formarse ésta, no podrán ser ejecutados por los acreedores de la SC para el pago de las obligaciones contraídas por
ella, sino después de haber hecho excusión del haber social ( CCom art.237 ).
I. Cuentas anuales
(CCom art.34, 35, 36, 37, 38, 38 bis, 39, 40, y 41 a 49; PGC Parte 4ª.I.2ª.1)

415 Como cualquier otra sociedad, las SC se encuentran obligadas a la llevanza de su contabilidad de forma ordenada y a
formular las correspondientes cuentas anuales, en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio social.
Sin embargo, en este tipo de sociedades no parece que se pueda distinguir entre una fase de formulación de las
cuentas y una fase de aprobación de las mismas. Basta con que las cuentas sean firmadas por todos los socios que
respondan ilimitadamente de las deudas de la sociedad.
En cuanto a la auditoría de sus cuentas anuales, únicamente es obligatoria para las SC en dos supuestos:
1. Cuando a la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad todos los socios sean sociedades españolas o
extranjeras. En este caso, la SC queda sometida a lo dispuesto en materia de cuentas anuales en la normativa
reguladora de las sociedades de capital (nº 7190 s. ), salvo en lo relativo a la aprobación de las cuentas (nº
7292 ).
2. Cuando así lo acuerda el letrado de la Administración de Justicia (secretario judicial) o el registrador
mercantil del domicilio social (facultad que hasta la fecha correspondía al juez de lo mercantil), si acogen la
petición fundada de quien acredite un interés legítimo y siempre que adelante los fondos necesarios para el
pago de la retribución del auditor. La solicitud ante el registrador mercantil se tramita de acuerdo a lo previsto
en el RRM, sujetándose la designación de auditor al turno establecido en el RRM art.355 . En la solicitud ante
el secretario judicial, se han de seguir los trámites establecidos en la L 5/2015 art.122 y 123 (nº 7445 s ). La

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 resolución que se dicte sobre la procedencia o improcedencia de la auditoría es recurrible ante el juez de lo
mercantil.

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