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CONTESTA TRASLADO.

DESISTE

Señor Juez Nacional de Comercio:

Patricio Norris, por la representación acreditada de


Trafigura Argentina S.A., con el patrocinio letrado de los Dres. Luis Rodolfo
Bullrich, inscripto al T° 29 F° 627 C.S.J.N., C.U.I.T. N° 20-14-886.217-7, y Juan
Santiago Mollard, inscripto al T° 24 F° 187 C.S.J.N., C.U.I.T. N° 20-13120514-
8, manteniendo el domicilio procesal constituido en la calle San Martín 140,
Piso 14° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (Zona de notificación N°
139), y el electrónico bajo la C.U.I.T. 20-14886217-7, en autos caratulados:
“OIL COMBUSTIBLES S.A. S/ CONCURSO PREVENTIVO” (Expediente
N° 19981/2016), a V.S. respetuosamente digo:

I
PRELIMINARES

1.1.- Objeto: Que vengo por el presente, en legal


tiempo y forma y siguiendo expresas instrucciones de mi representada, a
contestar el traslado conferido mediante resolución de fecha 3 de Mayo de
2018 por la cual se nos intima a expedirnos se concretamente si Trafigura
Argentina S.A. (en adelante TASA), mantiene vigente el compromiso
asumido en relación al proceso de salvataje y, en caso de haber una respuesta
afirmativa, acreditar los requisitos fijados en los considerandos (i) a (iv) de la
parte resolutiva de la resolución.

1.2.- Temporaneidad de esta presentación: Esta


presentación deviene temporánea dado que se efectúa dentro del plazo
establecido por V.S. en la resolución del 3 de Mayo del 2018, notificada a esta
parte vía cedula electrónica recibida ese mismo día a las 9:21 hs.
En consecuencia, el plazo de cuarenta y ocho (48)
horas otorgado para contestar la intimación vencería el día lunes 7 de Mayo
del corriente año a las 9:20 hs.

II
CONTESTA TRASLADO

2.1.- Conforme surge de las constancias de autos el


26/04/2018 se presentó TASA solicitando su inscripción en el registro del
cramdown con la intención de adquirir las acciones representativas del capital
social de la sociedad anónima concursada, según el procedimiento de
salvataje abierto por V.S. con arreglo a lo establecido en del artículo 48 inc. 1
de la LCQ.
Ello así, y luego de un arduo trabajo realizado con la
inmediatez requerida, TASA dio cumplimiento dentro del plazo legal
otorgado con todos los requisitos fijados por V.S. en la resolución de apertura
del proceso de salvataje de fojas 8378/8384, acompañando la documentación
pertinente y brindando toda la información societaria, financiera y contable
solicitada en la referida resolución.

2.2.- De dicha presentación V.S. otorgó traslado por


el término de cuarenta y ocho (48) horas a la Sindicatura, a los
Administradores y a la Agencia Federal de Ingresos Públicos (en adelante
“A.F.I.P.”).

2.3.- A fs. 9706 y 9708/9 la A.F.I.P. contestó el


correspondiente traslado invocando una serie de normas internas -
resoluciones generales- en las cuales se establecían las condiciones y
modalidades admitidas para el pago de la deuda tanto la verificada en el
concurso como la post-concursal, señalando que no concederá planes de
pago a título particular por fuera de lo estrictamente prescripto en dicha
normativa.

2.4.- Respecto de la deuda concursal, señaló que por


Resolución General Nº 3587/2016 –modificada por R.G. Nº 3857/17- y con
fundamento en el artículo 32 de la Ley 11.683, el plan de facilidades de pago
para concursados y fallidos contempla planes de refinanciación de hasta
noventa y seis (96) cuotas, las que se reducen a doce (12) para quienes se
encuentran procesados por los delitos previstos en las Leyes Nº 22.415; 23.771
o 24.769, así como a los imputados por delitos comunes que tengan
conexión con el incumplimiento de sus obligaciones tributarias, de los
recursos de la seguridad social o aduanera y a las personas jurídicas cuyos
directivos se encuentren imputados por los mencionados delitos comunes.
Aclaró el organismo que, atento la situación procesal
de los señores Cristóbal López y Fabián De Sousa, a la sazón administradores
y accionistas –directos o indirectos- de la concursada, la sociedad sólo
podría regularizar su adeudo concursal en doce (12) cuotas.

2.5.- Y, en relación a la deuda post-concursal, indicó


que el único plan vigente al que podría acceder Oil Combustibles S.A. para
lograr su regularización es el previsto por la Resolución General N° 3827/16,
que prevé en su anexo II la cantidad de cuotas según el estado de gestión de
cobro: (I) deuda en gestión administrativa, máximo entre tres (3) y seis (6)
cuotas según el origen de la deuda; (II) deuda en gestión judicial: entre seis
(6) y doce (12) cuotas.
En todos los casos se excluye de los planes, la deuda
vinculada a impuestos sobre combustibles líquidos y gas natural (Ley
23.966), impuesto sobre gas oil y gas licuado (Ley 26.028) y fondo hídrico de
infraestructura (Ley 26.181).

2.6.- Ante dicho escenario, resulta inviable que TASA


pueda abonar o arribar a un acuerdo de pago de las deudas fiscales y
tributarias de OCSA en las condiciones que las mentadas resoluciones
internas de la AFIP establecen, aún asimismo en el hipotético supuesto que el
organismo descarta de 96 meses –ver “supra 2.4”- ya que aún en dicha
hipótesis la pretensión, al no condonar multas, intereses ni contemplar
ninguna otra quita, resulta de tal cuantía que deviene en ruinoso desde el
punto de vista económico la continuación del procedimiento de cramdown.
Es que, descartada la conformidad del mayor
acreedor, resulta a todas luces inconveniente transitar el camino establecido
por los arts. 48 y ss. de la LQ, cuando se conoce ya el desfavorable resultado
final.
La celeridad impuesta por V.S. al presente proceso,
en aras de evitar la desvalorización de los activos e inútiles dispendios de
actividad jurisdiccional, impone la adopción concreta de una decisión de mi
representada, en tanto resulta evidente la imposibilidad de obtener las
conformidades que exige la normativa falencial antes citada, con lo que la
decisión de abandonar el proceso de cramdown iniciado, resulta la única
posibilidad racional -desde el punto de vista económico- a adoptar.

2.7.- En consecuencia, en virtud de lo supra expuesto,


y dando cumplimiento con la intimación dispuesta en la parte final de la
resolución del 3/05/18, pongo en conocimiento tanto de V.S. como del
Síndico y de los Administradores del concurso que en este acto TASA desiste
de la presentación efectuada en fecha 26/04/2018 solicitando ipso facto su
exclusión del registro de inscriptos en el proceso de salvataje iniciado en los
términos del art. 48 de la Ley Nº 24.522.
Cabe señalar que TASA, si bien tiene interés en
salvaguardar los activos de OCSA y participar en su adquisición, le resulta
imposible mantener el compromiso asumido -al solicitar su inscripción en el
registro del art. 48 inc. 1 de la Ley 24.522-, puesto que los parámetros fijados
por la AFIP en sus resoluciones internas (quien resulta ser, además, el mayor
acreedor del concurso), hacen inviable económicamente asumir el pago de
las deudas pre concursales y post concursales en la forma establecida por el
ente recaudador, lo que solicito se tenga presente a los efectos procesales
pertinentes.

III
PETITORIO

Por todo lo expuesto, a V.S. solicito que:


3.1.- Tenga por contestado en tiempo y forma el
traslado conferido;
3.2.- Tenga presente el desistimiento efectuado.

Proveer de conformidad,
SERÁ JUSTICIA.