CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO EL CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN, QUE CELEBRAN: COMO EMPRESA ASOCIANTE: (1) BUSINESS COMPANY S.A.C. DEBIDAMENTE INSCRITA EN LA PARTIDA …….. DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DEL REGISTRO PÚBLICO DE MINERÍA, CON RUC N°20486766779, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL SR. RONALD EDINSON ROJAS LIMA IDENTIFICADO CON DNI Nº42946243, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN EL ASIENTO ……. DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N°……… DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE ………., CON DOMICILIO EN ………………………… N°…., DEL DISTRITO DE ……………, PROVINCIA DE …….……… Y REGIÓN DE JUNÍN, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ EL ASOCIANTE;
COMO EMPRESA ASOCIADA:
(2) HOPE MINING COMPANY S.A.C. DEBIDAMENTE INSCRITA EN LA PARTIDA 12652306 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DEL REGISTRO PÚBLICO DE MINERÍA, CON RUC Nº 20543190960 DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE ADMINISTRATIVO Y DE FINANZAS EL SEÑOR MIGUEL ANGEL COLOMBO REYES, SEGÚN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA REGISTRAL DE LA EMPRESA, IDENTIFICADO CON DNI N°15985538, Y CON DOMICILIO EN AV. PARDO N°487, OF. 403, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA DE LIMA Y REGIÓN DE LIMA;
EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:
PRIMERO: ANTECEDENTES.
EL ASOCIANTE ES TITULAR DE LOS DERECHOS MINEROS SOBRE LAS SIGUIENTES
CONCESIONES MINERAS:
DERECHO MINERO HAS. COD. PROVINCIA DEPARTAMENTO
MINA CHURAI I 200.00 010026705 CONCEPCION JUNIN MINA CHURAI II 300.00 010083205 CONCEPCION JUNIN SAN JERONIMO 200.00 CONCEPCION JUNIN TOTAL HECTAREAS 700.00
EL ASOCIADO ES UNA SOCIEDAD DEDICADA, ENTRE OTRAS ACTIVIDADES, A LA
COMERCIALIZACIÓN DE MINERALES METÁLICOS EN BRUTO, CHANCADO, MOLIDO O CONCENTRADO. EN CONSIDERACIÓN A LO DESCRITO ANTERIORMENTE, EL ASOCIANTE REQUIERE DE LA EXPERIENCIA Y CONOCIMIENTOS ESPECIALIZADOS DEL ASOCIADO, ASÍ COMO DE SU GESTIÓN, CONTROL EMPRESARIAL Y APORTE ECONÓMICO-FINANCIERO, CON LA FINALIDAD DE CONSEGUIR LA CORRECTA EXPLOTACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE LOS DERECHOS MINEROS ANTES MENCIONADOS (EN ADELANTE, EL NEGOCIO PRINCIPAL). SEGUNDO: DEFINICIÓN, OBJETO DEL CONTRATO Y PARTICIPACIÓN EN LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN . POR EL PRESENTE CONTRATO, EL ASOCIANTE Y EL ASOCIADO, CONVIENEN EN CREAR UNA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN CONFORME SE ENCUENTRA REGULADA EN LOS ARTÍCULOS 440°, 441°, 442°, 443°, 444° Y DEMÁS APLICABLES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N°26887. COMO CONSECUENCIA DE ELLO, SE ENTIENDE QUE EL ASOCIANTE FRENTE A TERCEROS ACTÚA A NOMBRE PROPIO, POR LO QUE NO EXISTE RELACIÓN JURÍDICA ENTRE EL ASOCIADO Y LOS TERCEROS. ASIMISMO, EL ASOCIANTE CONCEDE A EL ASOCIADO UNA PARTICIPACIÓN PREFERENCIAL Y EXCLUSIVA DEL 70% (SETENTA POR CIENTO), EN LOS RESULTADOS QUE GENERE EL NEGOCIO PRINCIPAL, ASÍ COMO EN SUS FUTURAS AMPLIACIONES O PRÓRROGAS, A CAMBIO DE LO CUAL EL ASOCIADO ASUME EL COMPROMISO DE LLEVAR ADELANTE LA GESTIÓN COMERCIAL, DIRECCION TECNICA Y OPERATIVA DE EL NEGOCIO PRINCIPAL, ASÍ COMO EFECTUAR LOS APORTES FINANCIEROS QUE SE REQUIERAN. TERCERO: PLAZO DE VIGENCIA. LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN ASÍ CONSTITUIDA INICIA SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DE ESTE DOCUMENTO Y VENCERÁ EL DÍA QUE CONCLUYAN LOS SERVICIOS QUE CONSTITUYEN SU OBJETO, ASÍ COMO LA RESPECTIVA LIQUIDACIÓN TOTAL DE CUENTAS Y COMPROMISOS, PLAZO QUE NO PODRÁ SER INFERIOR A LOS DIEZ AÑOS, SALVO QUE AMBAS PARTES ACUERDEN LO CONTRARIO. CUARTO: EL ASOCIANTE CONVIENE EN DELEGAR LA REPRESENTACIÓN, GESTIÓN Y DIRECCIÓN DE EL NEGOCIO PRINCIPAL, BAJO RESPONSABILIDAD DE UN COMITÉ EJECUTIVO (EN ADELANTE, EL COMITÉ EJECUTIVO) COMPUESTO POR TRES MIEMBROS, UNO POR EL ASOCIANTE Y DOS POR EL ASOCIADO, CONFORMADO EN CADA CASO POR UN TITULAR Y UN SUPLENTE, QUIENES DECIDIRÁN POR MAYORÍA SIMPLE TODAS LAS ACCIONES DIRECTIVAS, ADMINISTRATIVAS, CONTRACTUALES, BANCARIAS, COMERCIALES Y TÉCNICAS PARA LA MEJOR CONDUCCIÓN DE ESTE CONTRATO ASOCIATIVO, PARA CUYO EFECTO EL ASOCIANTE SE OBLIGA A INSCRIBIR EN SU PARTIDA REGISTRAL LOS ACUERDOS SOCIETARIOS QUE SEAN NECESARIOS PARA QUE ESTOS COMPROMISOS TENGAN VIGENCIA Y CAUSEN PLENO EFECTO ANTE TERCEROS. DE ESTE MODO, QUEDA EXPRESAMENTE CONFORMADO EL COMITÉ EJECUTIVO POR LAS SIGUIENTES PERSONAS: EN REPRESENTACIÓN DE EL ASOCIANTE: COMO TITULAR, EL SEÑOR ……………………, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°…….., CON DOMICILIO EN ……………………………..; Y, COMO SUPLENTE, EN DEFECTO DEL ANTERIOR, EL SEÑOR ………………………., IDENTIFICADO CON D.N.I. N°………, CON DOMICILIO EN …………………………. EN REPRESENTACIÓN DE EL ASOCIADO: COMO TITULAR, EL SEÑOR …………………………., IDENTIFICADO CON D.N.I. N°…………; Y, COMO SUPLENTE, EN DEFECTO DEL ANTERIOR, EL SEÑOR ……………………………….., IDENTIFICADO CON D.N.I. N°……………; AMBOS SEÑALANDO DOMICILIO COMÚN EN -----………………………………………... COMO TITULAR, EL SEÑOR ………………………………, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°……………, CON DOMICILIO EN ……………………………..; Y, COMO SUPLENTE, EN DEFECTO DEL ANTERIOR, EL SEÑOR ……………………………………………….., IDENTIFICADO CON D.N.I. N°……………., CON DOMICILIO EN …………………………………... SEXTO: UTILIDADES Y PÉRDIDAS DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN. LAS PARTES CONTRATANTES ACUERDAN EN REPARTIRSE LAS UTILIDADES Y LAS PÉRDIDAS QUE SE GENEREN DE LA EJECUCIÓN DE EL NEGOCIO PRINCIPAL, EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN, SEGÚN LOS PORCENTAJES DEFINIDOS EN EL ARTÍCULO SEGUNDO DE ESTE CONTRATO. SETIMO: FISCALIZACIÓN O CONTROL DEL NEGOCIO OBJETO DE LA PRESENTE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN. LAS PARTES TENDRÁN LA FACULTAD DE FISCALIZAR O CONTROLAR LA EJECUCIÓN DE LAS OPERACIONES COMERCIALES, ADMINISTRATIVAS, FINANCIERAS, BANCARIAS Y TÉCNICAS DEL NEGOCIO OBJETO DE LA PRESENTE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN, CUANDO DICHAS OPERACIONES SE ENCUENTREN RELACIONADAS CON EL CUMPLIMIENTO DE EL NEGOCIO PRINCIPAL O SE ENCUENTREN VINCULADAS EN CUALQUIER FORMA A LOS NEGOCIOS QUE SON MATERIA DE ÉSTE CONTRATO. POR TANTO, CADA UNO DE ELLOS PODRÁ REVISAR LOS ESTADOS FINANCIEROS, CUENTAS, LIBROS CONTABLES Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE PERMITAN CONOCER EL ESTADO REAL DEL DESENVOLVIMIENTO ECONÓMICO DEL NEGOCIO. OCTAVO: POR EL PRESENTE TÉRMINO, LAS PARTES CONVIENEN EN ABRIR UNA CUENTA CORRIENTE BANCARIA, CON EL EXCLUSIVO PROPÓSITO DE LLEVAR, ESPECÍFICAMENTE, EL MANEJO ECONÓMICO FINANCIERO DE EL NEGOCIO PRINCIPAL Y DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN, DESIGNANDO CADA PARTE PARA TALES EFECTOS COMO TITULARES DE DICHA CUENTA A LOS SEÑORES MIEMBROS QUE CONFORMAN EL COMITÉ EJECUTIVO, A FIRMA MANCOMUNADA E INDISTINTA DE, POR LO MENOS, DOS REPRESENTANTES DE EL COMITÉ EJECUTIVO, SEGÚN LO INDICADO EN EL ARTÍCULO CUARTO DE ESTE CONTRATO, PUDIENDO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: 1) EFECTUAR COBROS Y PAGOS DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTORGAR RECIBOS Y CONCILIACIONES, COBRAR Y PERCIBIR DIVIDENDOS, BONOS, CAPITALES, INTERESES, FRUTOS, BENEFICIOS, TÍTULOS VALORES Y DEMÁS DOCUMENTOS DE CUALQUIER CLASE Y DE CUALQUIER TIPO DE MONEDA. 2) TRAMITAR Y OBTENER FIANZAS Y AVALES EN SUS DIVERSAS MODALIDADES. 3) SOLICITAR Y OBTENER PRÉSTAMOS CON O SIN GARANTÍA PRENDARIA O HIPOTECARIA O DE CUALQUIER OTRA CLASE. 4) GESTIONAR SOBREGIROS Y/O AVANCE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA. 5) TRAMITAR TODA CLASE DE OPERACIONES DE CRÉDITO DENTRO O FUERA DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONAL O EXTRANJERO. 6) CONTRATAR EN ALQUILER CAJAS DE SEGURIDAD Y OPERAR SOBRE ELLAS. 7) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR, CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES PAGARÉS, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. 8) ACEPTAR Y REACEPTAR, GIRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARÉS, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, PÓLIZAS, WARRANTS Y CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS MERCANTILES O CIVILES. 9) AFIANZAR, PRESTAR, AVALAR, CONTRATAR SEGUROS Y ENDOSAR PÓLIZAS. 10) COMPRAR, VENDER, DEPOSITAR Y ENDOSAR CERTIFICADOS BANCARIOS O TÍTULOS SEMEJANTES EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. 11) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO, COMPRAR, VENDER, CEDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. 12) EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO DE LOS NEGOCIOS MATERIA DE ESTE CONTRATO. NOVENO: LOS CONTRATANTES ACUERDAN QUE TODOS LOS GASTOS QUE SE ORIGINEN EN LA EJECUCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DE LA PRESENTE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN, SERÁN ASUMIDOS POR LOS FONDOS QUE SE DEPOSITEN EN LA CUENTA BANCARIA MANCOMUNADA REFERIDA EN LA CLÁUSULA ANTERIOR. DICHOS FONDOS SERÁN PROVENIENTES DE LOS ABONOS DE LAS FACTURAS QUE SE GIREN A LOS CLIENTES, POR LA VENTA DE CONCENTRADOS DE COBRE Y SUS DERIVADOS Y LOS CRÉDITOS QUE LA BANCA O TERCEROS CONCEDAN PARA ESTE FIN. DÉCIMO: EL PRESENTE CONTRATO SE SUSCRIBE ÚNICA Y EXCLUSIVAMENTE EN FUNCIÓN DE LAS CUALIDADES INHERENTES A CADA UNA DE LAS PARTES, POR LO QUE NO CABE CUALQUIER TIPO DE CESIÓN A TERCEROS, DE LOS DERECHOS NI DE LAS OBLIGACIONES QUE LAS PARTES, ASUMEN. DÉCIMO PRIMERO: QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE LOS BIENES APORTADOS POR LOS CONTRATANTES PARA EL DESARROLLO DEL NEGOCIO, SON DE PROPIEDAD DE QUIEN LOS APORTE. ASIMISMO, EN CASO DE QUE SE ADQUIERAN BIENES CONJUNTAMENTE EN EL DESARROLLO DEL NEGOCIO, LOS MISMOS SE SUJETARÁN AL RÉGIMEN DE COPROPIEDAD EN PROPORCIÓN A LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN PACTADOS EN EL ARTICULO SEGUNDO. DÉCIMO SEGUNDO: EL COMITÉ EJECUTIVO PODRÁ PROPONER OTRAS OPERACIONES CONJUNTAS DENTRO DE LOS MISMOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO, DEBIENDO EN TODOS LOS CASOS MERECER LA APROBACIÓN DEL ÍNTEGRO DE SUS PARTICIPANTES. DÉCIMO TERCERO: LAS PARTES DECLARAN QUE SUS DOMICILIOS SON LOS QUE APARECEN EN LA INTRODUCCIÓN DEL PRESENTE DOCUMENTO; TODO CAMBIO O VARIACIÓN DE LOS MISMOS DEBERÁ COMUNICARSE POR ESCRITO CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO. ASIMISMO, LAS PARTES ACUERDAN QUE CUALQUIER CONTROVERSIA DERIVADA DE LA INTERPRETACIÓN, APLICACIÓN O EJECUCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO, SERÁ SOMETIDA A UN ARBITRAJE DE DERECHO, PARA LO CUAL SE SOMETEN AL REGLAMENTO DE ARBITRAJE DEL CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL PERÚ. LAS PARTES CONTRATANTES, MANIFIESTAN QUE ESTE CONTRATO SE CELEBRA CON PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO, CON AMPLIA VOLUNTA Y LIBERTAD Y EN FE DE LO CUAL FIRMAN POR DUPLICADO, EN LIMA, A LOS ......... DÍAS DEL MES DE ........... DEL AÑO 2011.