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CARTAVIO S.A.A.

MEMOR IA DEL DIREC TORIO


AÑ O 2009

ESTAD OS FINAN CIEROS AUD ITAD OS AÑOS 2009- 2008

Cartavio, 25 Febrero 2010

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INDICE

SECCIÓN I: DECLA RACIÓN D E RESPONSABILID AD

SECCIÓN II: RESÚMEN EJECU TIVO.

Información general.
a.1) Antecedentes.
a.2) Datos Generales
a.3) Antecedentes Históricos
a.4) Grupo Ec onómico y Accionistas
a.5) Capital y Acciones
a.6) Objeto Soc ial. Duración.

Sector azucarero en el país


b.1) Entorno ec onómico
b.2) Entorno Legal, Polí tico y Social
b.3) Mercado Peruano del Azúcar

D esarrollo de las operac iones en e l 2009.


c.1) Campo
c .2) Fábrica
c .3) R ecursos Humanos
c .4) C omercialización
c .5) Información Adic ional

SECCIÓN III: ANALISIS DE RESULTADOS

Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

Inversiones. Proyec tos

Procesos legales y ad ministrativos

La A dministración
1) Directorio
2) Plana gerenc ial

R esponsabilidad Soc ial


SECCIÓN IV: VALORES
SECCION V: PRINCIPIOS DE B UEN GOB IERNO C OR PORATIVO

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SECCIÓN I

D ECLA RACIÓN DE R ESPON SA BILIDAD

El pres ente documento c ontiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
Casa Grande S.A.A. durante el año 2009. Sin perjuic io de la responsabilidad que c ompete al emisor, los
firmantes se hac en responsables por su c ontenido conforme a las dispos iciones legales aplicables .

C artav io, 25 de Febrero de 2010.

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SEC CION II

R ESUMEN EJECUTIVO:

a) INFOR MACIÓN GENERA L. ANTECED ENTES.

A .1 DA TOS GEN ERA LES

Denominación : Cartavio S.A.A.

Dirección : Plaza la Concordia No. 18, Centro Poblado de Cartavio,


Distrito de Santiago de Cao, Provincia de Ascope,
Departamento de la Libertad

Teléfono : Central Telefax 044-432039

Insc ripción en R egistros Públicos : La inscripción de C artavio S.A.A obra en la Fic ha No. 8305 y
Partida Elec trónica No. 11003296 de los R egis tros Públicos
de la Libertad

A .2.- AN TECEDEN TES HISTÓRICOS:

• La Historia de Cartavio S.A.A se remonta a 1782, año en que don D omingo C artavio, adquirió del
v isitador don Baltaz ar de Ocampo 90 fanegadas (59.4 has.) de tierra y decide asentarse en el
v alle de Chicama adquiriendo más tierras en la idea de formar una hacienda importante llegando
a tener, al final de sus días , 314 fanegadas (200.24 has.), propiedad a la que le dio el nombre de
C artavio.

• Pos teriormente, en 1870 Grace adquiere los fundos de Cartavio y Hacienda Arriba. Es Grace
c on quien la ex hacienda alcanzaría un desarrollo importante.

• Al culminar la guerra con Chile en 1890, la subsidiaria W.R. Grac e y CIA., declara tener la
H acienda Cartavio en propiedad, c on una extensión de 910 fanegadas (606.6 has .) y un capital de
200,000 libras esterlinas.

• En 1917, se constituyó en lo que hoy es Cartavio, la C ompañía Agrícola C arabayllo s iendo uno de
s us accionistas la firma W.R . Grace y CIA.

• En julio de 1961, los Grace modific aron la razón social de Carabay llo por Cartavio S.A.

• El 24 de junio de 1969, s e promulgó el D ecreto Ley 17716, Ley de Reforma Agraria, con la cual se
afectó los fundos pertenec ientes a Cartavio S.A., perdiendo los señores Grace la propiedad de la
tierras, afectándos e también, los fundos de C hiclín, Chiquitoy, Sintuco y Salamanca, dando origen
al reconocimiento oficial de la Cooperativa Agroindustrial Cartavio Ltda. Nº 39, adjudicándosele un
total de 16,565 has .

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• En la década de 1990 la Cooperativa Cartavio Ltda. 39 ingresó a la peor etapa de su historia,
paralizando totalmente sus actividades fabriles entre julio de 1992 y agosto de 1993 por falta de
dinero para efec tuar reparaciones.

• Las luchas internas por el control de poder, tuvieron su reflejo en los resultados negativos que
hicieron insostenible la unidad de Cooperativa Cartavio Ltda., raz ón por la que se acordó la
s eparac ión de Chic lín, Sintuco, Chiquitoy y Salamanc a

• La separación de las unidades socio económic as tuvo su punto final con la promulgación del D.S.
N º 56-94. AG del 6 de diciembre de 1994, establec iendo para Cartavio los predios rústicos de
C artavio, Moncada, Nazareno, Hacienda Arriba, La Victoria y otros con una extensión total de
6,567.09 has .

• El 13 de marzo de 1996, después de los fallidos intentos de cambiar el modelo cooperativo, el


gobierno promulga el D.L. 802, Ley de Saneamiento Económic o Financ iero de las Empresas
Agroindus triales Azucareras . Por el que, el 1 de julio de 1996 por decisión de 1769 votos,
C artavio se acoge a la Ley y decide cambiar su modelo soc ial convirtiéndose en una Sociedad
Anónima.

• La transformación fue insc rita en los Registros Públicos de la provincia de La Libertad el 28 de


Abril de 1997 en la Ficha N° 8305; posteriormente, la nueva sociedad fue adecuada por
disposición de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, a la forma de Sociedad Anónima
Abierta el 14 de May o de 1998.

• En Agos to del año 1998 el paquete may oritario de las acciones de C artavio S.A.A es trans ferido a
un nuevo socio, Azucagro S.A., momento en el cual se inicia un proceso de inversión y
modernizac ión de la empresa que ha colocado a la sociedad como una empresa líder en el
mercado nac ional en efic iencia y rendimiento.

• El 3 de diciembre del 2004 Cartavio S.A.A adquiere 916 hectáreas de la Empresa Agrícola
C hiclín y Anexos en Liquidación y 106 hectáreas de un tercero extendiendo así su área de
c ultivo.

• El 30 de Marzo del 2006, Cartavio adquiere del Banc o Wies e Sudameris el 43.17% de la
totalidad de acreencias concursales que mantenía dicho banco en la empresa Agraria Chiquitoy
S.A, y conjuntamente con la empresa Fodins a S.A. el 42.25% del total de ac reencias
reconocidas, habiendo s ido elegidos como Presidentes de la Junta de Acreedores. En el año 2006
s e adquiere el 33% de la totalidad de acreencias concursales del Banco Interbank en la empresa
Tableros Peruanos S.A. En el 2006 se capitaliz a S/. 1 000,000.00 de las acreenc ias en
C hiquitoy , obteniendo en compensación el 50% de las acciones.

• Otro acontecimiento resaltante del 2006, es la transferenc ia de 427.00 hectáreas de terreno de la


Empres a Agrícola Sintuco S.A. a favor de la sociedad, por lo cual su extensión actual es de
7,928.59.

• El 03 de Mayo del 2007, Azucagro S.A., princ ipal accionista de C artavio, transfirió el total de sus
acciones a Corporación Azuc arera del Perú S.A., empresa perteneciente al Grupo Gloria,
c onv irtiéndose en el principal accionis ta de Cartav io con una participación del 52.23% del total de

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acciones . En rueda de bols a del 07.12.07, se realizó la Oferta Públic a de Adquisición (OPA)
acciones comunes de Cartavio, donde C orporac ión Azucarera del Perú S.A adquirió 2.826.447
acciones al precio de S/. 25.92. Esta OPA, incrementó la participación de Corporación Azucarera
a 65.90% del total de acciones de la empresa. Asimismo, en los año 2008 y 2009 se adquirieron
3 049,230 y 1 350,254 acciones en rueda de bolsa, respectivamente, incrementando s u
participación al 87.17% del total de ac ciones .

• En Junta Obligatoria Anual del 28.03.08, se acordó la modific ación de la denominación social de
C omplejo Agroindustrial Cartavio S.A.A a Cartavio S.A.A.

A .3.- GRUPO EC ON ÓMICO Y ACCION ISTAS

ESTRUC TURA ACCION ARIA :

Accionistas con porc entaje mayor al 5% o mayor del C apital Soc ial:

Accionista % Grupo Económico Nac.


Corporación Azuc arera del Perú 87.17% Perteneciente al Peruana
S.A. Grupo Gloria S.A

Acciones con derecho a voto:

Rango N° de Accionistas Porcentaje


Menor al 1% 1376 11.79%
Entre 1% - 5% 1 1.03%
Entre 5% - 10% 0 0.00%
May or al 10% 1 87.17%
Total 1,378 100.00%

Corporac ión Azucarera del Perú S.A, principal accionista de Cartavio con el 87.17% del capital social, es
una empresa perteneciente al Grupo Gloria S.A, uno de los principales Grupos Económicos de nues tro
país.

Corporac ión Azucarera del Perú S.A. y Cartavio S.A.A poseen en conjunto , la participac ión mayoritaria de
acciones de la Empresa Agrícola Sintuc o S.A., soc iedad cuya actividad principal consiste en el cultivo de
caña de azúc ar.

En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2009 se acordó la entrega de
dividendos por un monto de S/. 100 000,000.00, los c uales fueron entregados en efec tivo el 30 de Abril de
2009.

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A .4.- CA PITAL Y ACCION ES

El Capital Soc ial de la sociedad s uscrito, pagado e inscrito en Registros Públic os es de S/. 206 758,960.00
nuevos soles.

El Capital Soc ial está div idido en 20 675,896 acciones comunes con un valor de S/. 10.00 soles cada una.
El Patrimonio de la Soc iedad es de S/. 368, 195,347.08 .

A .5.- OB JETO SOCIAL Y DU RACIÓN .

C artavio S.A.A. es una sociedad de duración indeterminada dedicada al cultivo, trans formación e
industrializac ión de la caña de azúc ar así como a la comercializac ión de los productos y sub produc
derivados de su actividad principal, como azúcares (blanc a, refinada y rubia), alcoholes, melaz a, fibra de
bagaz o etc.; por ello su ac tividad y objeto s ocial se encuentran enmarc ados dentro del CIIU 1542.

B ) SEC TOR AZU CARER O EN EL PAÍS

B .1.- ENTORNO ECONÓMIC O

La producción nacional en el año 2009 alcanzó un crecimiento de 1.12% respec to al año 2008, luego de
s eis años de crecimiento continuo según Informe Técnic o del INEI. El resultado positivo de la activid
produc tiva del país se sustentó en el dinamismo tanto de la demanda externa como interna, a pesar de la
c risis económica mundial que se r egistro durante el periodo 2009.

Durante este periodo el sector agropecuario presento un crecimiento de 2.3% respecto al año 2008, en el
que la c aña de azúcar creció un 7.49% .

B .2.- ENTORNO LEGAL, POLÍTIC O Y SOC IAL.

Cartavio S.A.A. está incluida en los beneficios concedidos des de el ejercicio 2001, por la Ley N º 27360
Ley de Promoción al Sector Agrario y Agroindus trial, que contempla una tasa para el Impues to a la R enta
del 15% , un R égimen Laboral espec ial que contempla, entre otros, el pago de aportaciones a la tasa
del 4%. Con la expedición de la Ley Nº 28810, es te régimen de benefic ios se amplió has ta el 2021.

Aún no s e ha dado una nor ma legal que permita des arrollar adecuadamente el potencial que tiene nues tra
empresa en la generación de biocombus tibles como el Etanol.

La situac ión Polític a y Social del Perú en el ejercicio 2009 no repercutió de modo específico sobre l
soc iedad ni en el Poblado de C artavio.

B .3.- MERCAD O PERUAN O DEL AZÚC AR

Durante el año 2009 la producción nacional de azúcar alcanzó un crecimiento de 6.95%, respecto al año
2008, registrando un crecimiento continuo durante los últimos años, evidenciando 10 años de expansión
c ontinua, sustentada en el crecimiento de las principales empresas de La Libertad. El resultado pos itivo de
la actividad productiva del país se sus tenta en el dinamismo tanto de la demanda ex terna como interna.

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Entre los cultivos industriales, destacaron la caña de azúcar cuya superficie s embrada llegará a las 58 mil
hec táreas, impuls adas por las nuev as siembras en la zona norte, para etanol.

El aumento de la producc ión en los Ingenios azucareros en Perú, tales como Casa Grande, Cartavio y
Paramonga, se debe principalmente a la mayor productividad generada por las nuevas variedades de
c aña de azúc ar, las cuales han inc rementado la ofer ta de los azucares en el Perú.

C ) D ESARROLLO DE LA S OPER ACION ES EN EL 2008.

C .1.- C AMPO Y SERVIC IOS AGRÍCOLAS

• MOLIENDA A NUAL

Cartavio S.A.A., al cierre del 2009, cuenta con 7,928.59 hectáreas brutas . Con una diferencia respecto
al año anterior de de 44.59 has, por predios adquiridos (Luna v ictoria, Los Sauces, El Carmelo, Aldave y
Brac amonte)

Durante todo el año 2009 se han logr ado sembrar 329.66 ha de c aña.

En el 2009, hubo un aumento en la molienda de caña bruta propia de 3.11 % con relación al 2008,
mientras que la molienda de terceros registró un incremento de 30.58%
debido, al mayor ingreso no
programado de caña de terceros por estrategias tomadas por la empresa. En cuanto a la superficie
cosechada, se registró un aumento de 21.96% respecto al año 2008.

CAÑA MOLIDA 2009 2008 VARIACIÓN


(TM)
PROPIA 783,373 758,752 3.24%
TERCEROS 907,155 695,734 30.38%

SUPERFICIE 2009 2008 VARIACIÓN


COSECHADA (has)
PROPIAS 5,523 4,528 21.95%

• RENDIMIENTO D E CAMPOS PROPIOS

Con relación al año 2008 el rendimiento de toneladas de caña por hectárea mes (TCHM), disminuyó en
15.35% , y las toneladas de azúcar por hectárea mes (TAHM) disminuyó en 1.87%, debido al aumento
de la edad de cosecha producto de un no cumplimiento del rol de molienda por el ingreso no previsto de
caña de terceros, mientras que el % de Sacarosa registró una disminución de 3.88 %, por el
sobreagoste en que s e encontraban los campos.

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INDICADOR 2009 2008 VARIACIÓN
TCH 141.85 167.55 -15.34%
TCHM 8.81 10.26 -14.19%
TAHM 1.06 1.12 -4.95%
%Sacarosa 12.74 13.26 -3.88%

• INFOR MACIÓN COMPLEMENTA RIA

A continuac ión se brindan algunos alcances sobre actividades espec íficas desarrolladas durant e el
ejercicio 2009:

• Desde finales del 2008 e inic ios del 2009, el pers onal de campo estuvo en capac itación para la
Implementac ión del Sistema SAP My Agri, sistema que se logró implementar a partir del mes de
Marzo 2009. Este sistema actualmente nos permite, controlar y registrar todos los movimientos
inherentes a las labores de campo en línea, des de la preparación hasta la cosecha, información
que luego s ervirá para mejorar la gestión de los cultivos de caña de az úcar.

• SERVIC IOS AGRICOLAS

Ges tionamos la cadena de abastecimiento de caña más grande del Perú en agroindustria.
C ontrolamos el corte, alce y trans porte de 6,500 toneladas de caña día, permitiendo con ello
cubrir de forma sostenida y eficiente la demanda de c aña del ingenio

D urante el año 2009 se han cargado y transportado 1,314,435 tn de caña, 14% más respecto al
2008, el incremento se debe principalmente a las mejoras en la operaciones, disponibilidad de
maquinar ía y ampliac ión de la capacidad instalada de la flota de tracto camiones, canastas,
tractores y alzadoras de caña. Asimismo, se brindo servicios de maquinaría para la preparación
de tierras, labores de cultivo en campo, servicios varios en fábrica, áreas administrativas,
transporte de alc ohol, bagaz o, y vinaza.

Se ges tionó el mantenimiento de 320 unidades entre maquinaria pesada, liviana e implementos
agrícolas. Durante el 2009 se mejoraron los procesos de mantenimiento, basados en el modelo
del s istema SAP-PM. Se reforzaron los planes de mantenimiento enfocados en el
mantenimien to preventivo y correctivo programado.

R especto al abas tecimiento de agua de poz os, cubrimos la demanda de agua para campo y
fábrica a trav és de los 131 poz os instalados.

En el 2009 se implementó en la empresa una nueva plataforma tecnológic a SAP myAgri con lo
cual se vienen mejorando los procesos administrativos y operativ os de Servicios Agrícolas,
buscando c on ello mejorar en efic iencia y productividad.

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C .2.- FÁ BRICA

El año 2009 se caracteriza por la consolidación en la producción de azúcar blanca para industria y el
incremento de molienda a raíz de la optimizac ión de los tiempos de mantenimiento de planta, de lo
tradic ionales 48 a 60 días se redujeron a solo 37 días, sumado a esto, es necesario destacar la
consolidac ión de la molienda diaria en 5,900 toneladas de caña día produciendo azúcar blanco directo,
la cual ha permitido marcar un hito importante en C artavio al haber s uperado su record histórico d
molienda c omo también de pr oduc ción de azúcar.

Operaciones 2009

D urante las operaciones del 2009 se han molido 1,690,490 toneladas de caña bruta y se han
produc ido 159,286 toneladas de azúcar de los cuales el 77.11 % fue azúcar blanco directo, si
comparamos con el año anterior el crecimiento en producción de az úcar es de 13.59% lo que equivale
a 19,061 toneladas de azúcar más con respec to al año 2008 y en lo que respecta a caña tenemos que
se ha molido 236,004 toneladas de caña mas (crecimiento de 16.23% con respecto al año 2008) .

La calidad de la caña durante el 2009 no ha sido de la mejor 12.75%, el 2008 la sacarosa fue 12.94%,
pese a esta disminución es necesario destacar que en el último trimestre los rendimientos en
produc ción de azúc ar blanca en 2 templas , mas el azúcar equiv alente en miel B han pasado de 107.9
kilos de az úcar por tonelada de caña a 112.1 kilos , es ta mejora res ponde a una serie de cambios que
incluyen automatiz ación de trapiche, encalado sulfitado, etc .; así como también a la constante
capac itación del personal inv olucrado en el proceso de fabricación, asimismo, se debe puntualizar la
implementac ión de un sistema de medición de ges tión de procesos definiendo objetivos para cada una
de las áreas de fabricación, las mismas que son monitoreadas mensualmente, permitiendo identificar
problemas, plantear soluciones y hacer seguimientos de su ejecución; el resultado final del año fue
109.1 k ilos de azúcar comercial por tonelada de caña incluyendo el az úcar equivalente en miel B.

Las eficiencias fabriles en el 2009 fueron: extracción 95.68% , retención 89.08% y recobrado 85.23%,
lo que ratifica los altos rendimientos cons eguidos.

El incremento de la molienda también ha permitido vender a Trupal, C asagrande y San Juan, la


cantidad de 26,881 toneladas de bagaz o siendo el principal cons umidor Trupal.

PRODUCCION D E ALCOHOL

R especto a la producción de alcohol, es preciso señalar que C artavio ha produc ido durante el año
2009 17,113,292 litros de alcohol; habiéndos e utilizado como principales materias primas la melaza y
miel B. Asimis mo, se utiliz ó en la producción jugo de caña comprado a Casagrande y en unas pocas
ocasiones se reproc esó alcohol indus trial para obtener alcohol etílico rectificado.

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C .3.- R ECUR SOS HUMAN OS

• FUERZA LABORAL

G er en ci a Ge re n ci a Re cu rso s
G e ne ra l L e ga l C am po S e rvi ci osA g ríco l a s P rod u cci ó n A l c oh ol P r oye cto s A ud i to ri a L og i sti ca A d m i n iFist.n an za s Hu ma no s T o ta l 20 09 T ot al 2 0 08

Estables 31 9 288 216 311 17 2 8 31 19 69 1001 1054


Contratados 12 2 219 155 86 10 0 2 9 9 19 523 520
Total Trabajadores 43 11 507 371 397 27 2 10 40 28 88 1524 1574

• REMUNERACION ES, COMPENSACION ES Y PRESTA CIONES

C artavio como en años anteriores cumplió con el pago de todas las obligaciones laborales en
forma oportuna y de acuerdo a Ley a todos los trabajadores , quienes también han gozado del
descanso vacacional anual y tienen la dis ponibilidad de s us depósitos por CTS en los banc os.
Participac ión de las Utilidades: En Marz o de 2009 Cartav io pagó utilidades a sus trabajadores
con base en los resultados económicos de 2008, por un monto de S/ . 3 382,223 nuev os soles.

• RELACION ES LA BORA LES Y BIENESTAR SOCIAL

El 23 de D iciembre del 2008 se suscribió el Convenio Colectivo entre la Empresa y el Sindicato


en la etapa de trato directo. Se otorgó una bonificación por cierre pliego de S/ 1 150 por el
primer año y S/ 70.00 mens uales por el segundo año; los que s e ejecutaron en el 2009 .

Prestaciones Sociales : El pago oportuno de las aportac iones del empleador a ESSALU D
permitió que los trabajadores, las espos as y sus hijos puedan acceder a los beneficios de la
seguridad s ocial.

C ampeonato de Fulbito Intersecc iones 2009: Se logró una participación de 30 equipos de


trabajadores de diversas áreas animados a c ompetir, como una forma de integración de los
trabajadores por áreas .

R egalo J uguetes navideño a 1,008 hijos de trabajadores.

• SALUD OC UPAC IONAL

En coordinac ión con ESSALUD , la Adminis tración del H ospital y el Departamento de Bienes
Social, continuaron con los programas y ex ámenes ocupacionales a los trabajadores de las
diversas áreas, consistentes en el despistaje de coles terol, campaña visual, campaña bucal,
entre otras .

Programa de Asistenc ia Económica: tiene como objetivo apoyar con dinero a los trabajadores
en aquellas contingenc ias no prev is tas por motivos de salud, tanto del trabajador como de sus
dependientes . También apoya las contingenc ias extraordinarias originadas por estudios o
mejoramiento de viviendas. Se han atendido a 628 trabajadores benefic iando con un monto de
S/. 763,064.

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• SEGURIDAD OCUPA CIONAL

Implementos de Seguridad
Para garantiz ar la s eguridad de los trabajadores y las instalac iones, se ha dotado de uniformes
de trabajo y equipos de protección a todo el personal operativo de fábrica. Se han instalado
extintores, camillas, equipos lavaojos , duc has de emergenc ia y botiquines de primeros auxilios
en sitios estratégicos .

A ccidentabilidad
El índic e de ac cidentes dentro de las instalaciones de la empresa, ha venido experimentando
una constante reducción al mantener programas de Seguridad Ocupacional, lo cual refleja la
preocupación de la empresa por proteger al trabajador, al brindar ambientes seguros,
ordenados y limpios.

• CA PACITACIÓN

C ons iderando que el factor humano representa la princ ipal fortaleza de Cartavio, la capacitación
del personal es de es pec ial importanc ia; por lo que la empresa brinda a todos sus trabajadores ,
a fin de que éstos estén en óptimas condic iones de desarrollar trabajos con eficiencia y calidad,
permitiendo acrecentar el nivel de competitividad. Durante el año 2009 se utilizaron 28,343
horas hombre en c apacitación, orientados a atender los cambios de tecnología y los nuevos
métodos de trabajo en los procesos de elaboración de az úcar, habiéndos e ejecutado 83 eventos
que benefic iaron a 990 par ticipantes.

• RESPON SAB ILIDAD SOCIAL

Educación y C ultura
Se realizó programas de visitas guiadas a delegac iones autorizadas por la Gerencia a las
instalaciones de nuestra Fábrica donde se ex plica el proces o de elaboración del azúcar.

C ampañas de Salud
C ons iderando la salud como una condic ión de vida principal en la comunidad, se inició un
programa de apoy o y evaluac ión de las necesidades y carencias en los aspectos de salud
preventiva de mayor incidencia, destacando un aporte importante de ESSALUD en la campaña
de despistaje de cáncer de mama y cuello uterino para la poblac ión femenina de Cartavio, así
mismo para los hijos de los trabajadores se realizo programas de prevención bucal y salud
nutricional.

Seguridad C iudadana
C artavio colaboró con el Comité Cívico de Apoyo a la Policía Nac ional de la Comisaría de
C artavio, con la dotación de combustible para el patrullaje, as í mismo con la Unidad de
Patrullaje de la Policía de Carreteras.

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Gobiernos Loc ales
El Munic ipio de Santiago de Cao ha sido atendido con apoy o logístico para diversas actividades
programadas , campaña de Limpieza Pública y limpiez a de caminos, aportando con combus tible
para su maquinaria, entre otros.
Se ha donado dos camiones y dos motocar a la Munic ipalidad para el recojo de bas ura.

C.4.- COMER CIALIZA CIÓN

Los ingresos por ventas obtenidos en el año 2009 fueron S/. 256,747 mil, comparados con los
S/.188,096 mil del año 2008, se registra un aumento de 36.5%, este aumento se debe principalmente
a los mejores precios de los azúcares a nivel local e internacional, a la estrategia de distribución de
azúcar y alcohol en el mercado loc al y del exterior.

El volumen total de venta e azúcar tubo un incremento del 5.73% comparac ión al año 2008, este
mayor volumen de venta total es explicado por la may or cantidad de azúcar de exportación dirigida al
mercado mundial.

La venta de alcohol del año 2009 en el mercado local y exterior, fue mayor en 26.82% en comparación
al año anterior. Las mayores ventas, se debe a la ex portación de azúcar y alcohol.

Para el año 2009, el precio de venta promedio por bolsa de azúc ar rubia de 50 Kg. fue de S/. 77.60
precio mayor en 40.5% respecto al precio de venta promedio del año anterior que fue de S/. 55.23. El
precio de venta promedio por bolsa de azúcar blanca de 50 Kg. fue de S/. 79.83 inferior en 27.5%
respecto al precio promedio del año anterior que fue de S/. 62.62. Este may or prec io se debe al déficit
de az úcar en el mercado mundial or iginado por problemas de sequias en la India.

C.5.- INFOR MACION ADICIONAL

El 5 de Enero del 2009, después de un arduo trabajo en los meses de agos to a diciembre del 2008,
con aproximadamente 50 personas destinadas al proyecto entre c onsultores de Compunet, N et
Partners y Sistemas Lima, así como con la dedicación de los usuarios líderes de las azucareras, salió
en vivo con el ERP SAP. que es un Sistema Integrado de clase mundial que integra todas las
operaciones tanto productivas, mantenimiento as í como adminis trativas y financieras para la adecuada
gestión de la empresa en una s ola platafor ma.

El 1ero de Marzo del 2009, la empres a salió en v ivo con la solución vertical myAgri® cuyo objetivo es
planear y controlar los procesos agrícolas que incluyen la siembra, levante y cosecha de la caña de
azúcar. myAgri® está desarrollada con base en la func ionalidad y tecnología de la plataforma SAP
ERP y proporciona una gran escalabilidad. La solución myAgri® utiliza las mejores prácticas de SAP
ERP para planear, apoyar y controlar los proc esos de negocio aplicadas particularmente a los
procesos agrícolas.

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SECCION IV: ANA LISIS D E RESULTADOS

ESTADOS FINAN CIEROS

BA LAN CE GENERAL 2009 -2008

Los activos totales al 31 de dic iembre de 2009 asc ienden a S/. 590,813 mil, 29.72% mayor al
regis trado a diciembre de 2008. El activo corriente se ha incrementado en 24.34%, principalmente
en cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar a empresas relacionadas y activos
biológic os. El aumento del activo no corriente se debe principalmente a la revaluac ión de terrenos
pozos, compra de ac tivos fijos y préstamos a empresas relac ionadas.

El pasivo corriente al 31 de diciembre de 2009 disminuy ó de S/. 75,157 a S/. 71,926 mil, la
disminución representa el 4.3% y se debe principalmente a la reestructuración de las
obligac iones financieras y cuentas por pagar. El pas ivo no corriente aumento en S/. 100,186 mil y s e
debe principalmente a obligaciones financieras, al impues to a la renta y participac ión diferida de los
trabajadores , al impues to diferido originado por la revaluación de activos fijos y reclasificación de l
compensación por tiempo de servicios.

El patrimonio neto de la compañía es de S/. 368,195 mil, mayor en S/. 38,394 mil, u 11.64%, deb
principalmente al excedente de revaluac ión de los activos fijos. En el mes de marzo 2009,
Junta General Obligatoria Anual de Accionistas se aprobó la distribución de un dividendo hasta
por S/. 100 millones de nuevos soles. Asimis mo, en dicha Junta se aprobó realizar la revaluac ión
de activos de la compañía habiéndose registrado los nuev os valores en abril de 2009. La utilidad al 31
de diciembre de 2009 fue de S/. 56,858 mil, mayor en S/. 32,387 mil, respecto a la utilidad del mism
periodo del año anterior.

ESTADOS DE GAN ANCIAS & PERDIDAS

La utilidad neta del periodo des pués de impues tos y participaciones asciende a S/. 56 858 mil cifra
mayor en S/. 32 387 mil ó 132.35% respecto al mismo periodo del año anterior que fue de S/. 24 471 mil.
La may or utilidad se debe principalmente a la mejora de los precios en el mercado internac ional.
Asimismo, los menores gas tos administrativos destinados a la distribución de costos indirectos, el
incremento de los gastos de venta por fletes para la exportación de alcohol y azúcar. Asimismo, se ha
regis trado como ingresos el resultado de la NIC 41 Agricultura por 18 045 mil, produc to del cambio en
el valor razonable de l os activos biológic os.

Las Ventas Netas del año 2009 fue de S/. 256 747 mil, may or en S/. 68 651 mil respec to a las ventas
para el mismo periodo del año anterior que fue de S/. 188 096 mil. Los ingres os por ventas de azúcares
fueron de 79.50%, el 12.54% corresponde a ventas de alcohol y 7.96% a subproduc tos y otros. Los
mayores ingresos por ventas se deben principalmente al incremento de los precios del azúcar, siendo
es te en comparac ión del precio del periodo anterior un 27.50% del promedio total.

El Cos to de Ventas del año 2009 fue de S/. 170 293 mil mayor en 45 152 mil ó 36.1% a lo registrado en
el mismo periodo del año anterior que fue de S/. 125 141 mil, cifras que representan el 66.33% y 66.53%
de las ventas respectivamente. Los mayores costos al incremento en los costos unitarios de producción
debido al pr ecio de la mater ia prima.

5
Los Gas tos de Venta del año 2009, fueron de S/. 6 375 mil, may or en S/. 999 mil ó 18.58% respecto a
los gastos para el mismo periodo del año anterior que fue de S/. 5 376 mil. Los mayores gastos se
deben principalmente a los gastos por flete, carga y almacenaje para venta locales y exportación de
az úcar y alcohol.

Los Gastos Administrativos del año 2009, fueron de S/. 12 819 mil, menor en S/. 9 508 mil o 42.59%
respecto a los gastos para el mismo periodo del año anterior que fue de S/. 22 327 mil. Los menore
gastos administrativos se deben principalmente a la reasignación de los gastos adminis trativos a
costos indirectos a las unidades de operación de campo; servicios agrícolas y fábrica.

Los Otros Ingresos del año 2009, fueron S/. 7 392 mil, mayor en S/. 2 966 mil o 67.01% a lo registrado el
mismo periodo del año anterior que fue de S/. 4 426 mil. Los mayores ingresos provienen por los
premios por pureza en la exportac ión del azúc ar y el incentiv o tributario en las ex portaciones del alcohol.

Los Otros Gas tos del año 2009, fueron de S/. 3 155 mil, mayor en S/. 608 mil ó 23.87% respecto
mismo periodo del año anterior que fue S/. 2 547 mil. Los mayores gastos se deben a los gastos por
parada de planta, ajus te de impues tos, costo enajenac ión de ac tivos y costos por servicios.

Los Ingres os Financ ieros del año 2009, fueron de S/. 1 721 mayor en S/. 1 274 mil o 285.01% respecto
al mis mo periodo del año anterior que fue de S/. 447 mil.

Los Gastos Financieros del año 2009, fueron de S/. 9 411 mil, mayor en S/. 4 834 mil ó 105.62% a
regis trado en el año anterior que fue de S/. 4 577 mil. Los may ores gas tos se deben principalmente a
intereses de obligac iones financieras.

La Diferencia en Cambio Neta del año 2009, fueron de S/. 3 331 mil, mayor en S/. 3 207 mil a lo
regis trado en el año anterior que fue de S/. 124 mil. La may or pérdida se debe a la variación del tipo de
cambio respecto al año anterior.

RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN D E LA INFORMACIÓN FINANCIERA:

El responsable de la elaboración y revisión de la Información Financiera es Walter


el Sr. C ulqui Carrera
,
Contador General de la empresa quien ejerce dicho cargo desde el 02 de octubre de 2007. Asimismo, la
Sociedad de Auditoría del período 2009 y 2008 fue Dongo Soria, Gaveglio y Asociados , firma miembro de
Price Waterhouse Coopers..

6
INVERSIONES:

Durante el año 2009, Cartavio viene ejecutando los planes de inversión en activo fijo que serán
destinadas a las áreas de Campo, Fábr ica y Adminis tración.

INVERSIONES CA RTAVIO
INVERSION INVERSION US$
AREA S/.000 000
Fabrica S/. 7,543 $2,540.16
Servicios Agrícolas S/. 7,796 $2,594.88
Administración S/. 156 $52.18
Campo S/. 1,688 $562.70
SUBTOTAL S/. 17,183 $5,749.92

Intangibles S/. 195 $61.84


Campos - Cultivos en Proceso S/. 1,096 $365.63
TOTAL 2009 S/. 18,474 $6,177.39

Dentro de las principales inversiones realizadas debemos menc ionar:


• Adquisición de predios agrícolas.
• Adquisición de maquinaria agrícola para el cultivo y cosecha de caña.
• Modernización del proceso fabril, para asegurar la continuidad y mejoramiento de las
operaciones en la fábrica.

PROYEC TOS PAR A EL 2010

Programa de ampliac ión frontera agrícola: Adquis ición de predios .


Instalación de dos sistemas de pesado automátic o.
Adquisición maquinaria agrícola
Perforac ión y equipamiento de nuev os pozos.
Repotenciación maquinaria de cosecha
Mejoramiento de la infraestructura de riego.

PROCESOS L EGALES Y AD MIN ISTRATIVOS

C onc luido el ejercicio 2009, se encuentran pendientes de resolución procesos judiciales, vinculados a
reclamos interpuestos por ex trabajadores de la sociedad quienes sustentan sus reclamos en
supuestas omisiones en la determinac ión y/o cancelac ión de diferentes adeudos societarios y/o
Beneficios Soc iales.

Asimismo se considera que ninguno de es tos procesos puede afectar signific ativamente a la empresa
respecto a su nivel de ac tivos, y que no surgirán pasivos de importanc ia como resultado de los mismos,
tampoc o existirá un impac to s ignific ativo sobre los resultados de operación y la posición financ iera.

7
LA A DMIN ISTRACIÓN

1) EL D IRECTORIO DE LA SOCIEDAD:
El Directorio de la Soc iedad al 31 de dic iembre del 2,009 es tá conformado por:

PRESIDEN TE
Vito Modesto Rodríguez Rodríguez

Empresario, de una amplia trayectoria en el sector privado y empresarial peruano. Con estudios de
ingeniería, realiz ados en la Universidad Nacional de Ingeniería, se inició en el negoc io del transporte
"José Rodríguez Banda" conjuntamente con su hermano Jorge Rodríguez Rodríguez , en los años 70.
D esde esta empresa ingresa al mundo del cemento como prov eedor de las grandes obras de ingeniería
(explotaciones mineras, irrigac iones, instalaciones militares, etc.) que se desarrollaron en el Sur del Perú.
A partir del año 1986 empiezan las adquisiciones de empresas de gran envergadura en el mercado
peruano, tales como: Gloria S.A., Farmacéutica del Pacifico S.A., Centro Papelero S.A., Yura S.A., que
incluye la planta de producción de nitratos, y Cemento Sur S.A. En el año 1996 se adquirió en Bolivia Pil
Andina S.A., con sede en Cochabamba y La Paz, agregando a ellas en el 99 Ipilcruz S.A., con sede en
Santa Cruz, empresas líderes en el mercado boliv iano en alimentos y derivados . En el año 2002, a través
de la holding JOR BSA, se adquieren en Puerto Rico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit
C orporation, Neva Plastics Manufacturing Corp. y Garrido y Compañía LLC. D urante el 2006 inc ursio
en el negocio agroindustrial por intermedio de Corporación Azucarera del Perú S.A., adquiriendo una
participac ión mayoritaria en la Empresa Casa Grande S.A.A.. En el 2007 adquiere participac ión
mayoritaria en C artavio S.A.A. y en el 2009 en Agroindus trias San Jacinto S.A.A.
D irec tor titular desde el 09.04.07 habiendo s ido reelegido con fecha 30.03.09.

VIC E PRESIDEN TE
Jorge C olumbo Rodríguez Rodríguez
Ingeniero Indus trial, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con pos t-grado en Administración
de N egocios en las Universidades de Leeds y Reading de Inglaterra. Asimismo, ha realiz ado diversos
cursos de especializac ión a través del Consejo Británic o y la Confederación de Indus trias Británicas e
las principales indus trias alimentarias de Gran Bretaña, así como en Estados U nidos. En estrecha
colaboración con su hermano, Vito R odríguez Rodríguez , se inic iaron en la empresa familiar de
transportes, "José Rodríguez Banda" logrando incursionar en otras ac tividades produc tivas a través de la
adquis ición de grandes empresas tales como: Gloria S.A., Farmac éutic a del Pacífico S.A. Centro
Papelero S.A., Yura S.A., que inc luye la planta de producción de nitratos, y Cemento Sur S.A., Pil Andina
S.A. e Ipilcruz S.A en Bolivia. En el año 2002, a través de la holding JOR BSA, se adquieren en Puert
R ico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit Corporation, Neva Plas tics Manufacturing Corp. y
Garrido y Compañía LLC. D urante el 2006 incurs iona en el negocio agroindus trial por intermedio de
C orporación Azucarera del Perú S.A., adquiriendo una participación mayoritaria en la Empresa
Agroindus trial Casa Grande S.A.A.. En el 2007 adquiere participación mayoritaria en Cartav io S.A.A. y en
el 2009 en Agroindustrias San J acinto S.A.A.
D irec tor titular des de el 09 de abril de 2007 y reelegido con fecha 30 de Marzo de 2009. Gerente General
desde Mayo del 2007.

D IRECTOR ES

C laudio José R odríguez Huaco


Profesional formado en los mejores c olegios y universidades de USA, Inglaterra y Perú, inició sus
estudios (cuatro años) en The Hotchkiss School de Lakeville, C T, USA y continuó su preparación a nivel

8
avanzado en Matemátic a, Administración y Economía en Ox ford Tutorial Collage; Análisis y Valuac ión de
Empresas, C ontabilidad y Finanz as Internac ionales , Finanzas Avanzadas y Mercado de Bonos en
London Sc hool of Economic s; graduado en Adminis tración de Empresas, Contabilidad y Finanz as de
Oxford Brookes University y con una maestría en Administración Financiera de Lancaster University.
Adic ionalmente, ha seguido cursos de espec ialización en Marketing y Gerencia de Operac iones
(Pontificia Universidad del Perú) y diversos estudios de perfeccionamiento en los Estados Unidos y el
R eino U nido. Ha realizado extensas prácticas en las diversas empres as del Grupo Gloria en el Perú
D irec tor titular desde el 09 de abr il de 2007 y reelegido con fecha 30 de Marz o de 2009.

José Odón R odríguez Rodríguez


Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional de Ingeniería, con un pos t grado en Ingeniería de Minas
en la U niversidad de Colorado, y una Maes tría en Ciencias de Administración de Negocios en la
U niversidad de Carolina del Norte, EEUU. Como Ingeniero de Minas ha laborado en puestos de
importancia en Southern Perú C oper Corporation y actualmente ejerc e la Gerencia General de Amtrade
Services INC en Fort Lauderdale-Florida EEU U. Actualmente D irector de Casa Grande S.A.A.

John A nthony Carty C hirinos


Administrador de Empresas, de la Universidad Católica Santa María de Arequipa, con Maestría en
Administración de Negocios en Centrum de la Pontificia Universidad Católica del Perú en Trujillo. H
cursado diversos cursos afines al área de Marketing, Ges tión de Ventas, entre otros . Su experiencia
laboral se inicia como Jefe de Almac enes en COMDEPRO S.R.L. empresa dedicada a la importación,
distribución de productos y transporte de carga internacional, desempeñando el puesto de Gerente
General. En Sudamericana de Transportes ocupó el cargo de Director Ejecutivo. En Cartav io S.A.A., se
inició c omo Superintendente de Operaciones y en la actualidad es D irector y Apoderado. Apoderado
General con facultades de Administración de la empresa. Director titular desde el 09 de abril de 2007
reelegido el 30 de Marzo de 2009. Apoderado General con facultades de Administración desde el 12 de
febrero 2004.

R oberto Verner Foulkes A guad


Abogado de profesión, de la U niv ersidad Católic a Santa María de Arequipa. Post Grado en Tributación en
la Univ ersidad de Lima. En la Univ ersidad de Yale, Estados Unidos, s e especializó en Adminis tració
Gerencia Legal, c on Maes tría en Adminis tración y Negocios en la Pontific ia Universidad Católica del Perú.
Su trayec toria laboral se inicia como Asesor Legal Tributario y Aduanero del Estudio H errán & Asoc iados
en Arequipa. En el Banco Latino se desempeño como Asesor Legal responsable del área tributaria,
societaria y aspectos relac ionados a la emisión y manejo de ins trumentos financ ieros. Sub Gerente
General y Gerente Legal de la empresa. Director titular desde el 09 de abril de 2007 y reelegido el 30 de
Marzo de 2009. Sub Gerente Gener al desde el 22 de agos to de 2007.

H ugo Eyner D ávila Trinidad


Ingeniero Mecánico y Eléctrico de la Univ ersidad N acional de Ingeniería con Pos t Grado en Pulpa y Papel
en North Carolina State University. Ha llevado diversos cursos como de producción en Michigan
U niversity, en Peoria Illinois en Multiw all Bags y en Cali Colombia sobre Cajas de Cartón. Su trayector
laboral se inicia c omo Jefe de Mantenimiento y Jefe de Molienda de caña en la fábrica de azúcar de
Paramonga y luego lo transfieren a Agroindus trial Cartav io (empres a del mismo grupo en ese entonces -
Grace). R etorno a Paramonga en donde llego a ser Gerente General. Director titular desde el 16 de abril
de 2005.

9
Fernando Jorge D evoto Acha
Abogado, graduado en la Universidad Católica del Perú, con cursos de especialización en Derec ho C ivil.
Su trayectoria laboral ha sido el de Asesor Legal y Laboral en empres as de renombre en nues tro país
tales como: Estudio Florez Araoz, Banco de Crédito y como Gerente del Área Legal en D'onofrio S.A
En la actualidad de desempeña en Asesor Legal de la Gerencia General Corporativa del Grupo Gloria.
D irec tor alterno desde el 09 de abril de 2007 y reelegido con fecha 30 de Marzo de 2009. Apoderad
desde el 07 de may o de 2007.

Francis A. Pilkington Ríos


Director Corporativ o de Finanz as del Grupo Gloria. Obtuv o el grado de C ontador Público de la
Univers idad de Lima. Ha cursado estudios de Post Grado en Finanzas en la Universidad del Pac ífico y
participó en el programa de es tudios de Alta Dirección de la Univers idad de Piura. Además, se especializó
en Marketing en la Universidad de Columbia. Trabajó como Gerente General de la NCR en el Perú y
Gerente de Finanzas en D upont del Perú S.A.

A LTERNOS:

Juan Luis K ruger C arrión


Ingeniero Agrónomo y B.S. en Cienc ias Agronómicas de la Universidad Agraria La Molina, graduad
como Magister en Adminis tración en ESAN y en el Program for Management Development en Harvard
Business School, Boston, MA, U SA. Cuenta con una amplia experiencia empresarial, principalmente en
Gloria S.A.,donde ingresó como Asistente en Finanzas en 1971, fue promovido sucesivamente a Jefe
de Finanzas y Tesorero, Gerente Financ iero y Presidente de Deprodeca S.A y, finalmente, D irec tor
Financ iero y Sub-Gerente General durante los años 1980 a 1986. Entre 1986 y 1987, se desempeñó
como Director de Finanzas y Administración de C oca Cola Interamerican. Posteriormente, en Gloria
S.A. retornó como Director- Gerente General entre los años 1987 y 1991. En los últimos años ha sido
Gerente General de la pesquera DEL MAR S.A. y de Agro Industrias Backus S.A. En la actualidad s
desempeña como Contralor General Corporativo del Grupo Glor ia.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

José María A mado Galván


Ofic ial Mayor del Ejército, Licenciado en Administración de Empres as de la U niversidad de Lima,
Maestría en C ienc ias Adminis trativas de la misma Universidad. Ha llevado cursos de espec ializ ación en
Finanz as. Se ha desempañado en cargos importantes especialmente en el área de Recursos Humanos
y Administración, en Petróleos del Perú como Gerente de R elac iones Industriales , en Sourthern Perú
Cooper Corporation como Director de Relaciones Indus triales, en Indus trial Minera Méx ico, estuv o
como Asesor Presidencia Ejecutiva del Área Administrativa del Grupo Larrea y en Occidental Petroleum
Corporation como Vicepresidente de Recursos Humanos . En Farmacéutica del Perú S.A. (ex empresa
del Grupo Gloria) se des empeñó como Gerente General. Se desempeña como D irector Corporativo de
Recursos Humanos del Grupo Gloria desde 1992.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

10
Miguel Trefogli Tiravantti
Ingeniero Mecánico y Eléctrico de la Escuela Naval del Perú, con Maestría en Adminis tración de
Negoc ios en ESAN . En la Marina de Guerra del Perú ha llegado a ocupar varios pues tos en las áreas de
Ingeniería y Operaciones . Trabajó anteriormente en Papelera del Sur S.A., en la que se inició como Jefe
de Mantenimiento hasta llegar a desempeñar el puesto de D irec tor de Operac . Actualmente
iones se
desempeña como Gerente Gener al de Trupal S.A.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

David Sobenes Torres


Abogado de profesión, de la Universidad N acional San Agustín de Arequipa, Bachiller en Pedagogía. H a
cursado es tudios de es pecializac ión en Liter atura y Filosofía. Su trayec toria laboral se ha llevado a c abo
principalmente en Gloria S.A. Los puestos más importantes que ha desempeñado son: Jefe de Dpto.
Legal, Sub Gerente del Área Legal y Gerente del Área Legal. En. C uenta con más de treinta y siete años
de trayec toria profesional en Gloria S.A. En la actualidad se desempeña como Gerente del Área Legal
del Grupo Gloria
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

Alejandro Nuñez Fernández


Contador Público de la Universidad San Agus tín de Arequipa, con Post Grado en Finanzas en INC AE y
cursos varios de especialización en Tributac ión y Auditoría. Su trayectoria laboral se ha llevado a cabo
principalmente en el Gloria S.A. Los puestos más importantes desempeñados son el de C ontador de
Costos, Sub Gerente de Planeamiento y en la ac tualidad s e desempeña como Gerente de C ontabilidad.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

Arturo Zereceda Ortiz de Zevallos


Abogado de Profes ión de la Universidad Católica Santa María de Arequipa. Tiene estudios de
es pec ializ ación en temas de seguros. Ha dictado cursos en academias de preparación univ ersitaria. Se
ha desempeñado como defensor de oficio en la Corte Superior de Justicia de Arequipa, miembro del
Comité de Arbitraje de Cámara de Comercio e Industria en la c iudad de Arequipa en temas de Seguros.
Trabajó en el Área Legal de la Caja de Ahorro y Préstamo para Vivienda Arequipa . Su trayectoria
laboral se ha llevado a c abo principalmente en Gloria S.A , como Coordinador de Asuntos Legales
Jefe del D epartamento de Seguros de Gloria S.A. Actualmente se desempeña como Gerente de
Seguros del Grupo Gloria.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

Rolando Málaga Luna


Abogado de Profesión, de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha cursado cursos de
es pec ializ ación en temas propiedad intelectual y temas regulatorios
.Se inic ió el Estudio Miguel Giraldo
López Carlos Loret de Mola, enc argado de procesos civiles y asesoría comercial - legal. Su trayectoria
laboral se ha llevado a cabo principalmente en Gloria S.A.. Ha sido C oordinador de Asuntos Legales y
en la ac tualidad s e desempeña como Asesor Legal.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

11
Luis Miguel Guzmán Esp iche
Abogado de Profesión, de U niversidad Inca Garc ilazo de la Vega, con Maestría en D erecho C ivil
Comerc ial en la Universidad N acional Mayor de San Marcos. Ha cursado un Doctorado en Derecho
Cienc ias Políticas en la U niversidad Nac ional May or de San Marcos. Ha llevado ac abo un Post Gra
en Adminis tración de Justicia. Autor de artículos de ámbito jurídico-legal de las revistas Ratio Legis
Gaceta Jurídica y Conferenc ista del Colegio de Abogados. Es docente en la Facultad de Derecho de la
Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Experienc ia como Magistrado en lo ámbito civil en el
departamento de Lima. Se ha desempeñado como Asesor Jurídico del Gobierno Regional de San
Martín. En la ac tualidad se desempeña como As esor Legal en Glor ia S.A.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

Dante A guilar Onofre


Abogado de Profesión, de la U niversidad Peruana de Los Andes de Huancayo. Cuenta con una
Maestría en Administración de Empresas con mención en Gestión Empresarial y estudios de Maes tría
en Derecho de los N egocios en la U niversidad San Martín de Porres, con una especialización en
Derecho Ambiental y Gestión de R ec ursos Naturales de la Pontific ia Universidad Católica del Perú y una
Especialización en Contratos Empresariales en el C olegio de Abogados de Lima. Su trayectoria laboral
de mayor relevancia se ha llevado acabo en Trupal S.A. como Asesor Legal, en la ac tualidad se
desempeña como As esor Legal en Glor ia S.A.
Director Alterno desde el 30 de Mar zo de 2009.

Los Señores Jorge C olumbo Rodríguez Rodríguez, John Anthony Carty Chirinos, Hugo D ávila Trinidad y
R oberto Verner Foulk es Aguad, ejercen funciones en la Gerencia de la sociedad.

2) PLANA GERENCIAL EN EJER CICIO AL 31 DE DIC IEMBRE D EL 2,009

JOR GE C OLU MBO R ODRIGUEZ RODRIGU EZ


GER ENTE GEN ER AL
Ingeniero Indus trial de profes ión
Gerente General des de May o del 2007.

JOH N ANTHON Y CARTY C HIRIN OS


A PODER ADO GENERAL CON FACULTADES DE REPRESENTAC ION
Apoderado desde Febrero 2004

R OBERTO FOULK ES AGUAD.


SUB-GEREN TE GENERAL / GERENTE LEGAL
Abogado
Gerente Legal y Sub Gerente General desde Agos to de 2007.
Gerente Legal des de Marzo de 2004.

PABLO B ERD EJO DECOUR T


GER ENTE D E ADMINISTR ACION Y FINANZA S
C ontador Públic o Colegiado, de la Universidad Mayor de San Marcos con Maestría en ESAN en
Administración de Empresas y Dirección de Empresas. En Sociedad Paramonga Ltda S.A., se inic ió en el

12
año 1967 como Auxiliar hasta llegar a ocupar el cargo de Gerente Adminis trativo en 1991. A partir de
1991, laboró en Deprodeca S.A.C. como C ontralor y en Gloria S.A. Div. Derivados Lác teos como
Gerente Adminis trativo. En El Grupo Distriluz en 1999, ocupo el cargo de Gerente C orporativo de
Administración y Finanzas .
Gerente de Adminis tración y Finanzas desde Setiembre de 2009

JOSE AN TONIO SARDA FLORES


GER ENTE D E REC URSOS H UMANOS
Abogado de profesión, de la Universidad Católica Santa María de Arequipa. Su trayectoria laboral s e
inicia en los Estudios de Abogados de Dr. Jaime Valencia y del D r. Héctor Diaz. Ha desempeñado
pues tos en organismos del estado c omo Juez C ivil, Juez Suplente, como Director Regional de Trabajo de
la Región de Arequipa, Vocal Provisional y Suplente de la Sala Laboral. Procurador Público
Anticorrupción de Arequipa. En Gloria S.A. Se inició como Sub Gerente de RR.HH. Fue Asesor de l
empresa de Generación Eléctrica de Arequipa EGASA, y de la empresas eléctricas : H idrandina,
Elec tronorte, Electronoroes te y Elec trocentro.
Gerente de R ecursos Humanos des de Setiembr e de 2009.
.

WA LTER ELOY C ULQU I CAR RERA


C ontador General desde Oc tubre de 2007.

C ontador Público Colegiado, de la Universidad Nacional Federico Villareal, c on Mas ter en Tributació
Asesoría Fis cal de Empresas y MBA Exec utive ambos en la Universidad C ésar Vallejo en Trujillo,
cursos de Post Grado en Finanzas en ESAN. Su experiencia laboral se inicia en Adminco S.A., empresa
del Grupo Hochschild, como Contador. En NCR del Perú y Mardel Foto Perú, c omo Contralor. En Minera
Antac ori Corporation, ocupó el puesto de C ontador General. En Empresa Agroindustrial Laredo com
C ontador General.

RESPON SAB ILIDAD SOCIAL

La empresa C artavio S.A.A dentro de su compromis o con la comunidad durante el año 2009 ha
ejecutado programas de respons abilidad social de apoy o a la comunidad y en defensa del medio
ambiente, entre las que podemos señalar las siguientes:

• Se continúa proveyendo agua para la zona urbana de Cartavio, s in cos to alguno para los
us uarios .
• La empresa ha donado a la Munic ipalidad de Santiago de Cao dos camiones y dos motocar
para mejorar el servicio de recojo de residuos sólidos domic iliarios del poblado de Car tav io.
• Se brinda serv icios médicos y hospitalarios a través del Hos pital San Francisco, así como
campañas de salud (v acunaciones y prevención de enfermedades entre otros)
• Charlas y talleres de capac itación dirigida a los trabajadores.
• Cursos vacacionales de afianz amiento c ognoscitivo, manualidades y actividades deportivas.
• Mantenimiento de áreas verdes de la zona urbana colindante con la empresa, contribuyendo
con el sembrado, resembrado y cortado del cés ped entre otros.

13
Para la defensa del medio ambiente, nues tra fábrica sigue operando con un caldero ecológico que usa
como combustible bagazo de caña de azúcar y cuyos gases al pasar por un sistema de lavado,
prec ipitan la ceniza ev itando poluc ión. No se realiza quema de petróleo.

La vinaza, subproduc to de la fabricación de alc ohol, es utilizada en forma controlada y homogénea en


nues tros campos de c aña, ayudando a los sembríos, por su aporte de potas io como abono.

El excedente de bagazo que se obtiene de la molienda de caña y que no es utilizado como fuente de
energía, es comercializado a Trupal para la fabricación de papeles y cartones, contribuy endo de esta
manera con el medio ambiente, al disminuir la deforestación de nuestros bosques, utilizándose el
bagazo como materia prima en v ez de la mader a.

Nuestra empresa interiormente v iene promoviendo la reducción de materiales, su rehús o y reciclaje que
prov ienen de nuestra ac tividad productiva, c lasificándolos en contenedores preparados para metales,
vidrios, plás ticos, papeles y cartones, y materia orgánica, contribuyendo de esta manera con una nuev a
cultura de vida de sus colaboradores y en defens a del medio ambiente.

Con nuestros trabajadores sostenemos un diálogo constante, actividades de motivación, capacitaciones


relativ as a la labor que vienen des empeñando y premiamos a los mejores trabajadores y los mejores
proy ectos e iniciativ as. Los grandes de Cartav io, por ejemplo, es una actividad que premia a los
trabajadores más s obresalientes de cada área. También se celebran actividades homenajeando a las
madres y se prepara un show infantil y entrega de regalos para los hijos de nues tros trabajadores en
navidad.

SECCION IV: VALORES

Cotizaciones 2009

COTIZACIONES 2009 P. Promedio P. Promedio P. Promedio P. Promedio


Mes Apertura Cierre Máxima Mínima 2009 2008 2007 2006
Enero 11.15 11.42 12.00 11.15 11.68 21.66 12.79 4.18
Febrero 11.42 11.00 11.50 11.00 11.31 21.17 15.75 5.15
Marzo 11.00 16.00 16.00 11.00 12.30 20.77 17.03 5.59
Abril 18.40 14.50 20.50 14.50 18.68 20.09 23.70 6.60
Mayo 14.00 15.50 15.50 13.00 14.49 17.65 25.92 8.22
Junio 15.50 13.95 15.50 13.50 14.15 15.65 24.20 8.98
Julio 13.50 11.05 13.50 11.05 12.36 13.59 24.89 9.17
Agosto 13.00 14.00 16.00 12.95 14.68 12.01 23.47 9.44
Septiembre 14.00 14.40 14.40 14.00 14.19 12.73 23.54 9.30
Octubre 14.40 15.95 17.00 14.00 15.58 10.22 23.84 9.19
Noviembre 15.00 14.00 15.00 13.59 14.24 12.03 24.59 9.89
Diciembre 14.00 13.40 14.00 13.39 13.39 11.99 25.90 11.88

14
C omo se observa, las acciones de Cartavio S.A.A (CARTAVC1), han experimentado un
aumento en su valor, pasando de S/.11.68 por acc ión en Enero del 2009 a S/. 14.19 por acción
a D iciembre del mismo año.

15
SECCION V: PRINCIPIOS DE BU EN GOB IERNO C ORPORA TIVO

INFOR MACIÓN SOBRE EL C UMPLIMIEN TO DE LOS PRINCIPIOS DE BU EN GOB IERNO P


SOC IEDADES PERUA NAS
(Correspondiente al ejercicio 2008)

Razón Social : CARTAVIO S.A.A.


(En adelanteEMPRESA)

RU C : 20131867744

Plaza la C onc ordia Nº 8 Cartavio, Dis trito Santiago de C ao, Prov incia
Dirección : de Ascope, Departamento La Liber tad.

Teléfonos : (044) 432039

Fax : (044) 432039 anexo 1105

Página Web : www .complejoc artav io.com.pe

Correo electrónico : cartavio@complejoc artavio.com.pe

Representante
Bursátil : Roberto Verner Foulkes Aguad

I. LUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOSACCIONISTAS

C umplimiento
Principios
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C .1. segundo párrafo).- N o se debe incorporar enXla
agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar
de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su
análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los
cuales se puede t ener una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las X
Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia
de los accionistas a las mismas.

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por EMPRESA


la durante el ejercicio
materia del presente informe.

TI P O N ÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
01
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
01

16
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una
de ellas .

FECHA TIPO DE
DURACIÓN
DE AVISO FECHA JUNTA
DE DE LA LUGAR DE LA JUNTA HORA
HORA DE
CONVOCA JUNTA DE
INICIO
-TORIA* TÉRMINO
02.03.09 30.03.09 Local del Centro (... (X) 88.469 39 9:00 A.M. 12:15 P.M
Educ ativo Nº ) 4%
81585 Sagrado
corazón de
Jesús , sito en
Avenida Santa
Elena Nº 10 -
C artav io
17.09.09 19.10.09 Local del Centro (... (X) 00.00 0 9:00 A.M. ____
Educ ativo Nº ) %
81585 Sagrado
corazón de
Jesús , sito en
Avenida Santa
Elena Nº 10 -
C artav io
17.09.09 24.10.09 Local del Centro (... (X) 81.480 28 9:00 A.M. 10:22 a.m.
Educ ativo Nº ) 7%
81585 Sagrado
corazón de
Jesús , sito en
Avenida Santa
Elena Nº 10 -
C artav io
* En caso de haberse efectuado más de una conv ocatoria, indic ar la fecha de cada una de
ellas.

c. ¿Qué medios , además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,


utiliza laEMPRESApara convoc ar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTR ÓNICO


(X) DIRECTAMEN TE ENLAEMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGIN ADE INTER NET
(...) CORREO POSTAL
(...) OTR OS. D etalle .....................................................................................................
(...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)
doc umento (s) de la
EMPRESA .

17
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(X) NO SE EN CUENTRAN REGU LADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativ a, ¿es pos ible obtener las actas de
las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ N O
SOLO PARA ACCIONISTAS(...) ( X)
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) ( X)
(...) NO C UEN TA CON PÁGINA WEB
C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C .2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad X
de introducir puntos a debatir, dentro de un límite raz onable, en la
agenda de las Junt as Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés
social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta.
El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin
comunicar al accion ista un motivo raz onable.

a. Indique si los accionis tas pueden inc luir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo
adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades
anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respues ta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
-

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún


(os ) documento (s ) de EMPRESA
la .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el caso de los Estatutos de la .
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRAN REGULADOS

18
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del
presente informe para la inc lus ión de temas a tratar en la agenda de juntas .

NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDASA CEPTADASR ECHAZAS
No se han
r e c i b i d so e h a n
recibido

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad X
que todo accionista con derecho a participar en las Juntas
Generales pueda hacerse represent ar por la persona que designe.

a. De acuerdo con lo prev isto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades , indique si el
estatuto de laEMPRESA limita el derecho de repres entac ión, res ervándolo:

(X) A FAVOR DE OTRO ACCION ISTA


(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR
(...) A FAVOR DE UN GER ENTE
(...) NO SE LIMITA EL D ERECHO D E REPRESENTAC IÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente
informac ión:

PARTICIPACIÓN(%)SOBRE
TIPO DE JUNTA
FECHA DE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
JUNTA EJERCICIO
GENERALE SPECIAL ATRAVÉS DE PODERES
DIRECTO
(x ) (...) 30.03.09 0 88.4694%
() (X) 24.10.09 0 81.4807%

c. Indique los requis itos y formalidades exigidas para que un accionis ta pueda representarse en
una junta.

FORMALIDAD(INDIQ UE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE


,CARTA CARTA CON FIRMA
NOTARIAL,ESCRITURA PÚBLICA U OTROS).
CERTIFICADA POR NOTARIO O

JUEZ DE PAZ

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE


DEBE PRESENTARSE EL PODER) 24HORAS
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA
ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE ) SIN COSTO

19
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) deEMPRESA
la .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTOEQUITATIVO DE LOS
ACCIONISTAS

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad
emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin x
derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que
prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

a. ¿La EMPRESAha realizado algún proceso de canje de ac ciones de inversión en los últimos cinco
años?

(...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA


Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B ).- Se debe elegir un número suficiente de X
directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudiéndose, para tal efecto, tomar en consi deración la
participación de los accion istas carent es de control.
Los directores independient es son aquellos seleccionados por
su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados
con la adm inistración de la sociedad ni con los accionistas
principales de la misma.

a. Indique el númer o de directores dependientes e independientes deEMPRESA


la 1 .

DIRECTORES Nº
DEPENDIENTES 9
INDEPENDIENTES 0

1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora
ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico.
Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco
(5%) o más del capital de la entidad emisora.

20
Total 9

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser direc tor
independiente de laEMPRESA ?

No tener parentesco con los accionistas y /o funcio narios de la empresa, ni tener


conflicto de interés con la misma.

(...) NO EXIST EN REQU ISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos espec iales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(X) NO SE EN CUENTRAN REGU LADOS

d. Indique si los directores de laEMPRESAson parientes en primer grado o en segundo grado de


consanguinidad, o par ientes en primer grado de afinidad, o c ónyuge de:

VINCULACIÓN
OMBRES Y INFOR
CON: N
APELLIDOS DEL MACIÓ
NOMBRES Y APELLIDOS DEL 1/.
ACCIONISTA / AFINIDAD N
DIRECTOR
DIRECTOR/ ADICIO
GERENTE NAL2/.

Vito Modes to Rodríguez (...) (X) (X) 1.Jorge Columbo 1. Parientes en 2º -


Rodríguez Rodríguez de afinidad
Rodríguez
2.C laudio J osé 2. Parientes en 3º
Rodríguez Huac o de afinidad
3. José Odón 3. Parientes en
Rodríguez 2° de afinidad
Rodríguez
Jorge Columbo Rodríguez (...) (X) (...) 1.Vito Modes to 1. Parientes en 2º -
Rodríguez Rodríguez de afinidad
Rodríguez
2.C laudio J osé 2. Parientes en 1º
Rodríguez Huac o de afinidad
3. José Odón 3. Parientes en
Rodríguez 2° de afinidad
Rodríguez
Claudio José Rodríguez (...) (X) (X) Jorge Columbo 1. Parientes en 1º -

21
Huaco Rodríguez de afinidad
Rodríguez
Vito Modesto 2. Parientes en 3º
Rodríguez de afinidad
Rodríguez
José Odón 3. Parientes en
Rodríguez 3° de afinidad.
Rodríguez
Jos é Odón Rodríguez (...) (X) (X) Jorge Columbo 1. Parientes en 2º -
Rodríguez Rodríguez de afinidad
Rodríguez
Vito Modesto 2. Parientes en 2º
Rodríguez de afinidad
Rodríguez
José Odón 3. Parientes en
Rodríguez 3° de afinidad
Rodríguez

1/. Accionis tas con una participación igual o mayor al 5% de las acc iones de la empresa (por
clas e de ac ción, incluidas las acciones de inv ersión).
2/. En el caso ex ista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el
caso la vinculación sea con algún miembr o de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente informe algún c argo gerencial enEMPRESA
la , indique la s iguiente informac ión:

CARGO GERENCIAL FECHA EN EL CARGO


NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR QUE DESEMPEÑA O GERENCIAL
DESEMPEÑÓ INICIOT ÉRMINO
Jorge Columbo R odríguez
Rodríguez Gerente General 07.05.07 -
Hugo Ey ner Dávila Trinidad Asesor de Gerencia
General 15.01.98 -
Roberto Verner Foulkes Aguad Gerente Legal 19.03.04 -
Roberto Verner Foulkes Aguad Sub-Gerente
General 22.08.07 -

f. En cas o algún miembro del Directorio de EMPRESA


la también sea o haya sido durante el
ejercicio materia del presente informe miembro de D irectorio de otra u otras empresas inscritas
en el R egistro Público del Merc ado de Valor es, indique la siguiente infor mac ión:

ENOMINACIÓN SOCIAL DE (LA


S) FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
D
EMPRESA(S ) INICIOT ÉRMINO
Jorge Columbo R odríguez Rodríguez Empres a Agrícola Sintuc o S.A.
07.05.07 -
Casa Grande S.A.A 31.03.06
Gloria S.A. 28.03.07

22
Yura S.A. 01.01.96
Agroindustrias San J acinto 02.11.09
S.A.A
Vito Modesto Rodríguez Rodríguez Empres a Agrícola Sintuc o S.A.
07.05.07 -
Casa Grande S.A.A 31.03.06
Gloria S.A. 28.03.07
Yura S.A. 01.01.96
Agroindus trias San Jacinto 02.11.09
S.A.A
Claudio José Rodríguez Huaco Gloria S.A. 28.03.07 -
Yura S.A. 29.03.04
Casa Grande S.A.A. 31.03.08
Agroindustrias San J acinto 02.11.09
S.A.A.
Hugo Ey ner Dávila Trinidad Empres a Agrícola Sintuc o S.A. 31.03.07 -

Roberto Verner Foulkes Aguad Empres a Agrícola Sintuc o S.A. 31.03.07 -

John Anthony Carty Chirinos Empres a Agrícola Sintuc o S.A. 31.03.07 -


Casa Grande S.A.A| 31.03.08

COMUNICACIÓN YTRANSPARENCIAINFORMATIVA

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo X
general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar
información financiera, éstas también pueden referirse a
dictámenes o informes especializ ados en los siguientes aspectos:
peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas,
evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas
de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos,
evaluación de cart era, invent arios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores,
ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe
revelar todas las auditorías e informes especial izados que realice
el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el
porcentaje que representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad aud itora o auditor.

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la
EMPRESA en los últimos 5 años .

23
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE ETRIBUCIÓN **
ERVICIO* P ERIODOR
AUDITORIAS
Caipo y asociados firma miembro Auditoría 2003-2006 US$ 20,825.00 por
de KPMG cada periodo has ta
el 2005. en El 2006
cobró US$
22,015.00 monto
que corresponde al
100% por la
auditoria financ iera
BD O - Pazos, López de Romaña,Auditoría 2007 US$ US$ 24,400.00
Rodríguez S.C. mas IGV. Monto que
corresponde al 1005
de la auditoria
financiera.
Dongo Soria Gaveglio y asoc iados,
Auditoría 2008 US$ 28,229 mas
firma miembro de Price Waterhouse IGV monto que
Coopers. corresponde al
100% de la auditoria
financiera.

Dongo Soria Gaveglio y asoc iados,


Auditoría 2009 US$ 30,820 mas
firma miembro de Price Waterhouse IGV monto que
Coopers. corresponde al
100% de la auditoría
financiera.

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes
contables , auditorías operativ as, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios
especiales.
** Del monto total pagado a la s oc iedad de auditoría por todo c oncepto, indic ar el porcentaje que
corresponde a retribución por servicios de auditoria financ iera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada


de dictaminar los es tados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la
EMPRESAenc argado de elegir a la s ociedad auditora).

La Sociedad tiene por política elegir a la sociedad auditora, que br inde un


servicio de calidad y que cuente con ampl ia experiencia y prest igio.

El órgano encar gado de designar a los auditores externos es la Junta Obligatoria


Anual de Accionistas o el D irectorio, en caso de del egación expresa.

24
(...) NO EXIST EN MECANISMOS PREEST ABLEC IDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún


(os ) documento (s ) de EMPRESA
la .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los es tados financ ieros de la
EMPRESAcorrespondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los
estados financieros del mismo ejercicio para otras empres as de su grupo ec onómico.

(X) SÍ(...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S )EMPRESA (S )DEL GRUPO ECONÓMICO

Corporación Az ucarera del Perú S.A.

Empresa Agroindus trial Casa Grande S.A.


Empresa Agraria Chiquitoy S.A.
Empresa Agrícola Sintuco S.A.
Empresa Agroindus trias San Jacinto S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área
enc argada de auditor ía interna ha celebrado con la soc iedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 M ÁS DE 5 N O APLICA
(...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...)

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de X
información solicitados por los accionistas, los inversionistas en
general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe
hacerse a través de una instancia y/o personal responsable
designado al ef ecto.

25
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los
grupos de interés de laEMPRESApueden s olicitar información para que s u solicitud s ea atendida.

A CCIONISTASG RUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO( X) (...)
DIRECTAMENTE EN LA (X) (...)
EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA( X) (...)
PÁG INA DE INTERNET
(...) (...)
CORREO POSTAL (X)(...)
Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo
con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona
enc argada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea
una persona la enc argada, incluir adicionalmente s u cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA AREA DE VALORES GERENCIA LEGAL

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES YAPELLIDOSC ARGOÁ REA
ROBERTO FOULKESAGUAD G ERENTE LEGAL Y GERENCIA LEGAL

REPRESENTANTE BURSATIL
ANA LUCÍA URBINA GAITÁN JEFE DE VALORES VALORES

c. Indique si el procedimiento de la
EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los
accionistas y/o los grupos de interés de EMPRESA
la se encuentra regulado en algún (os)
doc umento (s) de la
EMPRESA .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(X) LA EMPRESAC UEN TA C ON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE


ENCUENTRA REGULADO
(...) NO APLIC A. NO EXISTE UN PROC EDIMIEN TO PR EESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de
interés de laEMPRESAdurante el ejerc icio materia del pres ente informe.

26
NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDASA CEPTADASR ECHAZAS
0 0 0

e. En caso la EMPRESA cuente con una página w eb corporativa ¿incluye una sección especial sobre
gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) SÍ (X) NO(...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha rec ibido algún reclamo por limitar
el ac ceso de informac ión a algún ac cionista.

(...) SÍ (X) NO

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter X
confidencial de la información solicitada por los accionistas o por
los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser
resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el D irectorio y
ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto
o reglament o interno de la sociedad. En todo caso la revelación de
información no debe poner en peligro la posición competitiva de la
empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las
actividades de la mis ma.

a. ¿Quién dec ide sobre el carác ter confidenc ial de una deter minada infor mación?

(X)EL DIRECTORIO
(X) EL GERENTE GENERAL
(...) OTR OS. D etalle .....................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de c arácter objetiv o que permiten calificar determinada
informac ión como c onfidenc ial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información
presentadas por los acc ionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron
rec hazadas debido al c arácter confidenc ial de la información.

CCLos Los criterios para calificar de confidencial una información se encuentran


establecidos en el Artículo 14 del R eglamento de Normas Internas de Conducta de
Cartavio S.A.A., el cual establece que es informació n reservada los actos, hechos,
decisiones, acuerdos o negociaciones en curso que por su relevancia debe ser
considerado Hecho de Importancia, pero que su divulgación prematura pueda

27
causar perjuic io a la empresa.

Ni na N inguna solicitud ha sido rechazada debido al carácter confidencial de la


información.

(...) NO EXIST EN CR ITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)
doc umento (s) de la
EMPRESA .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (X) (...) (...) R eglamento de N ormas Internas de Conducta


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRAN REGULADOS

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con
auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus X
funciones, debe guardar relación de independencia profesional
respect o de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando
los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al D irectorio y la Gerencia.

a. Indique s i la EMPRESAcuenta con un área independiente enc argada de auditoría interna.

(X) SÍ(...) NO

b. En caso la res puesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la
EMPRESAindique, jerárquic amente, de quién depende auditoría interna y a quién tienela
obligac ión de repor tar.

DEPENDE DE: GERENCIA GENERAL


REPORTA A: GERENCIA GENERAL

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si
cumple otras func iones ajenas a la auditoría interna.

Detecta las deficiencias e irregularidades que el personal ha cometido en el


desarrollo de su trabajo dentro de la empresa, determina el grado de
confiabilidad de la adm inistración en su ejercicio de control directo de los

28
recursos humanos, materiales y financieros, determina si las rentas e ingresos
resultantes de la actividad de la empresa han sido cobrados y adecuadament e
contabilizados, así co no si los activos se encuent ran protegidos, entre otros.

d. Indique si las respons abilidades des critas en la pregunta anterior se enc uentran reguladas en
algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (X) (...) Manual de Organizac ión y Funciones de la Gerencia de


Adminis tración y Finanzas
* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DELDIRECTORIO

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D .1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones
claves, a saber: X
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los
objetivos y metas así como los planes de acción principales, la
política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuest os anuales y los planes de negocios; controlar la
implementación de los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

a. En caso el Directorio de laEMPRESAse encuentre encargado de la función descrita en este


principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de laEMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) EL DIRECTOR IOSE ENCARGADE LAFUNC IÓN D ESC RITA


PERO ESTANO SE
ENCUENTRA REGU LADA
(...) NO APLIC A. EL D IR ECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FU NCIÓN

29
C umplimiento
Principios
0 1 2 3 4
El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su X
retribución.
13. Principio (V.D .3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos
principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el X
procedimiento para elegir a los directores sea formal y
transparente.

a. En caso el Directorio de la EMPRESAse encuentre encargado de las funciones des critas en este
principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) EMPRESA
de la .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) EL D IRECTORIO SE EN CAR GA


DE LASFUNC IONES
D ESCRITAS
PERO ESTAS
NOSE ENCUENTRAN REGULAD AS
(...) NO APLIC A. EL D IR ECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUN CIONES

b. Indique el órgano que se enc arga de:

FUNCIÓND G ERENTE
IRECTORIO OTROS (Junta
GENERAL General de
Accionistas)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL G ERENTE G ENERAL (X) (...) (...)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (...) (...)
FIJAR LA REMUN ERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X) (X) (...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X) (X) (...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
(...) (...) (X)

c. Indique s i la EMPRESAcuenta con políticas internas o proc edimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ N O
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJ ECUTIVOS (X) (...)
FIJAR LA REMUN ERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (..) (X)
EJECUTIVOS

30
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (..)( X)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (X)(...)

d. En caso la respues ta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos
señalados , indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento
(s) de laEMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) ( X) (...) (...) R eglamento de Elec ción de D irectores


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

( ) NO SE EN CUENTRAN REGU LADOS

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles
conflictos de intereses entre la administración, los miembros del
Directorio y los accionist as, incluidos el uso fraudulento de activos
corporativos y el abuso en t ransacciones ent re partes int eresadas.

a. En caso el Directorio de laEMPRESAse encuentre encargado de la función descrita en este


principio, indique si esta función del D irectorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de laEMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(X) EL D IRECTORIO SE ENCARGA DELAFUNCIÓN DESCRITAPEROESTANO SE


ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLIC A. EL D IR ECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FU NCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por
parte del D irectorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE 00
CASOS

c. Indique si la EMPRESA o el D irectorio de ésta cuenta con un Código de Ética o doc umento (s)
similar (es) en el (los ) que se regulen los conflic tos de intereses que pueden presentarse.

31
(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea pos itiva, indique la denominac ión ex acta del doc umento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes


relacionadas .

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
15. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, inclu ida
una auditoría independiente, y la existencia de los debidos
sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y
no financieros y cump limiento de la ley.

a. En caso el Directorio de laEMPRESAse encuentra encargado de la función descrita en este


principio, indique si esta función del D irectorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de laEMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(X) EL D IRECTORIO SE ENCARGA DELAFUNCIÓN DESCRITAPEROESTANO SE


ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLIC A. EL D IR ECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FU NCIÓN

b. Indique s i la EMPRESAcuenta con s istemas de control de riesgos financieros y no financ ieros.

( ) SÍ ( X) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún ( os) documento (s) de EMPRESA
la .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) ( ) (...) -


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

32
(X) NO SE EN CUENTRAN REGULADOS

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios.

a. ¿El Directorio de la EMPRESAse encuentra encargado de la func ión descrita en es te principio?

(X) SÍ(...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prác ticas de
gobierno, espec ificando el númer o de evaluac iones que se han realiz ado durante el periodo.

Cada una de las áreas de la Sociedad cuenta con un Manual de Funciones, cuyo
cumplimiento es fiscalizado por el Directorio.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en


algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (X) (...) Manual de Func iones


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRAN REGULADOS

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4

17. El Directorio debe real izar ciertas funciones claves, a sabe r:


Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en es te principio, indicar si


esta func ión del D irectorio se encuentra contenida en al gún (os) documento (s)EMPRESA
de la .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

33
(...) (X) (...) (...) R eglamento Interno de N ormas de C onducta
* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

() EL DIRECTOR IO
SE ENCARGADE LAFUNC IÓN D ESC RITA
PERO ESTANO SE
ENCUENTRA REGU LADA
(...) NO APLIC A. EL D IR ECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FU NCIÓN

b. Indique la polític a de la EMPRESAsobre revelación y comunicación de información a los


inversionistas.

De conformidad con el Reglamento Interno de Normas de C onducta, cuando


ocurre algún hecho, acto o decisión relevante que tenga la calidad de Hecho de
Importancia, se comunica a C ONA SEV y Bolsa de Valores de Lima en un p lazo
máximo de 24 horas. A sí mismo, el Directorio evalúa la calidad de
confidencialidad de la información .

(...) NO APLIC A, LA
EMPRESANO CU ENTA C ON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)


doc umento (s) de la
EMPRESA .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (X) (...) (...) R eglamento Interno de N ormas de C onducta


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRA REGU LADA

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la
sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. X
A simismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras,
a las funciones de nombramient o, retribución, control y
planeamient o.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio
como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos
preferentemente por directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses.

34
a. En caso la respues ta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información
res pecto de cada comité del D irec torio con que c uenta la
EMPRESA

COMITÉ D E....................................................................
I. FECHA DE CREACIÓN
:
II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO


:

IV. MIEMBROS DELCOMITÉ:


ECHAC ARGO DENTRO DEL
NOMBRES YAPELLIDOS F
INICIOT ÉRMINO COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO


:
CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL (...) SÍ
VI. (...) NO
ARTÍCULO174DE LA LEY GENERAL DESOCIEDADES:

(X) NO A PLICA, LA
EMPRESANO CU ENTA CON COMITÉS DE DIRECTOR IO

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de unaX
sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del
mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean
consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre
los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

a. Indique la siguiente informac ión correspondiente a los directores deEMPRESA


la durante el
ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES YAPELLIDOSF 2. F
ORMACIÓN ECHAP ART.
3/..
ACCIONARIA

35
º DE PART
INICIO1/. T ÉRMINON
ACCIONES (%)
DIRECTORES
DEPENDIENTES
Jorge Columbo Ingeniero Industrial 07.05.07 - - -
R odríguez Rodríguez Empresa Agroindustrial
Casa Grande S.A.A.
Gloria S.A.
Empresa Agrícola
Sintuc o S.A.
Yura S.A.
Vito Modes to Empresario 07.05.07 - - -
R odríguez Rodríguez Empresa Agroindustrial
Casa Grande S.A.A
Gloria S.A.
Empresa Agrícola
Sintuc o S.A.
Yura S.A.
C laudio J osé Administrador de 07.05.07 - - -
R odríguez Huaco Empresas
Gloria S.A.
Yura S.A.
Casa Grande S.A.A
José Odón R odríguez Ingeniero de Minas - - -
R odríguez Gloria S.A. 28.03.07
Yura S.A. 01.01.96

John Anthony Carty Administrador de 09.04.07 - - -


C hirinos Empresas
Empresa Agrícola
Sintuc o S.A. y Casa 31.03.08
Grande S.A.A.
H ugo Eyner Dávila Ingeniero Mecánico y - - -
Trinidad Eléctrico
Empresa Agrícola 16.04.05
Sintuc o S.A. 0

R oberto Verner Abogado 09.04.07 - - -


Foulk es Aguad Empresa Agrícola
Sintuc o S.A.
Fernando Devoto Achá Abogado 30.03.09 - - -

Franc is Pilkington R íos Contador Público 30.03.09 - - -


Colegiado
DIRECTORES
INDEPENDIENTES

36
NOMBRES YAPELLIDOSF 2. F
ORMACIÓN ECHAP ART.
3/..
ACCIONARIA
º DE PART
INICIO1/. T ÉRMINON
ACCIONES (%)

1/. Corresponde al primer nombramiento.


2/ . Incluir la formación profesional y si cuenta c on experiencia en otros directorios.

3/. Aplicable obligatoriamente s ólo para los directores con una participación sobre el capital s ocial

mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F , segundo párrafo).- La informació n referida a Xlos
asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de
los directores con una anticipación que les permita su revisión,
salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los
mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente
dichos asuntos.

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de
Directorio?

(X) CORREOELEC TRÓNIC O


(X) CORREO POSTA L
(...) OTR OS. D etalle .....................................................................................................
................................................................................................................................
(...) SE RECOGEDIRECTAMENTE EN LAEMPR ESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores deEMPRESA


la la
informac ión referida a los asuntos a tratar en una s esión?

M ENOR A3 DE 3A 5DÍAS M AYOR A 5DÍAS


DÍAS
INFORMACIÓN NO () (X) (...)
CONFIDENCIAL
INFORMACIÓN () (X) (...)
CONFIDENCIAL

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analic en la información


cons iderada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.

37
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(..) LAEMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO


SE ENCUENTRA REGULADO
(X) NO A PLICA. LAEMPRESANO CU ENTA CON UN PROCED IMIENTO

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente X
establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los
servicios de asesoría especializ ada que requiera la sociedad para
la toma de decisio nes.

a. Indique las polític as prees tablec idas sobre contratación de servicios de asesoría especializ ada
por parte del D irectorio o los directores.
El Directorio y la Gerencia de la Empresa deciden la contratación de servicios de
asesoría especializ ada para la implementación de nuevos proyect os en campo,
fábrica y demás áreas.

( ) NO APLIC A. LAEMPRESANO CU ENTA C ON LAS REFER IDAS POLÍT ICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)
doc umento (s) de laEMPRESA .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, salv o en el c aso de los Estatutos de la .
EMPRESA

(X) NO SE EN CUENTRAN REGU LADAS

c. Indique la lista de ases ores espec ializados del Directorio que han prestado servicios para la
toma de dec isiones deEMPRESA
la durante el ejercicio materia del presente informe.
Corporación Azucarera del Perú S .A.

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4

38
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos X
sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las
características y estructura organiz ativa de la sociedad.

a. En cas o LA EMPRESAc uente con programas de inducción para los nuevos direc tores, indique si
dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento ( s) de la
EMPRESA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(X) LOS PR OGRAMA S DE INDUC CIÓN NO SE ENC UEN TR AN REGULAD OS


(...) NO APLIC A. LA
EMPRESANO CU ENTA C ON LOS R EFER ID OS PROGR AMAS

C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedi mientos que el
D irectorio sigue en la elección de uno o más reem plazantes, si no X
hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o
más directores, a fin de completar su número por el período que
aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto
en el estatuto .

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores?

( ) SÍ ( X ) NO

b. En caso la res puesta a la pregunta anterior sea afirmativ a, de acuerdo con el segundo párrafo
del artículo 157 de la Ley General de Soc iedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? ( ) (X)
DE SER EL CASO ,TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR -
AL NUEVO DIRECTOR(EN DÍAS CALENDARIO )

c. Indique los procedimientos preestablec idos para elegir al reemplazante de direc tores vacantes.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 42 del Estatuto, El Directorio estará conformado por
tres directores, los mismos que son elegidos en Junta por un periodo de tres años.

C uando por cualquier circuns tancia uno o mas Directores Titulares no puedan asistir a la sesión
que se conv oque es te podrá otorgar poder por carta con firma legalizada a la persona que se
designe para que lo represente para la Sesión convocada. El Directorio se renueva totalmente al
término de s u periodo, pudiendo s er reelegidos sus miembros.

39
(...) NO APLIC A. LA
EMPRESANO CU ENTA C ON PROC EDIMIENTOS

d. Indique si los procedimient os descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en


algún (os) documento (s ) de EMPRESA
la .

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(X) (...) (...) (...)


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRAN REGULADOS

C umplimiento
Principios
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del
D irectorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del X
Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto
o en el reglament o interno de la sociedad con el fin de evitar
duplicidad de funciones y posib les conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la
sociedad debe evitar la con centración de funciones , atribuciones y
responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, X
del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de
otros funcionarios con cargos gerenciales.

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
res ponsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del
Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se enc uentran contenidas en
algún (os) documento (s ) de EMPRESA
la .

RESPONSABILIDADE DENOMINACIÓN DEL


S DE: *
DOCUMENTO

PRESIDENTE DE (X) (...) (...) (...) (...) (...)


DIRECTORIO
PRESIDENTE (..) (...) (...) (...) (...) ( X)
EJECUTIVO
GERENTEGENERAL(X) (...) (...) (...) (...) (...)
PLANA GERENCIAL (...) (X) (...) (...) Manual de Func iones (...) (...)
* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA
** En laEMPRESA las funciones y responsabilidades del func ionario indicado no están definidas .

40
C umplimiento
Principio
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al
menos, parte de su retribución en función a los resultados de X
la
empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su
objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.

a. Respecto de la política de bonific ación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que s e
da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES


(...) ENTREGA DE OPCIONES
(...) ENTREGA DE DIN ERO
(...) OTR OS. Detalle ....................................................................................................
(X) NO APLIC A.LAEMPRESA NO CUENTACON PROGRA MASDE BON IFICACIÓN
PARALA PLANAGERENC IA L

b. Indique si la retribución (s in considerar bonificaciones) que perc ibe el gerente general y plana
gerencial es:

R EMUNERACIÓN REMUNERACIÓN RETRIBUCIÓN


FIJA VARIABLE (%)*
GERENTE GENERAL (X) (...)
PLANAGERENCIAL (X) (...)
* Indic ar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales
de los miembros de la plana gerenc ial y el gerente general, respec to del niv el de
ingresos brutos, según los estados financieros deEMPRESA
la .

c. Indique si la EMPRESA tiene es tablec idos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos
del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECC IÓN SEGU NDA: INFOR MACIÓN AD ICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utiliz ados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera
en que pueden ejer cerlos.

( X) CORREOELEC TRÓNIC O
(X ) DIRECTAMEN TE
ENLAEMPRESA
(X) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DEINTERNET
(...) CORREO POSTA L

41
( X)OTR OS. DETALLE............................................................................................................
(...) NO APLICA. NO SE COMUNICANA LOS NUEVOS AC CIONISTASSUS
DEREC HOSNILAMANERA D EEJER CERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la
agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fís ico.

(X) SÍ(...) NO

c. Indique qué persona u órgano de laEMPRESAse encarga de realizar el seguimiento de los


acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas . En caso sea una persona la enc argada,
incluir adicionalmente s u cargo y área en la que labor a.

ÁREA ENCARGADA Directorio, Gerencia General y Gerencia Legal

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES YAPELLIDOSC ARGOÁ REA
VITO MODESTO PRESIDENTE DELDIRECTORIOD IRECTORIO
RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ
Jorge Columbo Gerente General Gerencia General
Rodríguez Rodríguez
Roberto Foulkes Aguad Gerente Legal y Representante Gerencia Legal
Bursátil

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la se encuentra


EMPRESA
en:

(X) La EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIÓN DE C OMPEN SACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESAactualiza los datos referidos a los accionistas que
figuran en su matrícula de acc iones.

I NFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN


ORREO
PERIODICIDAD
D C
OMICILIO ELÉFONO
ELECTRÓNICO
T
MENOR A MENSUAL(X) (...) (...)
MENSUAL ( ) (...) (...)
TRIMESTRAL(...) (...) (...)
ANUAL(...) (...) (...)
MAYOR A ANUAL(...) (...) (...)

(X) OTR OS,especifique: La Institución de Compensac ión y Liquidación de Valores


CA VALI ICLV S.A., remite a la empresa en forma mensual reportes con la actualización
de los datos de las anotaciones en c uenta.

42
f. Indique la polític a de div idendos de la
EMPRESAaplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 11.05.2002


ÓRGANO Q UE LO APROBÓ JUN TA OBLIGA TORIA ANUAL DE A CCIONISTA S
POLÍTICA DE DIVIDENDOS - Tienen derecho al pago de dividendos todas las
(CRITERIOS PARA LA acciones que se encuentran totalmente pagadas.
)
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES - La distribución de dividendos se efectuará de
acuerdo a la participación patrimonial de cada
accionista.
- Sólo se distribuirá el monto que quedare luego de
efectuar las deducciones expresament e dispuestas
por ley.
- Se entregarán dividendos a cuenta previo informe
favorable del Directorio, quien tendrá en
considerac ión la situación financiera de la
empresa al momento de emitir el informe de
conformidad con el siguiente cronograma y
porcentaje:

- Primer dividendo provisorio: el 60% de las


utilidades del primer semestre del año en
curso pagadero en el tercer trimestre del
mismo año.

- Segundo dividendo provisorio: el 60% de las


utilidades del tercer trimestre del año en
curso pagadero en el cuarto trimestre del
año en curso.

- Dividendo final: el 100% de las utilidades de


libre disposición provenientes del ejercicio
económico del año, descontando los dos
pagos de dividendos provisor io, pagader os
después de la aprobación de la Junta
Obligatoria A nual de A ccionistas a
celebrarse el primer trimestre del ejercicio
económico sigu iente.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidosEMPRESA


por la
en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercic io anterior.

IVIDENDO POR ACCIÓN


E F E C H A D E E N T R E GD
A
EN EFECTIVOE N ACCIONES
CLASE DE ACCIÓN: COMU NES

43
EJERCICIO 2007 S/. 0.76417486 -
por acc ión
EJERCICIO 2008 S/. 4.836549 por -
ac ción

DIRECTORIO

h. R especto de las sesiones del Directorio de EMPRESA


la desarrolladas durante el ejercicio
materia del presente informe, indique la s iguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 3


NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON 0
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL 0
MENOS UNA OPORTUNIDAD

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.
-

(X) NO APLICA.LAEMPRESA NO CUENTACONPROGRA MAS


DE BON IFICACIÓN
PARAD IRECTOR ES

j. Indique si los tipos de bonificaciones desc ritos en la pregunta anterior se encuentran


regulados en algún ( os) documento (s) de la empres a.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO


*

(...) (...) (...) (...) -----


* Indicar la denominac ión del doc umento, s alv o en el c aso de los Estatutos de la.
EMPRESA

(...) NO SE EN CUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
directores, respecto al nivel de ingr esos brutos, según los estados financieros EMPRESA
de la .

R ETRIBUCIONES
TOTALES(%)
DIRECTORES 0.0000%
INDEPENDIENTES
DIRECTORES 0.0067%
DEPENDIENTES

l. Indique si en la dis cusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin
la presencia del gerente general.

44
( ) SÍ (.x.) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de
ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el cas o) deEMPRESA
la al cierre del
ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN NÚMERO DE TENEDORES


(incluidas las de inversión) (al cierre del ejercicio)
ACCIONES CO N DERECHO A VOTO 1,378
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO-
ACCIONES DE INVERSIÓN-
TOTAL 1,378

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de


inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase d e Acción: COMU NES

PARTICIPACIÓN
ÚMERO DE
NOMBRES YAPELLIDOSN ACIONALIDAD
ACCIONES (%) N
Corporación Az ucarera del Perú
18 023,479 87.17 Peruana
S.A.

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conduc ta o similar referida a criterios
éticos y de respons abilidad profes ional.

(X) SÍ(...) NO
En caso su respuesta sea pos itiva, indique la denominac ión ex acta del doc umento:

Reglamento Interno de Trabajo

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a)


anterior?

(X) SÍ(...) NO

q. En caso la respues ta a la pregunta anterior s ea positiva, indique quién es la persona u órgano


de la empresa encargada de llev ar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA SUPERINTENDENCIA DE RECURSOS HUMANOS

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES YAPELLIDOSC ARGOÁ REA

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JOSE ANTONIO SARDA GERENTE DE RECURSOS RECURSOS HUMANOS
BUENO HUMANSO Y APODERADO

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
menc ionados en el presente informe, indique la s iguiente información:

FECHA DE
RGANO DE FECHA DE
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
Ó ÚLTIMA
APROBACIÓN APROBACIÓN
MODIFICACIÓN
Es tatuto Junta General de 14.05.97 16.04.05
Acc ionistas
Reglamento Inter no de Trabajo Superintendenc ia de 24.08.00 -
Recursos H umanos
Manual de Organizac ión y Func iones Superintendenc ia de 15.05.04 -
de la Gerencia de Adminis tración yAdminis trac ión y
Finanz as Finanz as
Reglamento Interno de Normas de Directorio 30.05.03 -
Conducta
Reglamento de Elec ción de Directores Directorio 14.03.03 -

s. Incluya c ualquiera otra información que lo c onsidere conveniente.

Cartavio, 24 de Febr ero de 2010.

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