Área: DERECHO COMERCIAL
VIII
Principales Características de la Sociedad Anónima Cerrada
Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Miembro del Staff Interno de la Revista
Actualidad Empresarial
1. Introducción
Al constituir una sociedad es necesario
determinar cuál de las formas que nos
ofrece la Ley General de Sociedades re-
sulta la más conveniente para el desarro-
llo de nuestro negocio.
Algunas formas societarias ofrecen es-
tructuras más complejas que otras, unas
contemplan límites al número de so-
cios, otras otorgan una responsabilidad
a sus socios en tanto que otras les con-
fieren una responsabilidad solidaria por
las obligaciones asumidas por la socie-
dad.
En este amplio espectro de posibilidades,
la sociedad anónima cerrada resulta ser
uno de los tipos societarios de mayor uso
en la actualidad. Por tal motivo, analiza-
remos sus principales características y ve-
remos su conveniencia frente a otras for-
mas de organización societaria.
2. Marco legal
A la sociedad anónima cerrada le son
aplicables las disposiciones que regulan
a la sociedad anónima, contenidas en el
Libro Segundo de la Ley Nº 26887 - Ley
General de Sociedades y, de manera es-
pecífica, las disposiciones contenidas en
los artículos 234º al 248º de la mencio-
nada Ley.
3. Definición
La sociedad anónima cerrada es una for-
ma especial de la sociedad anónima que
ha sido diseñada, como su nombre lo in-
dica, para aquellas sociedades en las que
los socios desean contar con las caracte-
rísticas de una sociedad anónima, pero
sin algunas de las características y meca-
nismos que tienen sentido en organiza-
ciones con un alto número de socios. Así,
Contenido:
INFORME ESPECIAL
Principales Características de la Sociedad Anónima Cerrada .................................................................. VIII-1
PREGUNTAS Y RESPUESTAS .................................................................................................................................... VIII-2
I
N
la Ley General de Sociedades establece El capital social se divide y representa F
características para la sociedad anónima en acciones que son distribuidas entre
cerrada que la hacen ideal en aquellos los socios en proporción a los aportes
O
casos de organizaciones con un número que hayan realizado. Es con relación a R
pequeño de socios y entre los cuales exis- estas acciones que se distribuyen las uti- M
te una determinada relación de cercanía, lidades y otros beneficios entre los ac- E
incluso de carácter familiar o amical. cionistas.
A continuación, analizaremos las princi- La creación, emisión, transferencias, car- E
pales características de esta forma espe- gas, gravámenes y demás actos relativos S
cial de la sociedad anónima. a las acciones se anotan en el libro de P
matrícula de acciones, el cual debe ser E
4. Sobre el número de socios legalizado. C
Ahora bien, el artículo 237º(1) de la Ley I
Como hemos dicho, la sociedad anóni- General de Sociedades establece un de-
A
ma cerrada ha sido prevista para las orga- recho de adquisición preferente en vir-
nizaciones de estructura simple. Por tal tud del cual si uno de los accionistas de-
L
motivo, la Ley General de Sociedades dis- sea transferir sus accionistas a terceros o
pone que la sociedad anónima cerrada a otro de los accionistas, deberá comuni-
tendrá un número de socios no menor car previamente este hecho a la sociedad
de dos y ni mayor de veinte. a fin de que los otros accionistas, mani-
fiesten si desean adquirir dichas accio-
5. Responsabilidad de los so- nes. Sólo una vez que se haya determina-
cios do que los otros socios no desean adqui-
rir las acciones o si no manifiestan su de-
Al ser una forma especial de la sociedad cisión en el plazo previsto, el accionista
anónima, la sociedad anónima cerrada podrá realizar la transferencia. Cabe se-
otorga también una responsabilidad li- ñalar que este derecho puede ser supri-
mitada a sus socios por las obligaciones mido en el estatuto.
asumidas en nombre de la sociedad, de
tal manera que éstas sólo serán pagadas Artículo 237º.- Derecho de adquisición preferente
con el patrimonio de la sociedad sin afec- El accionista que se proponga transferir total o parcial-
tar el patrimonio individual de cada uno mente sus acciones a otro accionista o a terceros debe
de los socios.
comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al geren-
te general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás
accionistas dentro de los diez días siguientes, para que den-
tro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de
adquisición preferente a prorrata de su participación en el
6. Capital social y acciones capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nom-
bre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus
El capital social está conformado por los
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principales socios o accionistas, el número y clase de las
aportes que efectúan los accionistas a acciones que desea transferir, el precio y demás condicio-
nes de la transferencia.
favor de la sociedad, tanto al momento El precio de las acciones, la forma de pago y las demás
de constituirla como posteriormente condiciones de la operación serán los que le fueron comu-
nicados a la sociedad por el accionista interesado en trans-
con motivo de aumentos de capital. Los ferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera
aportes pueden ser dinerarios o no a título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratui-
to, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las
dinerarios, como bienes muebles o partes o por el mecanismo de valorización que establezca
el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez
inmuebles, y también en derechos de por el proceso sumarísimo.
crédito. Este capital puede ser objeto El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las
acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuan-
de aumento o reducción dependiendo do hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en co-
de las circunstancias que afecten la si- nocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la
sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su
tuación económica de la sociedad, ta- voluntad de compra.
les como nuevos aportes, revaluaciones, El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condi-
ciones para la transmisión de las acciones y su valuación,
capitalizaciones, pérdidas, devoluciones inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
de aportes, Etc. adquisición de acciones.
A C T U A L I D A D E M P R E S A R I A L | N° 101 8111-1
 VIII INFORME ESPECIAL
7. Exclusión de accionistas
En la sociedad anónima cerrada existe la
posibilidad de excluir a un socio cuando
hubiera incurrido en las causales previs-
tas en el pacto social o en el estatuto.
Para proceder a la exclusión es necesario
el acuerdo de la junta general de accio-
nistas adoptado con el quórum y la ma-
yoría que establezca el estatuto. El acuer-
do de exclusión es susceptible de impug-
nación.
8. Órganos internos
Al ser una persona jurídica, la sociedad
anónima cerrada requiere de órganos in-
ternos que adopten y ejecuten las deci-
siones y acciones necesarias para su des-
envolvimiento. En el caso de la sociedad
anónima cerrada, la Ley General de So-
ciedades prevé que se puede prescindir
del directorio si así se establece en el
estatuto. De no ser así, la sociedad anó-
nima cerrada cuenta con los siguientes
órganos:
8.1 La Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el
órgano máximo de decisión de la so-
ciedad. Está conformada por todos
los accionistas, quienes adoptan los
acuerdos de mayor trascendencia para
la sociedad. En el caso de la sociedad
anónima cerrada, están permitidas las
juntas no presenciales, en las que no
se requiere que los accionistas se re-
únan para adoptar los acuerdos. Asi-
mismo, en esta forma de sociedad
anónima no es necesario publicar la
convocatoria a junta de accionistas,
pudiendo realizarse mediante esque-
la, fax, correo electrónico o cualquier
medio que permita tener un cargo de
recepción.
8.2 El Directorio
El Directorio es el órgano colegiado
de administración de la sociedad. Está
conformado por directores elegidos
por los accionistas en proporción a
su participación social. Estos directo-
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8111-2 INSTITUTO PACÍFICO
res no requieren ser accionistas para
ser elegidos y sólo podrán ser perso-
nas naturales. Como ya lo hemos di-
cho, la Ley General de Sociedades
permite que la sociedad anónima ce-
rrada tenga o no directorio.
El directorio tiene las facultades de
gestión y de representación legal ne-
cesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, salvo
para aquellos asuntos que la ley o el
estatuto hayan atribuido a la junta
general. En el caso que la sociedad
haya optado por no tener directorio,
estas facultades serán del gerente.
8.3 La Gerencia
La Gerencia es el órgano de represen-
tación legal y de ejecución de la so-
ciedad. El directorio puede designar
a uno o más gerentes, salvo que esta
facultad le corresponda a la junta en
virtud al estatuto.
El cargo de gerente general le corres-
ponde al gerente, cuando se haya
nombrado sólo a uno o al que se de-
signe expresamente o en primer lugar,
cuando se designen varios gerentes.
9. Modificación del estatuto, au-
mento y reducción del capital
Los acuerdos mediante los cuales se mo-
difique el estatuto, se aumente o reduzca
el capital social, deberán ser adoptados
por la junta general de accionistas, eleva-
dos a escritura pública e inscritos en los
registros públicos.
10. Estados financieros y aplica-
ción de resultados
En la sociedad anónima cerrada corres-
ponde al directorio o al gerente, cuando
no exista directorio, elaborar la memoria
y los estados financieros, así como, efec-
tuar la propuesta de aplicación de las uti-
lidades, si se obtuvieron.
La junta general de accionistas aprueba
los estados financieros y el balance, y de-
termina el destino de las utilidades obte-
nidas.
11. Disolución, liquidación y ex-
tinción
Los procedimientos de disolución, liqui-
dación y extinción generan la terminación
de la sociedad. Para tal efecto, estos pro-
cedimientos se llevan a cabo en virtud del
acuerdo que adopte la junta general de
accionistas.
La disolución se acuerda en razón de las
causales establecidas en el artículo 407º
de la Ley General de Sociedades. El acuer-
do debe publicarse dentro de los diez días
de adoptado, por tres veces consecuti-
vas. La solicitud de inscripción se presen-
ta al Registro dentro de los diez días de
efectuada la última publicación, bastan-
do para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolución.
En la liquidación se procede al cobro de
todos los créditos de la sociedad y al pago
de todos los pasivos. Se inicia una vez
tomado el acuerdo de disolución. Los
liquidadores son designados por la junta
general en el acuerdo de disolución o, en
su caso, por el juez.
Durante la liquidación, la sociedad debe
añadir a su denominación la expresión
"en liquidación" en todos sus documen-
tos y correspondencia.
Si durante la liquidación se extingue el
patrimonio de la sociedad y quedan acree-
dores pendientes de ser pagados, los
liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situación
sin perjuicio de solicitar la declaración ju-
dicial de quiebra.
Los liquidadores deben presentar a la jun-
ta general la memoria de liquidación, la
propuesta de distribución del patrimo-
nio neto entre los socios, el balance final
de liquidación, el estado de ganancias y
pérdidas y demás cuentas que correspon-
dan, con la auditoría que hubiese decidi-
do la junta general o con la que dispon-
ga la ley.
La extinción de la sociedad se produce
una vez terminada la liquidación, debien-
do el liquidador solicitar la inscripción de
la extinción de la sociedad en los regis-
tros públicos.