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Índice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4
3.8 - Obrigações 17
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 19
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 63
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 69
conjunto
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 74
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6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 101
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 106
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 108
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 111
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 132
8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários 144
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 146
atividades operacionais
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9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 148
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 401
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 403
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 410
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 417
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 434
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 455
do emissor, controladas e controladores
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 456
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 474
administradores
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 483
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 487
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 492
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 495
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 496
administração e da diretoria estatuária
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de 497
precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 498
conselheiros fiscais - por órgão
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 499
diretores estatutários
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 500
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 501
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 502
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 503
qualquer razão que não a função que ocupam
Índice
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 530
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 532
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 552
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 567
os obriguem a realizar oferta pública
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 568
estatuto
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 569
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 572
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 573
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 578
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 580
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 603
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 604
divulgação de informações
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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Felipe Edmond Ayoub 15/04/2010 a 13/04/2011 125.046.418-85 Av. Francisco Matarazzo 1400, 9º-10º;13º-17º andar, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-
100, Telefone (11) 36742030, Fax (11) 36742030, e-mail: felipe.ayoub@br.pwc.com
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Na data deste Formulário de Referência, todas as informações relevantes relativas aos auditores
estão dispostas nos itens 2.1 e 2.2.
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(Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014)
Patrimônio Líquido 2.738.590.000,00 1.630.374.000,00 5.741.591.000,00
Ativo Total 51.821.851.000,00 6.062.690.000,00 49.501.862.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 47.663.988.000,00 46.879.989.000,00 45.135.897.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 12.723.369.000,00 10.151.966.000,00 5.784.188.000,00
Resultado Líquido -756.056.000,00 2.753.807.000,00 578.128.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 796.022.846 796.030.490 796.110.590
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 3,440341 2,048130 7,212052
Unidade)
Resultado Básico por Ação -0,949792 3,459424 0,726258
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A Companhia define EBITDA como resultado líquido do período acrescido dos tributos sobre o lucro (imposto de
renda/contribuição social sobre o lucro), do resultado financeiro e das depreciações, amortizações e exaustões.
Adicionalmente a Companhia opta por apresentar o EBITDA ajustado, excluindo ou adicionando outros itens da
demonstração de resultado que contribuam para uma melhor informação sobre o seu potencial de geração bruta de
caixa.
O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia, mas não representa o fluxo
de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, nem
tampouco como indicador de liquidez. A Companhia acredita que o EBITDA, além de medida de desempenho
operacional, permite uma comparação com outras empresas. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida
estabelecida de acordo com as normas contábeis internacionais (IFRS) e está apresentado de acordo com a Instrução
CVM n° 527 de 4 de outubro de 2012.
(b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
As tabelas abaixo apresentam o EBITDA apresentado pela Companhia nos três últimos exercícios sociais:
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(c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do
resultado de suas operações
A Companhia utiliza o EBITDA como indicador financeiro pois acredita que este indicador é uma medida prática do
cálculo do desempenho operacional da Companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e
financeiros, além de itens não recorrentes e demais impactos que não alteram o seu fluxo de caixa. Adicionalmente, o
EBITDA permite uma comparação com outras companhias do mesmo segmento de atuação ainda que estas possam
calcular tal indicador de forma distinta.
Vale ressaltar que o EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em
substituição aos resultados auditados pois não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
nem pelas normas contábeis internacionais (IFRS), e está apresentado de acordo com a Instrução CVM n° 527 de 4 de
outubro de 2012.
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As informações prestadas neste item se referem a eventos posteriores às últimas demonstrações financeiras
consolidadas divulgadas pela Companhia.
Projeto UTEC®
Em janeiro de 2017, entrou em operação a nova linha de produção de polietileno de ultra-alto peso molecular (PEUAPM)
da Braskem, conhecido comercialmente como UTEC®. Localizada na cidade de La Porte, estado do Texas, nos Estados
Unidos, a produção desta planta complementará a capacidade da linha já existente no Brasil, no polo petroquímico de
Camaçari.
AAssembleia para deliberar sobre este tema foi convocada para 29 de setembro de 2017.
A Cetrel é uma empresa de serviços ambientais que iniciou suas operações em 1978, juntamente com as indústrias do
Polo Petroquímico de Camaçari. Com mais de 100 clientes, sendo cerca de 70% no Polo de Camaçari, a Cetrel é
responsável pelo tratamento e disposição final dos efluentes e resíduos industriais, monitoramento ambiental e
fornecimento de água para uso industrial das plantas da Braskem em Camaçari.
A Cetrel tem um papel relevante na gestão dos processos ambientais das atividades do Polo Petroquímico de Camaçari, e
sua aquisição busca garantir a segurança e confiabilidade das operações industriais no referido Polo, em linha com a
estratégia da Companhia de reforçar sua operação petroquímica.
Em 27 de janeiro de 2017, a Companhia celebrou contrato de compra e venda com a GTM do Brasil Comércio de
Produtos Químicos Ltda., subsidiária da GTM Holdings S.A., por meio do qual se comprometeu a vender 100% das quotas
representativas do capital social da quantiQ Distribuidora Ltda. (quantiQ), pelo valor total de R$ 550 milhões.
Em 03 de abril de 2017 foi concluída a venda da controlada Quantiq para a GTM, coforme acima, sendo que, nesta
mesma data, a Braskem recebeu o montante de R$ 450 milhões. O saldo de R$100 milhões será pago pela GTM em até
12 meses, podendo sofrer ajustes usuais desse tipo de operação.
A alienação da quantiQ está em linha com a estratégia da Companhia de reforçar sua operação petroquímica.
Em 28 de março de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou uma nova versão da Política Financeira da
Braskem. Esta Política estabelece e ratifica conceitos, critérios e limites de delegação para decisões que envolvam: (i)
gestão de fluxo de caixa e liquidez; (ii) investimento das disponibilidades financeiras; (iii) captação de recursos
financeiros; e (iv) gestão do risco cambial e de commodities. Em comparação com a versão mais antiga, a nova Política
mantém uma postura conservadora em relação à gestão do risco financeiro, com foco na gestão pró-ativa e contínua dos
riscos através da antecipação e, quando necessária, da proteção a cenários desfavoráveis.
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Em 21 de junho de 2017 o Conselho de Administração aprovou a construção de uma nova unidade de produção de
polipropileno na cidade de La Porte, estado do Texas nos Estados Unidos. O investimento total aproximado é de US$675
milhões para 450 mil toneladas por ano. A conclusão desse projeto está prevista para o primeiro trimestre de 2020.
Em 30 de junho de 2017 a Controladora estava em descumprimento não curado de obrigações contratuais (covenants)
junto a instituições financeiras e mercado de capitais relacionado a apresentação de demonstrações financeiras
auditadas. Essas obrigações requerem a apresentação das demonstrações financeiras auditadas dentro do prazo legal (ou
em até 120 dias da data do encerramento do exercício).
Neste sentido, nas informações trimestrais de 30 de junho de 2017, o montante R$40.481 foi reclassificado para o
passivo circulante, em atendimento ao CPC 26 e seu correspondente IAS 1 (Apresentação das Demonstrações Contábeis).
De acordo com as normas mencionadas acima, a reclassificação deve ocorrer nas situações em que o descumprimento de
obrigações contratuais dê ao credor o direito de solicitar o pagamento dos vencimentos no curto prazo. Neste contexto,
ressalta-se que nenhum dos credores da Companhia solicitou o referido pagamento antecipado dos vencimentos e que a
Braskem tem feito a liquidação destas obrigações cumprindo o cronograma original desses financiamentos.
Adicionalmente, o descumprimento às referidas obrigações estará automaticamente curado com a apresentação de tais
demonstrações auditadas, não cabendo mais aos referidos credores o direito de solicitar o pagamento antecipado,
retornando o montante de R$40.481 do passivo circulante para o passivo não circulante.
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a.i. Valores das No exercício social encerrado em No exercício social encerrado em No exercício social encerrado em
retenções de lucros (em 31 de dezembro de 2016, a 31 de dezembro de 2015, o lucro 31 de dezembro de 2014, o lucro
R$ mil) Braskem apurou um prejuízo de atribuível aos acionistas da atribuível aos acionistas da
R$ 436 milhões Braskem S.A. foi de R$ 3.018 Braskem S.A. foi de R$ 720
milhões. Sendo que R$ 158,5 milhões, sendo que R$ 45 milhões
milhões foram destinados à foram destinados à reserva legal e
reserva legal e R$ 2.011 milhões R$ 366 milhões foram retidos com
foram retidos com base em base em orçamento de capital.
orçamento de capital.
b. Regras sobre a Dividendo mínimo Dividendo mínimo Dividendo mínimo
distribuição de
dividendos De acordo com Estatuto Social da De acordo com Estatuto Social da De acordo com Estatuto Social da
Companhia, 25% do lucro líquido Companhia, 25% do lucro líquido Companhia, 25% do lucro líquido
do exercício será destinado para do exercício será destinado para do exercício será destinado para
o pagamento de dividendos o pagamento de dividendos o pagamento de dividendos
obrigatórios, observadas as obrigatórios, observadas as obrigatórios, observadas as
vantagens legais e estatutárias vantagens legais e estatutárias vantagens legais e estatutárias
das ações preferenciais Classe das ações preferenciais Classe das ações preferenciais Classe
“A” e “B”. “A” e “B”. “A” e “B”.
As ações preferenciais classes “A” As ações preferenciais classes “A” As ações preferenciais classes “A”
e “B” terão igual prioridade na e “B” terão igual prioridade na e “B” terão igual prioridade na
distribuição em cada exercício, de distribuição em cada exercício, de distribuição em cada exercício, de
um dividendo mínimo, não um dividendo mínimo, não um dividendo mínimo, não
cumulativo, de 6% sobre seu valor cumulativo, de 6% sobre seu valor cumulativo, de 6% sobre seu valor
unitário (obtido através da divisão unitário (obtido através da divisão unitário (obtido através da divisão
do capital social pelo total de do capital social pelo total de do capital social pelo total de
ações em circulação), de acordo ações em circulação), de acordo ações em circulação), de acordo
com os lucros disponíveis para com os lucros disponíveis para com os lucros disponíveis para
distribuição aos acionistas. As distribuição aos acionistas. As distribuição aos acionistas. As
ações ordinárias somente terão ações ordinárias somente terão ações ordinárias somente terão
direito a dividendo depois do direito a dividendo depois do direito a dividendo depois do
pagamento dos dividendos das pagamento dos dividendos das pagamento dos dividendos das
ações preferenciais. ações preferenciais. ações preferenciais.
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d. Eventuais restrições Salvo pelo disposto na Lei das Salvo pelo disposto na Lei das Salvo pelo disposto na Lei das
à distribuição de Sociedades por Ações e pelo Sociedades por Ações e pelo Sociedades por Ações e pelo
dividendos impostas estatuto social da Companhia, a estatuto social da Companhia, a estatuto social da Companhia, a
por legislação ou Companhia não possuía restrições à Companhia não possuía restrições à Companhia não possuía restrições à
regulamentação distribuição de dividendos impostas distribuição de dividendos impostas distribuição de dividendos impostas
especial aplicável ao por legislação ou regulamentação, por legislação ou regulamentação, por legislação ou regulamentação,
emissor, assim como por contratos ou decisões judiciais, por contratos ou decisões judiciais, por contratos ou decisões judiciais,
contratos, decisões administrativas ou arbitrais. administrativas ou arbitrais. administrativas ou arbitrais.
judiciais,
administrativas ou
arbitrais
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Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Ordinária 0,00
Dividendo Obrigatório
Ordinária 567.620.000,00 15/04/2016 273.796.000,00 23/04/2015
Preferencial Preferencial Classe A 432.020.000,00 15/04/2016 208.436.000,00 23/04/2015
Preferencial Preferencial Classe B 360.000,00 15/04/2016
Ordinária 567.819.000,00 11/10/2016
Preferencial Preferencial Classe A 432.181.000,00 11/10/2016
Preferencial Preferencial Classe B 0,00 11/10/2016
Preferencial Preferencial Classe B 359.000,00 23/04/2015
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Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2016 50.096.000.000,00 Índice de Endividamento 18,30000000
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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2016)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 925.676,27 1.377.344,82 535.793,82 28.280,32 2.867.095,23
Financiamento Quirografárias 71.392,26 140.155,01 140.155,01 87.211,77 438.914,05
Títulos de dívida Quirografárias 438.354,67 431.592,84 4.547.021,36 8.799.570,00 14.216.538,87
Empréstimo Quirografárias 1.134.035,48 3.699.054,16 851.396,09 0,00 5.684.485,73
Financiamento Outras garantias ou privilégio Fiança bancária 58.305,32 103.279,80 88.134,82 85.727,96 335.447,90
Total 2.627.764,00 5.751.426,63 6.162.501,10 9.000.790,05 23.542.481,78
Observação
Valores em R$ mil
As informações acima se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e, não incluem a dívida da controlada Braskem Idesa pelo fato de a mesma ser na modalidade project finance e, portanto,
deve ser pago exclusivamente com a geração de caixa da prórpia empesa.
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A Companhia não é parte de contratos de financiamento que estabelecem restrições em relação a limites para
determinados indicadores ligados a capacidade de endividamento e de pagamento de juros. Entretanto, alguns dos
contratos de financiamento celebrados pela Companhia contêm outras obrigações que restringem, dentre outras coisas,
a capacidade da Companhia e de suas subsidiárias de assumir garantias ou passar por processo de incorporação ou fusão
com outras entidades, alterar seu controle acionário e alienar de outra forma seus ativos. As restrições pactuadas,
quando não dispensadas formalmente pelos credores, não ensejaram a aceleração de nenhum dos contratos de
financiamento celebrados pela Companhia.
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O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de
tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais
investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos
mencionados abaixo, os relatórios de administração e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas
explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da
Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de
mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros
fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu
investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia
conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente. Além disso,
riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a
Companhia adversamente.
Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto
assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito
adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema
poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de
caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários
de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” devem ser compreendidas
nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que estejam em um item
podem também se aplicar a outros itens.
a) à Companhia
Enfrentamos forte concorrência em todos os produtos petroquímicos oferecidos. Nossas operações nos Estados Unidos
enfrentam concorrência naquele país de outros produtores norte-americanos de polipropileno e de demais produtores
internacionais de polipropileno que atendem o mercado dos Estados Unidos. Nossas operações na Alemanha enfrentam
concorrência na Europa e nos outros mercados de exportação que atende por parte de produtores europeus e de outros
países de polipropileno. As operações da Companhia no México enfrentam a concorrência de produtores de polietileno
do México e dos Estados Unidos. No Brasil, embora apenas o negócio de Vinílicos enfrente concorrência no país,
empresas da América do Sul podem exportar para o Brasil com baixas taxas ou até sem taxa de importação. Além disso,
os produtores de quase todos os continentes realizam vendas regulares ou pontuais para empresas de trading e clientes
diretos no Brasil para produtos petroquímicos e resinas.
Em geral, os preços de nossos produtos de segunda geração vendidos no Brasil são fixados tomando por referência os
preços cobrados por produtores estrangeiros nos mercados internacionais. Geralmente determinamos os preços de
nossos produtos de segunda geração exportados do Brasil com base nos preços praticados no mercado à vista
internacional. Os preços do polipropileno comercializado nos Estados Unidos e na Europa são determinados com base na
precificação do mercado regional. O preço do polietileno no México é definido com base nos preços do polímero na
região da Costa do Golfo dos Estados Unidos.
Como resultado da ativação anunciada da nova capacidade de eteno, em particular nos Estados Unidos, no Oriente
Médio e na China, somado ao aumento da concorrência de produtores de eteno que utilizam gás como matéria-prima
nos Estados Unidos, devido a seus custos de matéria-prima relativamente mais baixos, a administração prevê que
poderemos enfrentar concorrência cada vez mais intensa de outros produtores de segunda geração nos mercados nos
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quais ela vende esses produtos. Adicionalmente, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano pode
aumentar a competitividade do preço de produtos importados em reais, o que pode causar um aumento na concorrência
no Brasil por parte de outros produtores de produtos de segunda geração. Alguns dos concorrentes estrangeiros são
empresas substancialmente maiores, que contam com recursos financeiros, produtivos, tecnológicos e/ou de marketing
superiores aos da Companhia.
Custos mais altos da matéria-prima podem aumentar o custo de produtos vendidos e prestação de serviços e diminuir a
margem bruta, afetando negativamente nosso resultado financeiro total.
A nafta, um derivado do petróleo bruto, é a principal matéria-prima utilizada por nossa Unidade de Petroquímicos
Básicos e, indiretamente, por nossas outras unidades de negócios no Brasil. Em 2016, a nafta respondeu, direta e
indiretamente, por cerca de 42,7% dos custos consolidados de vendas e serviços prestados.
Etano e propano são as principais matérias-primas utilizadas pela Companhia na produção de petroquímicos básicos no
Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro e representam o principal custo de produção e operacional da unidade de
Petroquímicos Básicos. Etano e propano corresponderam juntos, direta e indiretamente, a aproximadamente 0,5% e
1,2%, respectivamente, do custo consolidado de vendas e serviços em 2016.
Etano é a principal matéria-prima utilizada na produção de eteno no Complexo Petroquímico do México e representa o
principal custo de produção e operacional do Complexo do México. Etano correspondeu, direta e indiretamente, a
aproximadamente 0,6% do custo consolidado de vendas e serviços em 2016.
Já o propeno, principal matéria-prima consumida na produção de polipropileno nos Estados Unidos e na Europa,
representa o principal custo de produção e operacional da Unidade EUA e Europa. Também compramos propeno no
mercado brasileiro brasileiro para nossas plantas de polipropileno no Brasil. O propeno correspondeu, direta e
indiretamente, a aproximadamente 16,8% do custo consolidado de vendas e serviços em 2016.
No Brasil, compramos a nafta usada pela nossa Unidade de Petroquímicos Básicos a preços baseados no preço da nafta
do mercado Amsterdam-Rotterdam-Antuérpia e o etano e o propano baseados nos preços de mercado da região de
Mont Belvieu. Nós compramos o etano usado pelo nosso Complexo Petroquímico do México a preços baseados no preço
do etano Mont Belvieu. Nós compramos o propeno usado por nossa unidade Brasil, EUA e Europa a preços baseados no
preço de referência do Golfo dos EUA, ou o preço USG. Nós compramos o Hidrocarboneto Leve de Refinaria a um preço
relacionado ao preço do gás natural importado.
O preço médio do etano, referência Mont Belvieu, foi de 20 ¢/gal ou US$146/ton, um aumento de 7% em relação a 2015,
explicado pelo aumento da demanda, refletindo projetos de desgargalamento logístico, que levaram a um aumento dos
volumes de exportação.
O preço médio do propeno, referência USG, foi de US$ 759/ton em 2016, uma diminuição de 12% em relação a 2015,
devido à maior oferta de matéria-prima no ano por desidrogenadoras de propano, ou PDHs, que, apesar de certas
dificuldades operacionais no segundo semestre, registraram taxas de operação mais altas se comparadas ao ano anterior.
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O preço médio do propeno, referência Europa, foi de US$ 727/ton em 2016, uma diminuição de 23% em relação a 2015,
devido à limitação de matéria-prima durante boa parte de 2015, quando baixos estoques e um número acima do normal
de paradas não programadas levaram a aumento de preços nesse período.
O preço da nafta, etano, propano e propeno em dólares tem sido e pode se manter volátil. Além disso, futuras variações
no preço do dólar norte-americano podem efetivamente causar um aumento dos custos da nafta e do gás natural em
reais. Um aumento da nafta, etano, propano ou propeno reduziria a margem bruta da Companhia e afetaria
negativamente seu resultado financeiro total, na impossibilidade de repasse desse aumento de custos aos clientes, e
poderia reduzir o volume de vendas de nossos produtos.
Não fazemos hedge contra variações no preço de nossas principais matérias-primas, ficando expostos a flutuações no
preço destas.
Atualmente, a Companhia não faz hedge contra a exposição aos preços de suas matérias-primas. Nós observamos uma
alta correlação histórica entre o preço da matéria-prima do setor petroquímico (principalmente a nafta) com seus
produtos finais (polietileno, polipropileno, PVC etc.). Historicamente, as flutuações no preço da nafta precederam
variações na mesma direção dos produtos petroquímicos de primeira e segunda geração. Qualquer hedge eventual
apenas sobre o preço da nafta poderia interromper essa proteção natural, o que provavelmente tornaria os resultados da
Companhia mais voláteis. No entanto, considerando o processo em curso na Braskem de diversificação das matérias-
primas, com o etano e o propano passando a representar uma parcela mais significativa dos custos variáveis, a proteção
natural descrita acima tende a ser prejudicada. Isso se deve à correlação significativamente menor do etano e do
propano com o preço dos produtos finais da Companhia, em comparação à nafta e ao propeno. Em anos anteriores,
quando este cenário se concretizou, a Companhia não foi capaz de repassar todos os correspondentes custos com
insumos, o que causou a redução da sua margem bruta e do seu lucro líquido. Caso persista essa perda da nossa proteção
natural e haja uma volatilidade significante nos preços das nossas matérias-primas ou dos nossos produtos finais, os
resultados das operações da Companhia poderão ser negativamente impactados.
Os produtos fabricados pela Companhia estão sujeitos a risco de incêndio, explosões e outros perigos.
Nossas operações estão sujeitas a riscos, tais como incêndios, explosões e outros acidentes, associados à fabricação de
produtos petroquímicos e ao armazenamento e transporte de insumos e produtos petroquímicos. Esses riscos podem
acarretar danos pessoais e perda de vidas, graves danos ou destruição de imóveis e equipamentos e danos ambientais.
Um acidente de grandes proporções em uma de nossas plantas ou instalações de armazenamento pode nos obrigar a
suspender temporariamente nossas operações, resultando em altos custos de reparação e perda de receita líquida de
vendas.
Apesar da cobertura de seguros em relação a danos causados por incêndio e lucros cessantes em razão de paradas
ocasionadas por incêndio, explosão ou avarias elétricas, os proventos de tais seguros podem não estar disponíveis em
tempo hábil ou ser insuficientes para cobrir todos os prejuízos em caso de sinistro. Com relação a este tema, vide ainda o
fator de risco “As Unidades de Poliolefinas e de Vinílicos dependem de nossas plantas de petroquímicos básicos para o
fornecimento de suas necessidades de eteno e propeno”.
O desfecho desfavorável de processos em curso pode diminuir nossa liquidez e afetar negativamente nosso
desempenho e nossa situação financeira.
A Companhia é e pode voltar a ser no futuro parte em disputas tributárias, cíveis e trabalhistas envolvendo, dentre
outros aspectos, reivindicações monetárias. Se forem proferidas decisões desfavoráveis em um ou mais desses processos,
a Companhia poderá ter de pagar quantias substanciais. Para alguns desses processos, não foi constituída provisão no
balanço patrimonial, ou foram constituídas provisões para parte dos montantes em questão, com base na avaliação da
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administração e no parecer dos advogados quanto à probabilidade de êxito nesses processos. Para mais informações
sobre processos judiciais, vide itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência.
Em julho de 2015, duas ações coletivas foram movidas contra a Companhia e alguns dos seus, então, atuais e ex-diretores
e conselheiros (Réus) no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York. As ações foram
consolidadas posteriormente sob o nome de In re Braskem, S.A. Securities Litigation, No 15-cv-5132. Em novembro de
2015, a Boilermaker-Blacksmith National Pension Trust, ou Autor Líder, protocolou uma ação coletiva consolidada com
alegações nos termos da Seção 10(b) e Seção 20(a) do Exchange Act, em nome de um conjunto de adquirentes dos
American Depositary Receipts da Companhia (ADRs) no período de 1º de junho de 2010 a 11 de março de 2015. Na
demanda vigente, o Autor Líder alega que os Réus fizeram declarações falsas ou omitiram informações, causando o
aumento do preço das ações da Companhia, e violando a legislação aplicável a valores mobiliários dos Estados Unidos.
Nós protocolamos um pedido de rejeição da denúncia (motion to dismiss) em 06 de julho de 2016. No dia 31 de março de
2017, a justiça proferiu decisão sobre o pedido de motion to dismiss, acolhendo parcialmente os nossos argumentos.
Com relação aos demais argumentos, a ação coletiva seguiu para fase de produção antecipada de provas. As partes
encontram-se em negociação de um acordo e assinaram uma proposta de acordo e submeteram a aprovação preliminar
da referida corte em 14 de setembro de 2017. Nos termos da proposta de acordo, nós pagaríamos US$ 10 milhões para
encerrar todas as demandas dos adquirentes de American Depositary Receipts (ADRs) da Braskem negociadas no período
entre 15 de julho de 2010 e 11 de março de 2015, oriundas ou relacionadas ao objeto da Class Action, exceto pelos
pleitos eventualmente formulados pelos adquirentes que venham a solicitar a sua exclusão do acordo. A proposta de
acordo está sujeita a diversas condições, inclusive à homologação judicial. Nós não fizemos qualquer admissão de
práticas ilícitas ou assunção de responsabilidade como parte da proposta de acordo. Além disso, a Companhia poderá
tornar-se ré em outras ações na justiça e ter de, conforme os limites legais e regulatórios aplicáveis, indenizar
conselheiros, diretores e funcionários que se tornaram réus em ações coletivas de títulos e valores mobiliários e em
quaisquer outras ações que possam ser movidas no futuro. O litígio exigiu tempo e dedicação significativos, que podem
continuar a ser exigidos no futuro. Para mais informações sobre processos judiciais vide itens 4.3 a 4.7 do Formulário de
Referência.
Agitações trabalhistas em nossas plantas e instalações podem produzir um efeito negativo relevante em nossa condição
financeira ou resultados operacionais. Por exemplo, em agosto de 2010, os funcionários sindicalizados da planta em Neal,
West Virginia, entraram em greve e, durante esse período, a planta foi operada sob a supervisão da administração até
maio de 2011, quando a Braskem America assinou um novo acordo coletivo. Embora a Companhia acredite que
mantenha um bom relacionamento com seus funcionários, as ações trabalhistas futuras, inclusive greves, podem ter um
impacto negativo substancial em seu desempenho financeiro.
Desastres naturais, condições climáticas extremas e gerais podem afetar nossos negócios significativa e
negativamente.
Algumas das instalações da Companhia estão localizadas em regiões que podem ser afetadas por desastres naturais, tais
como inundações, terremotos, furacões, tornados e outros, o que poderia causar a interrupção de suas operações ou das
operações de seus clientes, além de prejudicar ou destruir a infraestrutura necessária para transportar os produtos da
Companhia como parte da cadeia de fornecimento. Tais eventos poderiam exigir a realização de paradas de manutenção,
causar atraso nas entregas do estoque existente ou resultar em reparos custosos, substituição de equipamento ou outros
custos, todos os quais poderiam produzir um impacto negativo e material no desempenho financeiro da Companhia.
Embora a política de riscos relativos à energia da Braskem prevê a compra antecipada de energia a preços fixos por meio
de contratos de longo prazo, a maior parte da capacidade instalada de geração de energia do Brasil é fornecida por usinas
hidrelétricas de geração. Se a quantidade de água disponível para produtores de energia passar a ser escassa, devido à
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estiagem ou a desvios para outras aplicações, o custo da energia poderia sofrer um aumento. Essas condições teriam um
efeito adverso significativo sobre nossas vendas e margens.
No contexto das alegações de pagamentos indevidos no âmbito da Operação Lava Jato no Brasil, contratamos Escritórios
Especializados para conduzir a Investigação e relatar os seus resultados. Nós temos cooperado com autoridades públicas
de diversas jurisdições, inclusive com o Departamento de Justiça dos EUA, ou DoJ, a Comissão de Valores Mobiliários dos
EUA, ou SEC, o Ministério Público Federal do Brasil, ou MPF, e a Procuradoria Geral da Suíça, ou OAG. Em 14 de
dezembro de 2016, a Companhia celebrou um Acordo de Leniência com o MPF, ou Acordo de Leniência, que foi
homologado pela justiça brasileira em 06 de junho de 2017. Em 21 de dezembro de 2016, a Companhia celebrou um
acordo de leniência com o Tribunal Distrital dos EUA para o Distrito Leste de Nova York, assumindo a culpa por uma
denúncia única que acusava a Companhia de descumprir com as disposições de combate ao suborno da Lei Norte-
Americana Anticorrupção (FCPA). Na mesma data, a Companhia concordou com a decisão final proferida em uma ação
civil iniciada pela SEC com base em violações às disposições de combate ao suborno, livros e registros e controles
contábeis internos da FCPA. Os tribunais federais competentes dos Estados Unidos homologaram as decisões do DoJ e da
SEC em 26 de janeiro de 2017 e em 28 de fevereiro de 2017, respectivamente. Adicionalmente, em 21 de dezembro de
2016, a OAG concluiu suas investigações sobre os temas. Nos referimos a estas ações como Acordo Global.
Nos termos do Acordo Global, a Companhia concordou em pagar às autoridades de tais jurisdições o valor total
aproximado de US$ 957 milhões (equivalente a aproximadamente R$ 3,1 bilhões).
Do valor total a pagar nos termos do Acordo Global, a Companhia já desembolsou aproximadamente R$ 1,3 bilhão,
conforme abaixo:
US$ 94,9 milhões (R$ 296,6 milhões) para o DoJ em 08 de fevereiro de 2017;
US$ 65,0 milhões (R$ 206,5 milhões) para a SEC em 27 de abril de 2017;
CHF 30,2 milhões (R$ 104,3 milhões) para a OAG em 27 de junho de 2017; e
R$ 736,4 milhões para o MPF em 06 de julho de 2017.
O montante total de aproximadamente R$ 1,8 bilhão em aberto nos termos do Acordo Global será pago conforme
abaixo:
CHF 64,3 milhões à OAG em quatro parcelas anuais, iguais e sucessivas de CHF 16,1 milhões em 30 de junho de
cada ano a partir de 2018; e
aproximadamente R$ 1,6 bilhão ao MPF em seis parcelas anuais, iguais e sucessivas atualizadas pela inflação,
conforme medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA), devidas em 30 de janeiro de
cada ano a partir de 2018. Como garantia pelo pagamento das parcelas em aberto, a Braskem ofereceu ativos
imobilizados no valor correspondente a uma parcela anual.
O Acordo Global pode ter um efeito material adverso sobre os negócios, a reputação, a situação financeira, os
instrumentos financeiros e os resultados operacionais da Companhia, bem como sobre a liquidez e o preço dos valores
mobiliários de sua emissão, inclusive suas ações preferenciais Classe A e ADSs. Além disso, a publicidade negativa
resultante do Acordo Global, os fatos trazidos a público pelo acordo celebrado nos Estados Unidos e os fatos que serão
trazidos a público quando da divulgação final do Acordo de Leniência com o MPF poderiam causar um impacto material
adverso nos negócios da Companhia, incluindo a diminuição da demanda por seus produtos e instrumentos financeiros,
dentre outros efeitos que atualmente não se pode prever ou mensurar. Além disso, outras autoridades com jurisdição
sobre a Companhia podem vir a buscar a aplicação de novas sanções pecuniárias ou multas ou a instauração de
investigações sobre a Companhia. Finalmente, como resultado do Acordo Global, a Companhia pode ser impedida de
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firmar determinados acordos com autoridades governamentais e estar sujeita ao aumento dos seus custos operacionais
em decorrência de obrigações de aperfeiçoar suas práticas de governança e de combate à corrupção, incluindo o custo
do monitoramento externo exigido.
Nos termos do Acordo Global, a Companhia seguirá cooperando com tais autoridades públicas e implementando
melhorias em suas práticas de conformidade e combate à corrupção. A Companhia estará sujeita ainda a monitoramento
externo por um período de três anos, período durando o qual o monitor verificará o cumprimento do Acordo Global,
inclusive a eficácia de controles, políticas e procedimentos internos para redução do risco de descumprimento de leis
anticorrupção. O período de monitoria poderá se encerrar antecipadamente ou se estender por mais um ano, à critério
das autoridades, dependendo da evolução do cumprimento do Acordo Global pela Companhia. A Companhia contratou
monitores, nos termos do Acordo Global, os quais foram aprovados pelas autoridades competentes. Tais monitores
poderão recomendar alterações nas políticas e procedimentos que a Companhia deverá adotar, salvo se estas forem
excessivamente onerosas ou desaconselháveis. Nestes casos, ela poderá propor alternativas, as quais poderão não ser
aceitas pelas autoridades. A operação sob a observação do monitor provavelmente exigirá que os membros da
administração assumam responsabilidades adicionais. Não é possível estimar atualmente os custos que poderão ser
incorridos com o cumprimento do Acordo Global, inclusive com a implementação das alterações recomendadas, se
houver, às políticas e procedimentos da Companhia, que venham a ser exigidas por tais monitores. Contudo, os custos
com a implementação das recomendações dos monitores poderão impactar material e negativamente a Companhia a
depender dos investimentos e esforços que venham a ser exigidos da administração no cumprimento de
responsabilidades adicionais para o desenvolvimento dos negócios. Vide item 4.7 deste Formulário de Referência.
As condições econômicas e políticas do Brasil, bem como as políticas econômicas e outras políticas do governo
brasileiro, podem afetar negativamente a demanda por nossos produtos, nossa receita líquida de vendas e nosso
desempenho financeiro em geral.
A economia brasileira tem sido caracterizada por intervenção frequente e por vezes ampla do governo brasileiro, bem
como por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro, com frequência, altera as políticas monetária, tributária,
creditícia, tarifária e outras com o fim de influenciar o curso da economia do Brasil. As medidas tomadas pelo governo
brasileiro visando controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controles de salários e preços, bloqueio
do acesso a contas bancárias, imposição de controles de capital e limitações às importações.
Nossos resultados operacionais e nossa situação financeira e patrimonial podem ser negativamente afetados por fatores
tais como:
Os mercados brasileiros vêm enfrentando elevada volatilidade em decorrência das incertezas da Operação Lava Jato,
ainda em curso, conduzida pelo Ministério Público Federal, e seu impacto sobre a economia e o ambiente político
brasileiro. Alguns membros do governo brasileiro e do poder legislativo, bem como altos ex-executivos da empresa
estatal, e nossa acionista, Petrobras, têm enfrentado alegações de corrupção política. Alega-se que tais autoridades
públicas e altos ex-executivos tenham aceitado propina por meio de comissões sobre contratos entre a Petrobras e
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diversas companhias dos setores de infraestrutura, petróleo e gás e construção civil, incluindo o acionista controlador da
Companhia, Odebrecht S.A. Atualmente, não é possível prever o impacto da Operação Lava Jato e de quaisquer decisões
e ações futuras das autoridades em relação aos acionistas sobre a Companhia. Os lucros dessas comissões podem ter
financiado campanhas de partidos políticos dos atuais governos federal estadual e municipal através de doações não
contabilizadas ou não divulgadas publicamente, além de ter causado o enriquecimento pessoal dos receptores do
esquema de propina. Como resultado da Operação Lava Jato em curso, vários políticos que ocupam altos cargos,
incluindo deputados e senadores, e executivos das maiores empresas estatais no Brasil renunciaram ou foram presos.
Autoridades eleitas do alto escalão e outras autoridades públicas no Brasil estão sendo investigados por alegações de
conduta antiética e ilegal identificada durante a Operação Lava Jato.
O desfecho possível de tais investigações é incerto, mas eles têm afetado de forma negativa e devem continuar afetando
o mercado brasileiro e os preços dos valores mobiliários de emissores brasileiros. A Companhia não pode prever se as
alegações levarão a mais instabilidade política e econômica ou se surgirão no futuro novas alegações contra autoridades
públicas ou outras empresas no Brasil. Além disso, a Companhia não pode prever o resultado de tais alegações nem seus
efeitos na economia brasileira. O desenvolvimento destes casos de conduta antiética pode ter um efeito adverso material
sobre a Companhia.
Além disso, a economia brasileira continua sujeita aos efeitos do resultado da operação Lava Jato. Em 12 de maio de
2016, o Senado votou pelo início da revisão dos processos de impeachment contra a Presidente Dilma Rousseff, que foi
afastada do cargo. Após o processo judicial e administrativo do impeachment, o Senado destituiu a Presidente Dilma
Rousseff do cargo em 31 de agosto de 2016 por violação de leis orçamentárias. Michel Temer, o ex-vice presidente à
época, que assumiu o governo do Brasil após o afastamento de Dilma Rousseff em maio de 2016, tomou posse pelo
Senado para ocupar o restante do mandato presidencial até 2018. No entanto, em maio de 2017, o presidente Michel
Temer foi acusado de suposta corrupção política em conexão com a operação Lava Jato. A solução da crise econômica e
política no Brasil ainda depende do desfecho da Operação Lava Jato, incluindo as atuais investigações sobre o suposto
envolvimento do presidente Michel Temer, e da aprovação de reformas a serem promovidas no devido tempo. O
presidente do Brasil tem poderes para determinar políticas e ações governamentais relacionadas à economia do País e,
consequentemente, afetar as operações e o desempenho financeiro das empresas, inclusive da Companhia. O processo
de impeachment contra a Presidente Dilma Rousseff afetou de forma negativa e, esperamos que este fato, juntamente
com a possibilidade futura de impeachment do Presidente Michel Temer devem continuar afetando o mercado brasileiro
e os preços dos valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os da Companhia. A Companhia não pode prever
os efeitos do recente processo de impeachment e do potencial futuro processo de impeachment e nem das atuais
incertezas políticas sobre a economia brasileira.
Decisões de tribunais brasileiros que exijam que os pagamentos das garantias pela Braskem sejam feitos
exclusivamente em Reais.
Caso sejam instaurados processos em tribunais brasileiros buscando exigir que a Companhia cumpra as obrigações
assumidas com relação às suas ações, ADSs ou garantias relativas às notas sênior ou outro tipo de endividamento da
Companhia, poderia ser exigido que a Braskem pague suas obrigações em outras moedas que não o Real. Qualquer
decisão obtida contra a Companhia em tribunais brasileiros com relação ao pagamento de obrigações relativas às ações,
ADSs, garantias ou outras dívidas seria expressa em Reais. Não é possível garantir que o respectivo valor em Reais seja
suficiente para cobrir plenamente os valores devidos aos detentores de ações, ADSs, notas sênior ou outras dívidas
exigidos em tal litígio.
Uma vez que a Braskem Finance Limited não possui operações próprias, os detentores das notas sênior em aberto
emitidas pela Braskem Finance Limited dependem que a Braskem forneça à Braskem Finance Limited recursos
suficientes para os pagamentos devidos no âmbito de tais notas.
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As operações da Braskem Finance Limited, subsidiária integral da Braskem constituída nas Ilhas Cayman, consistem
exclusivamente na emissão e realização de pagamentos das notas sênior e outras dívidas do mesmo nível das notas
sênior , e na utilização dos recursos obtidos com tais emissões, conforme permitido pelos documentos que regem tais
emissões, inclusive a realização de empréstimo dos recursos obtidos com as notas sênior e outras dívidas incorridas pela
Braskem Finance Limited à Braskem e suas controladas. Com isso, a capacidade da Braskem Finance Limited de
pagamento do principal, juros e outros valores devidos pelas notas sênior em aberto de sua emissão e outras dívidas
dependerá das condições financeiras e resultados operacionais da Braskem e suas controladas, que são credoras da
Braskem Finance Limited. Na hipótese de uma eventual piora da condição financeira ou resultados operacionais da
Braskem e suas controladas que são credoras da Braskem Finance Limited, tais entidades podem não ser capazes de
cumprir suas obrigações com relação à dívida perante a Braskem Finance Limited, o que levaria a Braskem Finance
Limited a não dispor de recursos suficientes para repagar todos os valores devidos pelas ou com relação às notas sênior
em aberto.
Os pagamentos das garantias da Braskem são subordinados às obrigações de dívida com garantia da Braskem e
subordinadas efetivamente às obrigações de dívidas das controladas e coligadas da Braskem.
As notas sênior em aberto serão plenamente garantidas pela Braskem sem garantia física (unsecured). As garantias da
Braskem compreenderão obrigações sênior sem garantia física (senior unsecured obligations) da Braskem. As garantias
farão jus aos mesmos direitos de pagamento que qualquer outra dívida sênior sem garantia física atual ou futura da
Braskem. Embora as garantias garantam aos detentores das notas sênior o direito direto, porém sem garantia física,
sobre os ativos e patrimônio da Braskem, o pagamento das garantias será subordinado às dívidas com garantia (secured)
da Braskem com relação aos ativos e patrimônio oferecidos em garantia para esta dívida.
Na hipótese de liquidação ou restruturação societária da Braskem, quaisquer direitos dos detentores das notas sênior,
através da execução das garantias, (i) com relação aos ativos da Braskem, inclusive o capital social das controladas e
coligadas, estarão sujeitos ao direito prioritário dos credores com garantia (secured) da Braskem e, (ii) com relação aos
ativos das controladas e coligadas, estarão sujeitos aos direitos prioritários dos credores de tais controladas e coligadas. A
escritura das notas sênior em aberto inclui uma cláusula que limita a capacidade da Braskem e das suas controladas de
criar ou constituir gravames, embora tal limitação esteja sujeita a substanciais exceções.
Em 31 de dezembro de 2016, a Braskem possuía (1) dívida corporativa consolidada, líquido de custos de transação, de R$
23.331,1 milhões (US$ 7.158,7 milhões) e (2) dívida consolidada associada ao Complexo Petroquímico do México de R$
10.437,8 milhões (US$ 3.202,7 milhões). Da dívida corporativa consolidada, R$ 4.403,5 (US$ 1.351,1 milhões)
correspondem à dívida não garantida pela Braskem S/A, R$ 2.867,1 milhões (US$ 879,7 milhões) à dívida garantida pela
Braskem, R$ 16.060,5 milhões (US$ 4.927,9 milhões) à dívida das controladas e sociedades de propósito específico da
Braskem (que não a Braskem Idesa S.A.P.I.). A Linha de Capital de Giro da Braskem Idesa no montante total de R$ 302,6
milhões (US$ 92,8 milhões) em aberto em 31 de dezembro de 2016 é garantida pela Braskem S.A.
A Braskem realiza parte das suas operações de negócio através de controladas e coligadas. Ao realizar os pagamentos das
garantias das notas sênior em aberto, a Braskem dependerá, parcialmente, do fluxo de caixa de tais controladas e
coligadas, principalmente na forma de pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio. A capacidade de tais
controladas e coligadas de realizar o pagamento de dividendos à Braskem será afetada, entre outros fatores, por suas
obrigações perante credores, exigências da legislação societária brasileira e de outras leis, e restrições impostas por
acordos celebrados por ou relacionados a tais empresas. Caso tais controladas e coligadas deixem de realizar pagamentos
de dividendos à Braskem devido à insuficiência de fluxo de caixa, a Braskem poderá ter de utilizar o seu próprio fluxo de
caixa para realizar os pagamentos relativos às notas sênior em aberto.
As obrigações da Braskem com relação às garantias são subordinadas a determinadas preferências legais.
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Segundo a legislação brasileira, as obrigações da Braskem com relação às garantias das notas sênior em aberto são
subordinadas a determinadas preferências previstas em lei. No caso de liquidação, declaração de falência ou pedido de
recuperação judicial da Braskem, tais preferências legais, inclusive ações pós-pedido de falência, ações de exigência de
salários, remuneração, seguridade social, tributos e custas legais e direitos garantidos por bens, entre outros, terão
preferência sobre demais ações, inclusive ações instauradas por quaisquer investidores com relação às garantias. Neste
caso, a execução das garantias poderá não ocorrer, e os detentores das notas sênior em aberto poderão não conseguir
receber os valores devidos com relação às notas sênior.
Flutuações das taxas de juros poderiam elevar o custo do serviço de nossa dívida e prejudicar nosso desempenho
financeiro como um todo.
Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças das taxas de juros que incidem sobre a dívida com taxas
variáveis. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrava, entre outras obrigações, R$ 1.525 milhões de
empréstimos e financiamentos remunerados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), R$ 1.750 milhões de empréstimos
e financiamentos remunerados pela taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), R$ 603 milhões de empréstimos
e financiamentos remunerados pela taxa do SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia) e R$ 2.572 milhões de
empréstimos e financiamentos remunerados pela taxa LIBOR (London Interbank Offered Rate).
A TJLP incorpora um fator de inflação, sendo fixada trimestralmente pelo Banco Central. A TJLP, a SELIC e a taxa CDI
apresentaram expressivas oscilações no passado, em função da expansão ou contração da economia brasileira, inflação,
políticas do governo brasileiro e outros fatores. Um aumento significativo de qualquer uma dessas taxas de juros poderia
afetar negativamente nossas despesas financeiras e nossos resultados financeiros como um todo.
Flutuações da taxa de câmbio real/dólar podem aumentar a inflação no Brasil e aumentar o custo de serviço da dívida
da Companhia expressa em moeda estrangeira, podendo, ainda, afetar negativamente seu desempenho financeiro
como um todo.
A taxa de câmbio entre o real e o dólar e as taxas relativas de depreciação e valorização do real afetaram os resultados
das operações da Companhia e podem continuar a fazê-lo.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações em diversas ocasiões. Nas últimas décadas, o governo brasileiro introduziu
vários planos econômicos e várias políticas cambiais, entre as quais desvalorizações súbitas, minidesvalorizações
periódicas (durante as quais a periodicidade de ajustes variou de diária a mensal), controles cambiais, mercado de
câmbio duplo e regime de câmbio flutuante. Ocorreram oscilações expressivas da taxa de câmbio entre a moeda
brasileira e o dólar e outras moedas. Em relação ao dólar norte-americano, o real registrou desvalorização de 8,9% em
2012, 14,6% em 2013, 13,4% em 2014, 47,0% em 2015 e valorização de 16,5% em 2016.
A desvalorização do real em relação ao dólar também poderia resultar em pressões inflacionárias adicionais no Brasil em
razão do aumento geral do preço de produtos e serviços importados. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar
poderá levar à deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do país, podendo, também, reprimir o
crescimento proveniente das exportações.
Em 31 de dezembro de 2016, o valor total da dívida da Companhia em moeda estrangeira, exclusivamente em dólares
norte-americanos, montava a R$ 18.176 milhões (US$ 5.577 milhões), representando 77,9% do endividamento total,
líquido de custos de transação.Este endividamento (i) não inclui o montante de R$ 853 milhões (US$ 262 milhões)
referente aos derivativos (entre eles swaps de taxas de juros, swaps de taxas de câmbio e opções de moeda) e (ii) a dívida
consolidada de R$ 10.438 milhões (US$ 3.203 milhões) relacionada a dívida da Braskem Idesa, a qual inclui a dívida no
montante de R$ 303 milhões (US$ 93 milhões) em 31 de dezembro de 2016 que possui garantia da Braskem S/A. Vide
“item 10.1 (f) (i) contratos de empréstimos e financiamentos relevantes” deste Formulário de Referência..
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Em 31 de dezembro de 2016, o total de caixa e equivalentes de caixa denominados em moeda estrangeira somava R$
3.408 milhões (US$ 1.046 milhões) não incluindo o montante de R$ 202 milhões (US$ 62 milhões) referente caixa e
equivalentes da Braskem Idesa.
Uma desvalorização expressiva do real em relação ao dólar ou a outras moedas poderia aumentar as despesas financeiras
em função de prejuízos cambiais que seriam incorridas pela Companhia e poderia reduzir sua capacidade de honrar o
serviço da dívida em moeda estrangeira. A fim de conseguir gerenciar de forma mais eficiente os efeitos das variações na
taxa de câmbio sobre seus resultados, em 2013 a Companhia decidiu designar parte de seu passivo denominado em dólar
norte-americano como hedge para suas exportações futuras.
Os preços da nafta, a mais importante matéria-prima da Companhia, e de algumas outras matérias-primas, são expressos
em dólares ou atrelados ao dólar. Em 2016, a nafta representou, direta e indiretamente, 42,7% do custo consolidado de
produtos vendidos e serviços prestados. Quando o real se deprecia em relação ao dólar, o custo em reais das matérias-
primas indexadas e denominadas em dólares aumenta, e a receita operacional em reais pode diminuir, na medida em
que a Companhia não consegue repassar o custo de tais aumentos a seus clientes.
O eventual rebaixamento na classificação de risco do Brasil, da Companhia ou de seus títulos de dívida provavelmente
resultaria em aumentos das taxas de juros e de outras despesas financeiras relacionadas aos empréstimos e títulos de
dívida, podendo reduzir sua liquidez.
Atualmente, a Standard & Poor’s Ratings Group, uma divisão da McGraw Hill, Inc., ou Standard & Poor’s e a Fitch Ratings
Ltd., or Fitch atribuem classificações à Companhia em escala nacional e global. A Moody’s apenas atribui classificação à
Companhia em escala global. Em escala global, a Companhia mantém seu grau de investimento na: (i) Standard & Poor's
de BBB- com perspectiva negativa; (ii) Fitch Ratings de BBB- com perspectiva estável; e (iii) acima do rating soberano pela
Moody’s, de Ba1 com perspectiva estável. Em escala nacional, a Companhia mantém seu grau de investimento conforme
segue: (i) Standard & Poor's de brAAA com perspectiva negativa; e (ii) Fitch Ratings de AAA+ com perspectiva estável. A
classificação de crédito da Companhia é sensível a qualquer variação da nota de crédito soberana do Brasil. A
classificação de crédito do governo federal brasileiro foi rebaixada em 2015 e 2016, e não conta mais com o grau de
investimento. Qualquer decisão dessas agências de classificação de rebaixar as classificações da Companhia e seus títulos
de dívida no futuro teria como provável resultado o aumento das taxas de juros e outras despesas financeiras
relacionadas aos empréstimos e títulos de dívida, e a inclusão de covenants financeiros nos instrumentos que regulem
novas dívidas, podendo reduzir expressivamente a capacidade de captação de recursos da Companhia em condições
satisfatórias ou nos valores necessários para assegurar sua liquidez, bem como obrigar a Companhia a emitir garantia em
dinheiro em decorrência de suas obrigações ou contratar cartas de crédito em garantia às obrigações do project finance
da Braskem Idesa
As medidas de combate à inflação tomadas pelo governo brasileiro poderão contribuir de forma significativa para a
incerteza econômica no Brasil e poderão reduzir a demanda dos produtos da Companhia.
Historicamente, o Brasil apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combatê-
la, acarretou efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, especialmente antes de 1995. A taxa de inflação
medida pelo Índice Geral de Preços—Disponibilidade Interna (IGP-DI) alcançou 2.708% em 1993. Embora as taxas de
inflação tenham sido substancialmente menores a partir de 1995 do que em períodos anteriores, as pressões
inflacionárias persistem. As taxas de inflação foram de 8,1% em 2012, 5,5% em 2013, 3,8% em 2014, 10,7% em 2015 e
7,2% em 2016, conforme a variação do índice IGP-DI. As medidas de combate à inflação, adotadas pelo governo
brasileiro, muitas vezes incluíram a manutenção de uma política monetária rigorosa com altas taxas de juros, causando
restrição à disponibilidade de crédito e redução na taxa de crescimento econômico. A inflação, as medidas para combatê-
la e a especulação pública acerca de possíveis medidas futuras também podem contribuir de forma relevante para a
incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado brasileiro de valores mobiliários.
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O Brasil poderá voltar a apresentar níveis elevados de inflação. Fatores como a elevação dos preços do petróleo, a
depreciação do real e medidas governamentais futuras, buscando a manutenção do valor do real em relação ao dólar,
poderão acarretar aumento da inflação brasileira. Períodos de inflação mais alta poderão fazer diminuir a taxa de
crescimento da economia brasileira, o que levaria a uma redução da demanda dos produtos da Companhia no Brasil e de
suas receitas líquidas de vendas. Também é provável que a inflação aumente alguns dos custos e despesas da
Companhia, que talvez não possam ser repassados aos consumidores, o que resultaria em diminuição da margem de
lucro e do lucro líquido. Ademais, inflação alta, em geral, acarreta taxas de juros internas mais elevadas, e em
consequência, os custos do serviço da dívida da Companhia em reais poderão aumentar, causando a redução do lucro
líquido. A inflação e seu efeito sobre as taxas de juros internas podem, além disso, levar à redução da liquidez nos
mercados internos de capitais e crédito, o que poderia prejudicar a capacidade da Companhia de refinanciar sua dívida
nesses mercados. A eventual diminuição da receita líquida de vendas ou do lucro líquido da Companhia ou a eventual
deterioração de sua situação financeira provavelmente acarretariam a diminuição do preço de mercado de seus valores
mobiliários, incluindo as ações preferenciais classe A e ADSs.
A Companhia poderia ser impactada materialmente por violações ao Foreign Corrupt Practices Act nos EUA, à Lei
Anticorrupção no Brasil e leis anticorrupção similares.
A Companhia, suas controladas e coligadas estão sujeitas a diversas leis anticorrupção, entre elas a Lei no. 12.846/2013,
conhecida como Lei Anticorrupção no Brasil, que entrou em vigor em 28 de janeiro de 2014, e o Foreign Corrupt Practices
Act (FCPA ou Lei de Combate a Práticas de Corrupção) dos EUA, além de diversas outras leis anticorrupção e de combate
a práticas de suborno em outras jurisdições.
A FCPA, a Lei Brasileira Anticorrupção e outras legislações similares de combate à prática de suborno em outras
jurisdições proíbem companhias e seus agentes de realizar pagamentos indevidos a agentes públicos ou outras pessoas
para fins de obtenção ou manutenção de negócios. Qualquer violação a tais leis poderá resultar em sanções criminais ou
cíveis, comprometimento de negócios atuais ou futuros com parceiros de negócios, medidas cautelares contra condutas
futuras, comprometimento de lucros, proibição de participação direta ou indireta em determinados tipos de negócios,
perda de licenças ou outras restrições que poderiam causar um impacto material adverso nos negócios, situação
financeira, resultado das operações ou liquidez da Companhia.
A Companhia está exposta a comportamentos de funcionários e não funcionários que podem ser incompatíveis com os
seus padrões éticos e de conformidade. Caso não sejam prevenidos, detectados ou remediados a tempo, tais
comportamentos e/ou vulnerabilidades de processos poderiam impactar material e negativamente os resultados das
operações e a situação financeira da Companhia.
Os negócios da Companhia, inclusive o seu relacionamento com terceiros, são orientados por princípios éticos. A Braskem
adotou uma Política sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e Transparente e diversas políticas internas criadas
para orientar seus administradores, funcionários e terceiros e reforçar seus princípios e normas de comportamento ético
e conduta profissional. A Companhia mantém ainda um canal de denúncia (chamado “Canal de Ética”), disponível para
funcionários e não funcionários (inclusive terceiros). Todas as denúncias são investigadas e encaminhadas para avaliação
do Comitê de Ética.
A Companhia está sujeita ao risco de os seus funcionários, terceiros ou contrapartes em negócios se envolverem em
atividades fraudulentas, atos de corrupção ou suborno, contornarem ou anularem os seus controles e procedimentos
internos, ou se apropriarem indevidamente ou manipularem ativos da companhia para fins de obtenção de vantagem
pessoal ou empresarial. Caso a Companhia acredita ou tenha motivos para acreditar que os sues funcionários ou agentes
tenham ou possam ter violado qualquer legislação anticorrupção aplicável, inclusive a FCPA, a Companhia poderá ter de
investigar ou contratar uma investigação independente dos fatos e circunstâncias relevantes, o que pode ter um alto
custo e exigir tempo e atenção substanciais dos seus altos executivos. A Companhia possui um robusto Programa de
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Conformidade e Combate à Corrupção em processo de implementação nas suas diversas áreas, que inclui diversos
processos para identificar, monitorar e mitigar tais riscos, porém tal programa pode não ser totalmente eficaz.
Como resultado da Investigação, a Companhia apurou a existência de deficiências em seus controles internos de
divulgação financeira em 31 de dezembro de 2016. A Companhia identificou deficiências relevantes com relação (i) ao
seu ambiente de controle e aos controles e programas de combate à corrupção criados para prevenir e detectar violações
ao FCPA e a outras leis anticorrupção aplicáveis, (ii) à revisão e aprovação da reconciliação e registros manuais em livros
diários, e (iii) à revisão das contas contábeis utilizadas para registrar comissões devidas e pagas. Tais deficiências
relevantes foram identificadas principalmente devido à detecção de diversas deficiências nos controles e erros durante a
Investigação.
A Companhia identificou ainda deficiências adicionais relevantes relacionadas à (iv) revisão e acompanhamento de
estoques em trânsito para importação de nafta processada pela controlada Braskem Netherlands. Tal deficiência
adicional relevante foi identificada durante a auditoria das demonstrações financeiras realizada pela Braskem
Netherlands. A Companhia identificou ainda deficiências adicionais relevantes relacionadas a (v) covenants não
financeiros para classificação de obrigações de dívida entre longo prazo e curto prazo em sua controlada Braskem Idesa.
Uma deficiência relevante é definida como uma deficiência, ou uma combinação de deficiências, nos controles internos
de divulgação financeira que resulte na possibilidade razoável de não ser possível prevenir ou detectar a tempo um erro
material nas demonstrações financeiras consolidadas anuais ou intermediárias da Companhia.
A Companhia vem implementando diversos esforços de remediação visando melhorar seus sistemas de governança e
conformidade. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia—Conformidade”. Contudo, tais melhorias podem não ser
totalmente eficazes e alguns dos funcionários e não funcionários da Companhia podem adotar comportamentos
incompatíveis com os seus padrões éticos e de conformidade, a Companhia poderá incorrer em erros contábeis durante
divulgações financeiras futuras, e portanto não é possível garantir a inexistência futura de novas deficiências materiais
em seus controles internos de divulgação financeira. Qualquer descumprimento pela Companhia – real ou percebido –
dos princípios de conformidade ou das obrigações de governança ou regulatórias aplicáveis poderia prejudicar a sua
reputação e imagem, limitar a sua capacidade de obter financiamento e ainda ter um impacto material adverso nos
resultados das suas operações e na sua situação financeira.
Podemos fazer aquisições significativas que, se não totalmente integradas, poderão afetar negativamente o resultado
operacional.
Podemos fazer aquisições significativas no futuro. Aquisições envolvem riscos, entre os quais:
Se não houver possibilidade de integrar ou administrar com êxito as empresas adquiridas, é possível que não se
concretizem as previsões de economias de custos, crescimento da receita e níveis de integração, o que poderia resultar
em diminuição da rentabilidade ou prejuízos operacionais.
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Caso a Companhia não seja capaz de cumprir com as restrições e cláusulas dos seus contratos de dívida, ela poderia vir
a descumprir tais contratos, levando à antecipação do pagamento dos valores emprestados, com impacto na
capacidade da Companhia de realizar o pagamento do principal e juros das suas obrigações de dívida.
Qualquer descumprimento dos contratos que regem as dívidas da Companhia que não seja remediado ou dispensado
pelo credor do empréstimo poderia resultar na antecipação da obrigação de pagamento de valores em aberto devidos
aos detentores de tais dívidas, o que poderia tornar a Companhia incapaz de realizar o pagamento do principal e juros
sobre estas e outras obrigações de dívida. Caso a Companhia seja incapaz de gerar fluxo de caixa suficiente e, portanto,
incapaz de obter os recursos necessários para realizar os pagamentos de principal e juros sobre suas dívidas, ou deixe de
cumprir com qualquer cláusula restritiva prevista nos contratos que regem suas dívidas (inclusive cláusulas do project
finance relativo ao Complexo Petroquímico do México), a Companhia correria o risco de descumprir tais contratos. Em
caso de tal descumprimento:
os detentores de tais dívidas poderiam optar por declarar imediatamente devidos os valores de tais
empréstimos, além de quaisquer juros acumulados e não pagos;
os credores dos empréstimos nos termos de tais acordos poderiam rescindir tais contratos e deixar de
realizar empréstimos no futuro; e
a Companhia poderia ser forçada a declarar falência ou ser liquidada.
Embora o Complexo Petroquímico do México esteja totalmente operacional e a Braskem Idesa tenha cumprido e
continue cumprindo com os seus requisitos de serviço da dívida e demais pagamentos de obrigações nos termos da sua
emissão de US$ 3.194 milhões de Linha Sindicalizada sênior garantida, ocorreram eventos de descumprimento, que ainda
não foram sanados. Tais eventos de descumprimento garantem ao credor o direito de antecipar o vencimento desta
dívida e requerer remediação através das garantias oferecidas por tal linha, que incluem o Complexo Petroquímico do
México e as ações em circulação da Braskem Idesa. A Braskem Idesa solicitou a dispensa de tais obrigações descumpridas
e está atualmente negociando tal dispensa com o agente intermediário de tal linha. Contudo, não é possível garantir que
o agente de crédito intermediário e os credores do empréstimo concordarão em conceder tal dispensa ou, ainda que
concordem em conceder tal dispensa, se tal dispensa implicará em obrigações adicionais a serem cumpridas pela
Braskem Idesa.
No futuro, a Companhia poderá ter de obter dispensa de outras obrigações de dívida para evitar estar em
descumprimento. Caso a Companhia descumpra quaisquer cláusulas restritivas dos seus instrumentos de dívida e busque
dispensa de tais obrigações, ela pode não ser capaz de obter tal dispensa dos respectivos credores. Caso isso ocorra, a
Companhia estaria em descumprimento de outros contratos, os credores poderiam exercer seus direitos e exigir
remediação, conforme descrito acima, e a Companhia poderia ser forçada a declarar falência ou ser liquidada.
Alguns dos acionistas podem determinar o resultado de atos ou decisões societárias, o que pode afetar os detentores
de ações preferenciais classe A e ADSs da Companhia.
A companhia Odebrecht S.A. (Odebrecht), direta ou indiretamente, através de sua subsidiária integral Odebrecht Serviços
e Participações S.A. (OSP) detém 38,3% do capital social em circulação da Companhia, incluindo 50,1% do capital votante,
e a Petrobras detém 36,1% do capital em circulação da Companhia, incluindo 47,0% de seu capital votante. Pessoas
indicadas pela Odebrecht constituem a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia. De acordo
com o acordo de acionistas, do qual a OSP e a Petrobras são partes, aqui designado como Acordo de Acionistas da
Braskem S.A., a Companhia pode somente se comprometer a praticar determinados atos após a Odebrecht e a Petrobras
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chegarem a um consenso com relação a eles. No entanto, a Odebrecht terá o poder exclusivo de aprovar o plano de
negócios da Companhia, por meio de conselho de administração, conforme descrito no Item 5 deste Formulário de
Referência. Desta forma, a Odebrecht tem a possibilidade de determinar o resultado da maioria dos atos e decisões
societários que requerem a aprovação dos acionistas ou do conselho de administração – em alguns casos, com a
anuência da Petrobras — o que poderia afetar os detentores de ações preferenciais classe A e American Depositary
Shares, ou ADSs.
Os detentores de nossas ações preferenciais classe A podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Nos termos do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades Anônimas, devemos, sob circunstâncias normais, pagar a
nossos acionistas ao menos 25% de nosso lucro líquido anual na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio,
conforme calculado e ajustado segundo o BRGAAP (que, para esta finalidade, é idêntico às IFRS). Esse lucro líquido
ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver perdas ou retido de outra maneira, conforme facultado pelo
BRGAAP, e pode não estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Lei das
Sociedades por Ações permite que uma empresa de capital aberta como a nossa suspenda a distribuição obrigatória de
dividendos em qualquer exercício particular caso nosso Conselho de Administração informe a nossos acionistas que tais
distribuições seriam desaconselháveis em vista de nossa condição financeira ou disponibilidade de caixa. Detentores de
ações preferenciais classe A ou ADSs podem não receber nenhum dividendo ou juros sobre o capital próprio em qualquer
exercício, caso nosso Conselho de Administração assim o determine ou caso nossas operações não gerem lucro.
Nossas ações preferenciais classe A e os ADSs têm direitos de voto limitados e não têm direito a votar na aprovação de
operações societárias, incluindo incorporações ou fusões da Companhia com outras empresas, ou na declaração de
dividendos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do estatuto social, os detentores de ações preferenciais classe A e, por
conseguinte, das ADSs, não têm direito a votar em assembleias de acionistas, salvo em circunstâncias muito limitadas.
Essas circunstâncias limitadas relacionam-se diretamente a direitos essenciais dos detentores de ações preferenciais
classe A, tais como a modificação de termos básicos das ações preferenciais classe A ou a criação de nova classe de ações
preferenciais com direitos superiores. Os detentores de ações preferenciais sem direito a voto podem eleger um membro
e o respectivo suplente para nosso conselho de administração e nosso conselho fiscal, dependendo de circunstâncias
específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações. Os detentores de ações preferenciais classe A e ADSs não têm
direito a votar na aprovação de operações societárias, inclusive incorporações ou fusões da Companhia com outras
empresas, ou na declaração de dividendos. No entanto, caso a Companhia deixe de pagar dividendos por três anos
consecutivos, será concedido direito a voto aos detentores de ações preferenciais classe A e ADSs. Para mais informações
sobre os valores mobiliários de emissão da Companhia, vide item 18 do Formulário de Referência.
Vendas reais ou potenciais de um número significativo de ações preferenciais classe A podem reduzir o preço de
mercado de nossas ações preferenciais classe A e ADSs.
A venda de uma quantidade substancial de nossas ações preferenciais classe A poderia exercer um efeito negativo sobre
o preço de mercado das referidas ações e das ADSs. Caso sejam realizadas vendas significativas de ações preferenciais
classe A pelos nossos acionistas controladores ou outro acionista através dos mercados de valores mobiliários, o preço de
mercado das ações preferenciais classe A da Companhia e, por extensão, das ADSs poderá cair significativamente.
Consequentemente, os detentores de ADSs podem não conseguir vender tais ADSs por preço igual ou superior ao de sua
compra.
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Detentores de ADSs ou de ações preferenciais classe A nos Estados Unidos podem não ter os mesmos direitos de
preferência que os acionistas brasileiros possuem, de acordo com a legislação brasileira, na subscrição de ações
resultantes de aumentos de capital realizados por nós.
Segundo a lei brasileira, se emitirmos novas ações em troca de caixa ou ativos como parte de um aumento de capital,
com algumas exceções, devemos conceder a nossos acionistas direitos de preferência na ocasião da subscrição das ações
correspondentes a suas respectivas participações em nosso capital social, de modo a permitir-lhes manter suas
porcentagens existentes. Podemos não ter a permissão legal para garantir que os detentores de ADSs ou ações
preferenciais classe A nos Estados Unidos possam exercer seus direitos de preferência em futuros aumentos de capital, a
não ser que (1) protocolemos um termo de registro para uma oferta de ações resultantes do aumento de capital junto à
U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), ou (2) a oferta de ações resultantes do aumento de capital se qualifique
para obter a isenção das exigências de registro do Securities Act. Na ocasião de eventuais futuros aumentos de capital,
iremos avaliar os custos e as potenciais obrigações associadas ao protocolo de um termo de registro para uma oferta de
ações junto à SEC e quaisquer outros fatores que consideremos importantes para determinar se iremos ou não
protocolar tal termo de registro. Não podemos garantir aos detentores de ADSs ou ações preferenciais classe A nos
Estados Unidos que iremos protocolar um termo de registro junto à SEC de modo a lhes permitir participar de nossos
eventuais aumentos de capital. Consequentemente, a participação desses detentores na Companhia pode ser diluída.
A volatilidade e liquidez relativas dos mercados de valores brasileiros podem afetar negativamente os detentores de
nossas ações preferenciais classe A e ADSs.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil do que os principais
mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos e outras jurisdições, e pode ser regulamentado de forma diferente
do que os investidores dos EUA estão acostumados. Fatores que podem afetar especificamente os mercados de ações
brasileiros podem limitar a capacidade dos detentores de ADSs de vender ações preferenciais classe A objeto de ADSs
pelo preço e no momento que desejarem, podendo gerar um impacto negativo sobre o preço de mercado das próprias
ADSs.
Os acontecimentos econômicos e as percepções dos investidores sobre o risco em outros países, tanto de desenvolvidos
ou emergentes, podem afetar de forma significativa o preço comercial dos títulos de valores brasileiros, incluindo
ações ordinárias e ADSs, bem como os títulos de dívida em aberto.
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado em vários níveis pelas condições
econômicas e mercadológicas de outros países, tanto de desenvolvidos, como os Estados Unidos e algumas nações
européias, quanto de emergentes. Embora as condições econômicas em tais países possam diferir significativamente das
condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a esses acontecimentos nesses países pode causar um efeito
adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários dos emissores brasileiros. O preço das ações negociadas no
mercado de capitais brasileiro, por exemplo, tem estado sujeita historicamente à flutuação das taxas de juros nos Estados
Unidos e na variação das principais bolsas de valores dos Estados Unidos. Além disso, crises em outros países emergentes
podem diminuir o interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo as ações
ordinárias, ADSs e títulos de dívida da Companhia. Isso poderia afetar de forma adversa o preço de mercado das ações
ordinárias, ADSs e títulos de dívida em aberto da Companhia e poderia também dificultar para a Companhia o acesso ao
mercado de capitais, afetando sua capacidade de financias suas operações em condições aceitáveis.
Recentemente, a acentuada volatilidade no mercado brasileiro deveu-se, entre outros fatores, às incertezas relacionadas
ao impacto das eleições norte-americanas, da política monetária dos EUA, do chamado BREXIT e suas consequências nos
mercados financeiros internacionais, à maior aversão ao risco em países emergentes, e às incertezas sobre as condições
macroeconômicas e políticas. Em 20 de janeiro de 2017, Donald Trump foi eleito o Presidente dos Estados Unidos. A
Companhia não possui controle ou pode prever os efeitos da administração ou políticas do governo de Donald Trump.
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Além disso, a Companhia está exposta à interrupção e volatilidade dos mercados financeiros globais devido a seus efeitos
no ambiente econômico e financeiro, especialmente no Brasil, tais como a desaceleração econômica, aumento da taxa de
desemprego, deterioração do poder de compra dos consumidores e indisponibilidade de crédito.
Essas interrupções e volatilidade nos mercados financeiros globais podem aumentar ainda mais os efeitos negativos
sobre o ambiente econômico e financeiro brasileiro, o que afeta a Companhia de forma adversa.
A Companhia tem contas a receber de clientes e contas a pagar correntes e de longo prazo com algumas de suas afiliadas
e outras partes relacionadas, entre elas a Petrobras, sua fornecedora interna de nafta e de outros insumos básicos como
propeno, etano, propano e hidrocarboneto leve de refinaria e, Odebrecht Agroindustrial, a qual é um dos nossos
fornecedores de etanol. Os referidos saldos de contas a receber e a pagar são provenientes, sobretudo, da compra e
venda de bens, a preços e em condições equivalentes às condições e preços médios pagos das operações que realizamos
com terceiros. Essas e outras operações entre a Companhia e suas afiliadas poderiam dar margem a conflitos de
interesses.
Podemos enfrentar dificuldades não previstas na operação do Complexo Petroquímico do México, de forma que tal
unidade de negócio poderia deixar de proporcionar os benefícios esperados para a Companhia.
Durante o primeiro semestre de 2016, a Companhia concluiu a construção de um complexo de olefinas, o Complexo
México, localizado no estado mexicano de Veracruz. Para mais informações sobre o Complexo Petroquímico do México,
vide Item 6 do Formulário de Referência.
A Braskem Idesa S.A.P.I. ou Braskem Idesa, joint venture da Companhia com o Grupo Idesa, S.A. de C.V. (Idesa), precisou
realizar significativos investimentos de capital para o desenvolvimento do Complexo Petroquímico do México. A
possibilidade de a Companhia atingir seus objetivos estratégicos em relação a essa unidade de negócio dependerá
principalmente do sucesso de sua operação. Estes são fatores que poderiam afetar tal unidade de negócio:
Não se pode assegurar que o Complexo Petroquímico do México trará os benefícios esperados para a Companhia.
Eventuais interrupções significativas poderiam prejudicar ou impedir a implantação do plano de negócios da Companhia
em sua versão original e resultar em receitas e lucro líquido abaixo do esperado.
A Companhia depende da Petrobras para o fornecimento de uma parcela significativa de suas necessidades de nafta,
etano, propano e propeno.
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A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, ou Petrobras, é a única fornecedora de nafta no Brasil, e tem historicamente
fornecido cerca de 70% da nafta consumida por nossa Unidade de Petroquímicos Básicos. Além disso, atualmente a
empresa também é a principal fornecedora de etano, propano e hidrocarboneto leve de refinaria e tem historicamente
fornecido o etano, propano e hidrocarboneto leve de refinaria consumido pelo polo petroquímico localizado em Duque
de Caxias, no estado do Rio de Janeiro, ou o Polo do Rio de Janeiro e nosso polo petroquímico de São Paulo
A Companhia mantém diversos contratos de propeno com refinarias da Petrobras, que em 2016 responderam por 36,5%
do fornecimento da demanda de propeno para produção de polipropileno no Brasil. Devido à infraestrutura limitada do
Brasil para permitir a importação de grandes quantidades de propeno e os custos substanciais associados a armazenagem
e transporte do produto, a Companhia depende de maneira substancialmente do propeno fornecido pela Petrobras.
Assim, nosso volume de produção e nossas receitas de vendas provavelmente cairiam e impactariam negativamente o
nosso desempenho financeiro, nas seguintes hipóteses:
danos significativos às refinarias da Petrobras ou às instalações portuárias por meio das quais a Petrobras
importa nafta, ou a quaisquer dos dutos que ligam a Companhia às instalações da Petrobras, seja em
consequência de acidente, desastre natural, incêndio ou por outro motivo qualquer;
a eventual rescisão, pela Petrobras, dos contratos de fornecimento de nafta, etano, propano ou propeno à
Companhia, que dispõem que a Petrobras pode rescindir por determinadas razões descritas no Item 7 deste
Formulário de Referência.
Além disso, apesar de alterações regulatórias terem extinguido o monopólio da Petrobras no mercado brasileiro de nafta,
o que permitiu à Companhia importar nafta, eventuais restrições impostas à importação de nafta pelo Brasil podem
aumentar os custos de produção. Vide ainda o fator de risco “A Companhia depende de um número limitado ou de um
único fornecedor para obtenção das suas matérias-primas.”
A Companhia depende do propeno fornecido por terceiros nos Estados Unidos e na Europa
A confiança depositada pela Companhia em fornecedores representa riscos significativos aos seus resultados
operacionais, negócios e perspectivas. A Companhia adquire de terceiros propeno para abastecimento das suas plantas.
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia mantinha contratos de longo prazo com diversos fornecedores. A fórmula
para cálculo do preço do propeno nos termos destes contratos de fornecimento baseia-se geralmente em preços de
mercado. Uma parte do propeno é fornecido para as plantas localizadas na costa do Golfo através de um acordo limitado
celebrado com um grande produtor de petroquímicos básicos, através da qual a Companhia adquire o propeno produzido
por uma planta de eteno de tal produtor em La Porte, Texas. Nos termos de tal acordo de parceria, a empresa parceira se
compromete a fornecer à Companhia propeno suficiente para produção de até cerca de 25% da capacidade anual das
plantas localizadas na região do Golfo dos EUA até o início de 2018, a preços baseados em uma fórmula de custo que
inclui um desconto fixo decrescente até 2018.
Na Alemanha, a Companhia adquire propeno para suas plantas de polipropileno através de contratos de fornecimento de
longo prazo que preveem o atendimento de 91% das necessidades de propeno destas plantas. Nós temos dois principais
contratos de fornecimento na Alemanha, um destes contratos tem vencimento em setembro de 2021 e é renovável
automaticamente por períodos adicionais de um ano, salvo se rescindido por uma das partes e o outro contrato tem
vencimento em dezembro de 2021. A fórmula para cálculo do preço do propeno nos termos destes contratos de
fornecimento baseia-se em preços de mercado.
Atrasos na disponibilidade de propeno de qualidade aceitável, ou a incapacidade da Companhia de obter tal propeno
aceitável nas quantidades necessárias ou em qualquer quantidade, poderão impactar negativamente suas receitas e
resultados operacionais.
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No México, a Braskem Idesa firmou um contrato de fornecimento de longo prazo para adquirir etano da Pemex
Transformación Industrial (sucessora da Pemex Gas y Petroquímica Básica), ou Pemex TRI, uma estatal mexicana, em
condições comerciais competitivas. A rescisão do contrato de fornecimento por parte da Pemex TRI poderia causar um
efeito negativo sobre o desempenho financeiro geral da Companhia. Os dispositivos acerca da rescisão antecipada por
parte da Pemex TRI incluem, mas não se limitam, a (i) violação significativa das obrigações da Companhia ou incapacidade
de sanar qualquer violação ao contrato ou cessão e (ii) ocorrência ininterrupta de evento de força maior ou parada de
emergência.
Assim, os volumes de produção e a receita líquida de vendas provavelmente cairiam e afetariam negativamente o nosso
desempenho financeiro, nas seguintes hipóteses:
danos significativos às refinarias da Pemex TRI ou às instalações portuárias através das quais a Pemex TRI
poderia importar etano, ou a quaisquer das tubulações que conectam nossas plantas às instalações da Pemex
TRI, seja em consequência de acidentes, desastres naturais, incêndio ou outro motivo; ou
a rescisão do contrato de fornecimento de etano pela Pemex TRI com a Companhia, que prevê que a Pemex TRI
poderá rescindir os contratos por determinados motivos descritos no “Item 7 Atividades do Emissor”.
A Companhia depende de um número limitado ou de um único fornecedor para obtenção das suas matérias-primas.
A Companhia depende da Petrobras para o fornecimento da maior parte do seu consumo de nafta, etano, propano,
hidrocarboneto leve de refinaria e propeno no Brasil, de algumas empresas para o fornecimento de propeno à Unidade
EUA e Europa, e da Pemex TRI para o fornecimento de etano no México. Como resultado disso, a Companhia está sujeita
a riscos substanciais por contar com esses e outros fornecedores que podem ter limitações ou serem os únicos a fornecer
determinada matéria-prima. Alguns exemplos desses riscos são:
caso um fornecedor deixe de fornecer nafta, etano, propano, hidrocarboneto leve de refinaria ou propeno,
conforme o caso, que atenda as especificações determinadas por ele ou pela Companhia em quantidades
suficientes e com desempenho ou qualidade aceitáveis entregue pontualmente ou quando solicitado, as vendas,
a produção, a aceitação e o resultados das plantas podem sofrer um impacto negativo;
caso a relação da Companhia com um fornecedor-chave seja afetada de forma adversa, em decorrência de
pressões competitivas (ou conflitos de interesses), por exemplo, a sua capacidade de obter nafta, etano, propano
ou propeno, conforme o caso, sem recorrer a termos financeiros desvantajosos pode ser afetada negativamente;
caso ocorra a interrupção do fornecimento de nafta, etano, propano, hidrocarboneto leve de refinaria ou
propeno, conforme o caso, porque o fornecedor alterou seu roadmap tecnológico, sofreu dano em suas
instalações de produção, decidiu deixar de fornecer tais produtos ou serviços, aumentou o preço de tais produtos
ou serviços de forma significativa ou impôs restrições às quantidades entregues aos seus clientes, a Companhia
poderá levar um tempo considerável para identificar e qualificar fornecedores alternativos;
alguns dos principais fornecedores da Companhia são pequenas empresas com limitados recursos, financeiros e
de outra natureza, que estão mais sujeitas a passar por dificuldades financeiras e operacionais do que empresas
maiores e mais bem estabelecidas, o que aumenta o risco de não conseguirem entregar os produtos conforme as
necessidades da Companhia; e
caso um fornecedor-chave seja adquirido ou passe por uma mudança significativa em seu negócio, a produção e
a venda dos sistemas e serviços da Companhia poderão sofrer atrasos ou ser afetados de negativamente, ou os
programas de desenvolvimento da Companhia poderão sofrer atrasos ou não ser concluídos.
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Atrasos na disponibilidade de nafta, etano, propano, hidrocarboneto leve de refinaria ou propeno de qualidade aceitável,
ou a incapacidade da Companhia de obter tal nafta, etano, propano ou propeno aceitável nas quantidades necessárias ou
em qualquer quantidade, poderão afetar suas receitas e resultados operacionais de forma adversa.
As Unidades de Poliolefinas e de Vinílicos dependem de nossas plantas de petroquímicos básicos para o fornecimento
de suas necessidades de eteno e propeno.
A Unidade de Petroquímicos Básicos é a única fornecedora de eteno à Unidade de Vinílicos, a única fornecedora de eteno
às plantas, e a principal fornecedora de propeno às plantas de polipropileno de nossa Unidade de Poliolefinas. Como o
custo de armazenamento e transporte de eteno é significativo e não existe no Brasil infraestrutura adequada que
possibilite a importação de grandes volumes de eteno e propeno, nossa Unidade de Poliolefinas no Brasil e nossa
Unidade de Vinílicos dependem grandemente do fornecimento desses produtos por nossas plantas de petroquímicos
básicos. Consequentemente, nossos volumes de produção e receita líquida de vendas proveniente das vendas de
produtos vinílicos e de poliolefinas diminuiriam e seu desempenho financeiro como um todo seria negativamente
afetado nas seguintes hipóteses:
eventuais danos significativos às instalações de nossa Unidade de Petroquímicos Básicos por meio das quais é
produzido eteno ou propeno, ou ao duto ou outras instalações que conectam nossas plantas de vinílicos e
poliolefinas às nossas plantas de petroquímicos básicos, seja em consequência de acidente, desastre natural,
incêndio ou outro motivo;
eventuais reduções significativas do fornecimento de nafta à Unidade de Petroquímicos Básicos, tendo em vista
que a nafta é a principal matéria-prima utilizada por nossa Unidade de Petroquímicos Básicos na produção de
eteno e propeno; ou
eventuais reduções significativas no fornecimento de etano ou propano à nossa planta de petroquímicos básicos
no Rio de Janeiro, tendo em vista que o etano e o propano são as principais matérias-primas usadas na produção
de eteno e propeno.
Vide ainda o fator de risco “Os produtos fabricados pela Companhia estão sujeitos a risco de incêndio, explosões e outros
perigos”.
A Companhia recebe um montante significativo de receitas de clientes, e os riscos de crédito associados a alguns desses
clientes podem afetar de forma adversa os resultados de suas operações.
A Companhia mantém diversas operações nas quais o risco de crédito da contraparte é um fator relevante, incluindo
operações com clientes e empresas com as quais trabalha para a prestação de serviços, entre outros. Esses riscos
dependem de condições de mercado e da viabilidade real e estimada da contraparte. O não-cumprimento de obrigações
por quaisquer das contrapartes ou sua vulnerabilidade avaliada podem expor a Companhia a riscos de perda em
determinadas situações. A Companhia recebe um montante significativo de receitas de clientes, e os riscos de crédito
associados a alguns desses clientes podem afetar de forma adversa os resultados de suas operações. Alguns contratos e
acordos firmados entre a Companhia e contrapartes podem conter cláusulas de indenização que a protegem de perdas
financeiras. Havendo deterioração da qualidade de crédito desses clientes ou caso eles busquem proteção contra
falência, a capacidade da Companhia de cobrar os seus recebíveis e, portanto, os resultados de suas operações, podem
ser afetados de maneira adversa.
Os resultados divulgados da Companhia podem ser afetados negativamente pelos aumentos das provisões para contas
a receber incobráveis.
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A Companhia possui um saldo significativo de contas a receber e, por isso, constitui uma provisão para cobrir a parcela
desse montante que não seja recebida devido à inadimplência de clientes.
Caso a viabilidade do negócio de certos clientes se deteriore ou as políticas de crédito da Companhia se mostrem
ineficazes na redução da sua exposição ao risco de crédito, podem ser necessários aumentos adicionais nas provisões
para contas incobráveis, o que poderia resultar em um efeito adverso sobre o fluxo de caixa ou os resultados das
operações da Companhia. É registrada uma provisão para contas de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente
para cobrir perdas estimadas na realização dos recebíveis, levando em conta o histórico de perdas da Companhia e a
idade das contas a receber, embora a Companhia não possa garantir que estes valores sejam suficientes para cobrir
eventuais perdas.
Em 31 de dezembro de 2016, o total de contas a receber de clientes era de R$ 2.084,9 milhões e a provisão para créditos
de liquidação duvidosa era de R$ 380,6 milhões. Variações significativas no histórico de perdas com contas a receber, não
discerníveis na análise de contas a receber por idade, podem exigir mudanças significativas nas correspondentes
provisões e, portanto, afetar negativamente os resultados das operações e situação financeira da Companhia.
g) ao setor
A natureza cíclica do setor petroquímico pode reduzir nossa receita líquida e nossa margem bruta.
A indústria petroquímica, incluindo os mercados globais em que atuamos, é cíclica e sensível a mudanças globais em
oferta e demanda. Essa natureza cíclica pode reduzir nossa receita líquida de vendas, aumentar nossos custos e diminuir
nossa margem bruta, inclusive pelas seguintes razões:
desaquecimentos nos negócios e na atividade econômica em geral podem causar diminuição da demanda por
nossos produtos;
a queda global da demanda pode gerar pressões competitivas para menores preços;
aumento dos preços das principais matérias-primas utilizadas, principalmente a nafta, o etano e o propeno; e
se decidirmos ampliar nossas fábricas ou construir novas instalações, podemos fazê-lo com base na estimativa de
uma demanda futura que talvez não se concretize ou se concretize em níveis abaixo do previsto.
Historicamente, os mercados internacionais de produtos petroquímicos passaram por períodos alternados de oferta
limitada, o que acarretou aumento dos preços e margens de lucro, seguidos por expansão na capacidade de produção,
resultando em excesso de oferta e diminuição dos preços e margens de lucro. Os preços no setor petroquímico seguem o
setor petroquímico mundial e os preços de nossos produtos vendidos no Brasil, na América Latina, nos Estados Unidos e
ao redor do mundo são fixados tomando por referência os preços dos mercados internacionais. Portanto, nossa receita
líquida de vendas e nossa margem bruta estão cada vez mais vinculadas a condições da indústria global, sobre as quais
não temos controle, e que podem afetar negativamente os resultados operacionais e situação financeira da Companhia.
Reajustes de tarifas sobre importações que concorrem com nossos produtos poderiam forçar uma baixa em nossos
preços.
Atualmente, a Companhia se beneficia de tarifas impostas pelo Governo Brasileiro que lhe permitem cobrar preços
internos de poliolefinas e vinílicos que incluem um fator baseado nas tarifas incidentes sobre importação de produtos
comparáveis. No entanto, em outras ocasiões, o governo brasileiro já usou tarifas de importação e exportação como
instrumento de políticas econômicas, razão pela qual as tarifas podem variar. Em setembro de 2012, por exemplo, o
governo brasileiro aumentou as taxas de importação de produtos relacionados a diversos setores, inclusive a taxa de
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importação do polietileno. Em outubro de 2012, houve aumento da tarifa de importação do polietileno de 14% para 20%,
e em outubro de 2013 reestabeleceu a tarifa de importação de polietileno para o nível anterior de 14%. Reajustes de
tarifas poderiam causar um aumento na concorrência por parte de importados e levar a Companhia a baixar seus preços
no mercado interno, o que provavelmente resultaria em diminuição da receita líquida de vendas e poderia afetar
negativamente o desempenho financeiro como um todo. Adicionalmente, os produtos exportados aos Estados Unidos e
na Europa estão sujeitos a tarifas de 6,5% em cada jurisdição, sujeito a determinadas preferências. Essas tarifas
costumam favorecer os produtos da Companhia produzidos localmente, e qualquer ajuste futuro a essas estruturas
tarifárias poderá afetar negativamente as vendas da Companhia nessas jurisdições. Futuros acordos comerciais firmados
entre o Brasil, os Estados Unidos ou a União Europeia poderão também levar a um aumento da concorrência por parte de
importados e à queda dos preços no mercado interno.
Mudanças futuras na política industrial e ações relacionadas por parte do governo brasileiro podem produzir um
impacto negativo e material na demanda por nossos produtos, bem como em nossa receita líquida de vendas e
desempenho financeiro em geral.
Atualmente nos beneficiamos de algumas políticas industriais e ações relacionadas por parte do governo brasileiro, que
visam fortalecer a economia interna e determinadas indústrias locais. Algumas dessas políticas e ações incluíram
recentemente reduções em encargos trabalhistas para a indústria transformadora de plástico, um programa de incentivo
à competitividade de produtores brasileiros em mercados de exportação através do refinanciamento de impostos
federais sobre exportações, intervenção do governo federal visando reduzir incentivos a importações em portos locais,
aumento dos encargos de importação sobre certos produtos, entre eles o polietileno, e redução nas taxas do Programa
de Integração Social (PIS), imposto federal de valor agregado, e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
(COFINS), impostos sobre aquisições de matéria-prima por produtores petroquímicos de primeira e segunda geração.
Tais impostos sobre a aquisição de matéria-prima possuíam alíquota de 5,6% para nafta e 9,25% para outras matérias-
primas antes de junho de 2013, quando sua alíquota foi reduzida para 1% até 2015, aumentando para 3% em 2016 e 5%
em 2017, com retorno para 5,6% a partir de 2018. Não é possível para a Companhia prever ou controlar quais políticas
serão renovadas ou descontinuadas e se haverá propostas ou implantação de alterações futuras à política industrial
brasileira. Caso se encerrem as políticas industriais que beneficiam a Companhia, ou sejam implementadas políticas que a
prejudique, seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras podem ser afetados negativamente.
Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que pode
reduzir a margem bruta da Companhia, afetando negativamente seu desempenho financeiro em geral.
O governo brasileiro introduz ocasionalmente mudanças do regime fiscal que podem aumentar a carga tributária da
Companhia e de seus clientes. Tais mudanças incluem alterações de alíquotas e, às vezes, a criação de tributos
temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Não se pode prever as mudanças da
legislação tributária brasileira que poderão ser propostas e aprovadas no futuro. No entanto, futuras mudanças dessa
legislação poderão resultar em elevação da carga tributária total da Companhia, o que poderia reduzir sua margem bruta
e afetar negativamente seu desempenho financeiro como um todo.
Restrições à movimentação de capital para fora do Brasil podem prejudicar a capacidade dos detentores das ações,
ADSs ou títulos de dívida da Companhia de receberem pagamentos pelas suas respectivas obrigações ou garantias e
podem restringir a capacidade da Companhia de realizar pagamentos em dólares norte-americanos.
No passado, a economia brasileira passou por períodos de déficit do balanço de pagamentos e escassez de reservas
cambiais, e o governo reagiu restringindo a conversão de reais em moedas estrangeiras por pessoas brasileiras ou
estrangeiras. O governo pode instituir uma política de controle cambial restritiva no futuro. Qualquer política de controle
cambial poderia impedir ou restringir o acesso da Companhia a dólares norte-americanos e, consequentemente, a sua
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capacidade de cumprir com suas obrigações em dólares norte-americanos relativas às suas ações, ADSs e notas sênior em
aberto, bem como causar um efeito adverso significativo em seus negócios, situação financeira e resultados das suas
operações. Não é possível prever o impacto de tais medidas na economia brasileira.
A política cambial brasileira pode afetar a capacidade da Braskem de realizar remessas de valores para fora do Brasil
para o cumprimento das garantias.
Segundo a regulamentação vigente no Brasil, não é necessário que empresas brasileiras obtenham autorização do Banco
Central para a realização de pagamentos de garantias em favor de estrangeiros, tais como os detentores de ações, ADSs
ou notas sênior da Companhia. Não é possível garantir que tais regras continuarão vigentes à época em que a Braskem
tiver de realizar pagamentos das obrigações referentes às suas ações, ADSs ou garantias. Caso tais regras ou sua
interpretação sejam alteradas e a autorização do Banco Central passe a ser exigida, a Braskem poderá ter de solicitar
autorização ao Banco Central para transferir os valores as obrigações para fora do Brasil, ou ainda realizar tais
pagamentos com valores mantidos pela Braskem no exterior. Não é possível garantir que tal autorização seria obtida ou
que tais recursos estariam disponíveis. Caso tal autorização não seja obtida, a Companhia pode não ser capaz de realizar
os pagamentos aos detentores das ações, ADSs e/ou notas sênior em dólares. Caso não seja possível obter as
autorizações necessárias, conforme exigidas para o pagamento de valores devidos pela Braskem através da remessa de
valores do Brasil, a empresa poderá buscar outras formas legais de realizar os pagamentos dos valores devidos no âmbito
das de ações, ADSs ou notas sênior. No entanto, não é possível garantir a disponibilidade futura de mecanismos de
remessa de valores e, mesmo que tais mecanismos estejam disponíveis no futuro, não é possível garantir a possibilidade
de realização dos pagamentos devidos em relação às notas sênior em aberto através de tais mecanismos.
As políticas de controle cambial podem aumentar o custo do serviço de nossa dívida em moeda estrangeira, afetar
nossa capacidade de efetuar pagamentos referentes a essa dívida e afetar nossa liquidez.
No Brasil, a compra e a venda de moeda estrangeira estão sujeitas a controle governamental. Muitos fatores poderiam
levar o governo brasileiro a instituir políticas mais restritivas de controle cambial, incluindo o volume das reservas
cambiais do Brasil, a disponibilidade de câmbio suficiente na data de vencimento de pagamentos no exterior, o volume
de encargos de serviço da dívida do Brasil em relação à economia como um todo, a política do Brasil no tocante ao Fundo
Monetário Internacional e restrições políticas às quais o Brasil porventura esteja sujeito. Uma política mais restritiva
poderia aumentar o custo de serviço, as dívidas da Companhia e outros passivos expressos em moeda estrangeira.
A dívida em dólares norte-americanos da Companhia representava em conjunto 77,9% de sua dívida consolidada em 31
de dezembro de 2016, líquido de custos de transação. Este endividamento (i) não inclui o montante de R$ 853 milhões
(US$ 262 milhões) referente aos derivativos e (ii) a dívida consolidada de R$ 10.438 milhões (US$ 3.203 milhões)
relacionada a dívida da Braskem Idesa, a qual inclui a dívida no montante de R$ 303 milhões (US$ 93 milhões) em 31 de
dezembro de 2016 que possui garantia da Braskem S/A. Vide “item 10.1 (f) (i) contratos de empréstimos e
financiamentos relevantes” deste Formulário de Referência. Se a Companhia deixar de efetuar pagamentos no âmbito de
qualquer uma dessas obrigações, ficará caracterizada a inadimplência, o que poderia reduzir sua liquidez, bem como o
preço de mercado de seus valores mobiliários, incluindo as ações preferenciais classe A e ADSs.
As leis fiscais brasileiras podem produzir um efeito adverso nos tributos aplicáveis à alienação de nossas ADSs e ações
preferenciais.
Segundo a Lei no. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, se um investidor não residente no Brasil vender seus
ativos localizados no Brasil, a operação estará sujeita a tributação no Brasil, mesmo se tal alienação ocorrer fora do Brasil
ou for realizada a outro investidor não residente. Alienações de nossas ADSs entre não residentes, entretanto, não estão
atualmente sujeitas a tributação no Brasil. Ainda assim, caso o conceito de “alienação de ativos” seja interpretado como
incluindo a alienação entre investidores não residentes de ativos localizados fora do Brasil, essa lei poderia resultar na
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incidência de impostos retidos na fonte em casos de alienação de ADSs efetuada entre investidores não residentes no
Brasil. Em função do fato de que, na data deste Formulário de Referência, a Lei no. 10.833/2003 não possui orientação
judicial quanto a sua aplicação, não somos capazes de prever se uma interpretação que aplique tais leis fiscais a
alienações de nossas ADSs entre não residentes poderia prevalecer nos tribunais brasileiros.
A lei de falências brasileira pode ser menos favorável aos investidores que as leis de falência ou insolvência de outras
jurisdições.
Caso não seja capaz de pagar sua dívida, inclusive suas obrigações com relação às ações, ADSs e garantias das notas
sênior em aberto, a Companhia poderia ficar sujeita aos procedimentos de falência no Brasil. A lei de falência brasileira
em vigor é substancialmente diferente, e pode ser menos favorável aos credores, se comparada às leis de outras
jurisdições. Por exemplo, os detentores dos títulos de dívida em aberto poderão ter direito a voto limitado nas
assembleias de credores em um contexto de recuperação judicial. Além disso, qualquer decisão judicial obtida contra a
Companhia em tribunais brasileiros com relação ao pagamento de obrigações das garantias seria geralmente expressa
em Reais equivalentes ao valor em dólar convertido pela taxa de câmbio em vigor (1) na data do pagamento efetivo, (2)
na data em que a decisão judicial for proferida, ou (3) na data em que tiveram início os procedimentos de cobrança ou
execução contra a Companhia. Consequentemente, no caso da falência da Companhia, todas as suas obrigações
relacionados a dívidas denominadas em moedas estrangeiras, inclusive as garantias, seriam convertidas em Reais pela
taxa de câmbio em vigor na data da declaração da falência pelo tribunal. Não é possível garantir que tal taxa de câmbio
corresponderá à remuneração total devida pelo montante investido nos títulos de dívida em aberto acrescida de juros
acumulados.
Fatores macroeconômicos globais têm produzido, e podem continuar a produzir, efeitos negativos sobre as margens
que colocamos em nossos produtos.
Nosso resultado operacional pode ser materialmente afetado por condições adversas nos mercados financeiros e
condições econômicas negativas em geral. Pioras no ambiente econômico de determinadas regiões geográficas onde
comercializamos nossos produtos podem reduzir substancialmente a demanda por nossos produtos e resultar na queda
do volume de vendas. Ambientes de recessão econômica podem afetar negativamente nosso negócio, em função da
redução da demanda por nossos produtos.
O menor crescimento ou retração das economias de países emergentes levou a um menor crescimento econômico
global, que está estimado em 3,1% em 2016, de acordo com o Fundo Monetário Internacional. Em 2016, o PIB do Brasil
contraiu 3,6%, comparado a uma contração de 3,8% em 2015 e crescimento de 0,5% em 2014, conforme dados do
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Em 2016, o consumo aparente de resinas termoplásticas no Brasil
diminuiu 1%.
Nos Estados Unidos, o PIB cresceu 1,6% em 2016, após crescimento de 2,6% em 2015 e de 2,4% em 2014, conforme
dados do Departamento de Comércio dos EUA. Na Europa, o PIB cresceu 1,7% em 2016, após crescimento de 2,0% em
2015 e de 1,4% em 2014, conforme dados da Eurostat, órgão de estatística da União Europeia, superando o crescimento
norte-americano pela primeira vez desde a crise financeira de 2008. Já o PIB do México registrou crescimentos de 2,4%
em 2016, de 2,6% em 2015 e de 2,3% em 2014, conforme dados do Instituto Nacional de Estadística y Geografía do país.
Nossa capacidade de exportar para outros países é uma função do nível de crescimento econômico nesses países e outras
condições econômicas, incluindo taxas de inflação e juros vigentes. Adicionalmente, quebras no equilíbrio global entre
demanda e oferta podem prejudicar nossa habilidade de exportar nossos produtos em razão de uma queda na demanda
interna por esses produtos. Períodos de prolongada volatilidade da atividade econômica em nossos principais mercados
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de exportação, tais como América do Sul, Europa e Ásia, podem continuar a reduzir a demanda por alguns de nossos
produtos e levar a maiores pressões de preços por importadores brasileiros, o que pode afetar negativamente nossos
resultados operacionais.
A situação política no México pode afetar de forma material e negativamente a política econômica mexicana e,
consequentemente, as operações da Companhia.
Os acontecimentos políticos no México podem afetar de forma significativa a política econômica mexicana e,
consequente, as operações da Companhia. Em 1º de dezembro de 2012, o Sr. Enrique Peña Nieto, membro do Partido
Revolucionario Institucional (PRI), assumiu o cargo de Presidente do México para um mandato de seis anos. Até a data
deste Formulário de Referência, nenhum partido político obteve a maioria das cadeiras em nenhuma das casas do
Congresso Mexicano. A ausência de uma maioria clara e a falta de um alinhamento entre o legislativo e o governo pode
resultar em um impasse e impedir a implementação oportuna de reformas políticas e econômicas, o que poderia causar
um efeito adverso na política econômica mexicana. A Companhia não pode garantir que a situação política atual ou os
acontecimentos futuros no México, sobre os quais ela não tem controle, não afetarão de forma adversa seus negócios,
situação financeira ou resultados das operações. Além disso, a Braskem não pode garantir que uma eventual nova
política de governo não afete negativamente seus negócios, situação financeira e resultados das suas operações.
Os acontecimentos em outros países podem afetar de maneira adversa a economia mexicana, bem como o
desempenho financeiro da Companhia e o preço das suas ações.
A economia mexicana e o valor de mercado das empresas mexicanas podem, em diversos níveis, ser afetados pelas
condições econômicas e mercadológicas de forma global, em outros países emergentes e nos maiores parceiros
comerciais, especialmente nos Estados Unidos. Nos últimos anos, as condições econômicas no México se tornaram cada
vez mais correlacionadas às condições econômicas dos Estados Unidos, como resultado do Tratado Norte-Americano de
Livre Comércio (NAFTA), que aumentou a atividade econômica entre os dois países, e a remessa de fundos dos imigrantes
mexicanos que trabalham nos Estados Unidos para residentes mexicanos. Por isso, condições econômicas adversas nos
Estados Unidos, a extinção do NAFTA ou modificações ao tratado, bem como outros temas relacionados, podem afetar
de forma adversa e significativa a economia mexicana. A Companhia não pode garantir que acontecimentos em outros
mercados de países emergentes, nos Estados Unidos, ou em qualquer outro lugar não afetarão de forma adversa o seu
desempenho financeiro.
O México já passou por um período de crescente atividade criminal, o que poderia afetar as operações da Companhia.
Nos últimos anos, o México passou por um período de crescente atividade criminal, principalmente em decorrência da
atuação de cartéis de drogas e organizações criminosas relacionadas. Além disso, o desenvolvimento do mercado ilícito
de combustíveis no México levou ao aumento nos roubos e comércio ilegal de combustíveis produzidos pela Pemex TRI,
principal fornecedora da Companhia no México. Em resposta a esta situação, o governo mexicano implementou diversas
medidas de segurança e intensificou suas forças militares e policiais com o intuito de diminuir os incidentes de roubos e
outras atividades criminais direcionadas a instalações e produtos petroquímicos da Companhia. Apesar dos esforços
citados, as atividades criminais continuam a existir no México, sendo que algumas delas podem ter como alvo as
instalações e os produtos, inclusive roubos de produtos durante o transporte rodoviário ou ferroviário, da Companhia, da
Pemex e de outros fornecedores. Tais atividades, sua possível intensificação e a violência associada a elas poderiam
impactar negativamente as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia.
As condições políticas e econômicas e as políticas governamentais do México e de outros países podem ter um impacto
significativo nas operações da Companhia.
Uma possível deterioração da situação econômica mexicana, instabilidade social, agitação política ou outros
acontecimentos sociais adversos no México poderiam afetar os negócios e as condições financeiras da Companhia. Tais
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eventos poderiam também levar ao aumento da volatilidade dos mercados financeiros, afetando assim a capacidade da
Companhia de manter sua liquidez financeira e cumprir com obrigações de dívida. Além disso, o governo mexicano
recentemente cortou gastos em resposta à tendência de baixa nos do petróleo bruto e, havendo a possibilidade de novos
cortes no futuro. Tais cortes poderiam afetar negativamente a economia mexicana e, consequentemente, os resultados e
perspectivas relativos a negócios, condições financeiras e as nossas operações.
No passado, o México passou por diversos períodos de crescimento econômico baixo ou negativo, alta inflação, altas
taxas de juros, desvalorização cambial e outros problemas econômicos. Tais problemas poderiam se agravar ou retornar,
conforme o caso, no futuro e afetar de forma adversa os negócios da Companhia e sua capacidade de cumprir com
obrigações de dívida. Uma piora das condições financeiras ou econômicas internacionais, tais como uma desaceleração
no crescimento ou recessão nos parceiros comerciais do México, entre eles os Estados Unidos, ou o surgimento de uma
nova crise financeira, poderiam produzir efeitos adversos na economia mexicana, bem como nas condições financeiras da
Companhia e em sua capacidade de cumprir com obrigações de dívida.
Além disso, o contrato de longo prazo que prevê a compra de etano pela Companhia da Pemex TRI, estatal mexicana,
pode ser rescindido ou prejudicados pela estatal como resultado de possíveis medidas de expropriação adotadas pelo
governo mexicano ou mudanças na legislação. Qualquer rescisão ou interrupção desse contrato de fornecimento poderia
afetar de forma material e adversa os resultados das operações ou a situação financeira da Companhia.
j) às questões socioambientais
Os negócios da Companhia estão sujeitos a rígida regulamentação ambiental, e a promulgação de novos regulamentos
poderia exigir expressivos investimentos de capital e aumento dos custos operacionais.
Assim como outros produtores petroquímicos, a Companhia está sujeita a rigorosa legislação e regulamentação
ambiental, federal, estadual e municipal, relativas à saúde humana, ao manejo e descarte de resíduos sólidos e perigosos
e às descargas de poluentes na atmosfera e na água. Os produtores petroquímicos ficam por vezes sujeitos a percepções
desfavoráveis do mercado em consequência do impacto ambiental de seu negócio, o que pode ter um efeito adverso
sobre seus resultados operacionais.
Nossas operações no Brasil estão sujeitas a um grande número de leis, regulamentos, normas e regulamentos federais,
estaduais e locais relacionados à poluição, proteção do meio ambiente e geração, armazenamento, manuseio,
transporte, tratamento, descarte e reparação de substâncias e resíduos perigosos. O governo brasileiro promulgou uma
Lei de Crimes Ambientais em 1998 que impõe sanções penais a empresas e indivíduos que causam danos ambientais. As
empresas consideradas poluidoras podem ser multadas em até R$ 50,0 milhões, ter suas operações suspesas, ser
proibidas de contratar com o Poder Público, ser obrigadas a reparar os danos causados e a perder incentivos fiscais ou
quaisquer outros benfícios. Administradores, diretores e outros indivíduos podem ser presos por até cinco anos por
violações ambientais.
As operações da Companhia nos Estados Unidos, na Alemanha e no México estão sujeitas a um grande número de leis,
regulamentos, normas e portarias federais, estaduais e locais daqueles países relativas a poluição, proteção do meio
ambiente e geração, armazenamento, manuseio, transporte, tratamento, descarte e reparação de substâncias e resíduos
perigosos. As leis e regulamentos ambientais dos Estados Unidos podem responsabilizar a Companhia pela conduta de
terceiros ou por atos que, quando praticados, cumpriam os requisitos então aplicáveis, a despeito de negligência ou
falha. São de particular importância nesse sentido (1) os programas reguladores a serem estabelecidos para implementar
normas de qualidade do ar de acordo com as Normas Nacionais para a Qualidade do Ar Ambiente no tocante a ozônio e
partículas finas, promulgadas pela Agência de Proteção Ambiental (EPA) dos Estados Unidos e (2) várias medidas
legislativas e reguladoras atualmente em fase de análise, discussão ou implementação nos Estados Unidos que versam
sobre as emissões de gases do efeito estufa. No México, a Companhia aderiu ao programa de responsabilidade integral
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promovido pela Associação Nacional de Indústria Química (ANIQ) do país, que se baseia na norma de Atuação
Responsável utilizada nos Estados Unidos e no Canadá.
Os custos e investimentos de capital relativos a questões ambientais, de saúde ou segurança estão sujeitas a exigências
reguladoras em evolução e dependem da época da promulgação e entrada em vigor das correspondentes normas
específicas. Ademais, mudanças nos regulamentos ambientais poderiam inibir ou interromper as operações da
Companhia ou exigir modificações em suas instalações. Desta forma, questões ambientais, de saúde ou segurança podem
resultar em custos ou passivos significativos e não previstos.
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O risco de mercado é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da variação e/ou flutuação nos
valores de mercado de taxas e preços de mercado. A Companhia está exposta a uma série de riscos de mercado em
decorrência de suas atividades comerciais usuais. Tais riscos, que não estão sob controle da Companhia, envolvem
principalmente a possibilidade de que as variações das taxas de juros, taxas de câmbio ou dos preços de commodities
prejudiquem o valor dos ativos e passivos financeiros ou dos fluxos de caixa e lucros futuros da Companhia.
Para mitigar os riscos de mercado aos quais estamos expostos, usamos e podemos usar instrumentos derivativos de
moeda estrangeira, taxa de juros e commodities, além de caixa e recebíveis. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos
swaps de moeda (non-deliverable forward, ou NDF) e de taxa de juros no valor referencial total de R$ 1.452 milhões,
além de R$ 4.278 milhões relacionados ao Projeto Etileno XXI. Esses swaps de taxas de juros em moedas cruzadas estão
casados com nossas obrigações por dívida em moeda estrangeira.
É nossa política apurar o impacto potencial e consolidado de riscos de mercado e mitigar os riscos apurados de acordo
com a nossa política de gerenciamento de risco.
Em 9 de agosto de 2010, nosso Conselho de Administração adotou uma nova política de gestão de riscos que cobre o
gerenciamento de fluxo e liquidez de caixa, investimento em disponibilidades, atividades de financiamento e garantias e
gerenciamento de riscos de câmbio e commodities. Essa política reflete nossos procedimentos conservadores relativos a
práticas financeiras e gestão de riscos. Seu objetivo é gerenciar e prever os riscos com base na avaliação contínua de
vários elementos-chave, incluindo o retorno de nossas estratégias de negócios ajustados para riscos, a saúde financeira
da Companhia em geral, quaisquer operações que tenhamos com partes associadas, nossos ratings, riscos de contraparte
e estratégias de hedging. Além disso, a política visa assegurar o alinhamento dos objetivos das equipes envolvidas na
gestão de riscos com os objetivos gerais da Braskem.
Nossa exposição a taxas de juros variáveis está sujeita principalmente às variações da LIBOR para empréstimos e
aplicações de curto prazo em reais e variações da TJLP, SELIC e CDI.
a taxa CDI de curto prazo reduziu para 13,63% ao ano em 31 de dezembro de 2016, passando de 14,14% em 31
de dezembro de 2015 e de 11,1% ao ano em 31 de dezembro de 2014;
a TJLP aumentou para 7,5% ao ano em 31 de dezembro de 2016, passando de 7% ao ano em 31 de dezembro de
2015 e 5% ao ano em 31 de dezembro de 2014;e
a taxa SELIC reduziu para 13,65% ao ano em 31 de dezembro de 2016, passando de 14,15% em 31 de dezembro
de 2015 e de 11,65% ao ano em 31 de dezembro de 2014
A tabela a seguir fornece informações sobre nossos instrumentos mais significativos sensíveis a taxa de juros:
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(1) Representa o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros das obrigações convertidos em reais pelo valor de justo em 31 de
dezembro de 2016.
(2) Inclui: (i) caixa e equivalentes de caixa da Braskem Idesa S.A.P.I no montante de R$ 202 milhões e (ii) caixa e equivalentes de caixa da
quantiQ e da sua controlada IQAG no montante de R$ 76 milhões.
Na hipótese da taxa de juros média aplicável a nossos ativos financeiros e endividamento em 2017 ser maior do que a
taxa de juros média em 2016, nossas receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$ 75,3 milhões e as
despesas financeiras, em aproximadamente R$ 340,8 milhões. Vide “Item 4.1. Descrição dos fatores de risco”.
Risco Cambial
Nossos passivos expostos a risco cambial são primordialmente denominados em dólares norte-americanos. Para
compensar parcialmente o risco de desvalorização do real em relação ao dólar dos Estados Unidos, mantemos
atualmente disponíveis fontes líquidas denominadas em dólares norte-americanos e poderemos celebrar instrumentos
derivativos. Além disso, visando representar melhor o real risco cambial relacionado as exportações futuras, a Companhia
designou parte dos seus passivos denominados em dólares norte-americanos como instrumentos de hedge através de
hedge accounting em 1º de maio de 2013. Uma vez que tomamos empréstimos nos mercados internacionais para dar
suporte às nossas operações e investimentos, ficamos expostos aos riscos de mercado decorrentes das variações das
taxas de câmbio e de juros.
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(1) Representa o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros das obrigações convertidos em reais pelo valor justo de mercado em
31 de dezembro de 2016.
(2) Inclui caixa e equivalentes de caixa da Braskem Idesa S.A.P.I no montante de R$ 202 milhões.
A nossa exposição cambial enseja riscos de mercado associados a variações cambiais do real frente ao dólar dos Estados
Unidos. Os passivos denominados em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2016 eram compostos principalmente
de dívida expressa em dólares. Nossa dívida em moeda estrangeira, inclusive dívida de curto prazo e a parcela corrente
da dívida de longo prazo, era de R$ 28.614 milhões (US$ 8.780 milhões) em 31 de dezembro de 2016 e R$ 33.571 milhões
(US$ 8.597 milhões) em 31 de dezembro de 2015. Essa exposição cambial é representada por dívida sob a forma de
notas, linhas de crédito para pagamento antecipado de exportação e empréstimos de capital de giro. Além disto, este
endividamento considera a dívida da Braskem Idesa no montante de R$ 10.438 milhões (US$ 3.203 milhões).
O nosso caixa e fundos disponíveis em dólares norte-americanos nos protegem parcialmente contra a exposição
decorrente da dívida denominada em dólares norte-americanos. Da mesma forma, receitas de vendas e exportações
futuras parcialmente compensaram tal exposição cambial da dívida denominada em Dólar, sendo que a Companhia
adotou o tratamento de hedge accounting para melhor representar sua real exposição.
Em 2016, a Braskem passou a reconhecer a variação cambial, mantida em “Outros resultados abrangentes”, na
demonstração dos resultados, conforme o cronograma de designação de vendas e exportações futuras.
Na hipótese de depreciação de 10% do real em relação ao dólar durante 2017, em comparação com a taxa de câmbio
real/dólar dos Estados Unidos em 31 de dezembro de 2016, nossas despesas financeiras indexadas em dólar em 2016
aumentariam em aproximadamente R$ 2.892 milhões e as receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$
361 milhões. Vide “Item 4.1. Descrição dos fatores de risco”.
Embora realizemos swaps de commodities relativos a transações específicas, atualmente não fazemos hedge de nossa
principal exposição a variações dos preços da nafta, nossa principal matéria-prima, que estão atrelados a preços do
Mercado internacional expressos em dólares no caso da nafta e outros derivados de petróleo. Não fazemos hedge dessa
principal exposição em parte porque uma parcela de nossas vendas são exportações a pagar em moedas estrangeiras e
atreladas aos preços internacionais de Mercado dessas commodities expressos em dólares e em parte porque os preços
dos produtos de polietileno, polipropileno e PVC vendidos no mercado interno em geral refletem os preços do mercado
internacional desses produtos expressos em dólares e convertidos em reais. Em períodos de alta volatilidade da taxa de
câmbio real/dólar dos Estados Unidos, há frequentemente uma defasagem entre o momento em que o dólar dos Estados
Unidos se valoriza e o momento em que nós podemos efetivamente repassar os aumentos de preços resultantes em
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reais a nossos clientes no Brasil. Desta forma, se o preço em dólares da nafta aumentar abruptamente ou se o real se
desvalorizar abruptamente em relação ao dólar no futuro, podemos não ser capazes de repassar imediatamente os
correspondentes aumentos dos custos da nafta a nossos clientes no Brasil, o que poderia exercer um efeito negativo
relevante sobre o resultado de nossas operações e nossa situação financeira. Vide “Item 4.1. Descrição dos fatores de
risco”.
Risco de inflação
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo
Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a
serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza
econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.
Nos anos mais recentes, mudanças substanciais na política e regulamentação econômica têm ocorrido com alta
frequência. Apesar da flexibilização recente da política monetária e da perspectiva de queda da taxa de juros, ainda existe
grande incerteza em relação à capacidade da economia brasileira em conviver com uma política monetária menos
austera. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros por período maior que o indicado,
intervenção no mercad o de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de
inflação.
Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não seja capaz de reajustar os preços que cobra
de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a estrutura de custos, o que poderá resultar redução da
margem bruta. Ademais, inflação alta, em geral, acarreta taxas de juros internas mais elevadas, e em consequência, os
custos do serviço da dívida da Companhia em reais poderão aumentar, causando a redução da margem líquida. A inflação
e seu efeito sobre as taxas de juros internas podem, além disso, levar à redução da liquidez nos mercados internos de
capitais e crédito, o que poderia prejudicar a capacidade da Companhia de refinanciar sua dívida nesses mercados. A
eventual diminuição da receita líquida de vendas ou do lucro líquido da Companhia ou a eventual deterioração de sua
situação financeira provavelmente acarretariam na diminuição do preço de mercado de suas ações. Vide “Item 4.1.
Descrição dos fatores de risco”.
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Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes: (i) processos com valor
individual igual ou superior a R$ 30 milhões; e (ii) processos que individualmente possam vir a impactar negativamente a
imagem da Companhia.
A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2016, figuravam como parte passiva em 818 processos judiciais
e administrativos de natureza cível, societária, fiscal-tributária, trabalhista e regulatória. O total das nossas contingências
somavam R$ 8.534 milhões, dos quais: (i) R$ 788 milhões correspondentes a processos trabalhistas da Companhia e de
suas controladas, cujo valor total provisionado é de R$ 208 milhões; (ii) R$ 827 milhões correspondentes a processos
cíveis, societários e outros, cujo valor total provisionado é de aproximadamente R$ 166 milhões; e (iii) R$ 6.919 milhões
correspondentes a processos tributários, cujo valor total provisionado é de aproximadamente R$ 611 milhões.
A Administração da Braskem, baseada na opinião dos seus assessores jurídicos externos, classifica esses processos em
termos da probabilidade de perda da seguinte forma:
Perda provável – são processos onde existe maior probabilidade de perda do que de êxito ou, de outra forma, a
probabilidade de perda é superior a 50%. Para esses processos, a Companhia mantém provisão contábil que é apurada da
seguinte forma:
processos trabalhistas – o valor provisionado corresponde ao valor de desembolso estimado pelos assessores
jurídicos da Companhia;
processos tributários – o valor provisionado corresponde ao valor da causa, acrescido de encargos
correspondentes à variação da taxa Selic; e
demais processos – o valor provisionado corresponde ao valor da expectativa de perda, conforme análise da
Administração da Companhia, baseado em relatórios de assessores jurídicos externos.
Perda possível – são processos onde a possibilidade de perda é maior que remota. A perda pode ocorrer, todavia os
elementos disponíveis não são suficientes ou claros de tal forma que permitam concluir que a tendência será de perda ou
ganho. Em termos percentuais, a probabilidade de perda se situa entre 25% e 50%. Para esses processos, ressalvados os
casos derivados de combinação de negócios, a Companhia não faz provisão e destaca em nota explicativa os de maior
relevância (Nota 23.2). Nas operações de combinação de negócios, atendendo ao disposto no CPC 15 e IFRS 3, a
Companhia registra o valor justo dos processos com essa avaliação de perda. O valor provisionado corresponde ao valor
da causa, acrescido de encargos correspondentes à variação da taxa Selic, multiplicado pelo percentual de probabilidade
de perda, definida por assessores jurídicos externos. Abaixo, segue a descrição das ações judiciais e administrativas
relevantes da Companhia e suas controladas atualmente em curso, tendo em vista os critérios acima descritos.
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d. Partes no processo
Ré: Braskem S/A
f. Principais fatos Síntese dos fatos: Autos de Infração lavrados em 06/11/2013; 26/12/2013 e
18/09/2014, através dos quais o Fisco Federal exige o pagamento do IRPJ e da
CSLL em virtude da inclusão, na base de cálculo do IR e da CSLL, de despesas
decorrentes do aproveitamento fiscal, nos anos de 2007 a 2012, de encargos de
amortização de ágios originados das aquisições de participações societárias, em
2002, quando da formação da Braskem S/A e de juros oriundos da emissão de
debêntures efetuada no ano de 2002 e convertida em ações em 2007. A
Companhia alega, preliminarmente, o decurso do prazo decadencial que o Fisco
dispunha para efetuar os lançamentos, tendo em vista que a compra de ações
que originou o ágio ocorreu em 2002 e o seu aproveitamento fiscal ocorreu
desde 2003 ou 2004 e, no mérito, que houve efetivo propósito negocial na
aquisição dos ativos petroquímicos e teve a participação de partes
independentes.
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h. Análise do impacto em AproximadamenteR$ 57,5 milhões relativos à redução dos prejuízos fiscais
caso de perda em caso em
caso acumulados e da base negativa de CSLL. Não há tributo lançado.
f. Principais fatos Síntese dos fatos: Auto de Infração lavrado em 31/10/2013, através do qual o
Fisco Federal exige o pagamento do IRPJ e da CSLL compensados sem
observância do limite de 30% do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL, na
declaração de encerramento das atividades da Ipiranga Petroquímica S/A por
ocasião da sua incorporação em 30/09/2008. A Companhia alega,
preliminarmente, o decurso do prazo decadencial que o Fisco dispunha para
efetuar o lançamento com fundamento em precedentes favoráveis do CARF.
Alega ainda não existir limitação de compensação de prejuízo fiscal e base de
cálculo negativa de CSLL no caso de incorporação de pessoa jurídica;
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a. Juízo Delegacia da Receita Federal em Lauro de Freitas– BA e 24ª Vara Federal da Seção
Judiciária do Estado da Bahia
b. Instância 1ª instância administrativa e 1ª instância judicial
c. Data de instauração 23/11/2015, 14/10/2010 e 25/07/2016
Autora: Receita Federal do Brasil
d. Partes no processo
Ré: Braskem S/A (sucessora por incorporação da Braskem QPar)
Valor envolvido: R$ 168 milhões
Objeto da causa (direito discutido): Processo Administrativo decorrente de Auto
de Infração lavrado para a cobrança de débito de IOF incidente sobre operações
e. Valores, bens ou direitos de Antecipação para Futuro Aumento e Execução Fiscal para a cobrança de débito
envolvidos
de IOF/crédito sobre remessa e recebimento de recursos realizados entre a
Companhia e CPN Incorporated por meio de contrato de conta corrente e de
gestão única de caixa referente aos meses de maio de 2002 a abril de 2004.
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f. Principais fatos A Companhia alega que estas operações não caracterizam empréstimos ao abrigo
da legislação brasileira e, como tal, não estão sujeitas ao IOF.
h. Análise do impacto em
R$ 168 milhões
caso de perda
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f. Principais fatos Síntese dos fatos: Notificações de lançamentos lavradas em 03/11/2016, através
das quais o Fisco Federal exige o pagamento de multas isoladas no percentual de
50% dos créditos de COFINS não cumulativo - Exportação compensados com
tributos federais e não homologados pela Receita Federal do Brasil. A Companhia
alega a suspensão da exigibilidade das referidas multas em vista das
apresentações de manifestações de inconformidade contra a não homologação
das compensações nos termos da legislação em vigor.
d. Partes no processo
Ré: Braskem S/A
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h. Análise do impacto em
R$ 175 milhões
caso de perda
e. Valores, bens ou direitos Objeto da causa (direito discutido): Danos materiais e danos morais causados
envolvidos pelo tráfego de cargas com excesso de peso, além de multa judicial por cada nova
infração cometida pela empresa.
Síntese dos fatos: Foi concedido pedido de antecipação de tutela do MPF para
aplicar multa judicial por cada nova ocorrência de excesso que vier a ser
constatada em rodovias federais em nome da Braskem. Dessa decisão a Braskem
f. Principais fatos apresentou Agravo de Instrumento, sendo que hoje aguarda julgamento de
Recurso Especial.
h. Análise do impacto em
R$ 58 milhões
caso de perda
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d. Partes no processo
Ré: Quantiq Distribuidora Ltda (atual denominação de IQ Soluções Químicas S/A)
Síntese dos fatos: Autos de Infração, lavrados em 19/12/2012, através dos quais
o Fisco do Estado de São Paulo exige o pagamento dos valores históricos de R$
44.573.811,78 e R$ 2.107.253,86, acrescidos de multa de ofício e juros de mora,
em virtude do cometimento de supostas infrações à legislação de regência do
ICMS, dentre as quais se destacam: (a) a falta de pagamento do ICMS incidente
sobre a venda de produtos considerados como solventes em face de erro na
aplicação da alíquota do imposto (18% e não 25%); (b) a utilização indevida de
crédito fiscal em face da aquisição de mercadorias sujeitas ao regime de
substituição tributária; e (c) falta de pagamento do ICMS-ST em virtude da
importação de mercadorias sujeitas a tal regime e, ainda, da venda de
mercadorias recebidas pela filial situada no Estado de São Paulo e destinada a
estabelecimentos comerciais. A Companhia alega, em resumo, que: (a) não houve
erro na determinação da alíquota do imposto, (b) não houve utilização indevida
f. Principais fatos
de crédito fiscal em relação às mercadorias sujeitas ao regime de substituição
tributária na medida em que, nas operações em que figura como substituto, a
retenção do imposto não foi procedida pelos seus fornecedores situados em
outros Estados, o que lhe garante o direito ao creditamento em face do princípio
da não- cumulatividade e, ao realizar as saídas destas mercadorias, destacou e
recolheu o imposto devido ao Fisco paulistano, que não sofreu qualquer prejuízo.
Nas operações em que figura como substituído, alegou que o imposto foi
recolhido pelos seus fornecedores situados no Estado de São Paulo; (c) falta de
previsão legal para cobrança de ICMS – ST nas operações de importação de
mercadorias sujeitas a tal sistemática sem que tenha havido as subsequentes
operações de saídas, erro na determinação da base de cálculo do ICMS-ST
cobrado, e falta de subtração dos valores pagos anteriormente à autuação.
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A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos no desenvolvimento normal de suas atividades. Em 31
de dezembro de 2016, o valor total envolvido nos processos descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência era de
aproximadamente R$ 4,2 bilhões dos quais aproximadamente R$ 289 milhões foram provisionados.
As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para
processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo com chance de perda provável, bem como para os
processos com chance de perda possível, nos casos decorrentes da combinação de negócios.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
a. Juízo United States District Court for the Southern District of New York
b. Instância N/A
c. Data de instauração 06/11/2015 – consolidated complaint
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
b. Instância 1ª instância
d. Partes no processo Autores: Carlos Alberto Palmieri, Ivan de Macedo Reis, Clube de
Investimento Alpha, Clube de Investimento Smart, Hedging-Griffo Brazil
Fund LLC – Research Class, Hedging-Griffo Lótus Fundo de Investimento em
Ações, Principal Business S.A., Sprind Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda, Marcelo Dias Abras, Alberto Guimarães Andrade,
Fernando Guimarães Andrade, Leivi Abuleac.
f. Principais fatos Objeto: Pedido de (i) declaração do direito das ações preferenciais à
participação na distribuição dos lucros remanescentes, em igualdade de
condições com as ações ordinárias; (ii) recebimento das diferenças de
dividendos, relativas aos exercícios de 1999 a 2001, devidamente corrigidos
e com juros de mora; (iii) recebimento da diferença apurada, devidamente
atualizada desde a data do efetivo pagamento; e (iv) direito de voto até o
efetivo pagamento do dividendo mínimo em atraso.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
PROCESSO Nº 0700615-89.2015.8.05.0039
b. Instância 1ª instância
f. Principais fatos
Objeto: Incidente de liquidação de sentença referente à ação que tinha
como objeto a equiparação na distribuição de dividendos entre os
acionistas preferencialistas.
PROCESSO 001.91.002686-9
b. Instância 1ª instância
c. Data de instauração 20/3/1991
d. Partes no processo Autor: Banco do Brasil S/A
Ré: Companhia (sucessora da Salgema Indústrias Químicas SA.)
e. Valores, R$ 54 milhões
bens ou
direitos
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
f. Principais fatos Objeto: Trata-se de ação judicial por meio da qual o Autor requer (i) declaração do
direito do Banco do Brasil, como titular de ações preferenciais classe A, às bonificações
resultantes da capitalização de lucros e outras receitas e à participação nos lucros
remanescentes, (ii) condenação da Braskem a adaptar o seu Estatuto Social no tocante
às restrições impostas às ações preferenciais classe A, bem como a indenizar o Banco do
Brasil na diferença entre os valores pagos e os legalmente devidos a título de dividendos
e bonificações a partir da data de aquisição das suas ações.
Em 31 de dezembro de 2016, o valor total envolvido nos processos descritos no item 4.4 deste Formulário de Referência
era de aproximadamente R$ 119,5 milhões, dos quais aproximadamente R$ 86 milhões foram provisionados.
As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para
processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo com chance de perda provável, bem como para os
processos com chance de perda possível, nos casos decorrentes da combinação de negócios.
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Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas Controladas não figuravam como
parte em processos sigilosos relevantes que não tenham sido divulgados nos itens anteriores.
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A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos repetitivos ou conexos mais relevantes em que
figura como parte.
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b. Prática da Companhia ou de sua controlada Insuficiência de recolhimento de COFINS relativo aos períodos de março
que causou tal contingência de 1999 a dezembro de 2000, fevereiro de 2001 a março de 2002, maio
a julho de 2002 e setembro de 2002, em razão de supostos erros de
cálculo e não atendimento do alargamento de base de cálculo e da
majoração da alíquota da contribuição, previstos na Lei nº 9.718/98;
utilização pela Companhia de créditos decorrentes do adicional de 1%
da COFINS para compensação de débitos desse mesmo tributo;
utilização pela Companhia de créditos de PIS Decretos-Leis nºs 2.445 e
2.449, apurados entre junho de 1990 e outubro de 1995, para
compensação de débitos de PIS e COFINS, relativos ao período de
fevereiro a abril de 2002, após o suposto transcurso do prazo
prescricional para aproveitamento dos referidos créditos; e ausência de
tributação de receitas com variações cambiais auferidas em razão de
sucessivas reduções do capital de sociedade ligada.
A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos no desenvolvimento normal de suas atividades. Em 31
de dezembro de 2016, o valor total envolvido nos processos descritos no item 4.6 deste Formulário de Referência era de
aproximadamente R$1,8 bilhões, dos quais R$271 milhões foram provisionados.
As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para
processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo com chance de perda provável, bem como para os
processos com chance de perda possível, nos casos decorrentes da combinação de negócios.
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A Braskem e suas controladas estão sujeitas a uma série de leis anticorrupção de países onde têm atuação, incluindo a Lei
12.846/2013, ou Lei Anticorrupção Brasileira, que entrou em vigor em 28 de janeiro de 2014, e o US Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA).
Em março de 2015, no âmbito da denominada “Operação Lava Jato”, foram tornadas públicas alegações de réus em
procedimentos de natureza penal segundo as quais a Braskem estava envolvida em pagamentos indevidos para obter
benefícios em contratos de matéria-prima celebrados com a Petrobras.
Em vista de tais fatos, a Companhia imediatamente aprovou a contratação de escritórios de advocacia com ampla e
comprovada experiência em casos similares nos Estados Unidos e no Brasil (“Escritórios Especializados”) para a realização
de uma investigação interna e independente sobre as alegações mencionadas no parágrafo anterior (“Investigação”), sob
a supervisão e em colaboração com o “DoJ” - Department of Justice e a “SEC” - Securities Exchange Commission dos
Estados Unidos. Até meados de julho de 2016, a Investigação não havia obtido elementos para comprovar a existência de
fatos ilícitos na Companhia.
Ao final de julho de 2016, a Companhia recebeu novas informações sobre desvios, reveladas nas colaborações de ex-
executivos da Braskem no âmbito do processo de cooperação da Odebrecht no contexto da operação Lava Jato.
A partir de informações contidas nessas colaborações, a Investigação confirmou a existência de pagamentos realizados
entre 2006 e 2014 a terceiros a título de serviços prestados que não se mostraram efetivamente prestados. Esses
pagamentos indevidos foram feitos a 3 empresas situadas no exterior e supostamente derivados da prestação de serviços
de intermediação comercial. Essas empresas apenas repassavam os recursos para uma série de outras empresas, as
quais, ao final, realizavam pagamentos ilícitos em benefício da Braskem em assuntos envolvendo o contrato de
fornecimento de nafta celebrado com a Petrobras em 2009 e encerrado em 2014 e emendas à legislação tributária
federal e estadual para a obtenção de incentivos fiscais setoriais e a monetização de créditos fiscais a que a Companhia
já tinha direito, conforme divulgado nos termos dos acordos com DoJ e SEC. O montante de pagamentos realizados pela
Braskem a essas 3 empresas no período de outubro de 2006 a dezembro de 2014 corresponde a, aproximadamente,
R$513 milhões.
Procedimentos adicionais realizados após a conclusão da Investigação identificaram pagamentos realizados a um quarto
agente entre novembro de 2005 e setembro de 2006 no valor aproximado de R$44 milhões referentes ao mesmo
esquema identificado pela Investigação. Uma vez que as novas descobertas estão relacionadas ao mesmo esquema
identificado pela Investigação elas não apresentam riscos ao Acordo Global.
A identificação destes pagamentos sem a efetiva contraprestação ensejou o reconhecimento, em outubro de 2016, de
tributos devidos ao Governo Federal, além de ajuste na conta de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos. A
apuração, em 2016, desses tributos devidos em exercícios anteriores foi tratada contabilmente como uma retificação de
erro material, nos termos do Pronunciamento CPC 23 e IAS 8, o que levou ao reconhecimento dessas obrigações de
forma retroativa nas demonstrações financeiras de 2015 e anteriores. Os tributos apurados que impactaram o resultado
de 2016 e exercícios anteriores, incluindo encargos moratórios, somaram R$254.373. Adicionalmente foi apurado o valor
de R$13.704 a título de antecipação do IR e CSL, que foi registrado no ativo da Companhia. Esses valores foram recolhidos
no 4º trimestre de 2016. O ajuste na conta de IR e CSL diferidos, que impactou o resultado, foi de R$30.268.
Com a confirmação dos atos ilícitos, em 03 de outubro de 2016, a Braskem iniciou discussões com o DoJ e a SEC para
formalizar um acordo de resolução de todos os atos ilícitos identificados e buscar um acordo simultâneo com as
autoridades brasileiras, conforme divulgado ao mercado em Fato Relevante e, mais tarde com as autoridades suíças. Tal
negociação foi delegada pelo Conselho de Administração à Diretoria Executiva da Companhia.
Como resultado dessas negociações, em 14 de dezembro de 2016, a Companhia celebrou um Acordo de Leniência
("Acordo") com o Ministério Público Federal ("MPF"). Além disso, em 21 de dezembro de 2016, a Companhia finalizou os
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acordos formais com o DoJ e a SEC, bem como um acordo para encerrar as investigações da Procuradoria-Geral da Suíça
(em conjunto com o Acordo com MPF, "Acordo Global"). O Acordo Global compreende todos os fatos apurados até a
data de sua celebração envolvendo a Braskem. Nos termos do Acordo Global, a Braskem pagará às autoridades
mencionadas acima, no Brasil e no exterior, o valor total aproximado de US$957 milhões, equivalentes a
aproximadamente R$3,1 bilhões, ao câmbio de US$1: R$3,27, dividida da seguinte forma:
Parte relevante do total de R$2,2 bilhões a serem pagos ao MPF, estará disponível para ser utilizada a título de restituição
a terceiros de danos causados pelos desvios de conduta.
O MPF comprometeu-se no âmbito do Acordo a empreender gestões perante outras autoridades ou entidades públicas
com as quais a Braskem venha a iniciar tratativas para a celebração de acordos tendo como objeto os fatos revelados no
âmbito do Acordo e as advocacias públicas dos Estados e Municípios, e empresas públicas e sociedades de economia
mista para a realização de acordos semelhantes com esses órgãos, inclusive com o objetivo de evitar o ressarcimento em
duplicidade no tocante ao valor pago por meio do Acordo.
O Acordo não impede que qualquer terceiro inicie procedimento próprio para ressarcimento de danos causados pela
Braskem, o que poderia implicar em desembolso adicional ao previsto no Acordo. Neste sentido, não é possível assegurar
que o montante total disponível para ressarcimento será suficiente para o ressarcimento integral de terceiros afetados
pelos atos ilícitos, de modo que a Companhia pode ser alvo de indenizações ou sanções monetárias adicionais aos
montantes previstos no Acordo Global.
Com exceção do valor mencionado anteriormente, além das outras obrigações não-pecuniárias impostas à Companhia
nos termos do Acordo Global, a Companhia poderá ter um impacto negativo substancial nos negócios, reputação,
situação financeira, instrumentos financeiros e resultados operacionais, ou ainda na liquidez e preço dos títulos e valores
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mobiliários de emissão da Braskem. Além disso, a publicidade negativa resultante do Acordo Global poderia causar um
impacto material adverso nos negócios da Companhia, incluindo a diminuição da demanda por seus produtos, seus
instrumentos financeiros e outros efeitos que atualmente não se pode prever ou mensurar. Adicionalmente, outras
autoridades com jurisdição sobre a Companhia podem vir a buscar a aplicação de novas sanções pecuniárias ou multas ou
a instauração de investigações sobre a Companhia. Finalmente, como resultado do Acordo Global, a Companhia pode ser
impedida de celebrar determinados contratos com agentes públicos e estar sujeita ao aumento dos seus custos
operacionais em decorrência de obrigações de aperfeiçoar suas práticas de governança e de combate à corrupção,
incluindo o custo do monitoramento externo. Não é possível prever os impactos sobre a Braskem decorrentes de outras
investigações ou de qualquer decisão ou ação das autoridades envolvendo seus maiores acionistas, Odebrecht S.A. e
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras ou qualquer de suas controladas.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
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A Companhia entende que a atuação ética com integridade e transparência na condução dos seus negócios é essencial
para a sua sobrevivência, crescimento e perpetuidade. Assim, em novembro de 2016, o Conselho de Administração da
Braskem aprovou a Política sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e Transparente (“Política de
Conformidade”). Vale notar que a Política de Conformidade é resultado da revisão e atualização completa do seu Código
de Conduta anteriormente em vigor.
No âmbito da Política de Conformidade, destacam-se os princípios da confiança no ser humano, no seu potencial e na
sua vontade de se desenvolver, da descentralização, da delegação planejada, da parceria e do papel do Líder (todo
integrante que lidera uma equipe) como educador dos seus Liderados.
Destaca-se também que a comunicação na Braskem se dá essencialmente na relação entre Líder e Liderado. Aqueles
devem, por suas atitudes e comportamentos, e pela aplicação desta Política de Conformidade, demonstrar, interna e
externamente, que estão convictos e comprometidos com atuação ética, íntegra e transparente, inclusive como forma
de inspirar e influenciar a conduta dos seus Liderados e dos demais Integrantes. Todos os Integrantes devem ter o
compromisso de atuar com ética, integridade e transparência, em conformidade com as boas práticas de governança e
com as leis aplicáveis. Adicionalmente, os Integrantes devem transmitir as orientações da Política de Conformidade, para
que sejam conhecidas pelos clientes, fornecedores e parceiros de negócios de sua cadeia de valor, demais partes
interessadas e nas comunidades onde atuam.
Na Política de Conformidade, os riscos são definidos como “o efeito da incerteza na realização dos objetivos da Braskem,
caracterizado por um desvio em relação ao esperado, positivo e/ou negativo. O risco é muitas vezes expresso em termos
de uma combinação de consequências de um evento e a probabilidade de ocorrência associada”.
A Braskem está sujeita a riscos das mais diversas origens, tais como: (i) operacionais, (ii) financeiros, (iii) regulatórios, (iv)
estratégicos, (v) tecnológicos, (vi) sociais, e (vii) ambientais. Esses riscos devem ser devidamente avaliados e tratados
pelos Líderes. A efetividade desse processo é fundamental para o aprimoramento do desempenho empresarial e eficácia
do Sistema de Conformidade da Braskem. Para mais informações sobre os riscos para os quais a Companhia busca
proteção, vide item 4.1 deste Formulário.
O instrumento utilizado é o Sistema de Conformidade da Braskem, composto por 10 medidas integradas de prevenção,
detecção e remediação de riscos de não conformidade, conforme abaixo exposto:
Medidas de Prevenção
1) Governança de Conformidade
O compromisso com uma atuação ética, íntegra e transparente começa no Conselho de Administração da Braskem S.A.,
e deve se estender aos Integrantes da Braskem. Vide item 5.1. (b) (iii) abaixo para mais informações.
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Os Líderes devem, de forma consistente e metodologicamente suportada, avaliar o ambiente de riscos a que estão
expostos e a adoção de controles, considerando, por exemplo, os seguintes aspectos: (i) porte do negócio; (ii) setores e
locais de atuação do negócio, (iii) ambiente regulatório que o negócio está inserido, (iv) participações societárias que
envolvam a pessoa jurídica na condição de Controladora; (v) controlada, coligada ou consorciada, (vi) estrutura
organizacional, (vii) número de Integrantes e de terceiros atuando no negócio, (viii) interação com a administração
pública, e (ix) estrutura econômica e financeira.
Além da identificação e priorização dos riscos, os Líderes, contando com o apoio de suas equipes, devem garantir o
efetivo tratamento dos riscos, ou seja: (i) aferir a probabilidade e o impacto da ocorrência do risco, incluindo os aspectos
intangíveis, (ii) definir o grau de tolerância para os riscos identificados; (iii) garantir o gerenciamento destes riscos; (iv)
definir o tipo de tratamento a ser adotado para cada risco (exemplos: evitar, mitigar, compartilhar ou aceitar)
considerando seus efeitos e uma análise de custo-benefício em tratá-los; (v) garantir que os planos para tratamento dos
riscos sejam definidos, incorporados no Programa de Ação dos respectivos responsáveis e implementados; e (vi)
comunicar ao Responsável por Conformidade novos riscos que ainda não façam parte da relação de riscos mapeados do
negócio. Cabe ao Responsável por Conformidade no processo de avaliação de risco e controles: (i) apoiar os Líderes nas
suas responsabilidades de identificação e avaliação de risco com conhecimentos especializados técnicos e metodológicos
de gestão de riscos; (ii) apoiar os Líderes na definição dos planos de ação necessários para tratamento dos riscos
identificados; e (iii) reportar ao Comitê de Conformidade os resultados das avaliações dos riscos e a implantação dos
respectivos controles.
4) Comunicação e Capacitação
O compromisso da Braskem com uma atuação ética, íntegra e transparente expresso na Política de Conformidade, e seus
desdobramentos, devem ser divulgados, tornando-os acessíveis e compreensíveis pelos Integrantes e pelo público
externo. A capacitação para atuação ética, íntegra e transparente dos Integrantes deve ocorrer, principalmente, por
meio da educação pelo trabalho.
5) Conformidade de Terceiros
As ações de terceiros em nome da Braskem são de responsabilidade da Companhia, assim como são as ações de seus
Integrantes. Desta forma, os Líderes responsáveis pela contratação e pelo cadastro destes terceiros na Braskem devem
implantar e formalizar processo de avaliação e diligência de terceiros, com o apoio do Responsável por Conformidade.
Dentre os fatores de risco que, entre outros, podem ser considerados na avaliação dos terceiros, cita-se: (i) histórico de
desempenho nas relações com a Braskem; (ii) quadro societário; (iii) atividade; (iv) desempenho empresarial; (v) origem
e natureza dos seus recursos; (vi) valor do contrato e a forma de pagamento ou recebimento; (vii) representantes e
beneficiários finais; (viii) pesquisas relacionadas aos aspectos econômico-financeiros; (ix) regularidade fiscal; (x)
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localidade onde as atividades são desenvolvidas; (xi) exposição a Pessoa Politicamente Exposta; (xii) estar sujeito a
sanções econômicas e comerciais; (xiii) exposição e posicionamento na mídia; e (xiv) pesquisas relacionadas às questões
reputacionais. Consulta a sites especializados, como por exemplo: Portal da Transparência, para consulta ao Cadastro
Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e Cadastro de
Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM); Portal do U.S. Department of Treasury para consulta da lista
de Sanções da OFAC – Office of Foreign Assets Control (i). Portal da HM Treasury and Office of Financial Sanctions
Implementation, para consulta da lista consolidada dos alvos de sanções financeiras do Reino Unido; Portal da União
Europeia ou de autoridades competentes de cada Estado membro da União Europeia, para consulta da lista consolidada
das pessoas, grupos, e entidades sujeitas a sanções financeiras da EU; Portal da United Nations Security Council e Portal
do Banco Mundial, para consultas de empresas e indivíduos inelegíveis.
Medidas de Detecção
O Canal Linha de Ética deve estar disponível no portal externo da Braskem, no portal interno (intranet) e por telefone de
discagem gratuita nos países onde a Braskem atua.
A proteção ao denunciante é garantida por meio da possibilidade do recebimento de denúncias anônimas e da proibição
de retaliação aos denunciantes. O uso do Canal Linha de Ética deve ser assegurado por regras de confidencialidade para
proteger aqueles que, de maneira voluntária, queiram se identificar. O bom cumprimento das regras de anonimato,
confidencialidade e proibição de retaliação é um fator essencial para garantir a confiança no Canal Linha de Ética.
Na Braskem, a gestão do Canal Linha de Ética deve ser de responsabilidade do Responsável por Conformidade (para mais
informações, vide item 5.3 abaixo), que deve recepcionar as denúncias, juntamente com uma segunda pessoa que ele
designe.
O Responsável por Conformidade deve assegurar que todas as denúncias recebidas através do Canal Linha de Ética, ou
através de qualquer outro meio, sejam registradas e investigadas com independência, imparcialidade, metodologia e
amparo legal, garantindo confidencialidade, anonimato e proibição de retaliação ao denunciante. O Responsável por
Conformidade conduz as investigações, seja internamente, com equipe de Integrantes própria, ou de maneira externa
com o auxílio de empresas especializadas.
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Todas as denúncias recebidas e os desdobramentos das investigações devem ser comunicados periodicamente ao
Comitê de Ética, com exceção das seguintes situações: (i) quando a denúncia envolver algum dos membros do Conselho
de Administração, o Responsável por Conformidade deve comunicar o resultado da investigação diretamente ao Comitê
de Conformidade do Conselho; (ii) quando a denúncia envolver o Líder Empresarial (Diretor-Presidente), ou um dos seus
Liderados diretos, o Responsável por Conformidade deve comunicar o resultado da investigação diretamente ao Comitê
de Conformidade do Conselho; (iii) quando a denúncia envolver o Responsável por Conformidade, ou alguém de sua
equipe, o Responsável por Conformidade, ou a segunda pessoa que também recebe a denúncia deve encaminhá-la
imediatamente ao Comitê de Conformidade para que decida sobre as ações cabíveis.
Quando um Responsável por Conformidade receber uma denúncia relacionada totalmente a um outro Negócio da
Organização Odebrecht, deve acessar o Canal Linha de Ética da respectiva Empresa em questão e encaminhar a denúncia
recebida na íntegra. Na mensagem de encaminhamento, o Responsável por Conformidade deve solicitar retorno sobre a
conclusão do processo investigativo da denúncia encaminhada e manter o Comitê de Ética e Comitê de Conformidade
informados sobre o desdobramento do encaminhamento.
Durante o processo investigativo, tão logo o Responsável por Conformidade identifique fortes suspeitas ou comprovação
de atuação indevida, deve compartilhar o relatório da investigação com o Líder do Integrante investigado. Este Líder
deve ter autonomia e competência para tratar do assunto e tomar as providências recomendadas. Sempre que
necessário, o Líder e o Responsável por Conformidade devem consultar o Responsável por Pessoas e Organização e o
Responsável Jurídico sobre as providências a serem adotadas.
Existindo convergência entre a decisão do Líder e o Responsável por Conformidade o processo investigativo pode ser
encerrado e apresentado ao Comitê de Ética. Caso exista divergência entre a decisão do Líder e a opinião do Responsável
por Conformidade, os fatos devem ser apresentados ao Comitê de Ética.
Caso exista divergência entre a decisão do Líder e a opinião dos membros do Comitê de Ética, os fatos devem ser
apresentados ao Líder de Negócios da Braskem, a quem caberá a decisão final.
Como etapa final do procedimento de investigação interna, o Responsável por Conformidade deve avaliar a
obrigatoriedade ou a conveniência de comunicar internamente e/ou informar a quaisquer autoridades ou terceiros a
respeito das irregularidades identificadas. Antes, porém, deve levar sua recomendação para ser confirmada pelo Comitê
de Conformidade do Conselho de Administração.
Durante a investigação, ou após sua conclusão, quando o Responsável por Conformidade identificar oportunidades de
melhoria no processo que permitiu a atuação indevida, deve sugeri-las ao responsável pelo assunto, que deve ter
autonomia e competência para avaliar e, se for o caso, implantar as sugestões dadas.
Auditoria Interna
A auditoria interna é uma atividade independente e objetiva, concebida para acompanhar, avaliar e realizar
recomendações visando aperfeiçoar os controles internos, políticas e demais orientações da Companhia. Visa apoiar os
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Líderes a atingirem seus objetivos, por meio de uma abordagem sistêmica e disciplinada, para avaliar e melhorar a
efetividade dos processos de gerenciamento de riscos e controles.
O Responsável por Conformidade deve planejar e submeter para contribuições e aprovação do Comitê de Conformidade,
proposta de plano anual de auditoria interna, incluindo requisitos para o planejamento, métodos para a definição do
escopo, realização das auditorias e comunicação dos resultados.
O plano anual de auditoria interna deve ser compatível com a estratégia e alinhado com o Líder Empresarial da Braskem.
O plano deve ser baseado na matriz de risco da Braskem, levando em consideração: os riscos prioritários, a materialidade
financeira e contábil dos processos, os relatos ao Canal Linha de Ética, bem como os resultados de auditorias anteriores.
O plano deve ter o objetivo de prevenir e identificar desvios e ameaças potenciais e identificar oportunidade de
melhorias. Os relatórios da auditoria interna devem ser emitidos em linguagem clara e objetiva, com o detalhamento
adequado para compreensão dos assuntos tratados. Entre outros assuntos, devem incluir a avaliação dos controles, a
maturidade dos processos, os principais riscos e vulnerabilidades identificados, bem como as recomendações de
aprimoramento por nível de criticidade.
Todas as auditorias devem ser conduzidas com objetividade e total imparcialidade. Os resultados das auditorias internas
devem ser apresentados ao Líder Empresarial da Braskem, para que junto com o Responsável por Conformidade, avaliem
a implantação das recomendações decorrentes, e ao Comitê de Conformidade, para conhecimento, inclusive das
decisões dos Líderes.
O Responsável por Conformidade deve acompanhar a implementação das recomendações acordadas, relatando o
assunto periodicamente ao Comitê de Conformidade.
Solicitar aos demais Integrantes que preparem ou disponibilizem as informações, dados dos sistemas,
documentações e esclarecimentos necessários.
Ter acesso a todos os Integrantes, informações, registros, dados, sistemas e às instalações que se façam
necessárias.
Solicitar informações e confirmações junto a Terceiros, por meio dos responsáveis pelos contatos com estes
Terceiros.
Caso o Responsável por Conformidade decida pela terceirização parcial dos trabalhos de auditoria interna, estes não
devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviço de auditoria externa independente.
Auditoria Externa
Observadas as disposições aplicáveis, a atribuição principal do auditor externo independente é analisar, auditar e emitir
opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pelos Administradores da Braskem representam
adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia.
Cabe ao Conselho Fiscal da Braskem acompanhar e analisar o processo de contratação do auditor externo independente
e recomendar ao Conselho de Administração sua escolha e remuneração, bem como sua eventual substituição. Cabe,
ainda, aprovar os serviços adicionais contratados do auditor externo, bem como garantir que nenhum destes serviços
possam colocar em risco a objetividade e a independência requerida do mesmo. Auditores externos independentes não
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devem auditar o produto de seu próprio trabalho, não devem promover ou defender os interesses da empresa auditada
e não devem desempenhar funções gerenciais para a empresa auditada.
A resposta aos riscos envolve a identificação de uma ou mais opções para mitigá-los. As opções de respostas aos riscos
não são necessariamente mutuamente excludentes ou adequadas em todas as circunstâncias e podem incluir evitá-lo,
reduzi-lo, compartilhá-lo ou aceitá-lo a depender da tolerância e do apetite a risco da Braskem.
Selecionar a opção mais adequada de resposta aos riscos envolve equilibrar, de um lado, os custos e os esforços de
implementação e, de outro, os benefícios decorrentes, relativos aos requisitos legais, regulatórios ou quaisquer outros,
tais como o da responsabilidade social e o da proteção ao meio ambiente. Convém que as decisões também levem em
consideração os riscos que demandam um tratamento economicamente não justificável, como, por exemplo, riscos
severos (com grande consequência negativa), porém raros (com probabilidade muito baixa). Várias opções de
tratamento podem ser consideradas e aplicadas individualmente ou combinadas.
A empresa, normalmente, se beneficia com a adoção de uma combinação de opções de respostas aos riscos. Ao
selecionar as opções de tratamento de riscos, convém que sejam considerados os valores e as percepções das partes
interessadas, e as formas mais adequadas para se comunicar com elas. Quando as opções de resposta aos riscos
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puderem afetar risco em outros ambientes da empresa, ou com as partes interessadas, convém que os envolvidos
participem da decisão.
No plano de resposta aos riscos devem estar claramente identificados a prioridade de implementação da resposta ao
risco, seus prazos e a definição dos responsáveis.
Os riscos devem ser tratados por meio do fortalecimento do ambiente de controles. Neste sentido, é importante que
sejam desenvolvidos e implementados na Braskem as estratégias para amadurecer e fortalecer seu ambiente de
controles de maneira contínua e em alinhamento com os seus objetivos, especialmente quando novas atividades ou
conquistas incrementem o nível de exposição ao risco.
O Responsável por Conformidade deve acompanhar a implementação de resposta aos riscos e melhorias de processos
apontadas como necessárias pela equipe de Conformidade e que foram alinhadas e pactuadas com os Líderes dos
processos analisados.
O Presidente do Conselho de Administração e o Líder Empresarial da Braskem devem assegurar que, na implantação do
Sistema de Conformidade, no seu âmbito de responsabilidade, existam medidas disciplinares para o caso de ocorrência
de desvios de atuação ética, íntegra e transparente. Estas medidas disciplinares devem ser proporcionais ao tipo de
violação e o grau de responsabilidade dos envolvidos. A pronta interrupção de irregularidades e a tempestiva
remediação de situações de risco, podem incluir, mas não se limitam às seguintes ações: o desligamento de Integrante,
inclusive por justa causa, advertências verbais e formais, cancelamentos de contratos, suspensão de pagamentos, entre
outros.
Nestas medidas disciplinares, deve estar também prevista a possibilidade de adoção de medidas cautelares, como o
afastamento preventivo de Integrantes que possam atrapalhar ou influenciar o adequado transcurso da apuração da
denúncia, suspensão de contrato de Terceiros, entre outros.
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A gestão de risco é de responsabilidade primordial das Áreas de Negócios e Administração da Companhia, de modo que,
na construção e execução dos processos incluam aspectos de identificação e mitigação de riscos, capazes de prevenir,
identificar e remediar vulnerabilidades em suas ações estratégicas, gerenciais e operacionais. Esta gestão é denominada
1ª linha de defesa.
Já os trabalhos realizados pelas frentes de Compliance, Gestão de Riscos e Controles Internos da área de Conformidade,
como parte da 2ª linha de defesa, fornecem processos e metodologias estruturadas para apoiar a primeira linha de
defesa na identificação, avaliação, monitoramento e comunicação dos riscos e controles.
Em adição, a frente de Auditoria Interna, também da área de Conformidade, avalia processos e certifica a sua eficácia,
finalizando a 3ª linha de defesa.
Comitê de Conformidade
Em 15 de agosto de 2016, a Braskem anunciou Everson Bassinello como Responsável por Conformidade (CCO). Everson
tem 16 anos de experiência profissional e 10 anos liderando atividades de conformidade e gestão de risco. O
Responsável por Conformidade tem como principais atribuições perante o Comitê de Conformidade:
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Responsável por apoiar os líderes na disseminação a cultura de integridade e aderência à leis e regulamentações.
Também recomenda ferramentas para apoiar em decisões relacionadas a riscos de Compliance.
Controles Internos
Responsável por apoiar os líderes em desenho, avaliação, fortalecimento e monitoramento do ambiente de controle.
Gestão de Riscos
Responsável por apoiar os líderes na identificação, avaliação, tratamento e monitoramento dos riscos que podem
impactar os objetivos corporativos.
Auditoria Interna
Responsável por avaliar processos de forma independente e objetiva, verificando a eficácia e conformidade, gerando
valor e melhorando as operações corporativas.
Comitê de Ética
O Comitê de Ética apoia o Comitê de Conformidade em assuntos que envolvam a violação do compromisso de atuação
Ética, Íntegra e Transparente.
Este Comitê é formado por três membros titulares (Responsável Jurídico, o Responsável por Pessoas e Organização e o
Responsável Financeiro) e liderado pelo Responsável por Conformidade, e seus principais objetivos são (i) avaliar os
resultados de investigações de denúncias, (ii) apoiar na resolução de dilemas éticos não previstos, dirimir dúvidas sobre
situações controversas, e (iii) garantir a manutenção de uniformidade de critérios utilizados em casos semelhantes.
(c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política
adotada.
A Companhia entende que a estrutura operacional e as responsabilidades descritas no item anterior são suficientes para
garantir a efetividade da Política sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e Transparente.
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A Braskem adota uma Política de Gestão Financeira e de Riscos, aprovada e atualizada pelo Conselho de Administração
em 28 de março de 2017. Na Política Financeira e de Riscos são estabelecidos e ratificados conceitos, critérios e limites de
delegação para decisões que envolvam: (i) gestão do fluxo de caixa e liquidez da Companhia; (ii) investimento das
disponibilidades financeiras; (iii) captação de recursos financeiros; e (iv) concessões de garantias e gestão do risco
cambial e de commodities.
Os riscos de mercado para os quais a Companhia busca proteção encontram-se descritos no item 4.2 deste Formulário de
Referência.
A Companhia utiliza como estratégia de proteção (i) a possibilidade de realocar a posição de caixa de forma a equalizar a
exposição de balanço em linha com a política financeira estabelecida; e (ii) instrumentos financeiros derivativos com o
objetivo de mitigar alguns riscos de mercado. As atividades de hedge são executadas em conformidade com a Política de
Gestão Financeira e de Riscos da Companhia. Referida política prevê um programa contínuo de hedge para o risco
cambial proveniente de suas operações e de itens financeiros. Os demais riscos de mercado são abordados na medida em
que são introduzidos por cada operação. De um modo geral, a Companhia inclui o julgamento da necessidade de hedge
durante a análise de operações prospectivas e procura realizar o hedge sob medida para as operações consideradas,
além de preservar o hedge pelo prazo integral da operação que estiver sendo coberta.
A Companhia pode eleger derivativos como hedge para aplicação de contabilidade de hedge, conforme os
Pronunciamentos Técnicos CPC´s 38, 39 e 40. A designação de hedge não é obrigatória. Em geral, a Companhia elegerá
para designação derivativos como hedge quando for esperado que a aplicação proporcione uma melhoria relevante na
demonstração do efeito compensatório dos derivativos sobre as variações dos itens objeto de hedge.
A estratégia adotada pela Companhia para proteção patrimonial passa a ser descrita a seguir, conforme o tipo de risco
que se busca proteger:
A Companhia tem operações comerciais denominadas ou indexadas a moedas estrangeiras. Os insumos e produtos da
Companhia têm preços denominados ou fortemente influenciados pelas cotações internacionais de commodities, as
quais são usualmente denominadas em dólares. Adicionalmente, a Companhia tem utilizado captações de longo prazo
em moedas estrangeiras, as quais causam exposição à variação das taxas de câmbio entre o real e a moeda estrangeira. A
Companhia administra sua exposição às taxas de câmbio por meio da composição entre dívida em moedas estrangeiras,
aplicações em moedas estrangeiras e derivativos. A política da Companhia para gestão de riscos cambiais prevê os limites
máximos e mínimos de cobertura que devem ser obedecidos, os quais são observados continuamente.
A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros flutuantes cause um aumento na sua despesa
financeira com pagamentos de juros futuros. A dívida em moeda estrangeira em taxas flutuantes está sujeita,
principalmente, à flutuação da taxa LIBOR. A dívida em moeda nacional está sujeita, principalmente, à variação da TJLP e
da variação do CDI. O risco da variação dessas taxas de juros flutuantes pode causar um aumento em sua despesa
financeira com pagamentos de juros futuros. Este risco é monitorado constantemente e mitigado parcialmente através
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de instrumentos derivativos e de alocações de Caixa com rendimento indexado a taxas de juros altamente
correlacionadas à exposição passiva da Companhia.
As operações que sujeitam a Braskem à concentração de risco de crédito residem, principalmente, nas contas correntes
bancárias, aplicações financeiras e contas a receber de clientes, para as quais a Braskem fica exposta ao risco da
instituição financeira ou do cliente envolvido. Visando gerenciar este risco, a Braskem mantém contas correntes
bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de grande porte, ponderando as concentrações de acordo
com o rating e os preços observados diariamente no mercado de Credit Default Swaps referenciados às instituições, bem
como celebrando contratos de compensação (netting) que minimizam o risco de crédito total decorrente das diversas
operações financeiras celebradas entre as partes.
Em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 23% dos valores mantidos em caixa e equivalentes de caixa estavam
alocados em contrapartes que detinham acordos de compensação com a Companhia. Nesses casos, a compensação
efetiva desses valores somente é possível em caso de default de uma das partes.
Com relação ao risco de crédito de clientes, a Companhia tem como mecanismos de proteção a análise rigorosa para a
concessão do crédito, obtenção de garantias reais e não reais quando julgadas necessárias e seguro de crédito.
A Braskem possui uma metodologia de cálculo para determinação de um caixa operacional e de um caixa mínimo que
têm o objetivo de, respectivamente: (i) garantir liquidez para o cumprimento das obrigações do próximo mês; e (ii)
garantir que a Companhia mantenha a liquidez em eventuais momentos de crise. Esses montantes são calculados
principalmente com base na previsão da geração de caixa operacional, subtraída dos vencimentos de dívidas de curto
prazo, necessidades de capital de giro e investimentos já comprometidos.
A Braskem conta com duas linhas de crédito rotativo para fins de gestão de risco de liquidez, que podem ser utilizadas
sem restrição em função da qualidade de crédito da Companhia ou em caso de deterioração no cenário
macroeconômico, nos montantes de: (i) US$ 750 milhões, até dezembro de 2019; e (ii) R$ 500 milhões, até setembro de
2019. Essas linhas de crédito permitem a redução do valor do caixa mantido pela Braskem. Em 31 de dezembro de 2016,
nenhuma dessas linhas havia sido utilizada.
De modo geral, para a proteção patrimonial contra riscos de mercado, a Companhia utiliza swaps, non-deliverable
forwards (NDF) e contratos de opção e outros instrumentos de derivativos para mitigar riscos de variação cambial e taxa
de juros.
Em 31 de dezembro de 2016, a Braskem detinha contratos derivativos financeiros com valor nominal de R$ 5,736 bilhões,
sendo R$ 850 milhões ligados a notas de crédito à exportação, R$ 4,28 bilhão ligados à Libor, e R$ 602 milhões referentes
a câmbio.
A Companhia contratou swaps para compensar a flutuação de taxas de contratos de NCE. Nessas operações, a
Companhia recebe 112,5% do CDI e paga taxa fixa do cupom cambial, periodicamente, de forma coincidente com o fluxo
de caixa da dívida.
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Braskem:
Proteção Valor justo, líquido
Identificação Valor Encargos (% a.a) Vencimento 2016 2015
Swap NCE I a III 400.000 Var cambial US$ + 6,15 ago-2019 438.201 556.806
Swap NCE IV a VII 450.000 Var cambial US$ + 4,93 a 7,90 abr-2019 418.898 550.319
Total 850.000 857.099 1.107.125
-
Operações com derivativos
Ativo circulante (4.203) (12.616)
Passivo não circulante 861.302 1.119.741
Total 857.099 1.107.125
A Braskem Idesa detinha, em 31 de dezembro de 2016, 6 contratos de swap de taxa de juros com valor nominal de
US$1,312,892 mil, contratados sobre futuros desembolsos do Project Finance contraídos em dólares à taxa de juros
flutuantes (base Libor). Nesses swaps, a Braskem Idesa recebe taxas flutuantes (Libor) e paga taxas fixas, periodicamente,
de forma coincidente com o fluxo de caixa do financiamento. O objetivo destes swaps é compensar a variação de
despesas financeiras futuras da dívida causadas pela flutuação da Libor.
O prazo, o montante, as datas de liquidação e a taxa de juros flutuantes coincidem com os termos do Project Finance.
Swap de taxa de juros - não designado para Hedge Accounting
Braskem Idesa:
Valor Proteção Valor justo, líquido
Identificação US$ (taxa de juros a.a.) Vencimento 2016 2015
Swap Libor I a VI 1,312,892 1,9825% mai-2025 (266) 35.073
Total 1,312,892 (266) 35.073
Em setembro e outubro de 2016, a Braskem contratou instrumentos financeiros derivativos para mitigar parte da
exposição de seu fluxo de caixa denominado em Reais. Esta operação possui unicamente fins não-especulativos e está em
linha com a estratégia de gestão de riscos da Companhia.
Valor justo,
Proteção líquido
Identificação Valor nominal (câmbio R$ / US$) Vencimento 2016
Opção de venda de dólar 602,000 3,0000 a 3,1000 jan a dez-2017 (4.184)
Total 602,000 (4.184)
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Com o intuito de gerenciar o risco de crédito, a Companhia leva em consideração o rating das suas contrapartes em
derivativos, bem como celebrando contratos de compensação (netting) que minimizam o risco de crédito total
decorrente das diversas operações financeiras celebradas entre as partes.
A Companhia busca adequar sua exposição de balanço de forma a equilibrar com seu fluxo de caixa futuro. Dessa forma,
ela preferencialmente carrega dívidas de longo prazo em Dólar, já que grande parte de seu fluxo de caixa é nesta moeda.
Para efeito da análise de sensibilidade a riscos, a Companhia apresenta as exposições a moedas como se fossem
independentes, ou seja, sem refletir na exposição a uma taxa de câmbio os riscos de variação de outras taxas de câmbio
que poderiam ser indiretamente influenciadas por ela.
Em consonância com a Instrução CVM nº 475/08, a Companhia inclui na análise de sensibilidade três cenários, sendo um
provável e dois que possam representar efeitos adversos para a Companhia. Na elaboração dos cenários adversos, a
Companhia considerou apenas o impacto das variáveis sobre os instrumentos financeiros, incluindo derivativos, e nos
itens cobertos por operações de hedge. Não foi considerado o impacto global nas operações da Companhia, tal como o
devido à revalorização de estoques e receitas e custos futuros. Dado que a Companhia administra sua exposição cambial
em base líquida, efeitos adversos verificados com uma alta do dólar contra o real podem ser compensados por efeitos
opostos nos resultados operacionais da Companhia.
Os resultados encontrados com a seleção dos três cenários estão detalhados nas Notas Explicativas da Administração às
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2016.
(v) Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais
são esses objetivos.
Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia não mantinha operações com outras finalidades além da proteção
patrimonial. Todos os instrumentos de derivativos são utilizados para proteção patrimonial e foram realizados no
mercado de balcão com grandes contrapartes financeiras e respaldados por contratos globais de derivativos no Brasil ou
no exterior. A própria Política de Gestão Financeira e de Riscos determina que as operações de hedge da Companhia
devem ser encaradas como um mecanismo de proteção do valor da Companhia, e não como um instrumento
especulativo de obtenção de ganhos futuros com arbitragem em moedas.
Isso não impede, contudo, que, no futuro, a Política acima mencionada venha a ser alterada e a Companhia venha a se
utilizar de instrumentos financeiros com outros objetivos, tais como:
(i) modificação do retorno de outros instrumentos, por meio de derivativos que modifiquem o retorno de aplicações
ou a taxa de juros ou o índice de correção de passivos financeiros, conforme seu julgamento sobre as condições mais
adequadas à Companhia (vale apontar que essas operações de modificação do retorno de aplicações ou da taxa de juros
ou do índice de correção de compromissos financeiros são realizadas para um montante não superior ao da aplicação ou
compromisso subjacente, ou seja, a Companhia não efetua posições alavancadas com derivativos); e
(ii) monetização de certos riscos, por meio de derivativos que a Companhia julgar aceitáveis em decorrência do seu
perfil exportador. Ao monetizar um risco, a Companhia poderia auferir uma receita financeira em troca de compensar a
contraparte na ocorrência de um evento específico.
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A partir do quarto trimestre de 2016, a Braskem iniciou a execução de um programa recorrente de hedge cambial, com o
objetivo de mitigar a exposição do fluxo de caixa associada aos seus fluxos passivos denominados em Reais e não
indexados ao Dólar (energia, água, folha salarial e CAPEX de manutenção, dentre outros).
A estratégia é implementada unicamente com fins não-especulativos. O programa prevê que a contratação dos
derivativos será sempre limitada ao tamanho da exposição, em consonância com a Política Financeira da Braskem.
Tendo como finalidade exclusiva a proteção do fluxo de caixa, o programa utiliza duas estratégias com instrumentos
derivativos: (i) compra de opções de venda (“Puts”) e (ii) compra de opções de venda associada à venda de opções de
compra (“Zero-Cost Collar” ou “ZCC”), contratadas com prazo máximo de até 24 meses.
Ambas as alternativas oferecem proteção no caso de valorização do Real e, simultaneamente, permitem ganhos de
competitividade em eventuais desvalorizações da moeda local.
No caso de ZCCs, todavia, este eventual benefício está limitado ao preço de exercício das opções de compra. Num cenário
onde a taxa de câmbio supere tais preços de exercício, seus efeitos serão representados nas demonstrações financeiras
como um ganho em EBITDA e uma despesa financeira que se equivalem.
A administração poderá interromper o programa a qualquer momento se entender que, por alguma razão, é a decisão
mais adequada para a Companhia.
Em termos hierárquicos, o Diretor Presidente é responsável pela aprovação de alterações na Política a serem submetidas
para deliberação do Conselho de Administração, a disseminação da cultura de Gestão de Riscos da Companhia e o
acompanhamento dos níveis de exposição aos riscos financeiros. Já o Diretor de Relações com Investidores e Responsável
por Finanças, respondendo diretamente ao Diretor Presidente, é o responsável por zelar pelo cumprimento da referida
política, por meio da formulação e implantação de diretrizes e estratégias financeiras próprias, coerentes com as
orientações estabelecidas na mencionada política. Também cabe ao Diretor de Relações com Investidores e Responsável
por Finanças a gestão do risco de mercado da Companhia, avaliando o posicionamento da Companhia para cada risco,
identificado e monitorando as variáveis quantitativas e qualitativas de forma a garantir o cumprimento das diretrizes
estabelecidas. Para apoiar nas atividades acima mencionadas, há uma gerência específica de Gestão de Riscos
Financeiros, subordinada ao Diretor de Relações com Investidores e Responsável por Finanças. As métricas de risco
previstas na Política Financeira são calculadas e apresentadas, com frequência mínima trimestral, ao Comitê de Finanças
e Investimentos, o qual é um comitê não estatutário e composto por membros de referido Conselho, que, em termos
hierárquicos, atua como apoio ao Conselho de Administração da Companhia. É importante ressaltar que a postura no
relacionamento com instituições financeiras deve estar em plena consonância com as disposições do Conselho de
Administração da Companhia, contidas a Política de Conformidade e na política de negociação de valores mobiliários,
além de alinhadas com o compromisso público assumido pela Companhia. Dependendo da operação que se pretenda
contratar, além das aprovações estatutárias necessárias, será preciso solicitar a análise do Comitê de Finanças e
Investimentos e aprovação do Conselho de Administração. Por fim, vale mencionar que a contratação de operações de
hedge que envolvam derivativos sempre devem observar uma série de pressupostos e orientações, descritas na referida
Política, em linha com o disposto no item (v), acima, deste item.
(c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada.
A Companhia entende que a estrutura operacional e as responsabilidades descritas no item anterior são suficientes para
garantir a efetividade da Política de Gestão Financeira e de Riscos.
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(a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais
imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las
A administração da Braskem S.A. ("Braskem” ou “Companhia”), incluindo o Diretor Presidente (“CEO”) e o Diretor
Financeiro (“CFO”), é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatórios financeiros,
conforme definido na Regra 13a-15 (f) da lei “Exchange Act de 1934” dos Estados Unidos, conforme alterada.
O controle interno da Companhia sobre o relatório financeiro é um processo desenvolvido por, e conta com a supervisão
do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia, e é realizado pelo conselho de administração, a
administração e outros funcionários, visando fornecer garantia razoável sobre a confiabilidade dos relatórios financeiros
e a elaboração de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com as normas internacionais de
contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). Em razão das suas limitações
inerentes, o controle interno sobre relatórios financeiros pode não prevenir ou detectar erros. Além disso, as projeções
de qualquer avaliação acerca da eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-
se inadequados em razão de mudanças nas condições ou da deterioração do nível de aderência às políticas ou
procedimentos.
A Companhia avaliou a eficácia dos seus controles internos sobre os relatórios financeiros na data base de 31 de
dezembro de 2016 com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno - "Estrutura Integrada" (2013) emitido pelo
Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (“COSO”). Com base em sua avaliação e em tais critérios,
a Administração concluiu pela ineficácia dos controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros em 31 de
dezembro de 2016, devido às ineficácias relevantes descritas abaixo:
São deficiências, ou uma combinação de deficiências, nos controles internos de divulgação financeira que resultem em
uma possibilidade razoável de não se poder evitar ou detectar a tempo um erro material nas demonstrações financeiras
consolidadas anuais ou intermediárias da Companhia. Durante a avaliação dos controles internos de divulgação
financeira em 31 de dezembro de 2016, a Companhia identificou as seguintes deficiências relevantes.
Ambiente de Controle – Tone at the top: a não manutenção de um ambiente de controle eficaz nas altas instâncias (tone
at the top), já que alguns ex-executivos orientaram ou tinham ciência de procedimentos paralelos para anular os
controles internos e permitir que a Companhia pagasse comissão de serviço a agentes de exportação sem a respectiva
contrapartida de prestação de serviço.
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Controles relacionados a livros-razão: a não manutenção de controles eficazes de monitoramento, controles sobre a
reconciliação e livros diários de aprovação e revisão do livro-razão utilizado para registrar comissões incorridas e pagas a
agentes de exportação. Tal deficiência não resultou em erros nas demonstrações financeiras de 2016, embora as
demonstrações relativas a 2015 e 2014 tenham sido ajustadas retrospectivamente.
Controles relacionados a livros-razão: a não manutenção de controles relativos ao registro e monitoramento de estoques
em trânsito (nafta) no final do exercício para operações de importação de matéria-prima (nafta) processadas por uma
das controladas consolidadas da Companhia pela Braskem Netherlands. Tal deficiência resultou em ajustes nas
demonstrações financeiras reapresentadas de 2015.
Controles relativos à apresentação e divulgação de dívida de longo prazo: falha na criação dos controles relacionados a
acordos não financeiros para dívida de longo prazo, levando à classificação inadequada das obrigações de curto e longo
prazo na controlada consolidada da Braskem, Braskem Idesa.
As deficiências relevantes poderiam resultar em erros nos valores de contas ou divulgações de erros que resultariam em
erros relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas anuais ou intermediárias da Braskem, que não seriam
prevenidos ou detectados.
Esforços de Remediação
A Administração da Companhia tem se esforçado para desenvolver e implementar esforços de remediação para
endereçar as deficiências relevantes identificadas, além de outras áreas de risco identificadas. Os seguintes esforços de
remediação, já implementados ou em processo de implementação, visam endereçar tanto as deficiências relevantes
identificadas quanto as áreas relacionadas. O desenvolvimento e a implementação destes e de outros esforços de
remediação são de responsabilidade da Administração da Companhia.
Ambiente de Controle, e programa e controles de conformidade anticorrupção: conforme descrito abaixo, foram e estão
sendo adotadas diversas medidas para fortalecer o Ambiente de Controle da Companhia e desenvolver e implementar
uma cultura, programa e controles de conformidade anticorrupção robustos. Na avaliação da Companhia, tais medidas
serão plenamente implementadas e produzirão os efeitos necessários e comprovados em 2017. Tais medidas incluem:
2. Em agosto de 2016, a Braskem anunciou a contratação de um Responsável por Conformidade (CCO) experiente.
O CCO reporta-se ao Comitê de Conformidade e tem como principais responsabilidades: (i) monitorar a exposição
a riscos e sistemas de controle internos; (ii) gerenciar a auditoria interna; (iii) supervisionar o Canal Linha de Ética;
(iv) coordenar o Comitê de Ética; (v) disseminar o Código de Conduta, (vi) realizar treinamentos de conformidade;
e (vii) supervisionar políticas corporativas relacionadas a temas de conformidade.
3. Aumento da equipe de conformidade e recursos nas áreas de Controles Internos, Gestão de Risco, Conformidade
e Auditoria Interna de acordo com o departamento de Conformidade e benchmark do programa.
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4. Criação da área de Auditoria Interna, responsável por uma avaliação independente e objetiva de processos,
verificação da conformidade com políticas e procedimentos, e verificação da eficácia e eficiência de controles.
6. Aprovação pelo Conselho de Administração de uma Política sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e
Transparente, que inclui a política de conformidade anticorrupção e a Política de Transações com Partes
Relacionadas da Companhia.
8. Implementação de um plano para programa de treinamentos para todos os Integrantes em 2017, com base em
apresentações presenciais e ferramentas de e-learning.
10. Publicação e treinamento em 2017 do manual de Relações Institucionais, que rege a interação da Companhia
com políticos e outros agentes públicos.
11. Desenvolvimento, melhoria e aprimoramento contínuo do banco de dados de fornecedores, due diligence,
procedimentos de compras e pagamentos e controles associados.
12. Implementação de um novo conjunto de controles no último trimestre de 2016. Embora a Companhia tenha
concluído que tais ações sejam suficientes, ela acredita também na necessidade de alcançar maior maturidade na
execução para que tais deficiências sejam consideradas remediadas. O novo conjunto de controles inclui
melhorias nos processos que apresentaram vulnerabilidades no passado, tais como registros manuais em livros
diários, monitoramento de pagamentos de comissões e livro razão, visando garantir a existência de controles de
prevenção e detecção suficientes para mitigar os riscos.
13. Implantação de controles para garantir o registro de estoques e fornecedores para processos de importação de
matéria-prima (nafta) de uma das controladas consolidadas da Companhia, a Braskem Netherlands.
14. Adequação do processo de importação de matéria-prima para melhorar o monitoramento do estoque físico em
trânsito do fornecedor para a Braskem Netherlands e da Braskem Netherlands para a Braskem S.A.
15. Adequação do controle de monitoramento visando incluir informações e análises mais robustas para garantir a
classificação adequada das obrigações de dívida entre curto e longo prazo na Braskem Idesa.
As estruturas organizacionais envolvidas estão devidamente apresentadas no item 5.1(b).(iii) deste Formulário de
Referência.
Todos os controles internos de companhias e processos relevantes são submetidos as análises de desenho e eficácia. O
critério de relevância é definido através de materialidade e pelo processo de gestão de risco que utiliza a metodologia
COSO 2013.
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Os controles internos são gerenciados pelos Líderes das áreas de negócios e de apoio, intitulados “control owners” das
localidades nacionais e estrangeiras que fazem parte do escopo, os quais são responsáveis pela gestão eficaz dos
controles internos.
O Conselho Fiscal da Braskem, de caráter permanente e que exerce funções de Comitê de Auditoria (Conselho Fiscal
“Turbinado”), fiscaliza a eficácia dos controles internos e é informado pela área de Conformidade sobre o plano de
trabalho (escopo, cronograma, metodologia), status, resultados e planos de ação determinados pelas áreas responsáveis
no tocante a deficiências e melhorias de controles.
A área de Conformidade é composta pelas frentes de Controles internos, Gestão de riscos, Compliance e Auditoria
interna, com o objetivo de apoiar a Companhia na construção e melhorias de processos e boas práticas, com base em
critérios de relevância de materialidade e riscos aplicáveis. O líder de Conformidade é o CCO Responsável pela
Conformidade, que, por sua vez, responde ao Conselheiro Coordenador do Comitê de Conformidade.
Em maio de 2016, o Conselho de Administração da Braskem criou seu quarto Comitê de Apoio Permanente, o Comitê de
Conformidade, e estabeleceu que o Líder de Conformidade deve reportar diretamente ao Conselheiro Coordenador deste
Comitê. Nesta oportunidade, o Conselho de Administração também definiu os objetivos do Comitê de Conformidade bem
como os papéis e responsabilidades do respectivo Conselheiro Coordenador e do Líder de Conformidade.
(c) Forma de supervisão da eficiência dos controles internos pela administração da Companhia, indicando
o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento
Todos os resultados de testes de eficácia dos controles internos são supervisionados pelos líderes de processos das áreas
de negócios e de apoio da Companhia.
Para as deficiências de controles identificadas para o período auditado, os líderes são formalmente comunicados e
elaboram planos de ação para remediação de ocorrências passadas e prevenção contra recorrências. Estes planos são
avaliados pela equipe de Conformidade e testes são realizados por esta equipe para averiguar a eficácia dos planos. Em
virtude da identificação de deficiências materiais para alguns controles internos da Companhia, os planos de ação são
monitorados pelos líderes de forma mais rígida e frequente, em busca da mitigação de vulnerabilidades para os períodos
futuros.
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Patrocinadoras da Comissão Treadway (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO)
(2013), em razão das seguintes deficiências relevantes dos controles internos de divulgação financeira naquela data:
(i) não manutenção de um ambiente de controle eficaz nas altas instâncias (tone at the top), já que alguns ex-executivos
orientaram ou tinham ciência de procedimentos paralelos para anular os controles internos e permitir que a Companhia
pagasse comissão de serviço a agentes de exportação sem a respectiva contrapartida de prestação de serviço;
(ii) não manutenção de controles e programas eficazes de conformidade e combate à corrupção que visem prevenir e
detectar o descumprimento do Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (FCPA) e outras leis anticorrupção aplicáveis;
(iii) não manutenção de controles eficazes relacionados a pagamentos realizados manualmente, tais como comissões por
serviços de agentes de exportação, que permitiram a realização de pagamentos sem a respectiva contrapartida de
prestação de serviços pelo contratado;
(iv) não manutenção de controles eficazes de monitoramento, controles sobre a reconciliação e livros diários de
aprovação e revisão do livro-razão utilizado para registrar comissões incorridas e pagas a agentes de exportação;
(v) não manutenção de controles relativos ao registro e monitoramento de estoque em trânsito no final do ano para
operações de importação de matéria-prima processada por uma das controladas consolidadas da Companhia, a Braskem
Netherlands; e
(vi) deficiência na criação de controles relacionados a cláusulas não financeiras para dívidas de longo prazo, que levaram
à classificação equivocada entre obrigações com dívidas de curto e de longo prazo na controlada consolidada da
Braskem, a Braskem Idesa.
São deficiências materiais quaisquer deficiências, ou combinação de deficiências, nos controles internos de divulgação
financeira que resultem em uma possibilidade razoável de não se poder evitar ou detectar a tempo um erro material nas
demonstrações financeiras consolidadas anuais ou intermediárias. A PricewaterhouseCoopers considera tais deficiências
relevantes na determinação da natureza, tempestividade e extensão dos testes de auditoria aplicados durante a
auditoria das demonstrações financeiras consolidadas de 2016, e a na opinião deles com relação à eficácia dos controles
internos da companhia sobre divulgação financeira não afeta a opinião deles com relação a tais demonstrações
financeiras consolidadas. A administração da Companhia é responsável por tais demonstrações financeiras, pela
manutenção de controles internos eficazes de divulgação financeira e por avaliar a eficácia dos controles internos de
divulgação financeira. A responsabilidade da PricewaterhouseCoopers é a de emitir pareceres sobre tais demonstrações
financeiras e sobre os controles internos de divulgação financeira da companhia com base em nossas auditorias
integradas. A PricewaterhouseCoopers realiza as suas auditorias conforme as normas do Conselho Norte-Americano de
Supervisão de Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Tais normas exigem
o planejamento da PricewaterhouseCoopers e a realização das auditorias visando obter certeza razoável de que as
demonstrações financeiras estejam livres de erros e de que houve manutenção de controles internos eficazes de
divulgação financeira em todos os aspectos materiais. A auditoria das demonstrações financeiras realizada pela
PricewaterhouseCoopers incluiu o exame, com base em testes, de evidências que apoiem os valores e a divulgação nas
demonstrações financeiras, avaliando os princípios contábeis utilizados e estimativas significativas realizadas pela
administração, além da avaliação da apresentação geral das demonstrações financeiras. Auditoria dos controles internos
sobre divulgação financeira realizada pela PricewaterhouseCoopers incluiu a compreensão dos controles internos de
divulgação financeira, avaliação do risco de existência de uma deficiência relevante, e teste e avaliação da criação e
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eficácia operacional de controles internos com base nos riscos avaliados. A auditoria realizada pela
PricewaterhouseCoopers incluiu ainda a realização de outros procedimentos considerados necessários nas respectivas
circunstâncias. A realizada pela PricewaterhouseCoopers acredita que a auditoria deles tenha fornecido base razoável
para a opinião por eles emitida.
Conforme discutido na Nota 2.4 às demonstrações financeiras consolidadas, as demonstrações financeiras consolidadas
relativas a 2015 e 2014 foram reapresentadas retrospectivamente para refletir impostos devidos em anos anteriores que
foram reconhecidos fiscalmente e recolhidos em 2016, no valor de R$ 251.917 mil e R$ 229.311 mil, respectivamente, e
R$ 30.268 mil e R$ 20.015 mil a título de ajuste da conta Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos.
Os controles internos de uma companhia sobre a divulgação financeira é um processo que visa fornecer certeza razoável
com relação à confiabilidade da divulgação das informações financeiras para fins externos, em conformidade com os
princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos de uma companhia sobre a divulgação financeira incluem
as políticas e procedimentos que: (i) estejam relacionados à manutenção de registros que, em um nível razoável de
detalhes, reflitam de maneira precisa e adequada as transações e vendas de ativos da companhia; (ii) ofereçam um nível
razoável de certeza de que as transações estejam registradas da forma adequada para permitir a elaboração das
demonstrações financeiras conforme os princípios contábeis geralmente aceitos, e que as receitas e despesas da
companhia sejam realizadas somente conforme autorizado pela administração e pelo conselho da companhia; e (iii)
ofereçam certeza razoável com relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisições, utilização ou vendas não
autorizadas de ativos da companhia que possam causar um impacto relevante nas demonstrações financeiras.
Em razão das suas limitações inerentes, o controle interno de divulgação financeira pode não ser capaz de prevenir ou
detectar erros. Além disso, as projeções de qualquer avaliação acerca da eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao
risco de que os controles possam tornar-se inadequados em razão de mudanças nas condições ou da deterioração do
nível de aderência às políticas ou procedimentos.
(e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado
pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
A administração da Braskem S.A. ("Braskem” ou “Companhia”), incluindo o Diretor Presidente (“CEO”) e o Diretor
Financeiro (“CFO”), é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatórios financeiros,
conforme definido na Regra 13a-15 (f) da lei “Exchange Act de 1934” dos Estados Unidos, conforme alterada.
O controle interno da Companhia sobre o relatório financeiro é um processo desenvolvido por, e conta com a supervisão
do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia, e é realizado pelo conselho de administração, a
administração e outros funcionários, visando fornecer garantia razoável sobre a confiabilidade dos relatórios financeiros
e a elaboração de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com as normas internacionais de
contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). Em razão das suas limitações
inerentes, o controle interno sobre relatórios financeiros pode não prevenir ou detectar erros. Além disso, as projeções
de qualquer avaliação acerca da eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-
se inadequados em razão de mudanças nas condições ou da deterioração do nível de aderência às políticas ou
procedimentos.
A Companhia avaliou a eficácia dos seus controles internos sobre os relatórios financeiros na data base de 31 de
dezembro de 2016 com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno - "Estrutura Integrada" (2013) emitido pelo
Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (“COSO”). Com base em sua avaliação e em tais critérios,
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a Administração concluiu pela ineficácia dos controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros em 31 de
dezembro de 2016, devido às ineficácias relevantes descritas abaixo:
São deficiências, ou uma combinação de deficiências, nos controles internos de divulgação financeira que resultem em
uma possibilidade razoável de não se poder evitar ou detectar a tempo um erro material nas demonstrações financeiras
consolidadas anuais ou intermediárias da Companhia. Durante a avaliação dos controles internos de divulgação
financeira em 31 de dezembro de 2016, a Companhia identificou as seguintes deficiências relevantes.
Ambiente de Controle – Tone at the top: a não manutenção de um ambiente de controle eficaz nas altas instâncias (tone
at the top), já que alguns ex-executivos orientaram ou tinham ciência de procedimentos paralelos para anular os
controles internos e permitir que a Companhia pagasse comissão de serviço a agentes de exportação sem a respectiva
contrapartida de prestação de serviço.
Controles relacionados a determinados pagamentos: a não manutenção de controles eficazes relacionados a pagamentos
manuais, tais como comissões por serviços de agentes de exportação, que permitiram a realização de pagamentos sem a
respectiva contrapartida de prestação de serviços. Tal deficiência não resultou em erros nas demonstrações financeiras
de 2016, embora as demonstrações relativas a 2015 e 2014 tenham sido ajustadas retrospectivamente.
Controles relacionados a livros-razão: a não manutenção de controles eficazes de monitoramento, controles sobre a
reconciliação e livros diários de aprovação e revisão do livro-razão utilizado para registrar comissões incorridas e pagas a
agentes de exportação. Tal deficiência não resultou em erros nas demonstrações financeiras de 2016, embora as
demonstrações relativas a 2015 e 2014 tenham sido ajustadas retrospectivamente.
Controles relacionados a livros-razão: a não manutenção de controles relativos ao registro e monitoramento de estoques
em trânsito (nafta) no final do exercício para operações de importação de matéria-prima (nafta) processadas por uma das
controladas consolidadas da Companhia pela Braskem Netherlands. Tal deficiência resultou em ajustes nas
demonstrações financeiras reapresentadas de 2015.
Controles relativos à apresentação e divulgação de dívida de longo prazo: falha na criação dos controles relacionados a
acordos não financeiros para dívida de longo prazo, levando à classificação inadequada das obrigações de curto e longo
prazo na controlada consolidada da Braskem, Braskem Idesa.
As deficiências relevantes poderiam resultar em erros nos valores de contas ou divulgações de erros que resultariam em
erros relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas anuais ou intermediárias da Braskem, que não seriam
prevenidos ou detectados.
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Uma nova versão da Política Financeira da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de março de
2017. No entanto, não houve alterações materiais em relação à Política anteriormente vigente, de modo que o perfil de
risco financeiro da Companhia permanece o mesmo em relação aos anos recentes.
A Companhia adicionou os seguintes fatores de riscos, conforme descritos no “Item 4.1. Descrição dos fatores de risco”:
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Caso a Companhia não seja capaz de cumprir com as restrições e cláusulas dos seus contratos de dívida, ela
poderia vir a descumprir tais contratos, levando à antecipação do pagamento dos valores emprestados, com
impacto na capacidade da Companhia de realizar o pagamento do principal e juros das suas obrigações de dívida.
E, a Companhia excluiu o fator de risco “A produção de gás natural liquefeito, principalmente na América do Norte pode
levar a uma redução nos preços globais de polietileno, o que reduziria nossa margem bruta, causando um impacto
negativo em nosso desempenho financeiro geral”.
(3) Comentários sobre expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor aos riscos
A Companhia acredita que a implementação da nova Política Financeira e da Política de Conformidade fortaleceu os
processos de identificação, análise, tratamento e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está exposta.
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Instrumentos Derivativos
Em relação aos instrumentos de derivativos utilizados para proteção patrimonial contra riscos de mercado, vale
mencionar que tais instrumentos são apresentados no balanço patrimonial pelo valor justo, no ativo ou no passivo,
conforme o valor justo represente um saldo positivo ou negativo para a Companhia, respectivamente. Os instrumentos
financeiros derivativos são obrigatoriamente classificados como “mantidos para negociação”. As variações periódicas do
valor justo dos derivativos são reconhecidas na Demonstração de Resultado da Companhia como receitas ou despesas
financeiras no mesmo período em que ocorrem, exceto quando o derivativo é designado e se qualifica para a
contabilização de hedge de fluxo de caixa no período em questão.
A Controladora designou passivos em moeda estrangeira (financiamentos e contas pagar para fornecedores) para a
proteção de exportações futuras. Nessa operação se sobressaem duas estimativas e julgamentos críticos: a realização
das vendas e o refinanciamento, rolagem ou substituição dos passivos designados. Em relação às exportações, elas estão
previstas no plano de negócios da Companhia, porque são parte da sua estratégia e inerentes ao negócio onde atua. O
histórico de exportações confirma essa afirmação. Em relação aos passivos, a Controladora importa em torno de 30% da
nafta que consome e tem no mercado externo uma fonte permanente de financiamentos para os seus projetos de
expansão e de manutenção da sua capacidade produtiva. A manutenção de um nível mínimo de passivos líquidos em
dólares está previsto na Política Financeira da Companhia.
A Braskem Idesa designou a totalidade do financiamento obtido para a construção da sua planta industrial para a
proteção de parte das vendas que serão realizadas na mesma moeda do financiamento, dólar norte americano. A
estimativa das vendas está contemplada no projeto que foi apresentado aos bancos/financiadores que viram
consistência na projeção, de tal sorte que concederam à Braskem Idesa um financiamento que será pago exclusivamente
com o caixa a ser gerado por essas vendas. Todas as considerações comerciais do projeto foram amparadas por estudos
de mercado realizados por consultorias especializadas durante a análise da sua viabilidade.
No ano de 2016, a valorização do real em relação ao dólar foi de 19,8%. Caso a Companhia não tivesse optado pela
manutenção da contabilidade de hedge, o impacto no resultado financeiro consolidado teria aumentado em R$ 2.126
milhões (+R$ 4,12 bilhões referente à operação da Braskem S.A. e -R$ 1,99 bilhão à operação da Braskem Idesa), antes
dos impostos.
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Este efeito da variação cambial permanecerá represado na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial do Patrimônio
Líquido, até que (i) as exportações e vendas futuras designados aconteçam ou (ii) deixem de ser prováveis e poderá
afetar negativamente o resultado da mesma em exercícios futuros.
Seguros
Além das apólices descritas abaixo para nossas operações domésticas e internacionais, mantemos outras apólices de
seguro para riscos específicos, como cobertura de responsabilidade civil de conselheiros e diretores, acidentes de
trabalho, responsabilidade do empregador, seguro de veículos, carga marítima e transportadoras, entre outros.
Não prevemos dificuldades para renovar quaisquer de nossas apólices de seguro e acreditamos que nossa cobertura de
seguro seja razoável em termos de valores e compatível com os padrões aplicáveis a companhias com operação no setor
químico global.
A Companhia mantém seguros para todas as suas plantas contra danos materiais e consequente interrupção de
atividades por meio de apólices abrangentes contra “todos os riscos”.
O programa de seguro contra todos os ricos para as nossas plantas no Brasil possui valor de reposição total de US$ 27,8
bilhões para danos à propriedade. O programa de seguro foi contratado através de apólices diversas no Brasil e nos
Estados Unidos junto a grandes seguradoras. O atual programa/apólice do tipo “todos os riscos” é válida até outubro de
2018.
O seguro contra danos materiais para as plantas prevê cobertura por prejuízos decorrentes de acidentes resultantes de
incêndio, explosão e quebra de maquinário, entre outros e consequente interrupção de atividades, com períodos
máximos de indenização que variam de 12 a 33 meses, dependendo da planta e / ou da cobertura.
Essa cobertura apresenta limite máximo de indenização de US$2 bilhões (cobertura combinada de danos materiais e
interrupção de atividades) por sinistro para as plantas brasileiras e US$250 milhões (cobertura combinada de danos
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materiais e interrupção de atividades, excluindo-se danos causados por inundação e terremotos, que possuem
indenização máxima de US$ 200 milhões) para as plantas nos Estados Unidos e Alemanha. Nossas apólices têm franquias
que variam de US$ 250.000 até US$ 20 milhões, dependendo da planta e/ou da cobertura.
A cobertura para interrupção de atividades destas apólices prevê cobertura contra por perdas decorrentes de
interrupções devidas a qualquer dano material coberto pela apólice de patrimônio. Os prejuízos permanecem cobertos
por um período máximo de indenização que varia entre 12 e 24 meses, com franquias variando entre 45 e 90 dias,
dependendo da planta e/ou da cobertura.
Como parte do nosso programa de seguro, mantemos também apólice de responsabilidade civil perante terceiros,
cobrindo prejuízos referentes a danos causados por nossas operações e produtos a terceiros, inclusive poluição
ambiental súbita. A apólice possui um valor agregado máximo indenizável de US$ 300 milhões para Brasil, Estados Unidos
e Alemanha.
Operações no México
A Companhia mantém um programa de seguros para a sua operação no México, que se compara a programas mantidos
por grandes empresas do setor no mundo todo. O programa inclui: (1) cobertura do patrimônio e por interrupção dos
negócios no valor total de até US$ 3.153 milhões;(2) cobertura contra terrorismo até o limite de US$1.212 milhões; (3)
cobertura de carga marítima até o limite de US$ 6 milhões; (4) cobertura por responsabilidade geral com indenização de
até US$ 210 milhões por evento; e (5) responsabilidade por poluição com indenização máxima de até US$ 50 milhões.
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Com a finalidade de planejar, executar e coordenar as atividades do Polo Petroquímico do Nordeste, a Companhia foi
constituída em 1972 sob a denominação de Petroquímica do Nordeste Copene Ltda. A construção do Polo Petroquímico
do Nordeste fez parte de uma política de desenvolvimento do governo brasileiro implementada no início da década de
1970, visando diversificar a distribuição geográfica de ativos industriais e promover o crescimento econômico nas
diferentes regiões do Brasil. Em 18 de junho de 1974, a Companhia foi transformada em sociedade anônima, tendo sua
razão social alterada para Copene Petroquímica do Nordeste S.A. Em agosto de 1995, o capital social da Companhia era
distribuído da seguinte forma: (i) a Petrobras Química S.A. (“Petroquisa”), subsidiária do setor petroquímico da Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras (“Petrobras”), detinha 36,2% do capital total da Companhia, representando 48,2% do capital
votante, (ii) a Nordeste Química S.A. (“Norquisa”), sociedade então controlada por diversos produtores de segunda
geração do Polo Petroquímico do Nordeste, detinha 17,3% do capital total da Companhia, representando 47,6% do
capital votante, e (iii) o restante do capital era detido por diversos grupos do setor privado brasileiro, fundos de pensão,
bancos e empregados da Companhia.
Privatização da Companhia
Em agosto de 1995, como parte do programa de privatização implantado pelo governo brasileiro, a Petroquisa vendeu
em leilão 14,8% do capital da Companhia, representando 32,8% do capital votante. A Norquisa adquiriu, nesse leilão,
5,5% do capital total, representando 10,8% do capital votante, sendo as demais ações adquiridas por diversos fundos de
pensão brasileiros. Após o leilão, a Norquisa passou a ser a acionista controladora da Companhia.
Em 2001, a Organização Odebrecht e um grupo de empresas controladas pela família Mariani adquiriram o controle da
Norquisa mediante compras de ações de emissão desta companhia e conferência à Companhia de (i) 66,7% das ações
com direito a voto da Polialden Petroquímica S.A. (“Polialden”); e (ii) 35,0% das ações com direito a voto da Politeno
Indústria e Comércio S.A. (“Politeno”). Ainda nesse contexto, a Companhia incorporou a Proppet S.A., sociedade detida
pela Organização Odebrecht.
Em 2002, a Companhia adquiriu da Organização Odebrecht e do Grupo Mariani, em troca de ações representativas de
47,3% do capital votante e total da Companhia: (i) a OPP Química S.A. (“OPP”), que por sua vez detinha 41,6% do capital
total e 64,4% do capital votante da Trikem S.A. (“Trikem”); (ii) 29,5% do capital total e votante da Copesul – Companhia
Petroquímica do Sul (“Copesul”); e (iii) 92,3% do capital total e 95,5% do capital votante da Nitrocarbono S.A.
(“Nitrocarbono”).
Ainda em 2002, ao fim dessas operações, a razão social da Companhia foi alterada para Braskem S.A.
De 2003 a 2007, a Companhia adquiriu participações minoritárias da Nitrocarbono, da OPP, da Polialden, da Trikem e da
Politeno, tendo incorporado referidas sociedades ao final das operações.
Operação Ipiranga
Em março de 2007, a Companhia, em parceria com a Petrobras e com o grupo Ultra, iniciou o processo de aquisição dos
ativos petroquímicos e de refino de petróleo do Grupo Ipiranga (“Operação Ipiranga”). A Operação Ipiranga envolveu a
aquisição, pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”), (i) dos ativos de distribuição de combustíveis e lubrificantes
localizados nas regiões Sul e Sudeste; (ii) na qualidade de comissária, por conta e ordem da Petrobras, dos ativos de
distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro- Oeste; e (iii) na qualidade
de comissária, por conta e ordem da Companhia e da Petrobras, da totalidade dos ativos petroquímicos do Grupo
Ipiranga, conforme descrito abaixo. Adicionalmente, os Contratos da Operação Ipiranga foram celebrados a fim de
compartilhar igualmente entre a Companhia, a Petrobras e a Ultrapar, os negócios de refino de petróleo da Refinaria de
Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”), hoje denominada Refinaria de Petróleo Riograndense S.A.
Referidos ativos petroquímicos eram representados pela totalidade das ações de emissão da Ipiranga Química S.A. (“IQ”),
por 86,9% do capital votante e 92,4% do capital total da Ipiranga Petroquímica S.A. (“IPQ”), controlada da IQ, e pela
participação de 29,5% que a IPQ detinha na Copesul – Companhia Petroquímica do Sul (“Copesul”).
Em fevereiro de 2008, foi concluída a transferência dos ativos petroquímicos através da transferência da participação
societária então detida pela Ultrapar na IQ para a Companhia e para a Petrobras na proporção de 60% e 40%,
respectivamente. Por fim, em março de 2009, a Ultrapar efetuou a divisão por igual entre a Companhia, a Ultrapar e a
Petrobras das participações societárias na RPI, concluindo a Operação Ipiranga.
Operação Petrobras
Em novembro de 2007, com o objetivo de consolidar o setor petroquímico em empresas com capacidade competitiva
para participar ativamente do mercado global, possibilitando ganhos de escalas e sinergias, a Petrobras e a Petroquisa
celebraram acordo de investimentos com a Companhia, a Odebrecht S.A. e a Norquisa, segundo o qual os ativos
petroquímicos detidos pela Petroquisa, subsidiária da Petrobras, foram integrados na Companhia, quais sejam, as
participações societárias detidas, direta ou indiretamente, no capital social da Copesul, da IPQ, da IQ, da Petroquímica
Paulínia S.A. (“PPSA”) e da Petroquímica Triunfo S.A. (“Triunfo”).
A operação foi realizada em duas fases distintas e independentes entre si: (i) a primeira fase correspondeu à integração,
na Companhia, das participações que a Petrobras e a Petroquisa detinham, direta e indiretamente, no capital social da
Copesul, IPQ, IQ e PPSA; e (ii) a segunda fase correspondeu à opção outorgada à Petrobras de, através da Petroquisa,
integrar na Companhia até 100% do capital total e votante da Triunfo.
Como resultado da integração dos ativos da primeira fase, a Petrobras passou a deter, direta e indiretamente, 30% do
capital votante e 23,1% do capital total da Companhia, e a Companhia, por sua vez, passou a deter (i) 99,17% das ações
de emissão da Copesul; (ii) todas as ações de emissão da IQ, a qual detinha à época todas as ações de emissão da IPQ; e
(iii) todas as ações de emissão da PPSA.
Adicionalmente, concluindo a primeira fase da Operação Petrobras, em meio a uma reorganização societária do grupo
econômico da Companhia visando a simplificar a estrutura societária, a Companhia incorporou em setembro de 2008: (i)
uma parcela cindida da IQ, correspondente às participações na IPQ e na ISATEC – Pesquisa, Desenvolvimento e Análises
Químicas Ltda. (“ISATEC”), (ii) a IPQ, que por sua vez havia incorporado a Copesul, e (iii) a PPSA.
Em maio de 2009, na segunda fase da operação, a Companhia incorporou a Triunfo, companhia na qual a Petrobras,
através da Petroquisa, detinha 85% do capital total. Em virtude dessa incorporação, os acionistas da Triunfo receberam
ações preferenciais Classe A de emissão da Companhia, representativas de 4,1% do total de ações de tal classe, e a
Petrobras aumentou sua participação na Companhia, passando a deter 25,3% do capital social total e 31% do capital
votante da Companhia.
Em 22 de Janeiro de 2010, foi assinado o Acordo de Investimento (“Acordo de Investimento da Quattor”) firmado entre
Odebrecht S.A, Odebrecht Serviços e Participações S.A, Petróleo Brasileiro S.A, Petrobrás Química (subsidiária
petroquímica da Petrobrás), Unipar e BRASKEM. O Acordo de Investimento estabeleceu as seguintes etapas da Operação:
(i) a formação de uma holding, a BRK Investimentos Petroquímicos S.A., com a totalidade das ações ordinárias de emissão
da BRASKEM detidas por Odebrecht e Petrobras; (ii) aportes de recursos na BRK, em dinheiro por Odebrecht e Petrobras;
(iii) aumento de capital da BRASKEM sob a forma de uma subscrição privada por seus acionistas; (iv) aquisição pela
BRASKEM das ações da Quattor detidas pela Unipar; (v) aquisição pela BRASKEM de 100% das ações da Unipar Comercial
e Distribuidora S.A. e de 33,3% das ações da Polibutenos S.A. Indústrias Químicas; (vi) incorporação pela BRASKEM das
ações da Quattor detidas pela Petrobras; e (vii) oferta pública por alienação indireta de controle da Quattor Petroquímica
S.A., empresa controlada da Quattor.
A Quattor Petroquímica S.A. teve as suas ações incorporadas pela Braskem S.A., tornando-se sua subsidiária integral em
27 de dezembro de 2010. Em 29 de abril de 2011, a denominação da Quattor Petroquímica S.A. passou a ser Braskem
Petroquímica S.A.
Em 18 de junho de 2010 foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação de ações da Quattor
Participações S.A. pela Braskem S.A. Em 01 de setembro de 2010 foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a
incorporação da Quattor Química pela Quattor Participações S.A. Já em 05 de dezembro de 2011 a denominação social
da QUATTOR PARTICIPAÇÕES S.A. foi alterada para BRASKEM QPAR S.A que foi incorporada pela Braskem S.A em
dezembro de 2014.
Internacionalização da Braskem
Em busca da sua estratégia de internacionalização, a Braskem adquiriu 100% do capital votante e total da Sunoco
Chemicals (negócio de polipropileno). Com a operação, a Braskem iniciou operações fora do Brasil, reforçando sua
presença nos Estados Unidos, um dos mercados mais importantes do mundo. Além disso, tornou-se a maior produtora de
resinas das Américas, e consolidou-se como uma das principais empresas do mundo em produção de PP.
Em 27 de julho de 2011, foi anunciado mais um importante passo no processo de internacionalização da Braskem, com a
aquisição do negócio de polipropileno da The Dow Chemical Company, que consiste em quatro plantas de polipropileno,
sendo duas nos Estados Unidos e duas na Alemanha. Esta aquisição posicionou a Companhia como a maior produtora de
polipropileno nos Estados Unidos.
Em 22 de junho de 2016, a Braskem inaugurou o Complexo Petroquímico do México, em parceria com a mexicana Idesa.
Com capacidade de produção integrada de 1,05 milhão de toneladas de eteno e polietileno por ano, o Complexo
Petroquímico da Braskem Idesa representou um passo fundamental de crescimento nas Américas e de diversificação de
matéria-prima, reforçando a estratégia de internacionalização da Braskem. Fruto de um investimento de US$ 5,2 bilhões,
o Complexo Petroquímico do México é considerado o maior investimento industrial greenfield já realizado por uma
empresa brasileira no exterior. O Complexo reúne um cracker de produção de eteno base gás e três plantas de
polietileno - duas de polietileno de alta densidade linear e a terceira de polietileno de baixa densidade linear.
Acordo Global
Em dezembro de 2016, a Companhia celebrou um Acordo Global com Ministério Público Federal (“MPF”) no Brasil, com o
Department of Justice (“DoJ”) e a Securities and Exchange Commission (“SEC”), ambos nos Estados Unidos, e com
Procuradoria Geral da Suíça. O Acordo Global compreende todos os fatos apurados até a data de sua celebração
envolvendo a Braskem no âmbito da Operação Lava Jato. Vide item 4.7 deste Formulário de Referência.
Aquisição da Cetrel
A Assembleia para deliberar a aprovação desta transação foi convocada para 29 de setembro de 2017.
Venda da quantiQ
Em abril de 2017, a Braskem formalizou a sua saída do segmento de distribuição de produtos químicos ao concluir o
processo de alienação de 100% de sua participação na quantiQ Distribuidora Ltda. para a GTM do Brasil Comércio de
Produtos Químicos Ltda., subsidiária da GTM Holdings S.A.
A venda está em linha com a estratégia da Companhia em focar seus esforços nos negócios do setor petroquímico.
Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência, de
recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.
footer
Na data deste Formulário de Referência não há outras informações que a Companhia julgue
relevantes em relação ao item 6 deste Formulário de Referência.
footer
A Companhia tem por objeto: (a) fabricação, comércio, importação e exportação de produtos
químicos e petroquímicos, e derivados de petroquímica; (b) produção, distribuição e
comercialização de utilidades tais como: vapor, águas, ar comprimido, gases industriais, assim
como a prestação de serviços industriais; (c) produção, distribuição e comercialização de energia
elétrica para seu consumo próprio e de outras empresas; (d) participação em outras sociedades,
nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na qualidade de sócia ou acionista; e (e) fabricação,
distribuição, comercialização, importação e exportação de gasolina, óleo diesel, gás liquefeito de
petróleo (GLP) e outros derivados de petróleo.
Com uma equipe com mais de aproximadamente 8 mil integrantes, a Companhia possui ampla
diversificação geográfica, por meio de 41 unidades industriais: 29 unidades no Brasil, localizadas
em Alagoas, Bahia, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e São Paulo, além de 6 unidades industriais
localizadas nos Estados Unidos, nos estados de West Virginia, Texas e Pensilvania, e 2 unidades
industriais na Alemanha, nas cidades de Wesseling e Schokpaue e 4 unidades industriais no
México, na cidade de Vera Cruz.
Brasil: (i) Petroquímicos Básicos; (ii) Poliolefinas; (iii) Vinílicos; e (iv) Distribuição Química;
Estados Unidos e Europa; e
México.
footer
Petroquímicos Básicos
Com plantas industriais localizadas no: (i) Polo Petroquímico de Camaçari, na Bahia, (ii) Polo Petroquímico de Triunfo, no
estado do Rio Grande do Sul, (iii) Polo Petroquímico localizado em Capuava, no estado de São Paulo, e (iv) Polo do Rio de
Janeiro, esta unidade produz uma vasta gama de produtos de primeira geração petroquímica.
Os produtos dessa unidade são empregados na fabricação de resinas termoplásticas (polietileno, polipropileno e PVC) por
outras unidades de negócios da Braskem (2ª geração) e por seus clientes. A Companhia também vende butadieno e uma
série de aromáticos (benzeno, paraxileno, ortoxileno e xilenos mistos) a terceiros produtores petroquímicos, para uso
como matérias-primas na produção de diversos produtos de segunda geração, como: borracha sintética, elastômeros,
resinas de poliestireno, ácido tereftalático purificado, dimetil tereftalato (DMT), anidrido ftálico, plastificantes e tintas.
Poliolefinas
Com plantas industriais na Bahia, São Paulo, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul, a Unidade é responsável pela produção
de uma variedade de produtos, tais como:
Polietileno (“PE”) (baixa densidade, baixa densidade linear, alta densidade, ultra alto peso molecular): resina utilizada
como matéria-prima para fabricação de diferentes produtos plásticos, como embalagens flexíveis, embalagens para
produtos de limpeza e higiene pessoal, sacolas, filmes encolhíveis para empacotamento, etc.
Polipropileno (“PP): resina com grande aplicação na indústria automobilística, em gabinetes de produtos
eletrodomésticos, sacaria para fertilizantes, sementes e cimento, copos e pratos descartáveis, etc.
Polietileno Verde (“PE Verde”) (alta densidade e baixa densidade linear): resina produzida a partir do etanol, matéria-
prima renovável. Com características similares de uma resina de polietileno base matéria-prima fóssil, o PE Verde é
utilizado para fabricação de embalagens para cosméticos, alimentos, produtos de limpeza, etc.
Vinílicos
Com plantas industriais na Bahia e em Alagoas, a Companhia é a única produtora verticalmente integrada na cadeia
vinílica brasileira, que produz:
PVC: resina de grande demanda na fabricação de tubos, esquadrias e outros materiais utilizados na construção civil.
Cloro: utilizado na produção do PVC, em defensivos agrícolas, fármacos, na limpeza hospitalar e no tratamento de água.
Soda: insumo para fabricação de sabão, papel e celulose, alumínio e outros produtos.
Distribuição Química
Unidade de Distribuição de Produtos Químicos que inclui as operações da quantiQ e da IQAG e distribui produtos
petroquímicos fabricados pela Companhia e outras empresas nacionais e estrangeiras. Com a conclusão da operação de
venda da controlada quantiQ e da IQAG para a GTM do Brasil Comércio de Produtos Químicos Ltda., subsidiária da GTM
Holdings S.A., em abril de 2017, a Companhia deixou de atuar no segmento de Distribuição de Produtos Químicos.
Com plantas localizadas no Texas, Pensilvânia e West Virginia, nos Estados Unidos e, Wesseling e Schkopa, na Alemanha,
esta unidade produz PP.
México
Esta unidade é responsável pela operação do Complexo Petroquímico da Braskem Idesa, localizado no estado de
Veracruz, no México, composto por um cracker base etano, duas plantas de polietileno de alta densidade (PEAD) e uma
planta polietileno de baixa densidade (PEBD), com capacidade anual integrada de produção de 1.050 mil toneladas de PE.
A partir de maio de 2016, o resultado da Braskem Idesa deixou de ser registrado como projeto e passou a ser um
segmento operacional reportável, exceto o resultado da planta de PEBD, cujo resultado só deixou de ser considerado
como projeto em agosto do mesmo ano.
A representatividade dos segmentos em que a Companhia atua em sua receita líquida histórica é apresentada abaixo:
% do
(em R$ milhões, exceto %) 2016 % do total 2015 2014 % do total
total
Petroquímicos Básicos 25.063 53% 24.270 52% 25.576 57%
Receita líquida Consolidado dos 58.869 124% 55.748 119% 54.814 121%
Segmentos
Outros Segmentos 12 0% 160 0% 310 1%
Unidade Corporativa 0% - 0% - 0%
Receita líquida Consolidada antes das
58.882 124% 55.907 119% 55.125 122%
Eliminações e Reclassificações
(1)
Após a conclusão da operação de venda da controlada quantiQ e da IQAG em abril de 2017, os resultados operacionais deste segmento
passaram a ser reportados na rubrica “resultado com operações descontinuadas” das demonstrações de resultado consolidado.
(2)
Com o início das operações industriais da Braskem Idesa, a Companhia passou a reportar, a partir de 1º de janeiro de 2016, o segmento
“México” que compreende as atividades relacionadas à produção e comercialização de PE daquela controlada. Os resultados de 2015,
apresentados anteriormente em “Outros segmentos”, estão apresentados neste novo segmento.
(c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
A Companhia não acompanha o lucro líquido ou prejuízo separadamente para cada uma das suas Unidades de Negócio.
Petroquímicos Básicos
A Companhia possui e opera cinco unidades de petroquímicos básicos (Olefinas 1, Olefinas 2, Aromáticos 1, Aromáticos 2
e Energia e Serviços) no Polo Petroquímico de Camaçari, quatro unidades de petroquímicos básicos (duas unidades de
olefinas, uma unidade de aromáticos e uma unidade de utilidades) no Polo Petroquímico de Triunfo, três unidades de
petroquímicos básicos (uma unidade de olefinas, uma de aromáticos e uma de utilidades) no Polo de São Paulo e duas
unidades de petroquímicos básicos (uma unidade de olefinas e uma de utilidades) no Polo do Rio de Janeiro.
O termo "unidade" representa um conjunto de plantas interligadas com a finalidade de produzir olefinas, aromáticos ou
utilidades. Por exemplo, a capacidade de produção das Unidades de Aromáticos 1 e 2 é a soma das capacidades de
produção das várias plantas integrantes dessas unidades.
As plantas de petroquímicos básicos da Companhia apresentavam capacidade de produção total anual de 3.952 mil
toneladas de eteno e 1.585 mil toneladas de propeno em 31 de dezembro de 2016.
A primeira geração, denominados "crackers", fraciona ou "craqueia" a nafta, etano, propano, gás natural ou HLR, seus
principais insumos, transformando-os em petroquímicos básicos.
Nos processos das unidades de Camaçari e Triunfo, o uso de nafta é o mais relevante, com participação menor de
condensado e uma fração pequena de gás natural. Já na unidade de São Paulo, tanto o uso de nafta quanto de HLR são
relevantes, enquanto na unidade do Rio de Janeiro, os principais insumos utilizados são o etano e o propano. Os produtos
das unidades de Insumos Básicos são:
Olefinas, tais como eteno, propeno grau polímero e grau químico, butadieno, isopreno e buteno1;
Alifáticos, Aaromáticos, tais como benzeno, cumeno, tolueno, paraxileno, ortoxileno e xileno misto e solventes
hidrogenados;
Combustíveis, tais como gasolina automotiva, e gás liquefeito de petróleo, ou (GLP), Éter etil-terc-butílico (ETBE)
e éter metil terciário butílico (MTBE);
Intermediários, como cumeno;e
Especialidades como isopreno, diciclopentadieno (DCPD), piperileno, noneno, tetrâmero, poliisobuteno (PIB) e
resina hidrocarbônica.
Etil-tércbutil-éter, ou ETBE, solvente C9 e pirólise C9.
O processo consiste na quebra de hidrocarbonetos através de processo de pirólise em moléculas menores com aplicações
especializadas. Os fornos onde ocorre a quebra dos hidrocarbonetos potencializam a produção de eteno e por
consequência toda uma série de produtos é obtida como subprodutos desta reação. Após a quebra, as etapas de
fracionamento permitirão a separação das correntes por semelhança de moléculas e, consequentemente, por linha de
produtos.
Nas unidades de petroquímicos básicos existem também unidades de geração de utilidades, que consistem em produtos
para a viabilização da operação do Cracker e também para fornecimento ao polo industrial, como no caso do Polo de
Camaçari. As principais utilidades produzidas são:
Poliolefinas
O segmento de Poliolefinas é composto por 18 plantas de polietileno (PE) e polipropileno (PP) no Brasil, incluindo a
produção de PE Verde fabricado a partir de matéria-prima renovável.
As operações industriais contemplam plantas de PE e PP localizadas nos polos petroquímicos de Triunfo, Camaçari, São
Paulo, Paulínia e Rio de Janeiro com capacidade de produção total de 3.055 mil toneladas de PE, sendo 200 mil toneladas
de PE Verde e 1.850 mil toneladas de PP.
O processo de produção de PE ou PP ocorre a partir da polimerização do eteno ou propeno com catalisadores específicos
e produtos auxiliares.
Em função de características específicas de tecnologias de polimerização, três grandes famílias de produtos podem ser
geradas em PE, o polietileno de baixa densidade (PEBD), o polietileno de baixa densidade linear (PEBDL) e o polietileno de
alta densidade (PEAD), todos presentes na Companhia.
Para estes produtos, as tecnologias se dividem em processo dedicado de produção de PEBD, processos swing de
produção de PEBDL ou PEAD e processos dedicados de produção de PEAD. Nestas três tecnologias de produção de PE da
Companhia, a principal diferença ocorre na etapa de polimerização e separação do polímero da matéria prima não
reagida.
As transições para troca de produtos na família de PEBDL são feitas, na maioria das vezes, conforme uma programação
de produção, que minimiza a geração de produtos fora de especificação durante estas transições. Nas transições para
famílias de PEBDL e PEAD são necessárias paradas para troca de catalisador. As transições para troca de família de
produtos (homopolímero, copolímero randômico, copolímero heterofásico ou terpolímero) também são feitas em
operação de forma a minimizar a geração de subprodutos.
Os processos utilizados para produção de PP utilizam a tecnologia Spheripol, desenvolvida pela Basell e permite obter
uma grande gama de polipropilenos a partir de propeno, hidrogênio, eteno e buteno-1. Estas plantas não são adequadas
para a produção de compostos de PP.
Durante o ano de 2014, a Companhia converteu e expandiu, em 25.000 toneladas, uma das linhas de PE para a fabricação
de PEBDL a partir de metaloceno no estado da Bahia. As operações do projeto tiveram início em janeiro de 2015.
Vinílicos
O segmento de Vinílicos é composto das operações industriais e comerciais das unidades de PVC, cloro e soda cáustica,
além de outros produtos como hidrogênio e hipoclorito de sódio. As operações industriais contemplam três plantas de
PVC localizadas no polo petroquímico de Camaçari e de Alagoas; e duas plantas de cloro e soda cáustica localizadas no
polo petroquímico de Camaçari e de Alagoas. A capacidade de produção anual de PVC, cloro e soda cáustica é de,
respectivamente, 710 mil toneladas, 464 mil toneladas e de 539 mil toneladas.
O processo produtivo de cloro e soda conta com duas plantas de tecnologias diferentes: uma com diafragma, que produz
cloro e soda DF, e outra com mercúrio, que produz cloro e soda RG. Apesar das diferenças tecnológicas, a forma de
produção é similar. A matéria-prima dessas plantas é a salmoura e a energia elétrica. A salmoura tratada é injetada numa
célula onde ocorre a reação de eletrólise responsável pela produção simultânea de cloro e soda. O cloro é retirado da
célula por meio de um compressor seguindo para a área de processamento de cloro, que fará toda a purificação
necessária para a posterior venda como produto final e/ou transformação em dicloroetano (DCE). Esse DCE será a
matéria-prima do monocloreto de vinila (MVC), que por sua vez, será a matéria-prima do produto final, policloreto de
vinila (PVC). De forma similar ao cloro, a soda DF também passa por um processamento (evaporação) até atingir sua
concentração final para venda (50%). Já a soda RG sai da célula pronta para ser comercializada.
O processo de produção da resina de PVC é a polimerização em suspensão. Esta polimerização, em bateladas, é efetuada
na presença de água desmineralizada, iniciadores, dispersantes e outros produtos químicos auxiliares dentro de um
reator. O produto final, a resina de PVC, é obtido em processo contínuo de desidratação e secagem. O processo é
constituído das seguintes etapas:
Pós-tratamento: durante a recuperação do MVC não reagido, a lama de PVC é transferida para o pós-reator para reduzir
o teor de MVC residual na resina de PVC. A lama de PVC pós-tratada é descarregada para um tanque, onde ela é
continuamente alimentada à centrífuga. Após a centrifugação, o produto passa para um secador de leito fluidizado
contínuo e a umidade ainda existente no PVC é reduzida a teores menores que 0,3%, caracterizando o produto final.
Distribuição Química
A Unidade de Distribuição de Produtos Químicos distribuia produtos fabricados pelo segmento de Petroquímicos Básicos,
bem como produtos de mais de 100 empresas nacionais e estrangeiras. Este segmento distribuía mais de 1.500 produtos
a um amplo leque de segmentos de mercado, abrangendo produtos agroquímicos, borracha e produtos químicos para
finalidades gerais, alimentos e ração, aromatizantes e fragrâncias, cosméticos e farmacêuticos, produtos residenciais e
para outros segmentos industriais, plásticos de engenharia, bem como tintas, resinas, adesivos e construção civil. Com a
conclusão da operação de venda da controlada quantiQ e da IQAG para a GTM do Brasil Comércio de Produtos Químicos
Ltda., subsidiária da GTM Holdings S.A., em abril de 2017, a Companhia deixou de atuar no segmento de Distribuição de
Produtos Químicos
O resultado deste segmento é composto por seis plantas industriais nos EUA e duas na Europa, com capacidade anual de
produção de 2.115 mil toneladas, sendo 1.570 mil toneladas nos EUA e 545 mil toneladas na Europa. Esse segmento
também possui uma planta industrial de produção de UTEC®
O processo produtivo de PP neste segmento é idêntico ao descrito no segmento de Poliolefinas, com a diferença de que o
propeno, matéria-prima principal, é integralmente adquirido de terceiros.
México
Este segmento é composto por um cracker base etano, duas plantas de polietileno de alta densidade (PEAD) e uma
planta polietileno de baixa densidade (PEBD), com capacidade anual integrada de produção de 1.050 mil toneladas de PE.
Petroquímicos Básicos
Polo de Camaçari
a 36 quilômetros do Terminal Marítimo Madre de Deus (situado na cidade de Madre de Deus, no Estado da
Bahia), terminal portuário detido e operado pela Petrobras;
a 27 quilômetros da Refinaria Landulfo Alves (situada no Estado da Bahia), uma das maiores refinarias do Brasil,
Um duto detido e operado pela Petrobras transporta nafta do Terminal Madre de Deus para a Refinaria Landulfo Alves,
onde o duto se interliga com o sistema de dutos de nafta da Refinaria. O sistema de dutos de nafta da Refinaria Landulfo
Alves se interliga com o sistema de dutos do terminal portuário de Aratu, por meio do qual a nafta é transportada às
plantas de petroquímicos básicos do Polo Petroquímico de Camaçari.
Polo de Triunfo
a 24 quilômetros da Refinaria Alberto Pasqualini – REFAP (localizada em Canoas, no Rio Grande do Sul), refinaria
que a Petrobras possui e opera; e
a 122 quilômetros do Terminal Almirante Soares Dutra (localizado em Osório, no Rio Grande do Sul), um terminal
portuário detido e operado pela Petrobras Transporte S.A., ou Transpetro, uma subsidiária da Petrobras.
A Companhia usa o Terminal Almirante Soares Dutra para descarregar nafta e condensado de petróleo importados ou
embarcados de refinarias da Petrobras localizadas fora do estado do Rio Grande do Sul. A Companhia possui um duto
operado pela Transpetro que transporta a nafta do Terminal Almirante Soares Dutra para a REFAP, onde o duto se
interconecta com o sistema de dutos de nafta da REFAP. A nafta e o condensado de petróleo são transportados para as
plantas de petroquímicos básicos da Companhia através do sistema de dutos de nafta da REFAP.
• a 100 quilômetros da Refinaria Henrique Lage – REVAP (localizada em São José dos Campos, no Estado de São
Paulo);
• a 215 quilômetros da Refinaria de Paulínia – REPLAN (localizada em Paulínia, no Estado de São Paulo);
• a 40 quilômetros da Refinaria Presidente Bernardes – RPBC (localizada em Cubatão, no Estado de São Paulo);
• a 5 quilômetros da Refinaria de Capuava – RECAP (localizada em Capuava, na cidade de Santo André, no Estado
de São Paulo);
• a 135 quilômetros do Terminal Marítimo Almirante Bassoro, ou TEBAR, um terminal de armazenagem e logística
da Petrobras, que está localizado em São Sebastião, no Estado de São Paulo, através do qual a Petrobras recebe
nafta de suas refinarias localizadas fora do Estado de São Paulo.
A nafta do Complexo de São Paulo é fornecida de cada uma dessas refinarias e do Tebar, através de dutos da Petrobras.
O Polo Petroquímico do Rio de Janeiro fica situado a 5 quilômetros da Refinaria de Duque de Caxias – REDUC (localizada
em Campos Elíseos, no Estado do Rio de Janeiro).
O etano e o propano são fornecidos por esta refinaria para o Complexo do Rio de Janeiro, através de dutos da Petrobras.
Uma parcela significativa dos petroquímicos básicos e outros produtos produzidos pelas operações de petroquímicos
básicos é entregue por dutos para os produtores de segunda geração, incluindo as plantas de nossa empresa. Os
produtos que são vendidos a terceiros para entrega em outras localidades são enviados por dutos, ferrovias, caminhões e
navios costeiros ou transoceânicos.
Poliolefinas e Vinílicos
Todas as plantas de Poliolefinas da Companhia no Brasil, com exceção de Paulínia, bem como algumas das plantas de
Vinílicos no Brasil, estão localizadas nos polos petroquímicos e recebem entregas de eteno e propeno, suas principais
matérias-primas, através de dutos ligados às “centrais” da Companhia, ou pelas refinarias da Petrobras, conforme
relacionado a seguir:
o propeno fornecido à planta de PP de Paulínia pela REPLAN é entregue através de um duto operado pela
Petrobras;
o propeno fornecido às plantas de PP nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro é entregue através de dutos
operados pela Petrobras;
o propeno fornecido ao Polo de Petroquímico de Triunfo pela REFAP é entregue através de duto;
parte do propeno fornecido às plantas nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo é entregue por caminhão pela
REPAR e REVAP; e
o eteno fornecido à planta de Vinílicos em Alagoas é entregue por meio de um duto de 477 quilômetros de
propriedade da Companhia.
Os produtos de Poliolefinas e Vinílicos da Companhia são expedidos para os clientes das instalações brasileiras por
caminhão, trem, navios costeiros e oceânicos. A Companhia não possui, arrenda ou freta veículos para entrega das
operações brasileiras, a não ser uma pequena embarcação usada para suas operações no Polo de Triunfo.
Estados Unidos
O propeno é entregue à planta de PP em La Porte, no Texas, através de um duto vindo de plantas adjacentes de insumos
básicos.
O propeno é entregue à planta de PP em Marcus Hook, na Pensilvânia, principalmente através de dutos de refinarias
adjacentes, sendo o restante entregue por trem ou caminhão.
O propeno é entregue à planta de PP de Neal, em West Virginia, principalmente por trem, sendo o restante entregue
através de um duto vindo de uma refinaria nas proximidades.
As plantas de PP em Freeport e Seadrift, no Texas, estão localizadas em polos petroquímicos e recebem entregas de
propeno através de dutos conectados a instalações e refinarias produtoras de petroquímicos básicos localizadas próximas
a tais plantas.
O PP produzido nos Estados Unidos é enviado aos clientes por caminhão, trem e navios costeiros ou oceânicos. A
Companhia aluga cerca de 3.900 vagões utilizados na entrega dos produtos produzidos nos Estados Unidos.
Europa
As plantas de PP em Wesseling e Schkopau estão localizadas em polos petroquímicos e recebem entregas de propeno
através de dutos conectados a instalações e refinarias produtoras de petroquímicos básicos localizadas próximas a tais
plantas.
O PP produzido na Alemanha é enviado aos clientes por caminhão, trem e navios costeiros ou oceânicos.
Distribuição Química
Em geral, a Unidade de Distribuição de Produtos Químicos inicia as atividades de distribuição para um produtor com uma
carta de intenção com prazo de um ano. Após esse período, a relação comercial ou o acordo de distribuição é estendido
por um período indefinido. Os acordos de distribuição com a Unidade de Distribuição de Produtos Químicos podem ser
encerrados por qualquer uma das partes mediante notificação com 30 a 180 dias de antecedência.
Os acordos de distribuição da Companhia costumam ser acordos de estoque locais, acordos de venda intermediada ou
acordos que apresentem características de ambos. Com relação aos acordos de estoque locais, a Companhia adquire
produtos químicos para revender aos seus clientes. Esses acordos não contêm requisitos de volume mínimo ou margem
máxima. Nos termos dos acordos de estoque locais, o preço das vendas é negociado entre a Companhia e o produtor. O
acordo de distribuição entre a Braskem e a Petrobras determina para a Companhia uma dedução do preço das compras,
com base no volume de produtos adquiridos. Nos termos de seus acordos de vendas intermediadas, a Companhia atua
como agente de vendas e recebe uma porcentagem sobre a receita comercial total (preço FOB) gerada para o produtor.
Como já descrito acima, a Companhia deixou de atuar neste segmento após a conclusão da venda quantiQ e IQAG em
abril de 2017.
Petroquímicos Básicos
A Companhia vende aproximadamente 84% dos produtos petroquímicos básicos no Brasil, sobretudo a produtores
petroquímicos de segunda geração, incluindo as outras unidades de negócios, bem como a clientes dos Estados Unidos,
da Europa, da América do Sul e da Ásia.
Como acontece comumente com outros produtores de petroquímicos de primeira geração, a Unidade de Petroquímicos
Básicos apresenta alta concentração de vendas a um número reduzido de clientes. As vendas líquidas para os dez maiores
clientes da Unidade de Petroquímicos Básicos responderam por 25% da receita líquida da Unidade (excluindo as vendas
às outras unidades de negócios), durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.
De acordo com nossa estratégia comercial, a Unidade de Petroquímicos Básicos está focada na formação de
relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, os quais preveem quantidades mínimas e máximas a serem
compradas e entregas mensais. Os preços praticados no mercado interno para o eteno são determinados tomando por
referência os preços de contratos da Europa Ocidental. Os preços no mercado interno praticados para o propeno são
determinados de acordo com uma fórmula pela qual aproximadamente 25% do preço é determinado com referência aos
preços do Noroeste da Europa e os 75% restantes com base nos preços de contrato da América do Norte. Os preços do
butadieno para o mercado interno são determinados por referência ao preço de contratos do Golfo dos EUA e,
diferentemente dos preços praticados para outros petroquímicos básicos da Companhia, incluem custos de frete. Os
preços praticados no mercado interno para os produtos BTX, incluindo benzeno, paraxileno e tolueno são fixados por
referência aos preços no mercado à vista da América do Norte. Os preços para o mercado interno de solventes são
estipulados tomando por referência os preços do mercado internacional, e os preços das olefinas e produtos aromáticos
são fixados para o mercado interno tomando por base diversos indicadores de mercado.
Exportamos petroquímicos básicos principalmente a clientes dos Estados Unidos e da Europa e determinamos os preços
baseados no preço de referência da região para qual estamos exportando. Os preços de exportação:
do benzeno, do tolueno e do paraxileno são estipulados tomando por referência os preços do mercado do Golfo
dos EUA; e
do propano, ETBE, ortoxileno, buteno-1 e isopreno, os preços vigentes no mercado europeu.
Estamos empenhados em manter a posição de liderança que ocupamos no mercado brasileiro, continuando, ao mesmo
tempo, a usar as exportações como proteção a nossas operações e para controlar o equilíbrio entre demanda e
produção. Em 2016, as vendas líquidas de exportação da Unidade de Petroquímicos Básicos representaram 15% da
receita líquida de vendas daquela unidade.
Adicionalmente, aplicamos nosso conhecimento de negociação de commodities para aumentar as operações de revenda
da nafta e derivados de petróleo nos mercados internacionais. A fim de atender às exigências dos craqueadores de nafta
(em termos de tempo, preço e qualidade), mantemos um fornecimento excedente de nafta e revendemos o excesso no
mercado spot. Em 2016, as operações de revenda atingiram uma média de R$ 180 milhões por mês.
Poliolefinas
A Unidade de Poliolefinas vende produtos de polietileno e polipropileno a cerca de 2.000 clientes. A Companhia dispõe
de um mix diversificado de produtos, que possibilita o atendimento a uma ampla gama de usuários finais em vários
setores. Os clientes da Unidade de Poliolefinas são, em geral, produtores de terceira geração que fabricam ampla
variedade de bens de consumo e produtos industriais à base de plástico.
A receita líquida de vendas efetuadas aos 10 maiores clientes da Unidade de Poliolefinas respondeu por 19% da receita
líquida total de vendas da Unidade de Poliolefinas em 2016 (excluindo as vendas às outras unidades de negócios).
Nenhum cliente da Unidade de Poliolefinas, isoladamente, respondeu por mais de 10% da sua receita total de vendas em
2016, 2015 e 2014.
A Companhia se empenha em formar relacionamentos duradouros com seus clientes. Dada a natureza cíclica dos
mercados de seus produtos petroquímicos, a administração acredita que é possível reforçar a fidelidade dos clientes nos
períodos de menor demanda de polietileno e polipropileno, proporcionando uma fonte segura de suprimento a esses
clientes nas épocas de demanda elevada. Trabalhamos em estreita relação com nossos clientes para identificar suas
necessidades, prestar assistência técnica e coordenar a produção e entrega de nossos produtos. Os clientes submetem
propostas anuais apresentando uma estimativa de suas necessidades mensais para o ano vindouro com relação a cada
um de nossos produtos de poliolefinas, inclusive especificações técnicas, prazos de entrega e condições de pagamento
propostas. Avaliamos mensalmente as propostas com o fim de efetuar eventuais ajustes que sejam necessários,
monitorar e assegurar fornecimento adequado para cada cliente.
Além das vendas diretas a clientes, a Unidade de Poliolefinas vende produtos no Brasil por intermédio de distribuidores
independentes exclusivos. A Unidade de Poliolefinas conta com cinco distribuidores, pelos quais distribuímos nossos
produtos de acordo com contratos formais e operações no mercado à vista.
Escolhemos nossos distribuidores com base em sua capacidade de prestação de serviços completos a seus clientes,
inclusive a capacidade de elaborar nossos produtos em bases customizadas. Esses distribuidores vendem nossos
produtos de polietileno e polipropileno a fabricantes com necessidades de volume menores, podendo agrupar vários
pedidos de produção e entrega a clientes que, do contrário, seria antieconômico atender. Além disso, ao atender clientes
menores por meio de uma rede de distribuidores, os gerentes de conta focam seus esforços na prestação de serviço de
alta qualidade a um número menor de clientes diretos de maior porte.
Em 2016, conforme estimativa da Companhia, a sua participação no mercado brasileiro de Poliolefinas correspondia a
aproximadamente 71%, com base no volume de vendas do segmento.
Exportações
O volume de exportações de poliolefinas varia, geralmente, com base no nível da demanda interna dos produtos da
Companhia. A Unidade de Poliolefinas tem um escritório de vendas na Argentina, usado para consolidar os esforços de
marketing naquele país. A Unidade de Poliolefinas também conta com um escritório de vendas na Holanda, usado para
assessorar os clientes europeus, aumentar o conhecimento do mercado europeu, otimizar os processos de logística nesse
mercado e fazer parcerias regionais. A Companhia também mantém um escritório de vendas no Chile, Peru e Colômbia.
A Companhia estabeleceu uma posição estratégica no mercado de poliolefinas na América do Sul e na Europa por meio
de vendas diretas regulares, distribuidores locais e agentes que conhecem seus respectivos mercados. A estratégia de
ampliar a presença nesses mercados estrangeiros destina-se, entre outros aspectos, a reduzir a exposição da Companhia
à natureza cíclica do mercado internacional a vista de poliolefinas, por meio da formação de relações duradouras com
clientes nos países vizinhos. A presença local da Companhia na Europa permite seu melhor posicionamento nesse
mercado e a venda de produtos de poliolefinas por meio do segmento Estados Unidos e Europa.
O principal foco da Unidade de Poliolefinas é manter a posição de liderança no mercado brasileiro, continuando, ao
mesmo tempo, a exportar para administrar a relação entre nossa capacidade de produção e a demanda interna de
nossos produtos. A administração entende que a presença constante nos mercados de exportação é essencial para ajudar
a administrar um eventual excesso de capacidade no mercado brasileiro.
O preço praticado no mercado brasileiro para o PE é referenciado no preço spot das resinas comercializadas na região do
Golfo dos Estados Unidos e, para o PP no preço spot das resinas comercializadas no Sudeste Asiático. Nossos clientes no
Brasil podem pagar integralmente na entrega ou eleger termos de crédito que exigem o pagamento integral dentro de
três a 60 dias após a entrega. Cobramos juros com base nas taxas de mercado vigentes para nossos clientes brasileiros
que optam por pagar com crédito.
Nossa Unidade de Poliolefinas geralmente conduz vendas de exportação para compradores em países fora do Cone Sul
através do mercado spot internacional. Nossa base de clientes nesses mercados é constituída principalmente por casas
comerciais e distribuidores, a maioria dos quais tem operações na Europa, Estados Unidos ou na Ásia, principalmente
Hong Kong. O preço é baseado em preços spot no mercado internacional. Fazemos todas as vendas nestes mercados com
cartas de crédito.
Vinílicos
A Companhia é líder na produção de PVC no Brasil com base no volume de vendas de 2016. Em 31 de dezembro de 2016,
suas fábricas de PVC apresentaram a segunda maior capacidade média anual de produção da América Latina. A Unidade
de Vinílicos gerou uma receita líquida de venda de R$ 3.016 milhões ou 5,1%, da receita líquida de vendas de todos os
segmentos divulgados em 2016.
A Unidade de Vinílicos é a única produtora verticalmente integrada de PVC do Brasil. Nossa produção de PVC é integrada
por meio da produção de cloro, eteno e outras matérias-primas. A Unidade de Vinílicos também fabrica soda cáustica,
que é utilizada por fabricantes de alumínio e papel e cloro
Em 2016, a participação da Companhia no mercado brasileiro de PVC correspondia a aproximadamente 51,6%, com base
no volume de vendas da Unidade de Vinílicos.
As vendas líquidas aos 10 maiores clientes da Unidade de Vinílicos responderam por 40,7% de sua receita total líquida de
vendas em 2016. Um único cliente respondeu por 8,6% da receita total de vendas da Unidade de Vinílicos em 2016, 9,7%
em 2015 e 9,4% em 2014.
Existe uma ligação estrutural entre os mercados de PVC e soda cáustica, porque a soda cáustica é um subproduto da
produção do cloro necessário para produzir PVC. Quanto maior a demanda por PVC, maior será a produção de soda
cáustica, levando a um aumento de oferta deste produto e, geralmente, a preços mais baixos. Por outro lado, quando a
demanda de PVC é baixa, os preços da soda cáustica tendem a subir.
Realizamos a maioria de nossas vendas de PVC e soda cáustica diretamente a clientes brasileiros sem intermediação de
distribuidores independentes. Contudo, a Unidade de Vinílicos mantém relações contratuais com três centros de
distribuição localizados em Paulínia e Barueri, ambas no estado de São Paulo, e em Joinville, no estado de Santa Catarina,
que fornecem suporte logístico. Ademais, operamos três unidades de armazenagem de PVC e seis unidades de tancagem
em terminais para soda cáustica, estrategicamente situadas ao longo da costa brasileira, o que os permite entregar
nossos produtos a clientes no formato "just-in- time". A Unidade de Vinílicos atua em estreita colaboração com seus
clientes, trabalhando em conjunto para melhorar produtos existentes, bem como desenvolver novas aplicações para PVC.
Nossos grupos de comercialização e assistência técnica também prestam consultoria a clientes e clientes em potencial
que estejam considerando a instalação de equipamentos industriais para fabricação de produtos finais de PVC.
Além disso, nossa unidade de Vinílicos fornece ao mercado brasileiro PVC de emulsão (PVC-E) e outros copolímeros com
maior valor agregado importados da Colômbia sob contrato de longo prazo com a Mexichem. Os principais clientes estão
relacionados aos setores de laminados, sapatos e automobilíticos. Esses produtos representaram 3% do volume de
vendas em 2016.
O preço de PVC praticado no mercado brasileiro é referenciado no preço das resinas comercializadas na Nordeste
Asiático. Os preços de soda cáustica, por sua vez, são baseado nos preços de mercado spot da América do Norte.
Aproximadamente 70,2% de nossas vendas de soda cáustica em 2016 foram efetuadas de acordo com contratos que
geralmente têm prazos de um a três anos e podem incluir preços mínimos e máximos.
Os clientes no Brasil da Companhia podem pagar à vista entrega ou eleger termos de crédito que exigem pagamento
integral dentro de 7 a 90 dias após a entrega. Cobramos juros com base nas taxas de mercado vigentes para nossos
clientes no Brasil que optam por opções de pagamento mais longas. No caso de exportação de produtos de PVC e soda
cáustica, os termos para as exportações geralmente exigem o pagamento entre 90 e 120 dias após a entrega. Exigimos
cartas de crédito irrevogáveis para as vendas de exportação realizadas no mercado à vista.
Distribuição Química
A Unidade de Distribuição de Produtos Químicos distribui produtos a varejistas de produtos químicos, produtores
petroquímicos de terceira geração e outros fabricantes. A Companhia determina os preços dos produtos distribuídos com
base em diversos fatores mercadológicos, incluindo os preços pagos por produtores de terceira geração relativos à
importação, além dos preços de mercado em vigor no Brasil.
Como já exposto acima, a Companhia não atua mais neste segmento após a inclusão da venda da quantiQ e IQAG em
abril de 2017.
A Unidade EUA e Europa vende produtos de polipropileno para cerca de 375 clientes. A Companhia possui um mix de
produtos diversificado que lhe permite atender uma ampla variedade de clientes finais em diversos setores. Em geral, os
clientes da Unidade EUA e Europa são produtores petroquímicos de terceira geração que fabricam uma ampla variedade
de bens de consumo e industriais que possuem o plástico como matéria-prima.
A receita líquida de vendas dos 10 principais clientes da Unidade EUA e Europa correspondeu a45%, 23,6% e 50,4% da
receita líquida total da Unidade EUA e Europa em 2016, 2015 e 2014, respectivamente.
Aproximadamente 40% das vendas de polipropileno na Unidade EUA e Europa são realizadas através de contratos de
fornecimento de longo prazo com nossos clientes. Esses contratos têm em geral um prazo inicial de dois anos, sendo
automaticamente renováveis por períodos de um ano, a menos que uma parte notifique a outra de sua intenção de não
renovar. Os contratos também preveem quantidades mínimas e máximas a serem compradas e entregas mensais.
A Companhia comercializa o restante de sua produção de polipropileno da Unidade EUA e Europa através de (1) sua força
de vendas direta que procura formar relacionamentos de fornecimento com clientes nacionais e estrangeiros, (2) um
número seleto de distribuidores autorizados a representar a marca Braskem nos mercados norte-americano e europeu,
(3) revendedores que comercializam esses produtos com marcas próprias nos mercados norte-americano e europeu, e
(4) revendedores destes produtos em mercados internacionais.
México
A Companhia vende produtos de PE para aproximadamente 300 clientes no México. Temos um mix de produtos
diversificado que nos permite atender a uma ampla gama de usuários finais em vários setores. Os clientes desta unidade
geralmente são produtores petroquímicos de terceira geração que fabricam uma grande variedade de bens industriais e
de consumo baseados em plástico. A receita líquida de vendas para os 10 maiores clientes de nossa Unidade México
representou aproximadamente 41% da receita líquida total de vendas da nossa Unidade México durante o ano de 2016.
Vendas no México
Estamos focados em desenvolver relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Dada a natureza cíclica dos
mercados dos nossos produtos de PE, acreditamos que podemos reforçar a fidelização dos clientes durante os períodos
de demanda reduzida de PE, fornecendo uma fonte fiável de abastecimento a estes clientes durante os períodos de
elevada procura. Trabalhamos em estreita colaboração com nossos clientes para determinar suas necessidades, fornecer
assistência técnica e coordenar a produção e entrega de nossos produtos. Os clientes apresentam propostas anuais com
os requisitos mensais estimados para o ano seguinte para cada um dos nossos produtos de PE, incluindo especificações
técnicas, condições de entrega e condições de pagamento propostas. Nós avaliamos essas propostas mensalmente para
fazer os ajustes necessários e para monitorar e tentar garantir o fornecimento adequado para cada cliente.
Além das vendas diretas de PE para nossos clientes, as vendas também ocorrem através de 5 distribuidores
independentes exclusivos, com acordos formais e transações no mercado à vista.
A seleção dos distribuidores é realizada com base na capacidade dos mesmos de prestar serviço completo aos seus
clientes, incluindo a capacidade de preparar os nossos produtos numa base personalizada. Esses distribuidores vendem
nossos produtos de PE para fabricantes com menores requisitos de volume e são capazes de agregar várias ordens de
produção e entrega a clientes, cuja venda direta da Braskem seria antieconômica. Além disso, atendendo a clientes
menores através de uma rede de distribuidores, nossos gerentes de contas concentram seus esforços na prestação de
serviços de alta qualidade a um número menor de grandes clientes diretos.
Vendas de exportação
O principal foco do segmento é manter a posição de liderança no mercado mexicano, continuando, ao mesmo tempo, a
exportar para administrar a relação entre a capacidade de produção e a demanda interna dos produtos. A administração
entende que a presença constante nos mercados de exportação é essencial para ajudar a administrar um eventual
excesso de capacidade no mercado mexicano.
O preço de vendas do PE do segmento no mercado mexicano é referenciado no preço das resinas comercializadas na
região do Golfo dos Estados Unidos. Nossos clientes no México podem pagar integralmente na entrega ou eleger termos
de crédito que exigem o pagamento integral dentro de até 60 dias após a entrega.
Nossa Unidade México geralmente realiza vendas de exportação através do mercado spot internacional. A base de
clientes da nossa Unidade México fora do México é constituída principalmente por casas comerciais e distribuidores, a
maioria dos quais com operações na Europa, Estados Unidos e Ásia, principalmente Hong Kong. O preço é baseado em
preços no mercado spot internacional. Fazemos todas as vendas nestes mercados com cartas de crédito.
Outras informações
Este item 7 do Formulário de Referência contém informações sobre a participação de mercado no setor petroquímico
brasileiro da Companhia e de sua capacidade de produção em relação à de outras empresas atuantes no setor
petroquímico do Brasil e da América Latina, dos Estados Unidos e do mundo. Tais informações têm por base dados
obtidos de terceiros, considerados confiáveis e são referentes aos anos de 2016, 2015 e 2014 conforme indicado:
A participação no mercado brasileiro foi calculada dividindo-se o volume de vendas líquidas de produtos
específicos da Companhia no mercado interno pelo consumo total desses produtos no mercado brasileiro,
segundo estimativas da Associação Brasileira de Indústrias Químicas e de Produtos Derivados (ABIQUIM).
As informações relativas à capacidade de produção de outras empresas atuantes no setor petroquímico brasileiro
e a estimativa do consumo interno brasileiro total de produtos petroquímicos foram extraídas principalmente de
relatórios publicados pela ABIQUIM.
As informações relativas à capacidade de produção de outras empresas atuantes no setor petroquímico global,
dos Estados Unidos e da América Latina, os preços internacionais de produtos petroquímicos e o consumo per
capita em algumas regiões geográficas foram extraídas principalmente de relatórios publicados pela IHS, Inc.
(IHS).
As informações relativas ao tamanho do setor de distribuição de produtos químicos e da participação da
Companhia nesse setor foram extraídas principalmente de relatórios publicados pela Associação Brasileira dos
Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos.
As informações relativas às importações e exportações brasileiras foram extraídas do Sistema de Análise das
Informações de Comércio Exterior (ALICE-Web), produzido pela Secretaria de Comércio Exterior e pelo Ministério
do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.
Embora não exista nenhum motivo para se acreditar que essas informações sejam imprecisas em qualquer aspecto
relevante, não foi feita nenhuma verificação independente da capacidade de produção, da participação de mercado, do
tamanho do mercado ou de dados semelhantes fornecidos por terceiros ou extraídos de publicações especializadas ou de
caráter geral.
As informações relativas ao consumo interno aparente de alguns de nossos produtos são fornecidas com base nas
informações disponíveis do governo brasileiro, do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA) e da ABIQUIM e em
nossas estimativas internas. O consumo interno aparente é equivalente à produção interna, acrescida das importações e
deduzidas as exportações. O consumo interno aparente de qualquer período pode diferir do consumo real, porque esta
medida não leva em consideração as variações nos níveis de estoque da cadeia de suprimento de petroquímicos.
Petroquímicos Básicos
Nossos clientes de petroquímicos básicos, em sua maioria produtores petroquímicos de segunda geração cujas plantas se
localizam nos Polos Petroquímicos brasileiros, teriam dificuldade em obter seus insumos de outras fontes por preços
mais baixos em razão do alto custo de transporte desses produtos bem como de outras dificuldades logísticas. Ademais,
como o Brasil logrou a autossuficiência na produção de olefinas, atendendo a demanda interna, as importações desses
produtos são geralmente esporádicas e em regra associadas às paradas programadas para manutenção de plantas ou
para cobrir a demanda interna não atendida.
Ao longo dos últimos anos, conforme aumentou a diferença no custo das matérias-primas nafta e gás para craqueadores
de petroquímicos, muitos craqueadores que utilizam gás como matéria- prima têm se tornado produtores de baixo-custo
nos mercados mundiais e observado uma melhora em suas margens em comparação aos craqueadores de nafta, como a
Companhia. Contudo, uma vez que craqueadoras à base de gás podem produzir menos coprodutos e subprodutos
gerados pelas craqueadoras à base de nafta, tais como propeno, butadieno e produtos BTX, e em menores quantidades,
houve um aumento nos preços destes produtos no mercado internacional. Como consequência dos preços mais altos
para tais coprodutos e subprodutos, nossa receita líquida com a exportação destes produtos aumentou, e acreditamos
que este aumento na receita líquida de exportação destes produtos deva se manter no futuro, na medida em que
diminua a diferença da competitividade relativa das matérias-primas das craqueadoras.
Nos mercados internacionais de nossos petroquímicos básicos, a concorrência está representada por um grande número
de produtores, alguns deles substancialmente maiores e contando com recursos financeiros, de fabricação, tecnológicos
e de marketing expressivamente maiores que os nossos.
Poliolefinas
Somos o único produtor de polietileno e polipropileno no Brasil. Competimos com produtores mundiais de poliolefinas e
com outros importadores destes produtos. Em 2016, as importações brasileiras de polietileno e polipropileno
apresentaram queda de 0,4%, o que representou 27% do consumo brasileiro de poliolefinas.
Também competimos pelas exportações de nossos produtos de poliolefinas para outros países da América Latina,
Europa, Estados Unidos e outros mercados. Nosso segmento de exportação é um negócio de commodities, e
concorremos com uma série de produtores de resinas, alguns deles contando com recursos financeiros, de pesquisa e
desenvolvimento, de produção e outros maiores que os nossos. Nossa posição competitiva nos mercados de exportação
que atendemos se baseia, essencialmente, nos custos das matérias-primas, preços de venda, qualidade dos produtos e
atendimento e assistência ao cliente.
Vinílicos
PVC
A Companhia e a Unipar (antiga Solvay) são os dois únicos produtores de PVC do Brasil. A capacidade de produção anual
instalada da Unipar no Brasil é de 300 mil toneladas, em comparação com a capacidade anual de produção da Companhia
de 710 mil toneladas. As fábricas da Unipar estão localizadas em São Paulo e, portanto, mais próximas do principal
mercado de PVC do Brasil do que nossas instalações. A concorrência está representada por produtores mundiais de PVC.
As importações representaram cerca de 19,8% do consumo brasileiro de PVC em 2016.
No entanto, acreditamos que nossas capacidades verticais de produção, nossas modernas plantas de PVC em suspensão,
nosso forte atendimento ao consumidor e nossos programas de assistência técnica nos possibilitam concorrer de forma
eficiente no mercado brasileiro e global. O PVC produzido no país tem atualmente preços competitivos em relação ao
PVC importado, levando em conta os custos de transporte e de internação.
Também concorremos com outros produtores de termoplásticos que fabricam os mesmos produtos de PVC ou
substitutos de produtos da linha de PVC da Companhia. Os termoplásticos consistem principalmente em polietileno e
polipropileno, sendo empregados em certas aplicações como substitutos do PVC. Madeira, vidro e metais também são
em alguns casos utilizados como substitutos do PVC.
Soda cáustica
Os quatro maiores produtores de soda cáustica no Brasil responderam por 96,8% da produção do país em 2016. A
Companhia e outra companhia petroquímica internacional atuam nesse mercado em todo o Brasil. As importações
representaram 38,1% do total do consumo de soda cáustica no Brasil em 2016.
A Unidade EUA e Europa é basicamente um negócio de commodities e compete com companhias locais, regionais e
internacionais, algumas das quais têm mais recursos financeiros, de pesquisa e desenvolvimento, de produção e outros
do que a Companhia. Embora os fatores concorrenciais variem entre as linhas de produtos, a posição competitiva da
Companhia se baseia, essencialmente, nos custos das matérias-primas e de produção, preços de venda, qualidade e
tecnologia dos produtos, tecnologia de fabricação, acesso a novos mercados, proximidade de mercados e atendimento e
assistência ao cliente.
Nossos principais concorrentes em vendas de polipropileno na América do Norte são outras grandes companhias
petroquímicas internacionais. Em geral, a demanda ocorre em função do crescimento econômico na América do Norte e
no restante do mundo.
Nossos principais concorrentes em vendas de polipropileno na Europa são outras grandes companhias petroquímicas
internacionais. Em geral, a demanda ocorre em função do crescimento econômico na Europa e no restante do mundo.
Segundo dados divulgados pela Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos
(Associquim), o setor de distribuição de produtos químicos no Brasil é extremamente fragmentado em diversas empresas
de pequeno porte.
Como já exposto acima, a Companhia não mais atua neste segmento após a conclusão da venda da quantiQ e IQAG em
abril de 2017.
Os mercados brasileiros nos quais a Companhia atua são mercados cíclicos e sensíveis a alterações relativas na oferta e
procura. A procura por produtos petroquímicos é afetada de maneira significativa pela conjuntura econômica do Brasil e
de outros países do Mercosul, em particular a Argentina. Os mercados brasileiros são também afetados pela natureza
cíclica dos mercados internacionais, visto que os preços de produtos petroquímicos praticados no Brasil são
determinados tomando por referência preços cobrados no mercado internacional por esses produtos e pelos preços,
incluindo tarifas e custos de transporte, pagos pelos importadores de produtos petroquímicos para o Brasil.
Tradicionalmente, o segundo e o terceiro trimestres são os períodos do ano que apresentam os mais altos níveis de
vendas para o setor petroquímico no mercado brasileiro. O aumento durante esse período de seis meses está atrelado
em parte à produção de bens de consumo que serão vendidos na temporada de férias de fim de ano.
(e) principais insumos e matérias primas, informando:(i) descrição das relações mantidas com fornecedores,
inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva
legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços.
Petroquímicos Básicos
Nafta
A nafta, um produto derivado do petróleo bruto, é a principal matéria-prima empregada na fabricação dos produtos
petroquímicos básicos e representa o principal item do custo de produção e custo operacional da Unidade de
Petroquímicos Básicos. A Companhia também usa o condensado como matéria-prima nas unidades de insumos básicos
no Polo de Triunfo.
O preço da nafta e do condensado comprados pela Companhia flutua principalmente com base em variações do preço
internacional do petróleo bruto, que toma por base o dólar. Em 2016, a nafta e o condensado representaram 57% do
custo total dos produtos vendidos da Unidade de Petroquímicos Básicos, e a nafta representou 63,1% do custo
consolidado direto e indireto dos produtos vendidos e serviços prestados em 2016.
A tabela abaixo indica o preço de mercado médio da nafta no mercado de Amsterdão-Roterdão-Antuérpia nos períodos
indicados:
A tabela a seguir mostra a distribuição das compras de nafta pela Unidade de Petroquímicos Básicos nos períodos
indicados e por localização geográfica de fornecedores:
Em 23 de dezembro de 2015, a Companhia e a Petrobras entraram em um novo Acordo de Compra de Nafta válido por
cinco anos. Este contrato substituiu o contrato de fornecimento de nafta entre a Companhia e a Petrobras para as
fábricas de petroquímicos básicos localizadas no Complexo do Nordeste e no Complexo do Sul. O novo contrato expirará
em dezembro de 2020.
a Petrobras se compromete a vender e entregar nafta por um período de cinco anos às plantas de petroquímicos
básicos do Polo Petroquímico de Camaçari, do Polo Petroquímico de Paulínia e do Polo Petroquímico de Triunfo,
para uso exclusivo como matéria-prima;
a Companhia se compromete a comprar um volume mensal mínimo de nafta;
a Companhia fornece à Petrobras uma ordem firme de compra de nafta a cada mês, juntamente com uma
estimativa do volume de nafta que comparará nos seis meses seguintes;
a Companhia pode solicitar volumes de nafta acima da ordem firme mensal, que a Petrobras poderá fornecer, a
seu critério;
o preço do nafta pago pela Companhia é equivalente a 102.1% da referência ARA;
o contrato será alterado na hipótese de ocorrência de fatos extraordinários e imprevistos que provocarem uma
ruptura no equilíbrio econômico-financeiro do contrato;
a partir de janeiro de 2018, qualquer parte poderá renegociar o contrato caso ocorram determinados eventos de
mercado;
qualquer parte pode rescindir o contrato, sem aviso prévio, se (1) não for sanada uma violação do contrato após
um período de tolerância de 30 dias; (2) ocorrer e persistir por mais de 90 dias uma situação de força maior; (3)
qualquer parte transferir ou der como garantia a totalidade ou parte de seus direitos e obrigações pelo contrato
a um terceiro, sem a anuência da outra parte; (4) houver uma alteração no controle ou no objeto social de uma
das partes que entre em conflito com o objeto do contrato ou (5) houver dissolução de uma das partes; ou (6)
qualquer parte deixar de cumprir com suas obrigações previstas no contrato; e
a Petrobras pode rescindir o contrato, sem aviso prévio, no caso de falência ou liquidação da Companhia.
A Braskem importa nafta fornecida pela SONATRACH desde 2002. Anualmente, volumes mínimo e máximo de nafta e
condensado que compraremos da SONATRACH são negociados. Caso não pudéssemos renovar nossos acordos de
fornecimento com a SONATRACH, acreditamos que poderíamos comprar quantidades suficientes de nafta de outros
fornecedores para atender às necessidades de suprimento de nossas fábricas de petroquímicos básicos.
Como parte de nossa estratégia de diversificar nossas fontes de fornecimento de nafta, estamos adquirindo nafta sob
regime de suprimento anual com fornecedores venezuelanos e multinacionais.
Além dos nossos fornecimentos de nafta nos termos dos acordos acima descritos, compramos nafta no mercado spot de
tempos em tempos de fornecedores estrangeiros localizados na África, Europa, América do Norte e América Latina.
Etano e Propano
O etano e o propano são as principais matérias-primas utilizadas na produção de produtos petroquímicos básicos no
Complexo do Rio de Janeiro e representam o principal custo de produção e operação desta unidade. O preço do etano e
do propano que compramos varia principalmente com base nas variações no preço internacional baseado no dólar norte-
americano dessas matérias-primas.
Em dezembro de 2000, a nossa planta de petroquímicos básicos no Rio de JaneiroRioPol e a Petrobras celebraram um
acordo de fornecimento de etano e propano. A duração inicial deste contrato expira em 2020 e este contrato é renovado
automaticamente por um período de dois anos, a menos que uma das partes notifique por escrito a outra parte, pelo
menos um ano antes do termo do contrato, que não possui intenção de renovar este acordo. Nos termos deste acordo,
que representa 97,6% da nossa oferta de etano e propano:
a Petrobras concorda em vender e entregar etano e propano à planta de petroquímicos básicos da Companhia no
Polo do Rio de Janeiro para uso exclusivo como matéria-prima;
a Companhia fica obrigada a comprar e a Petrobras deve entregar um volume anual mínimo de etano e/ou
propano;
a Companhia concorda em fornecer à Petrobras uma ordem de compromisso firme de etano e propano a cada
mês, juntamente com uma estimativa do volume de etano e propano que comprará nos quatro meses
imediatamente seguintes;
o preço do etano e do propano tem por base o preço US Marketscan Mont Belvieu; e
a Petrobras poderá rescindir o contrato sem necessidade de aviso prévio na eventualidade de: (1) a Companhia
deixar de sanar uma violação ao contrato após um período de tolerância de 60 dias; (2) ocorrer evento de força
maior que persista por mais de 365 dias; (3) a Companhia transferir ou der como garantia a um terceiro a
totalidade ou parte dos seus direitos e obrigações pelo contrato sem a anuência prévia da Petrobras; e (4)
dissolução, falência ou liquidação da RioPol.
Hidrocarboneto Leve de Refinaria (“HLR”)
Em janeiro de 2005, a Companhia e a Petrobras assinaram um acordo para a compra e venda de gás HLR, a partir do qual
crackeamos eteno e propeno. Este contrato prevê que nós e a Petrobras negociaremos a renovação do mesmo antes de
sua expiração em 2020 e que, no caso de a Petrobras não pretender renovar este contrato, deverá nos notificar pelo
menos dois anos antes do término e deve observar os termos e condições deste acordo até 2028.
Nos termos deste acordo, que representa 100% do nosso consumo de HLR:
a Petrobras se compromete a vender e entregar HLR à planta de petroquímicos da Companhia no Polo de São
Paulo para uso exclusivo como matéria-prima;
a Companhia se compromete a adquirir um volume mínimo diário de HLR;
o preço dos HLR tem por base diversos índices de mercado;
o contrato será alterado na hipótese de ocorrência de fatos imprevistos extraordinários que provoquem uma
ruptura no equilíbrio econômico-financeiro do contrato; e
a Petrobras poderá rescindir o contrato sem necessidade de aviso prévio na eventualidade de: (1) a Companhia
deixar de sanar uma violação do contrato após um período de tolerância de 30 dias; (2) ocorrer evento de força
maior que impeça a execução do contrato; (3) a Companhia transferir ou der em garantia a um terceiro a
totalidade ou parte de seus direitos, obrigações e créditos pelo contrato sem a anuência prévia da Petrobras, a
menos que o terceiro seja um membro do grupo econômico da Companhia; (4) dissolução ou falência da
Braskem S.A.; e (5) mudança no tipo de entidade, incorporação, venda, cisão ou outra forma de reestruturação
societária da Braskem S.A. que entre em conflito com o objetivo do contrato ou impeça sua execução.
Eletricidade
A Companhia gera aproximadamente 20% do seu consumo de energia elétrica. Aproximadamente 32% da demanda é
fornecida pela Companhia Hidrelétrica do São Francisco, ou CHESF, empresa estatal de geração de energia elétrica, de
acordo com um contrato de compra de energia. A energia restante é fornecida através de contratos de longo prazo com
diversos fornecedores no Mercado Livre de Energia.
A Companhia gera aproximadamente 36% do seu consumo de energia do Complexo Bahia, e cerca de 42% da demanda é
fornecida pela CHESF. A energia restante é fornecida por contratos de longo prazo no Mercado Livre de Energia de
diversas empresas.
Aproximadamente 76% do consumo de energia do Complexo Alagoas é fornecido pela CHESF. Cerca de 13% da demanda
é entregue pela Eletrobras Alagoas, outra empresa de distribuição de energia elétrica do governo brasileiro. A energia
restante é fornecida por contratos de longo prazo no Mercado Livre de Energia de várias empresas.
Nós autogeramos aproximadamente 31% do consumo de energia do Complexo do Sul e a energia restante é adquirida de
vários fornecedores principalmente sob contratos de longo prazo no mercado de energia livre.
A Companhia gera cerca de 11% do consumo de energia do Complexo em São Paulo e a energia restante é adquirida
principalmente em contratos de longo prazo no Mercado Livre de Energia de diversas empresas.
No Complexo do Rio de Janeiro, todo o consumo de energia é atendido, principalmente através de contratos de longo
prazo no Mercado Livre de Energiade várias empresas.
Para suprir nossas operações industriais no Brasil, o que representa 86% do consumo global de energia da Braskem,
autogeramos por volta de 20% do consumo de energia elétrica. Aproximadamente 32% da nossa demanda é fornecida
pela Companhia Hidrelétrica do São Francisco (CHESF), uma empresa de geração de energia elétrica do governo
brasileiro, de acordo com um contrato de compra de energia. Aproximadamente 93% dos 68% de energia restante são
fornecidos por contratos de longo prazo com vários fornecedores no mercado de energia livre (Mercado Livre de Energia)
e 7% são fornecidos por mercado regulamentado.
No polo da Bahia, autogeramos aproximadamente 36% do consumo de energia, e cerca de 42% da demanda é
fornecida pela CHESF. A energia remanescente é fornecida por contratos de longo prazo no Mercado Livre de
Energia de várias empresas;
No polo de Alagoas, cerca de 76% do consumo de energia é fornecido pela CHESF. Cerca de 13% da demanda é
entregue pela Eletrobras Alagoas, outra empresa de distribuição de energia elétrica do governo brasileiro. A
energia restante é fornecida sob contratos de longo prazo no Mercado Livre de Energia de várias empresas;
No polo do Rio Grande do Sul, autogeramos aproximadamente 31% do consumo de energia e a energia restante
é adquirida de vários fornecedores principalmente em contratos de longo prazo no Mercado Livre de Energia;
No polo de São Paulo, autogeramos aproximadamente 11% do consumo de energia e a energia restante é
adquirida principalmente em contratos de longo prazo no Mercado Livre de Energia de várias empresas;
No polo do Rio de Janeiro, todo o consumo de energia é adquirido principalmente em contratos de longo prazo
no Mercado Livre de Energia de várias empresas.
Gás Natural
O gás natural necessário a nossas operações industriais no Brasil é fornecido sob contratos de longo prazo no mercado
regulamentado de empresas que possuem licença governamental e exclusividade para entrega em cada estado. O
consumo brasileiro representou em 2016 61% do consumo total da Braskem.
No polo da Bahia, o gás natural é fornecido pela BAHIAGAS, representando aproximadamente 45% do consumo
brasileiro.
No polo de Alagoas, o gás natural é fornecido pela ALGAS, representando aproximadamente 21% do consumo
brasileiro.
No polo do Rio Grande do Sul, o gás natural é fornecido pela SULGAS, representando aproximadamente 14% do
consumo brasileiro.
No polo de São Paulo, o gás natural é fornecido pela COMGAS, representando aproximadamente 16% do
consumo brasileiro.
No polo do Rio de Janeiro, o gás natural é fornecido pela CEG, representando aproximadamente 4% do consumo
brasileiro.
Outros
No polo do Rio Grande do Sul, também compramos metanol para produzir MTBE e etanol para produzir o polietileno
verde. O metanol é importado e o preço é baseado em cotações do mercado internacional. O etanol é comprado no
mercado doméstico de vários fornecedores. No pólo da Bahia também compramos etanol para produzir ETBE.
Poliolefinas
Eteno e propeno
Os custos da compra de eteno e propeno, que são os custos diretos mais significativos associados à produção de
polietileno e polipropileno da Companhia, responderam, em conjunto, por 85% do total de custos variáveis de produção
da Unidade de Poliolefinas em 2016. Durante o ano de 2016, a Unidade de Poliolefinas adquiriu a totalidade de suas
necessidades de eteno e aproximadamente 63% de suas necessidades de propeno de nossa Unidade de Petroquímicos
Básicos.
A Braskem mantém diversos contratos de propeno com refinarias da Petrobras, que em 2016 responderam por 36,5% do
fornecimento da demanda de propeno da Companhia para a produção de polipropileno. Tais contratos de fornecimento
possuem diferentes datas de vencimento entre maio de 2021 e abril de 2028, com preços determinados com base em
referências internacionais para garantir a competitividade da matéria-prima.
A Petrobras pode rescindir tais contratos, sem aviso prévio, se: (1) não for sanada uma violação do contrato após um
período de tolerância de 30 dias; (2) ocorrer evento de força maior, embora alguns desses contratos exijam que tal
evento persista por mais de 180 dias; (3) for transferida ou dada como garantia a totalidade ou parte dos direitos e
obrigações pelo contrato a um terceiro, sem a anuência da Petrobras; (4) houver uma alteração na administração ou no
objeto social da Braskem que entre em conflito com o objeto do contrato; (5) ocorrer a dissolução, falência ou liquidação
da Braskem; e (6) ocorrer alteração do tipo de entidade, incorporação, venda, cisão ou qualquer outra restruturação
corporativa da Braskem que entre em conflito ou impeça a execução do objeto do contrato.
A Braskem mantém diversos contratos de etanol com grandes produtores desse combustível para abastecimento de sua
planta, que produz eteno utilizando etanol proveniente da cana de açúcar. Tais contratos de fornecimento possuem
diferentes datas de vencimento entre maio de 2017 e abril de 2018. Nos termos desses contratos, temos ou teremos o
dever de adquirir uma quantidade anual de etanol suficiente para suprir aproximadamente 70% da capacidade dessa
planta de eteno. O preço que pagaremos nos termos desses contratos é ou será determinado com referência no preço
mensal do álcool hidratado carburante, conforme publicado pelo Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada da
Escola Superior de Agricultura (CEPEA/ESALQ).
Também compramos etanol no mercado à vista, a fim de complementar o fornecimento obtido por meio desses
contratos. O preço que pagamos pelo etanol nos termos da maior parte desses contratos é determinado com referência
em indicadores de mercado.
Além da venda direta de poliolefinas para clientes, a Unidade de Poliolefinas comercializa produtos no Brasil através de
distribuidoras exclusivas independentes. A Unidade de Poliolefinas é atendida por cinco distribuidoras, através das quais
a Companhia distribui seus produtos de acordo com contratos formais e operações no mercado à vista.
A Unidade de Poliolefinas também utiliza buteno e hexano como matérias-primas na produção de PEAD e PEBDL. O
buteno é fornecido pela Unidade de Petroquímicos Básicos e o hexano é importado de fornecedores da África do Sul.
As nossas Plantas Unipol®, nos Polos Petroquímicos de Camaçari e do Rio de Janeiro utilizam catalisadores fornecidos
pela Univation Technologies. Nossa planta de PEAD no Polo Petroquímico de São Paulo utiliza catalisadores fornecidos
pela W.R. Grace & Co. A planta de PEAD (slurry), no Polo Petroquímico de Camaçari, produz seus próprios catalisadores, e
os insumos para a produção desses catalisadores são adquiridos de diversos fornecedores a preços de mercado. A
Companhia compra a maior parte dos catalisadores utilizados nas plantas de polipropileno da Basell Polyolefins Company
N.V, ou Basell, além de importar alguns catalisadores de fornecedores dos Estados Unidos e da Europa. A Companhia
compra os catalisadores usados pela Unidade de Poliolefinas na linha swing da planta de PEBDL/PEAD da Basell. A
Companhia produz seus próprios catalisadores para as plantas de PEAD usando tecnologia Hoechst, e compra os insumos
necessários para produzir esses catalisadores de diversos fornecedores a preços de mercado.
Em geral, acreditamos que existem fontes alternativas suficientes disponíveis a preços razoáveis para cada um desses
outros insumos utilizados no processo de produção de poliolefinas, de maneira que a perda de qualquer fornecedor dado
não prejudicaria de forma relevante nossas operações.
Vinílicos
Eteno
O custo direto mais significativo associado à produção de PVC é o custo do eteno, que em 2016 respondeu por 49,9% do
custo total das vendas da Unidade de Vinílicos. A Unidade de Petroquímicos Básicos fornece a totalidade do eteno
requerido pela Unidade de Vinílicos.
Eletricidade
A energia elétrica constitui componente significativo do custo de nossa produção de cloro e soda cáustica. Em 2016,
representou 17,2% do custo total de vendas da Unidade de Vinílicos. A Unidade de Vinílicos recebe eletricidade de
diversas geradoras mediante contratos de compra de energia de longo prazo. As plantas de soda cáustica de Camaçari e
de Alagoas e a planta de PVC de Camaçari compram eletricidade da CHESF, mediante um contrato de longo prazo a findar
em junho de 2037. A Companhia Energética de Alagoas S.A., ou CEAL, distribui eletricidade à planta de PVC em Alagoas. O
contrato de compra de energia com a CEAL é renovável com prorrogações automáticas de um ano. Esse contrato
proporciona à Companhia a opção de comprar a totalidade de seus requisitos de energia com base em uma estimativa
anual. As condições de preço do contrato tomam por base tarifas regulamentadas pela Agência Nacional de Energia
Elétrica.
Sal
Em 2016, a produção da Companhia de cloro e soda cáustica consumiu cerca de 798 mil toneladas de sal. O sal
representou 0,5% do custo total de vendas da Unidade de Vinílicos em 2016. A Companhia tem direitos exclusivos de
exploração de mina de sal localizada próximo à planta de Alagoas. Segundo nossas estimativas, a mina tem reservas
suficientes de sal para permitir a produção de cloro às taxas previstas de produção durante aproximadamente 35 a 45
anos. Dispomos de significativas vantagens de custo em comparação com alguns concorrentes graças aos baixos custos
de extração de sal-gema (particularmente em comparação com o sal marinho), baixos custos de transporte, em razão da
proximidade da mina de sal de nossa unidade industrial.
Propeno
O maior custo direto associado à produção de polipropileno pelas Unidades EUA e Europa é o custo da compra do
propeno.
A Companhia adquire propeno para as plantas de polipropileno nos Estados Unidos através de uma série de contratos de
fornecimento de longo-prazo e no mercado spot. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha contratos de
fornecimento de longo prazo com diversos fornecedores. A fórmula para cálculo do preço do propeno nos termos desses
contratos de fornecimento baseia-se geralmente em preços de mercado. Parte do propeno fornecido para as nossas
plantas na costa do golfo é fornecida através de uma parceria limitada que formamos com um produtor líder de
petroquímicos básicos, segundo a qual a Companhia adquire o propeno produzido por uma planta de eteno de tal
produtor em La Porte, Texas. Nos termos de tal acordo de parceria, é fornecido propeno suficiente para produzirmos até
25% da capacidade anual de produção atual de nossas plantas localizadas na costa do golfo dos EUA até o início de 2018,
com preço baseado em uma fórmula de custo que inclui um desconto fixo decrescente até 2018.
Por conta da produção crescente de gás natural e da produção relacionada de gás natural liquefeito, diversas companhias
anunciaram planos para construir plantas de desidrogenação de propano (PDH) para a produção de propeno. A Braskem
firmou um contrato de longo prazo de propeno de aproximadamente 15 anos com uma dessas empresas, a Enterprise
Products, que atualmente está construindo uma planta de PDH no Texas com capacidade anual de 750 mil toneladas. A
Companhia espera que esse contrato com um produtor renomado proporcione um fornecimento competitivo de
propeno a longo prazo, utilizando como matéria- prima shale gas e outras fontes não tradicionais. A planta deve iniciar
suas operações no terceiro trimestre de 2017. Segundo o acordo, os preços desses contratos serão determinados com
base no preço de mercado do propano e outros custos de mercado.
Em junho de 2012, adquirimos ativos de splitters de propeno na refinaria Marcus Hook, da Sunoco, que estão sendo
utilizados para converter propeno grau refinaria em propeno grau polímero, que será utilizado na planta de polipropileno
de Marcus Hook.
A Companhia adquire propeno para a planta de polipropileno na Alemanha através de um contrato de fornecimento de
longo prazo que prevê o fornecimento de 91% do propeno necessário nesta planta. Um desses contratos vence em
março de 2021 e é renovável automaticamente por períodos adicionais de um ano, salvo se cancelado por uma das
partes, enquanto o outro contrato de fornecimento tem vencimento em dezembro de 2021. A fórmula para cálculo do
preço do propeno nos termos desses contratos de fornecimento baseia-se em preços de mercado.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a Companhia não possui receitas
provenientes de transações com um único cliente que sejam iguais ou superiores a 10% de suas
receitas líquidas totais. Em 2016, as receitas mais representativas provenientes de um único cliente
equivalem a aproximadamente 2,9% das receitas líquidas totais da Companhia e ocorreram no
segmento de Petroquímicos Básicos.
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(a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
O governo brasileiro promulgou uma Lei de Crimes Ambientais em 1998 impondo sanções criminais a pessoas físicas e
jurídicas que causem danos ambientais. As pessoas jurídicas que estiverem poluindo poderão ser multadas em até
R$50,0 milhões, ter suas operações suspensas, ser impedidas de firmar contratos com o governo, ser obrigadas a reparar
os danos por elas causados e perder o direito a certos benefícios e incentivos fiscais. Os diretores, conselheiros e demais
pessoas físicas poderão cumprir penas de até cinco anos de detenção por crimes ambientais.
As nossas operações atendem, em todos os aspectos significativos, a legislação ambiental atualmente em vigor. Alguns
estudos ambientais por nós contratados indicaram casos de contaminação ambiental em algumas de nossas plantas.
Ademais, nós e algumas de nossas subsidiárias e diretores de nossa Companhia e de nossas subsidiárias recebemos
notificações eventuais de violações ambientais e estamos ou estivemos sujeitos a investigações ou procedimentos
judiciais em razão de certas alegadas violações ambientais. Essas questões ambientais e quaisquer questões ambientais
futuras que possam surgir podem nos sujeitar a multas ou outras sanções civis ou criminais impostas pelas autoridades
brasileiras. Estamos tratando de todas as questões ambientais das quais temos ciência e acreditamos que nenhuma
dessas questões terá efeito adverso relevante sobre nossos negócios, situação financeira ou operações.
Licenças de Operação
As leis e regulamentos ambientais federais e estaduais brasileiras requerem a obtenção de licenças de funcionamento
para nossas unidades industriais. Se qualquer de nossas licenças e alvarás ambientais expirar ou deixar de ser renovada,
ou se não obtivermos as licenças e alvarás ambientais necessários, estaremos sujeitos a multas que variam de R$500 a
R$50,0 milhões, podendo o governo brasileiro suspender, parcial ou totalmente, nossas atividades e nos impor sanções
civis e criminais, ou ambas as penalidades.
Cada estado no qual operamos possui suas próprias regras ambientais e as autoridades de cada estado emitiram licenças
de operação que devem ser renovadas periodicamente. Além disso, todos os projetos de instalação e operação de
instalações industriais no Polo de Camaçari, Polo de Triunfo, Polo de São Paulo e Polo do Rio de Janeiro estão sujeitas a
aprovação de diversas agências de proteção ambiental, que devem aprovar os projetos instalados anteriormente ao
início das operações, além de renovar tais aprovações periodicamente. As autoridades estaduais emitiram licenças de
operações para todas plantas, conforme segue: Polo de Camaçari (BA), Polo de Triunfo (RS), Polo de São Paulo e unidades
de Cubatão, Santo André, Mauá e Paulínia (SP), Polo do Rio de Janeiro (RJ) e plantas de Alagoas (AL). A Companhia detém
todas as licenças necessárias e não espera ter dificuldade em renovar qualquer uma delas.
As autoridades do Estado da Bahia emitiram licenças de funcionamento para as plantas no Polo Industrial de Camaçari
em 2000, licenças essas que têm validades que variam de 2017 e 2022.A licença de funcionamento ambiental obriga a
Companhia a adotar medidas sistemáticas para o tratamento de água residual e resíduos sólidos perigosos.
As autoridades do Estado do Rio Grande do Sul, onde se localizam as plantas do Polo Petroquímico de Triunfo,
disciplinam as operações da Companhia estabelecendo padrões ambientais específicos nas licenças de operação que
foram emitidas e devem ser renovadas a cada quatro anos. As Unidades do Rio Grande do Sul estão com todas as suas
licenças de operação em dia e com validades que variam de 2017 a 2020.
A autoridade do Estado de Alagoas emitiu licenças para as plantas localizadas no polo petroquímico, devendo ser
renovada por um período definido. As licenças de operação das plantas de Alagoas estão em dia e com validades que
variam de 2017 a 2026.
As autoridades do Estado de São Paulo, onde as plantas de Cubatão, Santo André, Mauá e Paulínia estão localizadas,
requerem padrões ambientais específicos nas licenças de operação, devendo ser renovada a cada 2 anos. As licenças
estão em dia e com validades que variam de 2017 a 2018.
As autoridades do Estado do Rio de Janeiro, onde o complexo do Rio de Janeiro é localizado, regulam a operação da
empresa através de requisitos específicos e padrões ambientais dentro da licença de operação que deve ser renovado a
cada quatro anos. Todas as licenças de operação estão em dia e com validades que variam de 2017 a 2018.
Algumas licenças estão em processo de renovação. Nesses casos as licenças atuais continuam válidas até conclusão do
processo. Os processos de renovação foram abertos dentro dos prazos previstos em legislação. Todas as unidades da
Braskem estão com todos os processos de licenciamento em dia.
Todos os projetos referentes à instalação e operação de unidades industriais no Polo Industrial de Camaçari estão
sujeitos à aprovação do INEMA – Instituto de Meio Ambiente e Recursos Hídricos. Para que projetos instalados possam
iniciar suas atividades, o INEMA – Instituto de Meio Ambiente e Recursos Hídricos deve aprová-los e subsequentemente
renovar sua aprovação a cada cinco anos.
Todos os projetos referentes à instalação, modificação e operação de unidades industriais no Polo Petroquímico de
Triunfo estão sujeitos à aprovação da Fundação Estadual de Proteção ao Meio Ambiente do Estado do Rio Grande do Sul
(FEPAM), que deve aprovar os projetos instalados antes do início de suas operações e renovar tal aprovação a cada
quatro anos daí por diante.
Todos os projetos de instalação, modificação e operação das unidades em São Paulo estão sujeitos à aprovação da
Secretaria Estadual de Meio Ambiente e Companhia Ambiental do Estado de São Paulo, ou CETESB. A CETESB deve
aprovar os projetos de instalação das unidades e renovar sua licença de operação a cada dois anos.
Todos os projetos de instalação, modificação e operação das unidades do Rio de Janeiro estão sujeitas à aprovação pelo
Instituto Estadual do Ambiente, ou INEA. O INEA deve aprovar os projetos de instalação das unidades e renovar sua
licença de operação.
Resíduos industriais
A Companhia Riograndense de Saneamento, ou Corsan, companhia estatal do meio ambiente, opera um sistema
integrado para o tratamento de efluentes líquidos, ou Sitel, no Polo Petroquímico de Triunfo. O Sitel trata a água residual
gerada pela Companhia e por outros produtores petroquímicos em uma estação de tratamento de efluentes líquidos
localizada no Polo Petroquímico de Triunfo. Essa estação de tratamento também compreende um sistema para a coleta e
disposição de água residual contaminada.
A água residual gerada pela Companhia no Polo do Rio de Janeiro é tratada em uma estação de tratamento de efluentes
líquidos localizada naquele Polo. Essa estação de tratamento também compreende um sistema para a coleta e disposição
da água residual contaminada. Os resíduos sólidos perigosos são co-processados em fornos de cimento ou incinerados,
enquanto outros tipos de resíduos sólidos são dispostos em aterros sanitários aprovados pela Companhia.
A água residual gerada pela Companhia no Polo de São Paulo é tratada em uma estação de tratamento de efluentes
líquidos localizada naquele Polo. Essa estação de tratamento também conta com um sistema de coleta e descarte de
água residual contaminada, enquanto resíduos perigosos gerados no Polo de São Paulo são incinerados em fornos de
cimento e outros tipos de resíduos sólidos são descartados em aterros sanitários.
Nas instalações da Companhia na Bahia, toda a água residual é transportada para a Cetrel, uma instalação de tratamento
de água residual. Os resíduos sólidos são incinerados em fornos de cimento ou incineradoras, e o resíduo remanescente é
disposto em aterros sanitários.
Além disso, a Companhia possui uma série de programas de reciclagem, que incluem a reciclagem de resíduos sólidos e
água residual. A Companhia recicla ou reutiliza 27,3% dos resíduos sólidos gerados em suas instalações e 23,4% da água
utilizada nos processos de produção.
Amianto
Nossa menor planta de cloro e soda localizada no nordeste usava tecnologia de células de mercúrio para produzir cloro e
soda cáustica. Essa tecnologia não pode mais ser utilizada em novas instalações de produção petroquímica de acordo
com a legislação brasileira, em parte devido a preocupações ambientais com relação às emissões de mercúrio resultantes
desse processo de fabricação. Como resultado, em novembro de 2016, concluímos nossa mudança para tecnologia de
diafragma mais recente e proibimos a tecnologia de amianto de nossas plantas.
As operações da Companhia nos Estados unidos estão sujeitas às leis e regulamentos federais, estaduais e municipais dos
Estados Unidos que disciplinam o descarte de efluentes, armazenagem, manejo, gestão, transporte e descarte de
material perigoso, resíduos industriais e outros materiais no ambiente; o uso, armazenagem e manejo de vários tipos de
produtos e materiais; e proteção da saúde e segurança e do meio ambiente. Em muitos casos, licenças específicas devem
ser obtidas para tipos específicos de operações, emissões ou descartes. Por exemplo, as instalações nos estados do Texas,
Pensilvânia e West Virginia devem manter diversas permissões relativas à qualidade do ar e tratamento de água residual
industrial, e cumprir com as exigências regulatórias relativas ao gerenciamento de resíduos. A Companhia detém as
licenças necessárias para operar suas instalações (ou as mesmas encontram-se em processo normal de renovação).
Acreditamos que as operações da Companhia nos Estados Unidos atendem em todos os aspectos relevantes às leis e
regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais em vigor naquele país.
Como ocorre com o setor petroquímico dos Estados Unidos em geral, o cumprimento das leis e regulamentos existentes
e previstos aumenta o custo total de operação das atividades das plantas nos EUA, incluindo custos operacionais e custos
de capital para construir, manter e modernizar equipamentos e instalações. Essas leis e regulamentos exigem e prevê-se
que continuarão a exigir que a Companhia incorra em desembolso de capital e despesas.
A Clean Air Act, lei promulgada em 1990 nos Estados Unidos, determina que a Agência de Proteção Ambiental dos EUA
(EPA) deve estabelecer as Normas Nacionais de Qualidade do Ar Ambiente (NAAQS) para poluentes considerados
prejudiciais à saúde pública e ao meio-ambiente. A Clean Air Act requer uma revisão periódica dos conceitos científicos
nos quais as normas são baseadas, e das normas em si. NAAQS para o ozônio e partículas finas (conhecidas como PM2.5),
promulgadas pela EPA, resultaram na identificação de áreas de não conformidade em todo o país, entre elas
determinadas áreas nos estados do Texas, Pensilvânia e West Virginia, locais onde a Braskem America opera instalações.
Como resultado dessas designações de não conformidade pela EPA, as agências locais ou estaduais de controle da
poluição do ar irão aplicar exigências de licenciamento e/ou controle com o objetivo de reduzir emissões de precursores
de ozônio (óxidos de nitrogênio e compostos orgânicos voláteis) e partículas finas (inclusive dos precursores de PM2,5),
de forma a demonstrar o cumprimento das NAAQS aplicáveis. Tais exigências podem incluir a imposição de exigências de
compensação e poderiam resultar em maiores exigências de controle de emissões. Além disso, a EPA reavaliou em 2015
se a NAAQS para PM2,5 é suficiente. Tal reavaliação poderia resultar em normas mais rígidas para o ar ambiente, o que
poderia levar a exigências adicionais específicas por estado, visando reduzir as taxas de emissão permitidas para PM2,5
ou para seus precursores de poluentes, e emitir uma proposta de norma. No entanto, nenhuma determinação final foi
feita. Além disso, em 26 de outubro de 2016, a EPA reduziu os padrões primários e secundários da NAAQS para ozônio,
de 0,075 ppm para 0,070 ppm. Os regulamentos que implementam essa mudança provavelmente não serão
promulgados por vários anos.
Além das exigências de licenciamento e/ou controle que podem resultar da implementação das NAAQS em nível estadual
e municipal, a EPA pode promulgar novos ou revisados Padrões de Desempenho de Fontes Novas ou Padrões de Emissão
Nacional de Poluentes Perigosos federais que seriam aplicados a certas operações e podem exigir a instalação ou
modernização dos equipamentos de controle a fim de satisfazer os limites aplicáveis de emissões e/ou normas
operacionais segundo tais programas regulatórios. Os atuais regulamentos propostos pela EPA nessa área não se
aplicariam especificamente às operações da Braskem América.
Adicionalmente, existem diversas medidas legislativas e reguladoras a respeito de emissões de gases do efeito estufa
(GEE) em várias etapas de análise, discussão ou implantação pelo Congresso dos Estados Unidos e pela EPA. Em 23 de
outubro de 2016, a EPA finalizou novas regulamentações (conhecidas como Clean Power Plan) com o objetivo de reduzir
as emissões de GEE de unidades de geração de energia elétrica existentes, novas e reconstruídas. Em 9 de fevereiro de
2016, a Suprema Corte deu continuidade à implementação do Clean Act Plan, ficando pendente revisão judicial. Embora
neste momento não seja possível prever o impacto final dessas regulamentações sobre a Braskem America e a indústria
petroquímica dos Estados Unidos em geral, elas poderiam acarretar no aumento dos custos de utilidades incorridos na
operação e manutenção das instalações da Companhia nos Estados Unidos. Ademais, os regulamentos futuros que
venham a limitar as emissões de gases do efeito estufa ou o teor de carbono de produtos, que visem setores específicos
como o da fabricação de produtos petroquímicos, poderiam afetar negativamente a capacidade da Companhia de levar
adiante as atividades da Braskem América, podendo também fazer diminuir a demanda de seus produtos. As atuais
regulamentações propostas pela EPA nessa área não se aplicariam especificamente às operações da Braskem América.
As operações da Companhia na Alemanha estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais alemãs, bem como
regulamentos que regem o descarte de efluentes e emissões no meio ambiente, bem como o manuseio e descarte de
resíduos industriais ou relacionados à proteção do meio ambiente e gestão de resíduos. As operações da Companhia na
Alemanha atendem em todos os aspectos materiais às leis ambientais alemãs federais, estaduais e locais, bem como os
regulamentos em vigor.
Assim como no setor petroquímico da União Europeia em geral, o atendimento a leis e regulamentos alemães existentes
e futuros aumenta o custo global de operar os negócios na Europa, inclusive custos operacionais e custos de construção,
manutenção e atualização de equipamentos e instalações. Tais leis e regulamentos exigem, e devem continuar a exigir
que a Companhia realize gastos de capital e despesas.
Nas instalações alemãs de Schkopau e Wesseling, a Companhia deve manter licenças de gerenciamento do ar, radiação,
água residual e resíduos emitidas pela governo alemão e acordos locais relacionados ao tratamento de água residual
industrial. A Companhia detém todas as licenças necessárias.
Além disso, as instalações em Wesseling, Alemanha, estão sujeitas aos regulamentos europeus relativos a gases do efeito
estufa e um programa de limite e comercialização de tais emissões. A Companhia adquiriu créditos de CO2 suficientes
para compensar as emissões das operações até 2018, considerando condições normais de operação. A Companhia irá
adquirir qualquer licença adicional necessária no mercado de comercialização de emissões. A Companhia não possui
conhecimento de qualquer nova regulamentação ambiental que possa afetar suas operações na Europa. Da mesma
forma, a Companhia não pode estimar o potencial impacto financeiro de quaisquer regulamentos futuros da União
Européia ou da Alemanha.
Nossas operações no México estão sujeitas a várias leis e regulamentações ambientais relativas à saúde humana, ao
manuseio e disposição de resíduos sólidos e perigosos e descargas de poluentes no ar, no solo e na água. Segundo a
legislação mexicana, a Braskem Idesa é obrigada a obter licenças ambientais e operacionais para a operação de seu
complexo petroquímico. Nossas operações no México estão em conformidade em todos os aspectos materiais com as leis
e regulamentos ambientais federais, estaduais e locais aplicáveis em vigor.
a) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso,
de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
As despesas anuais consolidadas da Companhia com atendimento ao controle ambiental foram de R$ 336,9 milhões em
2016. Essas despesas dizem respeito a investimentos em meio ambiente, tratamento de efluentes e resíduos,
licenciamento ambiental, depreciação, provisão para danos ambientais e outros gastos. As despesas consolidadas
referentes ao meio ambiente estão relacionadas às políticas da Companhia de contínuo controle e monitoramento
ambiental e as operações da Companhia em curso não têm nenhuma obrigação futura relevante. Contudo, é provável
que nossos custos de atendimento à regulamentação ambiental aumentem em razão do aumento projetado de nossa
capacidade de produção e aumentos projetados dos custos unitários de tratamento e descarte de resíduos industriais,
bem como do custo de atendimento a futuras regulamentações ambientais.
Os gastos anuais consolidados em atendimento ao controle ambiental em todos os países nos quais a Companhia opera
estão relacionados abaixo:
(R$ milhões/ano)
Exercício encerrado em
Tratamento de emissões 8 8 10
Observação
Outros custos de gestão ambiental incluem gerenciamento de águas subterrâneas, gerenciamento de risco ambiental,
monitoramentos ambientais e energia e água administrativa.
A Companhia possuía provisão para contingências ambientais potenciais no valor de R$ 254 milhões em 31 de dezembro
de 2016.
b) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
Licenças de Tecnologia
A Unidade de Petroquímicos Básicos utiliza tecnologia de processo de engenharia mediante acordos não exclusivos de
várias fontes de processos específicos de produção. Foram firmados diversos contratos não exclusivos com várias
empresas petroquímicas líderes para uso de certas tecnologias e catalisadores nas Unidades de Poliolefinas, Vinílicos,
EUA e Europa. Alguns dos contratos de licenciamento usados por tais Unidades permitem o uso da tecnologia em plantas
já existentes e futuras. Caso algum dos contratos ou licenças seja rescindido, a administração acredita que teria
condições de substituir a tecnologia em questão por tecnologia comparável ou superior, de outra origem.
Não são pagos royalties contínuos nos termos de nenhum dos contratos ou licenças usadas pela Unidade de
Petroquímicos Básicos ou pela Unidade de Vinílicos. A maioria dos contratos de licenciamento usados pela Unidade de
Poliolefinas ou pela Unidade EUA e Europa não requer o pagamento de royalties contínuos. De acordo com os contratos
de licenciamento que exigem pagamentos contínuos de royalties, tais pagamentos são efetuados trimestralmente com
base no volume de produtos produzidos com a tecnologia licenciada.
Pesquisa e desenvolvimento
A capacidade da Companhia de competir nos mercados interno e de exportação onde atua depende de sua capacidade
de integrar novos processos de produção desenvolvidos por ela e por terceiros, a fim de baixar custos e oferecer novos
produtos termoplásticos. Além disso, a capacidade de desenvolver novos produtos e customizar produtos já existentes
reforça os relacionamentos com os clientes.
Desenvolvemos projetos através de nossos centros de pesquisa e/ou desenvolvimento: (i) Centro de Inovação e
Tecnologia em Triunfo, Rio Grande do Sul; (ii) Centro de Inovação e Tecnologia em Pittsburgh, Pensilvânia, Estados
Unidos; (iii) Centro de Pesquisas Químicas Renováveis em Campinas, São Paulo, Brasil; (iv) Centro de Desenvolvimento
Tecnológico de Processos em Mauá, São Paulo, Brasil; (v) Centro Técnico Europeu de Wessling, Baviera, Alemanha; e (vi)
Centro Técnico Mexicano em Nanchital, Vera Cruz, México, que desenvolvem processos, produtos e aplicações para
muitos setores industriais e que, em 31 de dezembro de 2016, possuíam coletivamente 302 funcionários. Através desses
centros, coordenamos e mantemos nossos programas de pesquisa e desenvolvimento, que incluem a operação de (i)
plantas piloto, (ii) laboratórios de catálise, polimerização e ciências poliméricas, e (iii) engenharia de processos e
pesquisa de fontes renováveis. Nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento, classificados como despesas,
totalizaram R$ 162,0 milhões em 2016, R$ 169,6 milhões em 2015 e R$ 128,1 milhões em 2014.
A Braskem continua seus esforços para desenvolver soluções para produtos de matérias-primas renováveis através de
projetos internos e parcerias com Amyris e Michelin para produção de isopreno e com Genomatica para produção de
butadieno.
Em setembro de 2016, fizemos parceria com a Made In Space, um importante desenvolvedor de impressoras 3D para
operação em gravidade zero e um fornecedor credenciado da NASA. Made In Space desenvolveu a Additive
Manufacturing Facility, a primeira impressora 3D comercial permanentemente localizada fora da Terra. Atualmente
instalado na Estação Espacial Internacional, este equipamento utiliza resina de polietileno de base biológica produzida
em nossa fábrica de Triunfo, Rio Grande do Sul, para fabricar várias peças.
a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total
do emissor
País Sede - Brasil Valor da receita líquida (R$ milhões) (%) participação na receita líquida total
b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total
do emissor
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016
Destino da Exportação Valor da receita líquida (R$ milhões) % participação na receita líquida total
c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor
Países estrangeiros Valor da receita líquida (R$ milhões) (%) participação na receita líquida total
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Esse compromisso permeia a estratégia e a atuação da Companhia. É extremamente importante para a Companhia
minimizar os eventuais impactos negativos e maximizar os positivos provocados por suas atividades e, dessa forma,
tornar-se parte da solução para uma vida melhor, por meio dos seus produtos, serviços e da sua atuação.
Nesse sentido, a Companhia divulga as informações sociais e ambientais em seu Relatório Anual que pode ser
encontrado no endereço eletrônico da Companhia (http://www.braskem- ri.com.br/).
d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações
As informações sociais e ambientais podem ser encontradas no seguinte endereço eletrônico da Companhia:
http://www.braskem-ri.com.br/relatorios-anuais (selecionar o ano desejado e clicar no link para o Relatório Anual -
documento separado do Relatório da Administração).
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Todos os eventos ocorridos ao longo dos últimos três exercícios sociais que importem aquisição ou alienação de qualquer
ativo relevante se enquadram dentro da operação normal dos negócios da Companhia e já foram devidamente descritos
nos respectivos itens pertinentes deste Formulário de Referência, em especial no item 15.7.
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Nos últimos três exercícios sociais, não houve alterações significativas na forma de condução dos
negócios da Companhia.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Nos últimos três exercícios sociais, não foram celebrados contratos relevantes pela Companhia ou
por suas controladas que não sejam diretamente relacionados às atividades operacionais.
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Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item.
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Abaixo, informamos todas as marcas, patentes e licenças registradas ou em processo de registro pela Companhia no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. No entanto, ressaltamos que, apesar das informações da tabela
abaixo serem com base nas demonstrações financeiras de 2016, as informações relacionadas à quantiQ foram excluídas
de tal tabela, visto que a sua venda foi concluída em 03 de abril de 2017.
Exceto pelas informações do item 9.1(b) abaixo apresentadas, todas as demais informações relevantes quanto a este
item foram divulgadas nos itens 9.1 (a) e (c) abaixo.
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
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Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
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PRODUCTS THEREOF
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MINERAL FILLER FOR THE (i) ação de nulidade produto obtido diretamente
ATTAINMENT OF POLYMER administrativa, (ii) falta de por processo patenteado
NANOCOMPOSITES, AND A pagamento de taxa de
POLYMER manutenção, (iii) expiração
NANOCOMPOSITE do prazo de vigência, (iv)
caducidade e (v) anulação
por ação judicial.
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Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
BIMODAL.
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
COM DISTRIBUIÃO DE
MASSA MOLAR AMPLA OU
BIMODAL.
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
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a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar Consequência da perda dos
a perda dos direitos direitos
Marcas
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM 13/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 – Vene determinados territórios.
BRASKEM – 06/04/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios.
Tailândia
BRASKEM (mista) – Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
Braskem – 26/12/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 – determinados territórios
União Europeia
Marcas BRASKEM 05/02/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 1, 17, 35, determinados territórios
37, 40 e 42 (novo
logo) – Argentina
"B" (mista) – 26/12/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 – determinados territórios
União Europeia
I'm Green logo 21/06/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
balão (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 01, 16, 17, determinados territórios.
18, 19 e 42 –
União Europeia
I’M GREEN 21/06/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 01, 16, 17, determinados territórios.
18, 19 e 42 –
União Europeia
I’M GREEN (mista) 21/06/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 01, 16, 17, perda da marca em
18, 19 e 42 – determinados territórios.
União Europeia
I’m Green Plastica 22/05/205 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Renewable Source Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
I’m Green Plastica 30/06/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Renewable Source Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Carbon Reduction perda da marca em
– Concedido nas determinados territórios.
classes 01, 16, 17,
18, 19 e 42 –
União Europeia
I’M GREEN 21/06/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(figurativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 01, 16, 17, determinados territórios.
18, 19 e 42 –
União Europeia
UTEC (nominativa) Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
– Pedido na classe concretizar em direito nas hipóteses de falta de
19/12/2013
1 - Japão pagamento nas taxas, indeferimento pelo escritório
de marcas, não contestação ou não cumprimento de
exigência formulada pelo escritório de marcas.
BRASKEM IDEALIS 17/05/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 – União determinados territórios.
Europeia
Braskem – 11/02/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios.
México
BRASKEM (mista) 04/03/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
México – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
05/02/2026
Concedido nas perda da marca em
classes 1, 17, 35, determinados territórios.
37, 40 e 42 (novo
logo)
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
“B” (mista) – 11/02/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios.
México
NORVIC 24/03/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio.
Concedido na
classe 1 - Paraguai
TRIKEM 19/11/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio.
Concedido na
classe 1 - Paraguai
BRASKEM FLEXUS 14/09/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Portugal determinados territórios.
BRASKEM 14/09/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Portugal determinados territórios.
Braskem (mista) – 26/12/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 – determinados territórios.
União Europeia
BRASKEM (mista e 01/11/2022 e (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
nominativa) – 26/04/2022 Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 1, 17, 35, determinados territórios.
37, 40 e 42 -
Uruguai
NEO PVC (mista) 09/07/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - Uruguai perda da marca em
determinados territórios.
NORVIC 08/05/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(Nominativa) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio.
Concedido na
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
classe 1 - Uruguai
PREMIO BRASKEM 25/03/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
CULTURA E ARTE Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio.
(mista) -
Concedido na
classe 42 - Uruguai
PREMIO BRASKEM 25/03/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
DE TEATRO (mista) Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio.
- Concedido na
classe 41 - Uruguai
PREMIO BRASKEM 25/03/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
EM CENA (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio.
Concedido na
classe 41 - Uruguai
TRIKEM 10/09/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(nominativa) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio.
Concedido na
classe 01 - Uruguai
BRASKEM (mista) – 21/10/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios
logo) - Bolívia
BRASKEM (mista) – Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
03/03/2015
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 (novo logo) - de marcas, não contestação ou não- cumprimento
Brasil de exigência formulada pelo escritório de marcas.
"B" (mista) – 06/05/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 40 - perda da marca em
Venezuela determinados territórios
BRASKEM FLEXUS 10/11/2026 Os pedidos de registro de marca podem sofrer Poderá haver alto impacto
(mista) - oposição administrativa antes de seu deferimento. institucional no caso de
Concedido na Até a presente data, não há oposição apresentada perda da marca em
classe 1 - ao pedido da marca. determinados territórios
Venezuela
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM 19/06/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - determinados territórios
Venezuela
VERÃO AZUL 03/07/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(mista) - Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
14/08/2017
Concedido na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classe 41 - Brasil 9.279/9; (v) Nulidade decretada judicialmente.
Blue Vision 11/10/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade declarada
10/01/2027
Concedido nas administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classes 1, 35, 41 e 9.279/9; (v) Nulidade decretada judicialmente.
45 - Brasil
BRASKEM (mista) - Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
04/03/2015
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 (novo logo) – de marcas, não contestação ou não- cumprimento
Canadá de exigência formulada pelo escritório de marcas.
SISTEMA Pedidos (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
CONSTRUTIVO Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
11/03/2008
CONCRETO PVC - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Pedidos nas 9.279/9.
classes 01, 17, 19 e
37 - Brasil
PROGRAMA 13/11/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
SEGURANÇA NO Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
TRANSPORTE - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Concedido na 9.279/9.
classe 39 - Brasil
PROCESSA + - 19/02/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
classe 1 - Brasil administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
9.279/9.
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
PREMIO BRASKEM 13/09/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
EM CENA - Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
Concedido na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classe 41 - Brasil 9.279/9.
PRÊMIO BRASKEM 22/07/2016 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
DE TEATRO – Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
13/09/2021
Pedido e administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Concedido na 9.279/9.
classe 41 - Brasil
PRÊMIO BRASKEM 13/09/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
CULTURA E ARTE - Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
Concedido na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classe 41 - Brasil 9.279/9.
POLITENO (mista e 10/04/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
nominativa) - Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
19/01/2022
Concedido nas administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classes 01 e 17 - 9.279/9.
Brasil
POLIALDEN - 10/07/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
classes 17.10 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
NITROCARBONO - 22/10/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio
classe 01.10-90 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
NEO PVC – 17/11/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
classe 42 - Brasil administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
9.279/9. determinados territórios.
HIFRESH – 22/12/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
classes 01 e 40 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
EVATENO – 15/01/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
classe 01.10-90 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
DRYNIL – 17/11/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
classes 01 e 18 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
CPC (mista) - 16/06/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
classe 01.90 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
COPENE (mista) - 02/04/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
classe 01.90 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
BRASKEM PRISMA 30/10/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
- Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
classe 01 - Brasil administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
9.279/9. determinados territórios.
BRASKEM PLURIS - 30/10/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
classe 1 - Brasil administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
9.279/9. determinados territórios.
Marca figurativa - 10/06/2016 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada institucional no caso de
classe 1.10, 01.90 - administrativamente, nos termos do termos do art perda da marca em
Brasil 168, da Lei 9.279/9 determinados territórios.
PICPLAST Plano de Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Incentivo à Cadeia concretizar em direito nas hipóteses de falta de
05/12/2014
do Plástico (mista) pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
- Pedido na classe de marcas, não contestação ou não- cumprimento
35 - Brasil de exigência formulada pelo escritório de marcas.
PICPLAST Plano de Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Incentivo à Cadeia concretizar em direito nas hipóteses de falta de
05/12/2014
do Plástico pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
(nominativa) - de marcas, não contestação ou não- cumprimento
Pedido na classe de exigência formulada pelo escritório de marcas.
35 - Brasil
BRASKEM PLURIS 17/02/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 01 -
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM PRISMA 17/02/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) - Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
Concedido na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
classe 01 - 9.279/9. determinados territórios.
Argentina
NEO PVC – 04/09/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - perda da marca em
Argentina determinados territórios.
NEO PVC – 10/07/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 – União perda da marca em
Europeia determinados territórios.
NEO PVC – 08/05/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - perda da marca em
Paraguai determinados territórios.
NEO PVC – 14/12/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - Peru perda da marca em
determinados territórios.
NEO PVC – 02/01/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - perda da marca em
Equador determinados territórios.
NEO PVC – 06/05/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - Bolívia perda da marca em
determinados territórios.
NEO PVC – 30/04/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - perda da marca em
Colômbia determinados territórios.
NEO PVC – 27/07/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classe 42 - China perda da marca em
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
determinados territórios.
Braskem Maxio 01/09/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Concedido na
classe 01 - Brasil
Braskem Maxio 04/08/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Concedido na
classe 01 - Brasil
Braskem Maxio 20/12/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Concedido na
classe 01 -
Argentina
Braskem Maxio 28/11/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Concedido na
classe 01 –
Argentina
Braskem Maxio 25/09/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Concedido na
classe 01 – União
Europeia
Braskem Maxio 30/08/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Concedido na
classe 01 – União
Europeia
Politeno – 02/07/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
classe 1 -
Guatemala
Prêmio Braskem 08/04/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
em cena (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
Concedido na
classe 41 -
Argentina
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
Prêmio Braskem 04/04/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
de Teatro (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
Concedido na
classe 41 -
Argentina
PREMIO BRASKEM 04/04/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
CULTURA E ARTE Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
(mista) -
Concedido na
classe 41 -
Argentina
OPP (nominativa) - 21/12/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
classe 17 -
Argentina
VISIO Braskem 12/08/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(nominativa e Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio
21/10/2024
mista) -Concedido
na classe 35
Poderá haver 21/10/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
impacto médio Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio.
Braskem – 23/11/2019 e (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas 10/08/2025 Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios
Canadá
BRASKEM (mista) – 22/02/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) - Chile
CQR (nominativa) - 05/08/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
classe 01 -
Guatemala
Prêmio Braskem 27/12/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Cultura e Arte Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
(mista) -
Concedido na
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
classe 41 -
Paraguai
Prêmio Braskem 27/12/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
de Teatro (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
Concedido na
classe 41 -
Paraguai
Prêmio Braskem 12/11/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
em cena (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. médio
Concedido na
classe 41 -
Paraguai
Prêmio Braskem 13/08/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Cultura e Arte Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio.
(mista) -
Concedido na
classe 41 -
Venezuela
Prêmio Braskem 13/08/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
de Teatro (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio.
Concedido na
classe 41 -
Venezuela
Prêmio Braskem 13/08/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
de Teatro Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio.
(nominativa) –
Concedido na
classe 41 -
Venezuela
Prêmio Braskem 13/08/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
em cena (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio.
Concedido na
classe 41 -
Venezuela
I'M GREEN 14/05/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(nominativa e Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
mista) Concedido administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
nas classes 1, 16, 9.279/9. determinados territórios.
17, 18, 19 e 42 -
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
Brasil
I'M GREEN 14/05/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(figurativa) Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
Concedido nas administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
classes 1, 16, 17, 9.279/9. determinados territórios.
18, 19 e 42 - Brasil
ARTE COM 20/11/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
PLÁSTICO (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
concedida na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classe 41 - Brasil 9.279/9.
COPESUL 25/09/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(nominativa) Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
concedida na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classe 01 - Brasil 9.279/9.
COPESUL 21/08/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
COMPANHIA Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
PETROQUÍMICA administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
DO SUL (mista) - 9.279/9.
concedida na
classe 01 - Brasil
I’M GREEN 19//05/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
PLÁSTICO Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
(nominativa/mista) administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
– concedido nas 9.279/9. determinados territórios.
classes 01 e 17 -
Brasil
ISOPARAFINA – 07/11/2019(cl (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
mista – concedido 03/10/20) Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
na classe 03.10.20 administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
** Transferência 9.279/9.
para Braskem em
06/01/2012 - Brasil
Logo “+” – 25/11/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
figurativa – Caducidade, (iv) Nulidade declarada institucional no caso de
concedida nas administrativamente, nos termos do art 168, da Lei perda da marca em
classes 35 e 42 - 9.279/9. determinados territórios.
Brasil
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
NORVIC – 25/11/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
nominativa – Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
concedida na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classe 01.10 - 9.279/9.
Brasil
OPP 04/08/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
PETROQUIMICA – Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
21/07/2018
mista – concedido administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
nas classes 18/08/2018 9.279/9.
1.10.75.90, 17.10 e
40.15 - Brasil
PAULINIA 23/10/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
PETROQUIMICA - Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
nominativa – administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
concedida na 9.279/9.
classe 01 - Brasil
PLASTILON - mista 05/03/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
- concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
classes 1, 19 e 35 - administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
Brasil 9.279/9.
POLIOLEFINAS - 10/02/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
nominativa – Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
concedida na administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classe 01.10.90 - 9.279/9.
Brasil
TRIKEM - mista e 10/04/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
nominativa – Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
20/04/2019
concedido nas administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classes 01.10/90, 9.279/9.
01 e 17 - Brasil
UNILENE - 27/10/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
nominativa/mista - Caducidade, (iv) Nulidade declarada médio.
09/11/2023
Concedidos nas administrativamente, nos termos do art 168, da Lei
classes 01.10 1, 4, 20/11/2021 9.279/9.
17 - Brasil
10/03/2025
16/11/2026
I'M GREEN 09/03/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM FLEXUS - 12/11/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classe 1 - perda da marca em
Argentina determinados territórios.
BRASKEM 12/11/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - determinados territórios.
Argentina
BRASKEM 22/01/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - determinados territórios.
Argentina
UTEC (mista) - 19/12/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classe 01 - perda da marca em
Argentina determinados territórios.
Polibrasil – Pedido Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável.
na Classe 01 – concretizar em direito nas hipóteses de falta de
04/02/2015
Argentina pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
de marcas, não contestação ou não- cumprimento
de exigência formulada pelo escritório de marcas
Polibrasil – (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável.
Concedido na 10/12/2018 Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Classe 01 – Brasil
Polibrasil – 13/05/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável.
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Classe 01 – China
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
Polibrasil – 03/05/2013 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável.
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Classe 01 – Nigéria
Polibrasil (mista) – 05/11/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável.
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Classe 01 – Brasil
Polibrasil (mista) – 09/03/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável.
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente
Classe 01 – Chile
BRASKEM FLEXUS 09/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Benelux determinados territórios.
BRASKEM 09/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Benelux determinados territórios.
Braskem (mista) – 18 e (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas 21/05/2024 e Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 01, 17, 35, perda da marca em
15/12/2024
37, 40 e 42 - determinados territórios.
Bolívia
BRASKEM (mista) – Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 de marcas, não contestação ou não- cumprimento
de exigência formulada pelo escritório de marcas
Braskem 18/05/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(nominativa) – 13 e Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido nas 14/12/2024 perda da marca em
classes 1, 17, 37, determinados territórios.
40 e 42 e Pedido
na Classe 35 -
Bolívia
“B” (mista) – 25/05/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
11/11/2020
classes 17, 35, 37, perda da marca em
40 e 42 e Pedido 08/07/2021 determinados territórios.
na classe 1 -
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
Bolívia
Braskem Flexus 10/11/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Bolívia determinados territórios.
Braskem Symbios 09/11/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Bolívia determinados territórios.
Braskem 13/03/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(nominativa e Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
17/06/2018
mista) – Concedido perda da marca em
nas classes 1, 17, determinados territórios.
35, 37, 40 e 42 -
Brasil
Ronda Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das Poderá ocorrer a perda das
licenças do tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a atualizações legais e do
perda poderá ocorrer caso a Companhia deixe de suporte
pagar a manutenção anual do software.
Qualitor Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das Poderá ocorrer a perda das
licenças do tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a atualizações legais e do
perda poderá ocorrer caso a Companhia deixe de suporte
pagar a manutenção anual do software.
Meridium Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das Poderá ocorrer a perda das
licenças do tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a atualizações legais e do
perda poderá ocorrer caso a Companhia deixe de suporte
pagar a manutenção anual do software.
Smart Plant Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das Poderá ocorrer a perda das
Fundation licenças do tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a atualizações legais e do
perda poderá ocorrer caso a Companhia deixe de suporte
pagar a manutenção anual do software.
Primavera Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das Poderá ocorrer a perda das
licenças do tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a atualizações legais e do
perda poderá ocorrer caso a Companhia deixe de suporte
pagar a manutenção anual do software.
Braskem (mista e 07/01/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
nominativa) – institucional no caso de
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
"B" (mista) 07/01/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios.
Angola
BRASKEM (mista e 12/02/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 1, 17, 35, determinados territórios.
37, 40 e 42 -
Argentina
I'M GREEN logo 03/06/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
isolado (mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 1, 16, 17, determinados territórios.
18, 19, 42 -
Argentina
BRASKEM (mista) – Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
nas classes 1, 17, concretizar em direito nas hipóteses de falta de
35, 37, 40 e 42 pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
de marcas, não contestação ou não- cumprimento
de exigência formulada pelo escritório de marcas
I'M GREEN logo 03/06/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
balão (mista)- Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido nas perda da marca em
classes 1, 16, 17, determinados territórios.
18, 19, 42 -
Argentina
I'M GREEN 03/06/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(nominativa) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
10/06/2021
Concedidos nas perda da marca em
classes 1, 16, 17, determinados territórios.
18, 19, 42 -
Argentina
I'M GREEN 03/06/2021 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
Braskem + (mista) 04/09/2017 e (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido nas 26/04/2021 Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 42 e 35 - perda da marca em
Brasil determinados territórios.
Braskem Flexus 11/09/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Brasil determinados territórios.
Braskem Idealis 11/05/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Brasil determinados territórios.
BRASKEM 02/02/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Brasil determinados territórios.
Evateno (mista) – 15/01/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classe 01.10/90 - perda da marca em
Brasil determinados territórios.
Ecovela Braskem 20/11/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 41 - Brasil determinados territórios.
I’M GREEN 11/06/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
PLASTIC Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
RENEWABLE perda da marca em
SOURCE CARBON determinados territórios.
REDUCTION
BRASKEM (mista) –
Concedido nas
classes 1, 16, 17,
18, 19 e 42 - Brasil
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
I’M GREEN Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Poderá haver alto impacto
PLASTIC concretizar em direito nas hipóteses de falta de institucional no caso de
18/05/2015
RENEWABLE pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório perda da marca em
SOURCE CARBON de marcas, não contestação ou não- cumprimento determinados territórios.
REDUCTION de exigência formulada pelo escritório de marcas
BRASKEM (mista) –
pedido nas classes
1, 16, 17, 18, 19 e
42 - Brasil
"B" (figurativa) - 05/06/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
10/07/2017
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 * Cl. 35 determinados territórios.
– Reg. 823695662,
823695670,
823695689,
823695697,
823695700,
823695719 - Brasil
IT Inovação 14/08/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Tecnologia Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio
Braskem (mista) -
Concedido na
classe 42 - Brasil
PIB – Programa 22/07/2016 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
Inovação Braskem Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio.
14/08/2017
– Pedido e
Concedido na
classe 42 - Brasil
UTEC (mista) – 24/03/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na 01 - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Brasil perda da marca em
determinados territórios.
UTEC (nominativa) 18/05/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
01.75.85.90 - Brasil perda da marca em
determinados territórios.
UTEC (nominativa) 12/12/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido na 01 Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
perda da marca em
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
“B” (mista) – 06/04/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios.
Canadá
UTEC (nominativa) 18/05/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classe 01 - Canadá perda da marca em
determinados territórios.
UTEC (mista) – 06/05/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classe 01 - Canadá perda da marca em
determinados territórios.
Braskem – 26/06/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
30/08/2022
classe 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - Chile determinados territórios.
BRASKEM (mista) – 28/12/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) – Colômbia
BRASKEM FLEXUS 19/12/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Chile determinados territórios.
BRASKEM 19/12/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Chile determinados territórios.
TRIKEM 28/07/2017 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver impacto
(nominativa) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente médio.
Concedido na
classe 01 - Chile
UTEC - Concedido 11/03/2018 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
nas classes 1 - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
perda da marca em
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM – 27/04/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
13/05/2023
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - China 20/05/2023 determinados territórios.
06/04/2023
27/04/2023
13/09/2023
BRASKEM (mista) – 20/04/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) - China
Braskem idealis 01/07/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) - Registro Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
na classe 1 - China perda da marca em
determinados territórios.
UTEC (mista) - 14/01/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classe 1 - China perda da marca em
determinados territórios.
UTEC (nominativa) 13/05/2026 Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
– Concedido na concretizar em direito nas hipóteses de falta de
classe 01 - China pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
de marcas, não contestação ou não- cumprimento
de exigência formulada pelo escritório de marcas
Braskem – 04/09/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
09/10/2022
classes 1, 17, 35, perda da marca em
30/10/2022
37, 40 e 42 – determinados territórios.
Colômbia
BRASKEM (mista) – 11/07/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) – Coreia do
Sul
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM FLEXUS 29/03/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Colômbia determinados territórios.
BRASKEM 29/03/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Colômbia determinados territórios.
BRASKEM – 14/07/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas 09/03/2024 Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 – determinados territórios.
Coreia do Sul
BRASKEM – 29/07/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios.
Equador
BRASKEM (mista) – Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 de marcas, não contestação ou não- cumprimento
de exigência formulada pelo escritório de marcas
BRASKEM FLEXUS 10/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 - Espanha determinados territórios.
BRASKEM 10/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 – Espanha determinados territórios.
I’M GREEN 18/04/2024 Pedido é expectativa de direito e pode não se Poderá haver alto impacto
PLASTIC concretizar em direito nas hipóteses de falta de institucional no caso de
RENEWABLE pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório perda da marca em
SOURCE CARBON de marcas, não contestação ou não- cumprimento determinados territórios.
REDUCTION de exigência formulada pelo escritório de marcas
BRASKEM (mista) –
Concedido nas
classes
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
01,16,17,18,19,42
– Estados Unidos
I’M GREEN (mista) 26/11/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 16, 17, perda da marca em
18, 19 e 42 – determinados territórios.
Estados Unidos
I’m Green – logo 25/02/2024 Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
balão (mista) – concretizar em direito nas hipóteses de falta de
Concedido nas pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
classes 1, 16, 17, de marcas, não contestação ou não- cumprimento
18,19 e 42 – de exigência formulada pelo escritório de marcas
Estados Unidos
I’M GREEN 25/02/2024 Pedido é expectativa de direito e pode não se Poderá haver alto impacto
(nominativa) – concretizar em direito nas hipóteses de falta de institucional no caso de
Concedido nas pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório perda da marca em
classes 1, 16, 17, de marcas, não contestação ou não- cumprimento determinados territórios.
18, 19 e 42 – de exigência formulada pelo escritório de marcas
Estados Unidos
I’M GREEN Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
PLASTIC concretizar em direito nas hipóteses de falta de
28/05/2015
RENEWABLE pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
SOURCE CARBON de marcas, não contestação ou não- cumprimento
REDUCTION de exigência formulada pelo escritório de marcas,
BRASKEM (mista) - falta da comprovação do uso.
Pedido nas classes
01, 16, 17, 18, 19 e
42 – Estados
Unidos
I’M GREEN 25/02/2024 Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(figurativa) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Concedido nas v) falta de uso.
classes 1, 16, 17,
18, 19 e 42 –
Estados Unidos
UTEC (mista) - 09/03/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classe 01 – Estados v) falta de uso. perda da marca em
Unidos determinados territórios.
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
UTEC (nominativa) 07/04/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classe 01 – Estados v) falta de uso. perda da marca em
Unidos determinados territórios.
UTEC (nominativa) 20/05/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classe 01 – Índia v) falta de uso. perda da marca em
determinados territórios.
UTEC (nominativa) 19/12/2013 (Pedido é expectativa de direito e pode não se Poderá haver alto impacto
– Pedido na classe concretizar em direito nas hipóteses de falta de institucional no caso de
01 –Suíça pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório perda da marca em
de marcas, não contestação ou não- cumprimento determinados territórios.
de exigência formulada pelo escritório de marcas.
UTEC (nominativa) 31/05/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classe 01 – v) falta de uso. perda da marca em
Tailândia determinados territórios.
UTEC (nominativa) 18/12/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido na Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classe 01 – União v) falta de uso. perda da marca em
Europeia determinados territórios.
Braskem 07/09/2020 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Concedida nas v) falta de
classes
uso.
01,16,17,18 e 49 –
Estados Unidos
Braskem Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Poderá haver alto impacto
(nominativa) – concretizar em direito nas hipóteses de falta de institucional no caso de
Concedida nas pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório perda da marca em
classes de marcas, não contestação ou não- cumprimento determinados territórios.
01,16,17,18 e 49 de exigência formulada pelo escritório de marcas.
Braskem Idealis 12/05/2019 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) Concedida Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
na classe 01 – v) falta de uso. perda da marca em
Estados Unidos determinados territórios.
Braskem Maxio 17/03/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedida na perda da marca em
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
Braskem Prisma 24/07/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Concedido na v) falta de uso.
classe 01 – União
Europeia
Braskem Prisma 24/07/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Pedido na classe v) falta de uso.
01 – União
Europeia
Braskem Prisma 04/11/2031 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Pedido na classe v) falta de uso.
01 – Canadá
Braskem Prisma 05/08/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Pedido na classe v) falta de uso.
01 – México
Braskem Prisma 05/08/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Concedido na v) falta de uso.
classe 01 – México
Braskem Maxio 17/03/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedida na v) falta de uso. perda da marca em
classe 01 – Estados determinados territórios.
Unidos
BRASKEM 13/01/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(Nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedido nas v) falta de uso. perda da marca em
classes 01, 17, 35, determinados territórios.
37, 40 e 42 - Índia
BRASKEM (mista) – 13/01/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classes 1, 17, 35, v) falta de uso. perda da marca em
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM (Mista) 11/03/2015 Pedido é expectativa de direito e pode não se Poderá haver alto impacto
– Pedido nas (pedido) concretizar em direito nas hipóteses de falta de institucional no caso de
classes 17, 40 e 42 pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório perda da marca em
23/05/2026
e Concedido nas de marcas, não contestação ou não- cumprimento determinados territórios.
(classe 01)
classes 01, 35 e 37 de exigência formulada pelo escritório de marcas
(novo logo) - 06/06/2026
(i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii)
Equador (classe 35)
Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
01/07/2026 v) falta de uso.
(classe 37)
Braskem Flexus 06/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedido na v) falta de uso. perda da marca em
classe 1 - determinados territórios.
Indonésia
BRASKEM 06/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedido na v) falta de uso. perda da marca em
classe 1 – determinados territórios.
Indonésia
BRASKEM FLEXUS 17/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedido na v) falta de uso. perda da marca em
classe 1 - Itália determinados territórios.
BRASKEM 17/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedido na v) falta de uso. perda da marca em
classe 1 - Itália determinados territórios.
BRASKEM – 12/12/2023 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - Japão determinados territórios.
BRASKEM (mista) – Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
09/03/2015
1,17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
I’M GREEN 03/02/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedido nas v) falta de uso. perda da marca em
classes 1, 16, 17, determinados territórios.
18, 19, 42 - Japão
I’M GREEN (mista) 03/02/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
– Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classe 1, 16, 17, v) falta de uso. perda da marca em
18, 19 e 42 - Japão determinados territórios.
I’m Green – logo 03/02/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
balão (mista) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Concedido nas v) falta de uso. perda da marca em
classes 1, 16, 17, determinados territórios.
18, 19 e 42 - Japão
I’M GREEN 03/02/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(figurativa) nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classes 1, 16, 17, v) falta de uso. perda da marca em
18, 19 e 42 - Japão determinados territórios.
I’m Green Plastic 09/03/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Renewable source Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Carbon reduction v) falta de uso. perda da marca em
Braskem (mista) – determinados territórios.
Concedido nas
classes 1, 16, 17,
18, 19, 42 - Japão
I’m Green Plastic 08/01/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Renewable source Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
Carbon reduction v) falta de uso. perda da marca em
Braskem (mista) – determinados territórios.
Concedido nas
classes 1, 16, 17,
18, 19, 42 - Japão
Braskem – 11/02/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classes 1, 17, 35, v) falta de uso. perda da marca em
37, 40 e 42 – determinados territórios.
México
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM FLEXUS 18/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Não aplicável
(nominativa) – Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente,
Concedido na v) falta de uso.
classe 1 - México
BRASKEM 18/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
SYMBIOS Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
(nominativa) – v) falta de uso. perda da marca em
Concedido na determinados territórios.
classe 1 - México
BRASKEM – 06/12/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classes 1, 17, 35, v) falta de uso. perda da marca em
37, 40 e 42 - determinados territórios.
Paraguai
BRASKEM (mista) – 05/03/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente, institucional no caso de
classes 1, 17, 35, v) falta de uso. perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) – Índia
BRASKEM – 15/05/2022 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
16/05/2022
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 - Peru 11/06/2022 determinados territórios.
BRASKEM (mista) – Pedido Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
26/05/2015
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 (novo logo) - de marcas, não contestação ou não cumprimento de
Indonésia exigência formulada pelo escritório de marcas..
BRASKEM (mista) – 06/03/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) – União
Europeia
BRASKEM (mista) – 31/07/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
dos direitos
BRASKEM (mista) – 07/03/2026 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) – Paraguai
BRASKEM (mista) – 10/09/2025 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
Concedido nas Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
classes 1, 17, 35, perda da marca em
37, 40 e 42 (novo determinados territórios.
logo) – Peru
BRASKEM (mista) – 06/03/2015 Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 (novo logo) – de marcas, não contestação ou não cumprimento de
Tailândia exigência formulada pelo escritório de marcas..
BRASKEM (mista) – 04/03/2015 Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 (novo logo) – de marcas, não contestação ou não cumprimento de
Uruguai exigência formulada pelo escritório de marcas..
BRASKEM (mista) – 15/03/2015 Pedido é expectativa de direito e pode não se Não aplicável
Pedido nas classes concretizar em direito nas hipóteses de falta de
1, 17, 35, 37, 40 e pagamento das taxas, indeferimento pelo escritório
42 (novo logo) – de marcas, não contestação ou não cumprimento de
Venezuela exigência formulada pelo escritório de marcas..
Braskem Flexus 13/09/2024 (i) Expiração do prazo de vigência, (ii) Renúncia, (iii) Poderá haver alto impacto
(mista) - Caducidade, (iv) Nulidade decretada judicialmente. institucional no caso de
Concedido na perda da marca em
classe 1 – Reino determinados territórios.
Unido
Domínios de Internet
Brasil VISIOBRASKEM.COM 1 ano 06/06/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil POLIALDEN.COM.BR 1 ano 18/06/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
Estado RAOBRASKEM.COM 1 ano 30/06/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
s tais ativos está relacionada à: quantificar o
Unidos (i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil polibrasil.com.br 2 anos 20/01/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
Estado BRASKEMCAREERST 2 anos 08/02/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
s ARTER.COM tais ativos está relacionada à: quantificar o
Unidos (i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil QUATTOR.COM.BR 2 anos 20/03/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Estado BRASKEM.COM 2 anos 31/08/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
s tais ativos está relacionada à: quantificar o
Unidos (i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
Estado POLIALDEN.COM 2 anos 21/09/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
s tais ativos está relacionada à: quantificar o
Unidos (i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil quattorparticipacoes 2 anos 04/11/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
.com.br tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil quattorparticipacoes 2 anos 04/11/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
.ind.br tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
Brasil quattorpetroquimica 2 anos 04/11/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
.com.br tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil quattorpetroquimica 2 anos 04/11/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
.ind.br tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
Brasil sustenthabilidade.co 3 anos 25/11/2019 A perda dos direitos relativos a Não há como
m.br tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil COMUNIDADEECOFA 9 anos 19/05/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
SHION.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil CCCPAULINIA.COM.B 9 anos 26/05/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
R tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil PLASTICOTRANSFOR 9 anos 17/06/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
MA tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil OPLASTICOTRANSFO 9 anos 17/06/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
RMA.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil OPP.COM.BR 9 anos 19/06/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
Brasil TRIKEM.COM.BR 9 anos 25/06/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil UTEC.COM.BR 9 anos 28/06/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
Brasil SERESTAGIARIO.CO 9 anos 06/07/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
M.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil SERTRAINEE.COM.BR 9 anos 06/07/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil BRASKEM.NET.BR 9 anos 08/07/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil IDEOM.COM.BR 9 anos 08/07/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil TUDOSOBRESACOLI 9 anos 08/09/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
NHAS.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil POMARBRASKEM.CO 9 anos 05/10/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
M.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
Brasil CONCRETOPVC.COM 9 anos 18/12/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil COPENE.COM.BR 9 anos 01/01/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
Brasil EVAVERDE.COM.BR 9 anos 05/02/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil PEVERDE.COM.BR 9 anos 05/02/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil PPVERDE.COM.BR 9 anos 05/02/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
Brasil UTECVERDE.COM.BR 9 anos 05/02/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil FRONTEIRASBRASKE 9 anos 05/03/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
M.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
Brasil PLASTICOPREMIADO 9 anos 21/03/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil PROJETANDOCOMP 9 anos 26/03/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
VC.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil CORROPELOBRASIL.C 9 anos 13/05/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
OM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil PVC.COM.BR 1 ano 01/07/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil PROGRAMAMAREBO 9 anos 14/04/2026 A perda dos direitos relativos a Não há como
A.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil PICPLAST.COM.BR 1 ano 14/08/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
Brasil POLIBRASIL.IND.BR 1 ano 18/09/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil POLICOM.IND.BR 1 ano 18/09/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
Brasil QUANTIQ.COM.BR 1 ano 10/12/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil QUANTIQONLINE.CO 1 ano 13/01/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
M.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
Estado BRASKEMLABS.COM 1 ano 31/03/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
s tais ativos está relacionada à: quantificar o
Unidos (i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Mexico BRASKEM.COM.MX 1 ano 18/03/2019 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
Alema BRASKEM.DE 1 ano 15/10/2016 A perda dos direitos relativos a Não há como
nha tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Estado BRASKEMAMERICA.C 1 ano 17/03/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
s OM tais ativos está relacionada à: quantificar o
Unidos (i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil BRASKEMLABS.COM. 1 ano 01/04/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil JOVENSBRASKEM.CO 1 ano 13/06/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
M.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil JOVEMPARCEIRO.CO 1 ano 01/07/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
M.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Mexico BRASKEMIDESA.CO 1 ano 01/07/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
M.MX tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
Mexico BRASKEMIDESA.CO 1 ano 01/07/2017 A perda dos direitos relativos a Não há como
M tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil SERMAISREALIZADO 1 ano 07/01/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
R.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
Hong BRASKEM.HK 2 anos 27/07/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
Kong tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil riopol.com.br 2 anos 12/11/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
Brasil riopol.ind.br 2 anos 12/11/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
Brasil PTRIUNFO.COM.BR 1 ano 28/12/2018 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil BRASKEN.COM.BR 9 anos 18/06/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
Brasil BRASKEM.COM.BR 9 anos 31/08/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
marcas ou marcas registradas
de classes diferentes; e (v) por
ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do
registro do domínio.
Brasil BRASKEM- 9 anos 30/09/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
RI.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
Brasil BRASKEM- 9 anos 17/10/2025 A perda dos direitos relativos a Não há como
IR.COM.BR tais ativos está relacionada à: quantificar o
(i) falta de pagamento da impacto. Não
manutenção do domínio; (ii) há perda do
constatação, no ato do registro nome de
ou posteriormente, da domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão deveremos
social ou nome falso, inválido, cessar a
incorreto ou desatualizado; (iii) utilização do
não atendimento, em tempo nome de
hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de
registro formulado por
detentor de pedido de marca
ou marca registrada
relacionada ao domínio, com
direito de preferência ao
antigo titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos de
Licenças
Descrição Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
do ativo dos direitos
Ronda Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das licenças do Poderá ocorrer a perda das
tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a perda poderá atualizações legais e do
ocorrer caso a Companhia deixe de pagar a manutenção suporte
anual do software.
Qualitor Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das licenças do Poderá ocorrer a perda das
tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a perda poderá atualizações legais e do
ocorrer caso a Companhia deixe de pagar a manutenção suporte
anual do software.
Meridium Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das licenças do Poderá ocorrer a perda das
tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a perda poderá atualizações legais e do
ocorrer caso a Companhia deixe de pagar a manutenção suporte
anual do software.
Smart Plant Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das licenças do Poderá ocorrer a perda das
Fundation tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a perda poderá atualizações legais e do
ocorrer caso a Companhia deixe de pagar a manutenção suporte
anual do software.
Primavera Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das licenças do Poderá ocorrer a perda das
tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a perda poderá atualizações legais e do
ocorrer caso a Companhia deixe de pagar a manutenção suporte
anual do software.
Sistema Easy Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das licenças do Poderá ocorrer a perda das
tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a perda poderá atualizações legais e do
Descrição Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda
do ativo dos direitos
SAP Permanente Não é possível perdermos o direito de uso das licenças do Poderá ocorrer a perda das
tipo “Perpetua”. Já nos demais, casos a perda poderá atualizações legais e do
ocorrer caso a Companhia deixe de pagar a manutenção suporte
anual do software.
Como acima mencionado, em virtude da venda da quantiQ concluída em 03 de abril de 2017, as informações acima
foram segregadas das informações consolidadas da Companhia e divulgadas abaixo somente em relação à referida
empresa.
QSA QUANTIQ SOLUÇÕES 27/11/2022 (i) Expiração do prazo de Poderá haver impacto
AMBIENTAIS - nominativa vigência, (ii) Renúncia, (iii) médio.
– concedida nas classes 1 Caducidade, (iv) Nulidade
e 4 - Brasil declarada
administrativamente, nos
termos do art 168, da Lei
9.279/9.
UNISOL – nominativa – Requerida Prorrogação (i) Expiração do prazo de Poderá haver impacto
concedida na classe 1 16/10/2012 vigência, (ii) Renúncia, (iii) médio.
Caducidade, (iv) Nulidade
declarada
administrativamente, nos
termos do art 168, da Lei
9.279/9.
ISASSOL ECO - nominativa 03/07/2017 (i) Expiração do prazo de Poderá haver impacto
– concedida na classe 1 - vigência, (ii) Renúncia, (iii) médio.
Brasil Caducidade, (iv) Nulidade
declarada
administrativamente, nos
termos do art 168, da Lei
9.279/9.
Países Domínios Duração Data de Eventos que podem causar a perda Consequência
Expiração dos direitos da perda dos
direitos
Brasil QUANTIQ.COM.B 1 ano 10/12/2017 A perda dos direitos relativos a tais Não há como
R ativos está relacionada à: (i) falta de quantificar o
pagamento da manutenção do impacto. Não há
domínio; (ii) constatação, no ato do perda do nome
registro ou posteriormente, da de domínio,
utilização de CNPJ, CPF, razão social ou deveremos cessar
nome falso, inválido, incorreto ou a utilização do
desatualizado; (iii) não atendimento, nome de
em tempo hábil, da apresentação de domínio.
documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de
marca ou marca registrada relacionada
ao domínio, com direito de preferência
ao antigo titular do domínio em caso
de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas
registradas de classes diferentes; e (v)
por ordem judicial; ou expressa
solicitação do requerente do registro
do domínio.
Brasil QUANTIQONLINE 1 ano 13/01/2018 A perda dos direitos relativos a tais Não há como
.COM.BR ativos está relacionada à: (i) falta de quantificar o
pagamento da manutenção do impacto. Não há
domínio; (ii) constatação, no ato do perda do nome
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Braskem America Finance Company EUA New Castle Contry Própria
Braskem America, Inc. EUA Philadelphia Própria
Braskem Argentina S.A. Argentina Buenos Aires Própria
Braskem Austria Finance GmbH Austria Viena Própria
Braskem Europe GmbH Alemanha Frankfurt Própria
Braskem Finance Limited Ilhas Cayman Grand Cayman Própria
Braskem Idesa S.A.P.I México Cidade do México Própria
Braskem Idesa Servicios S.A. de CV Mexico Cidade do México Própria
Braskem Importação e Exportação Ltda. Brasil BA Camaçari Própria
Braskem Incorporated Limited Ilhas Cayman Grand Cayman Própria
Alclor Química de Alagoas Ltda. Brasil AL Marechal Deodoro Própria
Braskem International GmbH Austria Viena Própria
Braskem Mexico Proyectos S.A. de C.V. SOFOM Mexico Cidade do México Própria
Braskem Mexico Servicios S. de R. L. de C.V. Mexico Cidade do México Própria
Braskem México, S de RL de CV Mexico Cidade do México Própria
Braskem Netherlands B.V Holanda Roterdã Própria
Braskem Netherlands Finance B.V. Holanda Roterdã Própria
Braskem Netherlands Inc. B.V. Holanda Roterdã Própria
Braskem Participações S.A. Brasil BA Camaçari Própria
Braskem Petroquímica Chile Ltda. Chile Santiago Própria
Braskem Petroquímica Ibérica, S.L. Espanha Madrid Própria
Braskem Petroquímica Ltda. Brasil SP São Paulo Própria
IQAG Armazéns Gerais Ltda. Brasil SP Guarulhos Própria
Lantana Trading Co. Inc. Bahamas Nassau Própria
Quantiq Distribuidora Ltda. Brasil SP São Paulo Própria
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Alclor Química de 08.486.375/0001-15 - Controlada Brasil AL Marechal Deodoro Fabricação de outros produtos químicos. 100,000000
Alagoas Ltda.
Valor mercado
BRASKEM AMERICA 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos New Castle Contry Captações de recursos no exterior 100,000000
FINANCE COMPANY
Valor mercado
Braskem America Inc. 00.000.000/0000-00 - Controlada EUA Philadelphia Produção e comercialização de PP. 100,000000
Valor mercado
Braskem Argentina S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Buenos Aires Comercialização de produtos no mercado 100,000000
internacional.
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2014 139,000000 0,000000 0,00
Braskem Austria 00.000.000/0000-00 - Controlada Bahamas Nassau Comercialização de nafta e outros 100,000000
Finance GmbH produtos, além de realizar operações
financeiras e captações usuais da
Braskem
Valor mercado
Braskem Europe GmbH 00.000.000/0000-00 - Controlada Alemanha Frankfurt Comercialização de produtos no mercado 100,000000
internacional.
Valor mercado
Braskem Finance 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captações de recursos no mercado 100,000000
Limited internacional.
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Braskem Idesa S.A.P.I 00.000.000/0000-00 - Controlada Mexico Cidade do México Construção de um complexo industrial 75,000000
para produção de PE.
Valor mercado
Braskem Idesa 00.000.000/0000-00 - Controlada México Cidade do México Prestação de serviços para a Braskem 75,000000
Servicios S.A. de CV Idesa.
Valor mercado
Braskem Incorporated 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Comercialização de nafta e outros 100,000000
Ltd produtos, além de realizar operações
financeiras de captações de recursos no
mercado internacional.
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2015 -169,000000 0,000000 0,00
Braskem Mexico 00.000.000/0000-00 - Controlada México Cidade do México Captações de recursos no mercado 100,000000
Proyectos S.A. de C.V. internacional.
SOFOM
Valor mercado
Braskem Mexico 00.000.000/0000-00 - Controlada Mexico Cidade do México Captações de recursos no mercado 100,000000
Servicios S de RL de internacional.
CV
Valor mercado
Braskem México, S de 00.000.000/0000-00 - Controlada México Cidade do México Prestação de serviços para a Braskem 100,000000
RL de CV Idesa.
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Braskem Netherlands 00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Roterdã Comercialização de produtos, além de 100,000000
B.V realizar operações financeiras de
captações de recursos no mercado
internacional
Valor mercado
Braskem Petroquímica 04.705.090/0001-77 - Controlada Brasil SP SAO PAULO Produção e comercialização de 100,000000
Ltda. petroquímicos básicos e resinas
termoplásticas.
Valor mercado
IQAG Armazéns Gerais 06.308.585/0001-98 - Controlada Brasil SP Guarulhos Prestação de serviços de armazenagem a 100,000000
Ltda. terceiros.
Valor mercado
Lantana Trading Co. 00.000.000/0000-00 - Controlada Bahamas Nassau Comercialização de nafta e outros 100,000000
INC. produtos, além de realizar operações
financeiras de captações usuais da
Braskem.
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2016 -17,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2016 -1.000.000,00
Quantiq Distribuidora 62.227.509/0001-29 - Controlada Brasil SP São Paulo Distribuição, comercialização e 100,000000
Ltda. industrialização de solventes derivados de
petróleo e de indústrias petroquímicas,
distribuição e comercialização de óleos de
processo, outros insumos derivados de
petróleo, intermediários químicos,
especialidades químicas e fármacos.
Valor mercado
O valor contábil das participações societárias detidas pela Companhia em suas subsidiárias
informado no item 9.1(c) é em R$ 5.475 milhões.
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 9.
As informações financeiras incluídas neste item 10, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016.
Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2015 e 2014 serão retrospectivamente reapresentadas em função de:
Conforme informado na Nota 23.3(b) das Demonstrações Financeiras de 31 dezembro de 2016 (“Demonstrações
Financeiras 2016”) e no item 10.3 (c) da presente proposta, entre 2006 e 2014 a Companhia realizou pagamentos a
determinadas empresas sem a efetiva contraprestação de serviços por parte das mesmas. Esses pagamentos foram
inicialmente tributados à alíquota zero de imposto de renda na fonte (IRF) e considerados dedutíveis para fins do imposto
de renda (IR) e contribuição social sobre o lucro (CSL). A partir da constatação da falta da prestação dos serviços, a
Administração da Braskem determinou o pagamento de todos os tributos devidos e a consequente revisão da conta de
imposto de renda e contribuição social diferidos. O principal tributo apurado foi o IRF com alíquota de 35%.
Adicionalmente, os pagamentos passaram a ser tratados como não dedutíveis para fins da apuração do IR e CSL. Os
montantes envolvidos nesse tema estão informados na Nota 23.3(c).
Por conta dos pagamentos sem contraprestação e dos consequentes impactos tributários, as demonstrações financeiras
de 2015 estão sendo retrospectivamente reapresentadas. Essa reapresentação decorre de erro material e, por essa razão,
foi incluído nessas demonstrações financeiras o balanço em 01 de janeiro de 2015. A norma que rege esse assunto é o
CPC 23 e o seu correspondente IAS 8 (Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erros). Os impactos
dessas provisões estão apresentados na coluna “Ajustes – Revisões de tributos” nas demonstrações financeiras contidas
na Nota 2.4 das Demonstrações Financeiras 2016.
Por conta da reapresentação das demonstrações financeiras de 2015, a Administração da Braskem decidiu reconhecer
outros ajustes em exercícios anteriores. Esses ajustes estão demonstrados na coluna “Ajustes – Outros” das
demonstrações financeiras contidas na Nota 2.4 das Demonstrações Financeiras 2016.
Os diretores da Companhia entendem que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais compatíveis com sua
área de atuação e suficientes para implementar o seu objetivo estratégico de atender as necessidades de seus Clientes na
cadeia de valor da indústria química & petroquímica e de plástico no Brasil e no mundo, maximizando o valor para seus
acionistas.
Com relação às condições patrimoniais da Companhia, em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido consolidado
atribuível aos acionistas1 da Companhia era de R$ 2.739 milhões, comparado a R$ 1.630 milhões em 31 de dezembro de 2015
1
Desconsidera a participação do acionista não controlador Idesa S.A.P.I na controlada Braskem Idesa S.A.P.I.
e, R$ 5.742 milhões em 31 de dezembro de 2014. As principais alterações no patrimônio líquido da Companhia descritas
acima decorreram, principalmente, em virtude:
dos resultados apurados nos respectivos exercícios, conforme explicado no item 10.2 abaixo. Em relação ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o resultado foi impactado pela provisão do Acordo de Leniência,
descrito no item 4.7 deste Formulário de Referência, no valor de R$ 2.853 milhões;
dos impactos da contabilidade de hedge adotados pela Companhia à partir de maio de 2013 e pela Braskem Idesa
S.A.P.I a partir de outubro de 2014.
O retorno sobre o patrimônio, expresso pelo lucro líquido sobre o patrimônio líquido, nos exercícios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foram, respectivamente, (0,15)%, 1,84% e 0,13%.
Em 31 de dezembro de 2016, o endividamento líquido2 da Companhia era de US$ 5.263 milhões (R$ 17.154 milhões),
comparado a US$ 5.409 milhões (R$ 21.122 milhões) em 31 de dezembro de 2015 e US$ 6.231 milhões (R$ 16.552 milhões)
em 31 de dezembro 2014, representando uma diminuição progressiva do seu endividamento em dólares na ordem de 3% e
13% em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente. A alavancagem financeira da Companhia medida pela relação
dívida líquida/EBITDA, nos últimos três exercícios sociais, quando mensurada em dólar, foi de, respectivamente, 1,67x, 1,91x
e 2,62x, uma redução de 12% em relação a 31 de dezembro de 2015 e de 27% em relação a 31 de dezembro de 2014, em
função da redução da dívida líquida em dólar associada ao crescimento do EBITDA. Em reais, nos últimos três exercícios
sociais, a alavancagem foi de 1,56x, 2,24x e 2,97x, uma redução de 30% em relação a 31 de dezembro de 2015 e de 25% em
relação a 31 de dezembro de 2014.
Incluindo a atualização contábil do valor de face deste Acordo Global com as autoridades no Brasil e no exterior, conforme
explicado no item 4.7 deste Formulário de Referência, para 31 de dezembro de 2016 no saldo da dívida líquida da
Companhia, a alavancagem ajustada no final do ano foi de 1,95x, quando medida em dólares.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Braskem registrou EBITDA recorde de US$ 3.304 milhões (R$
11.507 milhões), em comparação a US$ 2.797 milhões (R$ 9.335 milhões) no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2015 e US$ 2.359 milhões (R$ 5.536 milhões) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. A forte geração
de EBITDA durante o período é resultado do (i) bom desempenho operacional; (ii) patamar saudável dos spreads de resinas
no mercado internacional; (iii) maior volume de exportações brasileiras; (iv) início de contribuição do resultado do complexo
do México; e (v) pela depreciação média do real frente ao dólar nos últimos anos.
Com base no exposto acima, a redução do endividamento líquido apresentada nos últimos três exercícios foi explicada pela
forte geração de caixa das atividades operacionais no período.
Em função desta forte geração de caixa e do compromisso com a higidez financeira, os indicadores de liquidez da Companhia
apresentaram melhora no decorrer dos últimos três exercícios sociais conforme apresentado na tabela abaixo:
2
Endividamento Líquido = Financiamentos CP + Financiamento LP+ Derivativos – Caixa e Equivalentes de Caixa. Este indicador não considera a dívida da controlada Braskem
Idesa no valor de US$ 3,1 bilhões pelo fato de o mesmo ser na modalidade project finance e, portanto, deve ser pago exclusivamente com a geração de caixa do projeto. Da
mesma maneira, o caixa do México assim como o EBITDA do México não são considerados. Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 não considera
derivativos.
Os diretores indicam, no quadro abaixo, a evolução da estrutura de capital da Companhia com relação aos três últimos
exercícios sociais:
A Companhia busca diversificar suas fontes de financiamento através da utilização de recursos provenientes do mercado de
capitais, de agentes governamentais e por meio de capital de giro e de outras operações estruturadas. A estratégia financeira
da Companhia segue focada na captação de recursos através do mercado de capitais, mantendo disponíveis, linhas de crédito
bancário para operações de capital de giro.
A redução do saldo de agentes governamentais no decorrer dos últimos três exercícios sociais está atrelada às recentes
políticas operacionais para concessão de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES),
as quais reduziram a participação do banco nos projetos de investimentos da indústria química.
(c) Comentários dos Diretores em relação à capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Os diretores da Companhia acreditam que os níveis de liquidez e de alavancagem financeira são adequados para que a
Companhia possa cumprir com suas obrigações presentes e futuras e para aproveitar oportunidades comerciais à medida que
estas venham a surgir, embora os diretores da Companhia não possam garantir que tal situação permanecerá igual.
A Companhia assumiu compromissos (captação de recursos de terceiros3) no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2016, no montante total de R$ 4.108 milhões, ante R$ 5.482 milhões captados no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 e R$ 6.175 milhões captados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. A estratégia de
assunção de compromissos tem como objetivo o alongamento do perfil da dívida. Se considerada as captações de recursos de
terceiros efetuadas pela controlada Braskem Idesa, o montante total de compromissos captados é de R$ 4.612 milhões, no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, R$ 6.983 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2015 e R$ 8.069 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Em todos os três exercícios, a Companhia buscou manter seu nível de liquidez elevado, refletindo sua capacidade de
pagamento via geração de caixa operacional e a manutenção de linhas de stand-by, garantindo assim a cobertura de suas
obrigações em 35 meses em 31 de dezembro de 2016.
A capacidade de pagamento da Companhia, porém, poderá vir a ser afetada por diversos fatores de risco.
De forma resumida, é possível dizer que as principais necessidades de caixa da Companhia compreendem: (i) necessidades de
capital de giro; (ii) pagamento do serviço da dívida; (iii) investimentos de capital relacionados a investimentos em operações,
modernização e investimentos estratégicos; e (iv) pagamento de dividendos referentes às ações e/ou juros sobre o capital
próprio. Para fazer frente a tais necessidades de caixa, a Companhia tem contado tradicionalmente com seu fluxo de caixa
decorrente de suas atividades operacionais, com empréstimos de curto e longo prazo e com a emissão de títulos de dívida
nos mercados de capitais nacional e internacional.
Em 31 de dezembro de 2016, a Braskem permaneceu com grau de investimento pela Standard & Poor's (BBB-) e pela Fitch
Ratings (BBB-) e apresentou risco de crédito acima do risco soberano pelas três maiores agências de classificação de risco
(S&P, Fitch e Moody’s).
3
Este indicador não considera a dívida da controlada Braskem Idesa no valor de US$ 3,1 bilhões pelo fato de o mesmo ser na modalidade project finance e, portanto, deve
ser pago exclusivamente com a geração de caixa do projeto
No ano destacam-se:
A Fitch Ratings, em setembro de 2016, reafirmou o rating em escala global da Braskem como BBB- e alterou a perspectiva de
negativa para estável. Esta alteração foi sustentada pela (i) forte geração de caixa da Companhia; (ii) diversificação da matriz
de matéria-prima com o início da operação do complexo petroquímico da Braskem Idesa; (iii) posição de caixa mantida no
exterior; e (iv) disponibilidade da linha de crédito rotativo disponível para saque.
A Standard & Poor's, em fevereiro de 2016, após ter rebaixado o rating soberano do Brasil, reafirmou o rating em escala
global da Braskem em BBB- com perspectiva negativa, motivados pela robusta posição de caixa da Braskem e pelo fato da
Companhia possuir operações fora do Brasil.
A Moody´s, também em fevereiro, rebaixou a nota soberana do Brasil para Ba2 e manteve a perspectiva negativa. Neste
sentido, em função do rebaixamento da nota soberana, a Moody´s alterou a classificação de risco da Braskem para Ba1.
Mesmo com o rebaixamento, a Braskem mantém classificação de risco uma nota acima do rating do soberano.
Em março de 2017, a Moody’s, como consequência da elevação da perspectiva da nota soberana do Brasil para estável,
alterou também a perspectiva da nota da Braskem de negativa para estável.
Abaixo, segue tabela indicando a classificação atribuída à Companhia pelas principais agências nos últimos três exercícios
sociais:
(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas
A Companhia utilizou como fontes de recursos para financiamento de capital de giro e investimentos em ativos não
circulantes além da própria geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos e emissão de títulos não
conversíveis lançados no mercado de capitais no exterior. As atividades operacionais geraram caixa líquido de R$ 4.746
milhões em 2016, em comparação a R$ 7.878 milhões em 2015 e R$ 3.813 milhões em 2014.
A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessário, por meio de operações de crédito à exportação nas
modalidades de ACCs (Adiantamento sobre Contrato de Câmbio) e PPEs de curto prazo (Pré-Pagamento de Exportação) e por
meio de operações de true sale/ cessão de recebíveis.
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia contabilizou montante aproximado de R$ 521 milhões para operações de ACCs e
PPEs. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contabilizou montante aproximado de R$ 254 milhões para operações de
ACCs, em comparação a sem saldo em 31 de dezembro de 2014. Dentre as operações financeiras mais relevantes ocorridas
nos três últimos exercícios sociais para financiamento do capital de giro e de investimentos em ativos não circulantes
destacam-se:
O investimento acumulado até o fim de 2016 totalizou US$ 5,2 bilhões, sendo (i) US$ 3,2 bilhões de dívida na modalidade
project finance e (ii) US$ 2 bilhões via aporte dos acionistas e empréstimos subordinados.
Para financiamento destes investimentos realizados no Brasil, a Companhia acessa de forma direta diversos órgãos
governamentais, tais como: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, o Banco do Nordeste do Brasil e a FINEP,
e, indiretamente, o Fundo de Desenvolvimento do Nordeste através de repasse do Banco do Brasil.
Em 2016, as liberações de recursos destes financiamentos para a Braskem totalizaram R$ 159 milhões, em comparação com
R$ 421 milhões em 2015 e R$ 1.396 milhões em 2014.4
Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2016, a Companhia contratou R$ 11.361 milhões em
operações de financiamento junto ao mercado bancário no Brasil e no exterior em diversas modalidades de crédito, os quais
já foram integralmente recebidos pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto dessas
operações era de R$ 5.960 milhões.
Em 2014 a Companhia emitiu e vendeu Notes no valor total de US$ 750,0 milhões.
(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar
para cobertura de deficiências de liquidez
Os diretores acreditam que poderão suprir eventuais deficiências de liquidez da Companhia, por meio da combinação de: (i)
recursos originados das operações em geral da Companhia; (ii) recursos originados por meio de financiamentos, incluindo
novas captações e refinanciamento da dívida já existente; e (iii) recursos originados devido à redução do ciclo operacional e
consequente redução da necessidade de financiamento de capital de giro.
A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessário, por meio de operações de crédito à exportação nas
modalidades de ACCs (Adiantamento sobre Contrato de Câmbio) e PPEs de curto prazo (Pré-Pagamento de Exportação) e por
meio de operações de true sale/ cessão de recebíveis.
As linhas de crédito à exportação nas modalidades de ACCs e PPEs consistem em financiamentos disponibilizados a custos
bastante competitivos para empresas exportadoras. As operações de true sale/ cessão de recebíveis representam o desconto
de recebíveis de clientes, sem direito de regresso contra a Companhia.
Adicionalmente, para garantir a higidez financeira da Companhia, a Companhia mantém um nível mínimo de caixa suficiente
para suprir suas obrigações de curto prazo, possui ainda duas linhas de crédito rotativo (stand by), no valor de US$ 750
milhões e R$ 500 milhões, ambas com vencimento em 2019.
4
Valores não incluem os juros capitalizados
A tabela abaixo demonstra a evolução da alavancagem financeira da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais, medida pelo
indicador “Dívida Líquida/EBITDA”:
O perfil de endividamento da Companhia pode ser resumido pela tabela abaixo3, o qual não considera a dívida da controlada
Braskem Idesa no montante de R$ 3,1 bilhões pelo fato de a mesma ser na modalidade project finance e, portanto, deve ser
paga exclusivamente com a geração de caixa do projeto:
A agenda de amortização das dívidas da Braskem pode ser resumida abaixo, o qual não considera a dívida da controlada
Braskem Idesa conforme explicado acima:
(R$ Milhões)
Moeda Nacional
(1) 1.470 949 1.666 604 416 55 7
Moeda
1.158 1.463 1.675 1.867 5.044 2.444 4.726
Estrangeira(1)
(1)
Não considera custos de transação
Vale mencionar, ainda, que grande parte dos financiamentos em moeda nacional foram contratados com instituições
financeiras de fomento, as quais oferecem condições mais competitivas em relação ao mercado bancário privado.
A estratégia de financiamento da Companhia está focada no alongamento do prazo médio do vencimento de sua dívida,
inclusive mediante a amortização de dívida de curto prazo por meio de empréstimos de longo prazo e, prioritariamente,
através da emissão de títulos de dívida de longo prazo no mercado de capitais. A estratégia de financiamento para os
próximos anos prevê a manutenção de liquidez e um perfil de vencimento da dívida que seja compatível com a geração
prevista de fluxo de caixa. Além disso, os diretores acreditam que os gastos de capital não irão afetar negativamente a
qualidade dos índices de endividamento ou a abordagem disciplinada na alocação de capital.
Os diretores da Companhia passam a descrever, abaixo, (i) as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas
aos contratos de empréstimo e financiamento que classificam como relevantes, (ii) outras relações de longo prazo com
instituições financeiras, (iii) grau de subordinação entre as dívidas, e (iv) eventuais restrições impostas ao emissor.
BRASKEM
Fixed-rate Notes
Saldo Devedor
Perpetual Bonds
em 31/12/2016
Indexador Spread Pagamento Valor Valor
(% a.a.) US$ milhões R$ milhões
out-10 700 out-15 PRÉ 7,375% Trimestral 712 2.322
em 31/12/2016
Indexador Spread Pagamento US$ R$ milhões
(% a.a.) milhões
jan/13 120 nov/22 LIBOR 1,10% Semestral Semestral (1) 120 392
mai/16 50 Mai/17 LIBOR 3,25% Bullet Bullet 50 164
dez/16 68 nov/19 LIBOR 2,60% Semestral Vencimento 68 222
(1) Amortização iniciou em mai/13
Saldo Devedor
Principal e
Juros
Juros
em
31/12/20
1631/12/
2016
Indexador Spread Pagament R$
(% a.a.) o milhões
jun/09 Construçã 555,6 jul/17 Variação cambial 6,66% Mensal Mensal 9,0
o da do dólar
Planta de jun/17 TJLP 0% - Mensal Mensal 40,3
PE Verde 4,78%
dez/10 Construçã 524,7 jan/20 Variação cambial 6,66% Mensal Mensal 81,2
o da do dólar
Os contratos acima listados foram contratados com a finalidade de financiar, principalmente, (i) projetos de modernização das
plantas industriais da Companhia no Brasil; (ii) projetos de saúde, segurança e meio-ambiente e (iii) projetos de inovação e
tecnologia.
BRASKEM IDESA
Project Finance
Com exceção das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos, cujos itens mais relevantes foram
descritos no item 10.1.f.(i) acima, a Companhia não mantém qualquer outra relação de longo prazo com instituições
financeiras.
Outro Tipo de
Financiamento Garantia ou 58.305,32 103.279,80 88.134,82 85.727,96 335.447,91
Privilégio
Fiança bancária
Observação
Valores em R$ mil
As informações acima se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e, não incluem a dívida da
controlada Braskem Idesa pelo fato de a mesma ser na modalidade project finance e, portanto, deve ser pago
exclusivamente com a geração de caixa da prórpia empesa.
Para fins de ordem de classificação dos créditos, as dívidas da Companhia não são cobertas por garantias, à exceção das
dívidas contratadas junto ao BNDES, BNB e FINEP, que são cobertas por garantias reais e fiança bancária, o que lhes confere
preferência no pagamento sobre as dívidas quirografárias, nos termos da lei 11.101 de 9 de fevereiro de 2005. Do ponto de
vista contratual, não existe subordinação entre as dívidas, de modo que o pagamento de cada uma delas deverá observar a
data de vencimento estabelecida em cada instrumento contratual, independentemente do pagamento das demais dívidas.
(iv) Restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas,
à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário.
A Companhia não é parte de contratos de financiamento que estabelecem restrições em relação a limites para determinados
indicadores ligados a capacidade de endividamento e de pagamento de juros. Entretanto, alguns dos contratos de
financiamento celebrados pela Companhia contêm outras obrigações que restringem, dentre outras coisas, a capacidade da
Companhia e de suas subsidiárias de assumir garantias ou passar por processo de incorporação ou fusão com outras
entidades, alterar seu controle acionário e alienar de outra forma seus ativos. As restrições pactuadas, quando não
dispensadas formalmente pelos credores, não ensejaram a aceleração de nenhum dos contratos de financiamento
celebrados pela Companhia.
Todos os limites de crédito já contratados pela Companhia foram inteiramente utilizados, à exceção dos contratos abaixo:
Em janeiro de 2015, a Companhia contratou junto ao BNDES Contrato de Abertura de Limite de Crédito no valor de R$ 1.994
bilhão, para financiar projetos de modernização das plantas industriais, de aumento de produtividade, de inovação e de
saúde, segurança e meio ambiente. Deste montante, a Companhia já utilizou 21%, restando ainda R$ 1.579 bilhão
disponíveis para saque em até 5 anos a contar da assinatura do contrato.
Em setembro e dezembro de 2014, a Companhia contratou junto a bancos comerciais duas linhas de crédito rotativo (stand
by), nos valores de R$ 500 milhões e US$ 750 milhões, ambas com vencimento em 2019. Até 31 de dezembro de 2016, estas
linhas de crédito não haviam sido utilizadas.
CONTAS PATRIMONIAIS
Análise Análise
Horizontal Horizontal
Balanço Patrimonial Análise Análise Análise
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2016 31/12/2015
Ativo Vertical (%) Vertical (%) Vertical (%)
x x
31/12/2015 31/12/2014
(em R$ milhões, exceto %)
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 6.702 13% 7.043 12% 3.891 8% -5% 81%
Aplicações financeiras 1.190 2% 415 1% 194 0% 187% 113%
Contas a receber de clientes 1.634 3% 2.756 5% 2.409 5% -41% 14%
Estoques 5.238 10% 6.109 10% 5.619 11% -14% 9%
Tributos a recuperar 826 2% 1.312 2% 2.152 4% -37% -39%
Dividendos e juros sobre capital próprio 15 0% 2 0% - 0% 650% n.a.
Despesas pagas antecipadamente 102 0% 166 0% 99 0% -39% 67%
Créditos com empresas ligadas - 0% 11 0% 67 0% -100% -84%
Operações com derivativos 8 0% 54 0% 34 0% -84% 60%
Outros ativos 181 0% 273 0% 282 1% -34% -3%
Ativos não circulantes mantidos para a venda 360 1% - 0% - 0% n.a. n.a.
Não circulante 0% 0%
Aplicações financeiras - 0% 46 0% 42 0% -100% 9%
Contas a receber de clientes 70 0% 20 0% 25 0% 254% -21%
Adiantamentos a fornecedores 62 0% 135 0% 69 0% -54% 96%
Tributos a recuperar 1.088 2% 1.318 2% 1.059 2% -17% 24%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.653 3% 3.205 5% 886 2% -48% 262%
Depósitos judiciais 233 0% 277 0% 231 0% -16% 20%
Créditos com empresas ligadas - 0% 145 0% 139 0% -100% 4%
Indenizações securitárias 51 0% 63 0% 144 0% -20% -56%
Operações com derivativos 29 0% 12 0% 39 0% 139% -69%
Outros ativos 141 0% 192 0% 86 0% -27% 123%
Investimentos 92 0% 86 0% 127 0% 7% -32%
Imobilizado 29.337 57% 34.100 56% 29.071 59% -14% 17%
Intangível 2.809 5% 2.888 5% 2.836 6% -3% 2%
Total do ativo 51.822 100% 60.627 100% 49.502 100% -15% 22%
Análise Análise
Horizontal Horizontal
Balanço Patrimonial Análise Análise Análise
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2016 31/12/2015
Passivo e Patrimônio Líquido Vertical (%) Vertical (%) Vertical (%)
x x
31/12/2015 31/12/2014
(em R$ milhões, exceto %)
Passivo e Patrimônio Líquido
Circulante
Fornecedores 6.545 13% 12.374 20% 10.840 22% -47% 14%
Financiamentos 2.594 5% 1.970 3% 1.419 3% 32% 39%
Financiamentos Braskem Idesa 10.438 20% 302 0% 26 0% 3353% 1042%
Operações com derivativos 29 0% 58 0% 96 0% -50% -40%
Salários e encargos sociais 562 1% 610 1% 533 1% -8% 14%
Tributos a recolher 624 1% 1.003 2% 233 0% -38% 330%
Dividendos 3 0% 754 1% 216 0% -100% 249%
Adiantamentos de clientes 203 0% 120 0% 100 0% 70% 20%
Acordo de leniência 1.354 3% - 0% - 0% n.a. n.a.
Provisões diversas 113 0% 94 0% 89 0% 20% 6%
Benefícios pós-emprego - 0% - 0% 336 1% n.a. -100%
Contas a pagar a empresas ligadas - 0% - 0% - 0% n.a. n.a.
Outras obrigações 476 1% 359 1% 198 0% 33% 81%
Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para a
0% n.a. n.a.
venda 95 0% - 0% -
Não circulante
Fornecedores 202 0% 57 0% - 0% 253% n.a.
Financiamentos 20.737 40% 25.381 42% 18.927 38% -18% 34%
Financiamentos Braskem Idesa - 0% 11.975 20% 7.551 15% -100% 59%
Operações com derivativos 861 2% 1.120 2% 594 1% -23% 88%
Tributos a recolher 24 0% 27 0% 260 1% -10% -90%
Contas a pagar a empresas ligadas - 0% - 0% - 0% n.a. n.a.
Mútuo de acionista não controlador na Braskem Idesa 1.621 3% 1.539 3% 792 2% 5% 94%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 511 1% 773 1% 627 1% -34% 23%
Benefícios pós-emprego 162 0% 170 0% 114 0% -5% 49%
Provisão para perda em controladas - 0% - 0% - 0% n.a. n.a.
Adiantamentos de clientes 163 0% 31 0% 88 0% 424% -65%
Contingências 985 2% 554 1% 409 1% 78% 36%
Acordo de leniência 1.499 3% - 0% - 0% n.a. n.a.
Provisões diversas 206 0% 99 0% 97 0% 107% 3%
Outras obrigações 93 0% 312 1% 358 1% -70% -13%
Total do passivo 50.101 97% 59.681 98% 43.905 89% -16% 36%
Análise Análise
Horizontal Horizontal
Balanço Patrimonial Análise Análise Análise
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2016 31/12/2015
Passivo e Patrimônio Líquido Vertical (%) Vertical (%) Vertical (%)
x x
31/12/2015 31/12/2014
(em R$ milhões, exceto %)
Patrimônio líquido
Capital social 8.043 16% 8.043 13% 8.043 16% 0% 0%
Reservas de capital 232 0% 232 0% 232 0% 0% 0%
Reservas de lucros 835 2% 2.882 5% 736 1% -71% 291%
Outros resultados abrangentes (6.322) -12% (9.061) -15% (2.943) -6% -30% 208%
Ações em tesouraria (50) 0% (50) 0% (49) 0% 0% 2%
Lucros (prejuízos) acumulados - 0% (417) -1% (278) -1% -100% 50%
Participação dos acionistas não controladores em controladas (1.018) -2% (685) -1% (145) 0% 49% 374%
Total do passivo e patrimônio líquido 51.822 100% 60.627 100% 49.502 100% -15% 22%
Comparação entre as principais variações nas contas patrimoniais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 31 de
dezembro de 2015
Ativo Circulante
O saldo do Ativo Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 15.897 milhões representando 31% do
Ativo Total. No exercício anterior, o saldo foi de R$ 18.140 milhões representando 30% do Ativo Total da Companhia naquele
período.
“Aplicações financeiras”: aumento devido: (i) ao investimento (R$ 434 milhões – saldo em 31/12/2016) dado como
garantia para cobrir obrigação da Braskem ligada à constituição de conta reserva para o Project finance da controlada
Braskem Idesa; e (ii) a reclassificação de “caixa e equivalentes de caixa” para “aplicações financeiras mantidas para
negociação” referente as aplicações financeiras em títulos públicos emitidos pelo governo federal brasileiro (Letras
Financeiras do Tesouro – LFT). Esses títulos possuem vencimento superior a três meses, apresentam liquidez imediata
e tem expectativa de realização no curto prazo;
“Contas a receber de clientes”: impactodevido à redução no prazo médio de faturamento, bem como na redução da
inadimplência, tanto no mercado interno como no mercado externo;
(“Tributos a recuperar”: redução decorrente, principalmente, da compensação de todo o saldo acumulado nas
rubricas de PIS e COFINS e pela redução da alíquota do REINTEGRA (0,1% praticada em 31 de dezembro de 2016
contra 3% praticada em 31 de dezembro de 2015), contrapostos com o aumento derivado das antecipações de
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro; e
( “Outros ativos”: redução devido, principalmente, ao recebimento de notas de débito junto à Petrobras, no
montante de R$ 87 milhões.
O saldo do Ativo Não Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 35.566 milhões comparados aos R$
42.487 milhões apresentados no exercício anterior. A redução decorre, principalmente, da diminuição de R$ 1.551,5 milhões
devido às realizações cambiais fiscais ocorridas no exercício social de 2016 impactando a rubrica de imposto de renda e
contribuição social diferidos e à queda do peso mexicano frente ao real durante o exercício de 2016 impactando o saldo do
imobilizado de forma significativa proveniente da controlada Braskem Idesa, cuja moeda funcional é o peso mexicano. O
saldo do imobilizado da Companhia representou 57% do Ativo Total no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 56%
exercício findo em 31 de dezembro de 2015
“Adiantamento a fornecedores”: contempla parcela de longo prazo de adiantamento a fornecedor de energia elétrica
que está sendo ressarcido através de redução de tarifa no período de 1º de janeiro de 2016 a 31 de janeiro de 2022; e
“Créditos com empresas ligadas”: redução deriva da provisão para perda do total de créditos com a Petrobras
registrada em dezembro de 2016 no valor de R$ 163 milhões.
Em relação ao Ativo Total, o Não Circulante representava nos exercícios de 2016 e 2015, 69% e 70%, respectivamente.
Passivo Circulante
O saldo do Passivo Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 22.943 milhões representando 44% do
Passivo Total, enquanto que no exercício anterior o saldo era de R$ 17.643 milhões representando 29% do Passivo Total.
“Fornecedores”: queda derivada por diversos fatores, incluindo a variação do dólar, uma vez que esta moeda se
desvalorizou 17% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 frente ao real, levando a uma redução de
46% do saldo em relação ao mesmo período do ano anterior, principalmente, porque 68% do saldo dessa rubrica está
expresso em dólar;
“Financiamentos Braskem Idesa”: na data base relativa às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016,
havia descumprimento não curado relacionado a parte das obrigações contratuais (covenants) usuais de contratos de
project finance. Neste sentido, todo o saldo mantido no passivo não circulante, no montante de R$9.492 milhões, foi
reclassificado para o passivo circulante, em atendimento ao CPC 26 e seu correspondente IAS 1 (Apresentação das
Demonstrações Contábeis). De acordo com as normas mencionadas acima, a reclassificação deve ocorrer nas
situações em que o descumprimento de obrigações contratuais dê ao credor o direito de solicitar o pagamento dos
vencimentos no curto prazo. Neste contexto, ressalta-se que nenhum dos credores solicitou o referido pagamento
antecipado dos vencimentos e que a Braskem Idesa tem feito pontualmente a liquidação de suas obrigações de
serviço de dívida de acordo com a agenda de amortização original. Adicionalmente, a Braskem Idesa já iniciou os
entendimentos com seus credores para a obtenção de aprovações para os referidos descumprimentos de forma a
retornar todo o montante reclassificado do passivo circulante para o passivo não circulante;
“Tributos a recolher”: redução deve-se, principalmente, aos impactos tributários sobre os pagamentos reconhecidos
sem sua contraprestação;
“Dividendos”: pagos aos acionistas em abril de 2016 no valor de R$ 1 bilhão, sendo R$ 752,7 milhões já declarados
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$ 247,4 milhões aprovados pelos acionistas em
Assembleia Geral ocorrida em abril de 2016; e
“Acordo de Leniência”: refere-se ao acordo firmado com as autoridades, conforme explicado na nota 23.3(b) das
Demonstrações Financeiras 2016 e no item 4.7 deste Formulário de Referência. Em 31 de dezembro de 2016, o valor
provisionado no Passivo Circulante para o Acordo de Leniência era de R$ 1.354 milhões, representado 47% do total
provisionado para fins do Acordo de Leniência
O saldo do Passivo Não Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 27.063 milhões enquanto no
mesmo período do ano anterior o saldo era de R$ 42.038 milhões. Em relação ao Passivo Total, o Passivo Não Circulante
representou 52% no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 69% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.Entre
as principais variações, destacam-se:
“Financiamentos”: redução principalmente ligada à desvalorização do dólar frente ao real, como descrito
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2016, o Patrimônio Líquido atribuível aos acionistas da Companhia era de R$ 2.739 milhões
comparados a R$ 1.630 milhões no mesmo período do ano anterior, 68% superior em relação ao exercício social anterior.
“Reservas de lucros”: redução causada, principalmente, pelo pagamento de dividendos intermediários aprovados
pelo Conselho de Administração em setembro de 2016 no montante de R$ 1 bilhão e pelos ajustes derivados da
reapresentação das Demonstrações Financeiras de 2015 por conta de pagamentos sem a correspondente
contraprestação de serviços e dos consequentes impactos tributários;
“Outros resultados abrangentes”: cuja redução é consequência da desvalorização do dólar frente ao real em 2016,
dado que esta rubrica está exposta naquela moeda devido ao hedge accounting de exportações futuras da Braskem
S.A. e hedge accounting de vendas da Braskem Idesa, cujos instrumentos de hedge são expressos em dólar; e
“Prejuízos acumulados”: cuja principal variação é o prejuízo do exercício de 2016 no montante de R$ 729 milhões.
Uma vez que no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 a Braskem já tinha recebido uma oferta firme de venda
Quantiq e IQAG por parte do comprador e tanto a Administração da Companhia e o seu Conselho de Administração estavam
comprometidos com o plano de venda, os resultados da Quantiq e IQAG de 2015 e 2016 estão apresentados na rubrica
“resultado com operações descontinuadas” das demonstrações de resultado consolidado e, os ativos e passivos dessas
empresas em estão apresentados nas rubricas “ativos não circulantes mantidos para a venda” no montante de R$ 360
milhões e “passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para a venda” no montante de R$ 95 milhões,
respectivamente. Para informações detalhadas vide item 10.3 (b) deste Formulário de Referência.
Comparação entre as principais variações nas contas patrimoniais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de
dezembro de 2014
Ativo Circulante
O saldo do Ativo Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 18.140 milhões comparados a R$ 14.748
milhões no mesmo período do ano anterior. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o Ativo Circulante
representava 30% do Ativo Total.
“Aplicações financeiras”: que aumentaram, principalmente, devido a reclassificação de “caixa e equivalentes de caixa”
para “aplicações financeiras mantidas para negociação” referente as aplicações financeiras em títulos públicos
emitidos pelo governo federal brasileiro (Letras Financeiras do Tesouro – LFT), conforme mencionado acima; e
“Tributos a recuperar”: houve queda de 39%, decorrente, principalmente, da incorporação da controlada Braskem
Qpar pela Braskem, gerando um aproveitamento dos créditos acumulados na Braskem, principalmente os
relacionados com PIS e COFINS, com os tributos devidos pela Braskem Qpar.
O saldo do Ativo Não Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 42.487 milhões comparados a R$
34.754 milhões no mesmo período do ano anterior. No exercício social de 2014, o Ativo Não Circulante representou 70% do
Ativo Total da Companhia.
“Imposto de renda e contribuição social diferidos”: devido movimentação de prejuízo fiscal. No exercício social de
2014, a Companhia utilizou montante para quitação de parcelamento no Brasil, motivo pelo qual o saldo da rubrica
encontra-se reduzido naquele ano. No exercício social de 2015, houve acúmulo de saldo de prejuízo fiscal com
destaque principal para controlada Braskem Idesa, sem compensação relevante; e
“Imobilizado”: impactado de forma relevante devido incremento no projeto da controlada Braskem Idesa,
apresentando variação de R$ 5.029 milhões O saldo dessa rubrica representou 59% do Ativo Total no exercício findo
em 31 de dezembro de 2014.
Passivo Circulante
O saldo do Passivo Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 17.643 milhões enquanto no mesmo
período do ano anterior, o saldo era de R$ 14.087 milhões representando 28% do Total do Passivo.
“Tributos a recolher”: representando aumento de R$ 770 milhões referente a pagamento de imposto de renda no
Brasil e no exterior da controlada Braskem América; e
“Benefícios pós-emprego”: o saldo apresentado em 31 de dezembro de 2014 refere-se ao plano Petros Copesul que
foi liquidado integralmente em 2015.
O saldo do Passivo Não Circulante no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 42.038 milhões, enquanto no
mesmo período do ano anterior o saldo era de R$ 29.818 milhões. Em relação ao Passivo Total, o Passivo Não Circulante
representou 60% no exercício social de 2014.
“Financiamentos”: aumento de 34% estão, principalmente, ligados à valorização do dólar frente ao real (2015 –
3,9048 e 2014 – 2,6562). Em 31 de dezembro de 2014, 78% desse saldo estava expresso nesta moeda;
“Financiamentos Braskem Idesa”: refere-se à valorização do dólar frente ao real; e
“Tributos a recolher”: queda relacionada, principalmente, aos impactos tributários sobre os pagamentos
reconhecidos sem sua contraprestação.
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2015, o Patrimônio Líquido atribuível aos acionistas da Companhia era de R$ 1.630 milhões
comparados a R$ 5.742 milhões no mesmo período do ano anterior.
“Reservas de lucros”: aumento decorreu da retenção de lucros constituída com base no orçamento de capital, com
objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$ 2.010 milhões; e
“Outros resultados abrangentes”: aumento tem por consequência a valorização do dólar frente ao real em 2015,
dado que esta rubrica está exposta naquela moeda devido ao hedge accounting de exportações futuras da Braskem
S.A. e hedge accounting de vendas da Braskem Idesa, cujos instrumentos financeiros são expressos em dólar.
As principais variações nos resultados operacionais dos três últimos exercícios sociais são explicadas no item
10.2 (b) abaixo.
Em 31 de dezembro de 2016, as vendas no Brasil representavam 52% da receita líquida de vendas da Companhia.
Portanto, a Companhia é significativamente afetada pela conjuntura econômica do país. O resultado das operações e a
situação financeira são e continuarão a ser afetados pela taxa de crescimento do PIB brasileiro, pois os produtos da
Companhia são usados na fabricação de um amplo leque de produtos de consumo e industriais.
A tabela a seguir mostra as taxas de crescimento do PIB brasileiro e do consumo interno aparente de polietileno,
polipropileno e PVC nos períodos apresentados.
A taxa de crescimento do PIB brasileiro vem flutuando significativamente, e, segundo acreditamos, é provável que a
flutuação persista. Nossa administração acredita que o crescimento econômico no Brasil poderia afetar de modo positivo
no futuro nossa receita líquida de vendas e resultados operacionais. Contudo, um baixo crescimento econômico ou uma
recessão no Brasil provavelmente levaria à redução de nossa receita líquida de vendas futuras, causando efeito negativo
em nossos resultados operacionais.
Em 2014, a economia brasileira seguiu enfrentando dificuldades e registrando baixo crescimento do PIB. A diminuição da
confiança do consumidor, evidenciada pela desaceleração do consumo, além da fraca demanda externa, afetaram a
maioria dos setores da economia, entre eles os de indústria e serviços, que registraram menor crescimento em relação a
2013. Com isso, o volume de resinas termoplásticas consumidas no Brasil diminuiu 2,6% para polipropileno e 2,3% para
PVC. Os volumes de polietileno consumidos no Brasil permaneceram estáveis.
Em 2015, o Brasil foi impactado pela continuidade da crise política, crescimento do PIB chinês abaixo do esperado (6,9%,
o menor dos últimos 25 anos), queda nos preços internacionais das commodities e desvalorização das moedas de
economias emergentes, com destaque para o Real. Setores importantes da economia brasileira, tais como serviços,
construção civil e infraestrutura passaram por uma desaceleração que impactou o mercado de trabalho através da
redução dos níveis de renda e, consequentemente, do consumo das famílias e investimentos. De acordo com o IBGE, o
PIB brasileiro contraiu 3,8% em 2015. Com isso, o volume de resinas termoplásticas consumidas no Brasil diminuiu 3,2%
para polipropileno, 3,8% para polietileno e 16,0% para PVC.
Em 2016, os indicadores de crescimento econômico do Brasil ficaram abaixo do esperado, com contração do PIB no ano,
devido principalmente ao menor nível de crédito, refletindo os níveis mais altos de endividamento de famílias e
empresas. Tais fatores, somados à persistência de gargalos que elevam o custo Brasil e a prolongada crise política e
institucional, afetaram a economia do país, o que resultou em uma diminuição da demanda por resinas no mercado
interno. Com isso, o consumo de resinas termoplásticas no Brasil diminuiu 2,3% para PVC e 1,3% para polietileno.
A tabela a seguir apresenta dados de inflação, taxas de juros e câmbio em relação ao dólar para os períodos findos
nas respectivas datas:
31 de dezembro de
Taxa de câmbio no final do período (por US$ 1,00) R$ 3,259 R$ 3,905 R$ 2,656 R$ 2,343
Os resultados das operações da Companhia e sua situação financeira são e continuarão a ser afetados pela taxa de
desvalorização ou valorização do real frente ao dólar por que:
uma parcela substancial da receita líquida de vendas da Companhia é expressa ou está atrelada ao dólar;
os custos de algumas das matérias-primas, principalmente a nafta e alguns catalisadores necessários nos
processos de produção, são incorridos em dólares ou estão atrelados a essa moeda;
algumas despesas operacionais e investimentos de outra natureza são expressos em dólares ou estão atrelados a
essa moeda; e
a Companhia tem valores significativos de passivos expressos em dólares que exigem o pagamento do principal e
juros nessa moeda.
Praticamente todas as vendas da Companhia são de produtos petroquímicos para os quais há preços em dólares no
mercado internacional. Em geral, a administração procura fixar preços que levem em conta (1) o preço dos produtos
petroquímicos da Companhia nos mercados internacionais e (2) no Brasil, as variações da taxa de câmbio real/dólar.
Desta forma, embora uma parcela significativa da receita líquida de vendas seja expressa em reais, substancialmente
todos os produtos da Companhia são vendidos a preços que tomam por base os preços do mercado internacional,
cotados em dólares.
Flutuações do real afetam o custo da nafta e de outras matérias-primas atreladas ao dólar ou importadas. O preço da
nafta, nossa principal matéria-prima, está atrelado ao dólar. A fórmula de precificação estipulada no contrato com a
Petrobras para a compra de nafta para as plantas de petroquímicos básicos no Polo de Camaçari e no Polo de Triunfo
incluem um fator que ajuste o preço de modo a refletir a taxa de câmbio real/dólar.
A desvalorização do real frente ao dólar geralmente causa um aumento nos custos de produção de nossos produtos
aumentam e nós geralmente procuramos aumentar os preços de nossos produtos em reais (na medida possível à luz das
condições de mercado à época vigente no País) o que pode resultar na redução dos volumes de vendas de nossos
produtos. Na medida em que nossos aumentos de preço não sejam suficientes para cobrir os aumentos de custo das
matérias-primas, nosso lucro operacional diminui. Inversamente, a valorização do real frente ao dólar causa geralmente
uma redução nos custos de produção de nossos produtos diminui e geralmente diminuímos os preços de nossos
produtos em reais o que pode resultar no aumento de volumes de vendas de nossos produtos. Em períodos de alta
volatilidade da taxa de câmbio dólar/real, com frequência há uma defasagem entre a ocasião em que o dólar se valoriza
ou desvaloriza e a ocasião em que podemos efetivamente repassar tais aumentos ou reduções de custo em reais a nossos
clientes no Brasil. Tais descasamentos de preços diminuem quando as flutuações da taxa de câmbio dólar/real são menos
voláteis.
Em 31 de dezembro de 2016, a dívida consolidada da Companhia em dólares representou 85,0% do total da dívida em
aberto. Assim, quando o real se desvaloriza frente ao dólar:
os custos com juros sobre a dívida expressa em dólares aumenta em reais, afetando negativamente o resultado
das operações em reais;
o valor em reais da dívida expressa em dólares aumenta, e o total do passivo e obrigações de serviço da dívida
em reais aumenta; e
as despesas financeiras tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais que a Companhia registra,
mitigadas pela decisão da companhia em 1 de maio e 2013 de designar parte dos passivos denominados em
dólares norte-americanos como hedge de exportações futuras.
As vendas de exportação e as vendas de nossa Unidade de Negócios EUA e Europa, que nos capacitam a gerar recebíveis
devidos em moedas estrangeiras, tendem a proporcionar um hedge natural contra nossas obrigações de serviço da dívida
expressas em dólares, mas não as cobrem integralmente. Com vistas à mitigação adicional de nossa exposição ao risco
cambial, procuramos, sempre que possível, celebrar empréstimos para financiamento de exportações visando suprir
nossas necessidades de capital de giro, cuja cobertura fica geralmente disponível a custos mais baixos, já que está
atrelada a exportações em dólares.
A inflação afeta o desempenho financeiro da Companhia na medida em que aumenta algumas das despesas operacionais
expressas em reais (e não atreladas ao dólar). Uma parcela significativa do custo dos produtos vendidos e serviços
prestados, no entanto, está atrelada ao dólar, não sendo substancialmente afetada pela taxa de inflação brasileira. Parte
da dívida em reais está indexada de modo a levar em conta os efeitos da inflação. Nesse tipo de dívida, o valor do
principal é em geral corrigido pelo Índice Geral de Preços – Mercado, de forma que a inflação resulta em aumentos nas
despesas financeiras e obrigações de serviço da dívida. Além disso, uma parcela expressiva da dívida em reais é
remunerada à TJLP ou taxa SELIC ou taxa do CDI, que são parcialmente ajustadas pela inflação.
A Companhia possui significativa capacidade de produção instalada fora do Brasil a partir de unidades industriais
localizadas nos Estados Unidos, Alemanha e México.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, 48,0% da receita líquida foi gerada pela venda de produtos fora do Brasil,
em comparação a 48,9% em 2015 e 43,4% em 2014. A receita líquida gerada pela venda de produtos fora do Brasil
diminuiu 0,9% em 2016, após aumentar 5,5% em 2015.
Ao longo dos últimos anos, conforme se intensificou a diferença de custo entre as matérias-primas nafta e gás para
centrais petroquímicas, diversos crackers base nafta, inclusive os da Companhia, tiveram suas margens reduzidas, uma
vez que os crackers base gás têm se tornado produtores de baixo-custo no mercado internacional. Contudo, uma vez que
as centrais base gás não produzem coprodutos e subprodutos gerados pelos crackers base nafta, tais como propeno,
butadieno e produtos BTX, houve um aumento nos preços destes produtos no mercado internacional. Como resultado do
aumento de preços observado para a maioria destes coprodutos e subprodutos, a Companhia registrou um aumento da
sua receita líquida com a exportação de tais produtos.
O consumo global de produtos petroquímicos aumentou significativamente nos últimos 30 anos. Em razão deste
crescimento, houve períodos de oferta insuficiente de tais produtos. Períodos de capacidade insuficiente, inclusive alguns
devidos a escassez de matérias-primas, normalmente acarretaram aumento das taxas de utilização de capacidade e
preços no mercado internacional de nossos produtos, levando a aumento dos preços internos e das margens
operacionais. Esses períodos foram frequentemente seguidos por períodos de adições à capacidade, que resultaram na
queda das taxas de utilização da capacidade e dos preços de venda internacionais, levando à diminuição dos preços
internos e das margens operacionais.
Acreditamos que essas tendências cíclicas dos preços de venda internacionais e das margens operacionais relativas a
escassez e aumento da oferta global poderão persistir, principalmente em razão do impacto contínuo de quatro fatores
genéricos:
as tendências cíclicas dos negócios em geral e das atividades econômicas produzem oscilações na demanda por
petroquímicos;
quando a demanda cai, a estrutura de altos custos fixos da indústria petroquímica, que é intensiva de capital, em
geral leva os produtores a uma concorrência acirrada de preços a fim de maximizar a utilização de capacidade;
aumentos significativos de capacidade, por meio da expansão ou construção de fábricas, podem levar de três a
quatro anos para se tornarem operacionais e, por conseguinte, tomam por base necessariamente as estimativas
da demanda futura; e
uma vez que a concorrência com relação a produtos petroquímicos tem seu foco no preço, ser um produtor de
baixo custo é vital à lucratividade. Isto favorece os produtores com fábricas maiores que maximizam economias
de escala, mas a construção de plantas com alta capacidade pode acarretar em aumentos significativos de
capacidade que podem suplantar o crescimento corrente da demanda.
Diversas empresas petroquímicas anunciaram planos para construir significativa capacidade adicional de produção de
eteno, principalmente na Ásia, Oriente Médio e América do Norte. De acordo com a IHS, capacidade anual global de
eteno de 30,7 milhões está programada para entrar em operação entre 2017 e 2021, incluindo aproximadamente 9,3
milhões de toneladas de capacidade anual da China, 2,9 milhões de toneladas de capacidade anual do Oriente Médio e
11,3 milhões de toneladas de capacidade anual da América do Norte. Segundo a IHS, a maior parte da nova capacidade
da China utilizará carvão como a principal matéria-prima. A maior parte da nova capacidade no Oriente Médio utilizará
etano como matéria-prima, seja como matéria-prima única ou combinada com outras em crackers flexíveis. No entanto,
a expansão da capacidade de eteno é com frequência objeto de atrasos, e não é possível prever quando, e se, a
capacidade adicional planejada será ativada.
As pressões internacionais de preços aumentaram em 2011 e 2012, pois a diferença de preços entre a nafta e o gás
aumentou e os produtores que usam etano como matéria-prima conseguiram manter margens competitivas a preços de
vendas mais baixos que aqueles exigidos por alguns produtores com base em nafta. Em 2013, a economia global
demonstrou sinais de recuperação, refletida no melhor desempenho registrado pela economia norte-americana e sinais
de que a zona do euro começa a se recuperar da crise. Tal ambiente contribuiu para sustentar a recuperação da
lucratividade do setor petroquímico global, com melhora dos spreads de resinas termoplásticas e principais
petroquímicos básicos no ano. Em 2014, o crescimento do PIB global ficou abaixo das estimativas para o ano, refletindo o
menor crescimento em economias emergentes e na zona do Euro. Contudo, a recuperação da economia norte-americana
e o bom desempenho de outros mercados desenvolvidos, tais como Reino Unido, tiveram um impacto positivo na
economia global em 2014. Em 2015, os preços do barril do petróleo bruto sofreram forte queda, com redução da
vantagem competitiva dos produtores base gás em relação aos produtores base nafta.
A soma da queda no preço do petróleo, e consequente diminuição do preço da nafta, principal matéria-prima da
indústria petroquímica global, que registrou preço médio de US$ 385/ton em 2016, com queda de 16,6% em relação a
2015, com o cancelamento e adiamento de projetos petroquímicos anunciados anteriormente, permitiram bons spreads
de resinas termoplásticas.
Acreditamos que o cenário de precificação no curto prazo deve ser visto com cautela. Conforme esperado, o preço dos
produtos petroquímicos seguiu a tendência de queda observada para os preços da nafta, que por sua vez seguiu a
tendência de queda dos preços do petróleo bruto. No entanto, espera-se que a recuperação da economia global continue
influenciando positivamente a demanda e a rentabilidade do setor no curto prazo.
Com base no crescimento histórico de demanda de polietileno, polipropileno e PVC, a administração acredita que a
capacidade adicional introduzida no mercado em 2014, 2015 e 2016 será absorvida pelo mercado no médio prazo.
Contudo, a produção gerada pelo aumento de capacidade pode redundar em continua pressão sobre os preços nos
mercados internacionais e intensificação da concorrência das importações nos mercados brasileiros, o que poderia afetar
adversamente a receita líquida de vendas, as margens brutas e o resultado total das operações da Companhia.
As flutuações do preço da nafta no mercado internacional causam efeitos significativos no custo de nossos produtos
vendidos e nos preços que podemos cobrar de nossos clientes por nossos produtos de primeira e segunda geração. A
instabilidade política no Oriente Médio, ou eventos similares que possam ocorrer no futuro e podem causar efeitos
imprevisíveis na economia global ou nas economias das regiões afetadas, vêm tendo e podem continuar a ter efeitos
negativos sobre a produção de petróleo e volatilidade de preços, consequentemente levando ao aumento dos preços da
nafta e de produtos petroquímicos em todo o mundo.
O preço do gás natural em Mont Belvieu, Texas, é utilizado como referência para os nossos custos de gás natural.
Quaisquer acontecimentos futuros que afetem o equilíbrio entre a oferta e a demanda de gás natural nos EUA poderá ter
um impacto adverso sobre o preço do gás natural referência Mont Belvieu (inclusive sobre o etano, propano e butano),
levando ao consequente aumento dos nossos custos de produção ou à queda no preço dos produtos petroquímicos.
Fatores externos e desastres naturais, tais como furacões, invernos severos ou acontecimentos na indústria, tais como a
exploração de gás de xisto, poderão influenciar o fornecimento de gás natural, aumentando assim os custos, que poderão
afetar materialmente o custo dos nossos produtos vendidos e resultados operacionais.
A nafta é a principal matéria-prima utilizada pela Unidade de Petroquímicos Básicos e, indiretamente, por diversas outras
unidades de negócios. Em 2016, as compras de nafta e condensado representaram 63,1% do custo total dos produtos
vendidos da Unidade de Petroquímicos Básicos. Nafta e condensado corresponderam a 42,6% do custo consolidado
direto e indireto dos produtos vendidos e serviços prestados em 2016.
O custo da nafta varia em conformidade com os preços do mercado internacional, que flutuam dependendo da oferta e
procura de petróleo e demais produtos refinados derivados de petróleo. A Companhia compra nafta da Petrobras
mediante um contrato de fornecimento de longo prazo, e importa nafta de outros fornecedores através do terminal de
Aratu, no estado da Bahia, e do terminal de Osório, da Petrobras, no estado do Rio Grande do Sul. Os preços pagos pela
nafta por esses contratos, com exceção do contrato de fornecimento com a Petrobras, estão atrelados às cotações de
nafta no mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia. Consequentemente, as flutuações do preço da nafta praticado no
mercado Amsterdã-Roterdã-Antuérpia têm efeito direto no custo de nossos produtos de primeira geração. Vide item 7
deste Formulário de Referência.
Os contratos com a Petrobras preveem preços da nafta com base em diversos fatores, incluindo o preço de mercado da
nafta e outros derivados de petróleo, a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados internacionais, a taxa de
câmbio real-dólar e o nível de parafinicidade da nafta entregue. A administração acredita que estes contratos tenham
reduzido a exposição do custo de seus produtos de primeira geração às oscilações do preço da nafta no mercado
Amsterdã-Roterdã-Antuérpia.
O preço internacional da nafta flutuou significativamente no passado e, segundo acreditamos, a flutuação persistirá no
futuro. Aumentos significativos do preço da nafta e, por consequência, de nossos custos de produção, geralmente
reduzem nossas margens brutas e resultados operacionais, na medida em que não podemos repassar a totalidade do
aumento de custos aos nossos clientes; poderiam, ainda, acarretar a queda do volume de vendas de nossos produtos.
Inversamente, reduções significativas do preço da nafta e, consequentemente, de nossos custos de produção,
geralmente aumentam nossas margens brutas e resultados operacionais, podendo acarretar o aumento dos volumes de
vendas se o custo mais baixo permitir que venhamos a reduzir os preços que praticamos. Nos períodos de grande
volatilidade do preço em dólares da nafta, costuma haver uma defasagem entre o aumento ou diminuição desse preço e
a ocasião em que a Companhia consegue repassar o aumento ou redução de custos a seus clientes no Brasil. Esses
descasamentos de precificação diminuem quando o preço em dólares da nafta é menos volátil.
Atualmente, não fazemos hedge de nossa exposição a variações do preço da nafta, porque uma parcela de nossas vendas
consiste em exportações devidas em moedas estrangeiras e atreladas aos preços da nafta no mercado internacional e,
também, porque os preços de nosso polietileno, polipropileno e PVC vendidos no Brasil refletem, em geral, as alterações
dos preços praticados no mercado internacional desses produtos.
Os preços cobrados pela Companhia por muitos de seus produtos petroquímicos básicos são estipulados por referência
aos preços de contratos europeus desses produtos. Como os produtores europeus de produtos petroquímicos básicos
usam principalmente a nafta como matéria-prima, as variações nos preços de contratos europeus são fortemente
influenciadas pelas oscilações dos preços da nafta nos mercados internacionais. Na medida em que os preços de nossos
produtos baseiam-se nos preços de contrato europeu, os preços desses produtos por nós praticados também são
significativamente influenciados pelos preços da nafta no mercado internacional.
Negociamos mensalmente os preços em real de alguns de nossos produtos, principalmente polietileno, polipropileno e
PVC com nossos clientes no Brasil. Procuramos revisar nossos preços de sorte a refletir (1) alterações nos preços
internacionais desses produtos, e (2) a valorização ou desvalorização do real frente ao dólar. No entanto, em períodos de
alta volatilidade dos preços internacionais ou nas taxas de câmbio, por vezes não somos capazes de refletir essas
alterações integral e rapidamente nos preços que praticamos.
Aumentos significativos dos preços de nossos produtos petroquímicos no mercado internacional e, consequentemente,
dos preços que poderíamos cobrar, geralmente aumentam a nossa receita líquida de vendas e resultados operacionais à
medida que possamos manter nossas margens operacionais, e o aumento de preços não reduza os volumes de vendas de
nossos produtos. Inversamente, quedas significativas dos preços de nossos produtos petroquímicos no mercado
internacional e, consequentemente, dos preços que poderíamos praticar, geralmente reduzem nossa receita líquida de
vendas e resultados operacionais, se não pudermos aumentar nossas margens operacionais ou se a redução dos preços
não acarretar aumento dos volumes de vendas de nossos produtos.
Utilização da capacidade
Nossas operações são intensivas de capital. Em vista disso, a fim de obter custos de produção unitários mais baixos e de
manter margens operacionais adequadas, procuramos manter altas taxas de utilização de capacidade em todas as nossas
instalações de produção.
A tabela a seguir demonstra as taxas de utilização de capacidade relativas às plantas de alguns de nossos principais
produtos nos períodos apresentados.
Em 2014, a taxa média de utilização foi influenciada: (1) pela parada programada de manutenção de uma das linhas de
produção do cracker no Polo de Triunfo; (2) pela parada programada de manutenção de uma das linhas de produção do
cracker no Polo de São Paulo; (3) pela interrupção do fornecimento de propeno no Polo do Rio de Janeiro; e (4)
interrupção do fornecimento de etano e propano no Polo do Rio de Janeiro.
Em 2015, a taxa média de utilização foi influenciada: (1) pelo melhor desempenho dos Polos de Camaçari e de Triunfo; (2)
pelo incidente no Polo de São Paulo; (3) pela interrupção do fornecimento de propeno no Polo do Rio de Janeiro; e (4)
interrupção do fornecimento de etano e propano no Polo do Rio de Janeiro.
Em 2016, a taxa média de utilização foi influenciada: (1) bom desempenho das centrais (crackers), refletindo o aumento
da eficiência operacional e exportação de volumes excedentes não absorvidos pelo mercado interno; e (2) maior
disponibilidade de matéria-prima na central base gás do Rio de Janeiro.
O governo brasileiro possui influência significativa em alguns setores da indústria interna, inclusive no setor petroquímico
no qual a Companhia opera. O governo brasileiro adotou, ou considera a adopção, de medidas que aumentem a
competitividade de empresas brasileiras, conforme descrevemos a seguir.
Reintegra
Em dezembro de 2011, o governo brasileiro implantou o programa "Reintegra", que visa ao aumento da competitividade
de produtores de plástico brasileiros em mercados internacionais, através do refinanciamento de impostos federais sobre
exportações. Como resultado de tal incentivo, a exportação de produtos de terceira geração por companhias brasileiras
cresceu, aumentando assim a demanda brasileira por nossos produtos. O programa original encerrou-se no final de
dezembro de 2013. A partir de agosto de 2014, por decisão do Governo Federal, o programa foi estabelecido de maneira
permanente e com taxas variáveis, com variação de até 5% das receitas de exportação das companhias, com uma
alíquota de restituição de imposto de 0,1%, e em outubro de 2014 o governo brasileiro reestabeleceu a alíquota de 3,0%,
válida até o final de 2015 No entanto, em março de 2015 o governo brasileiro reduziu novamente a alíquota para 1,0%,
vigente para 2015 e 2016. Em outubro de 2015, de acordo com o Decreto 8.543, o governo federal reduziu a taxa de
restituição para 0,1%, válida a partir de 1º de dezembro de 2015. A taxa atual de 0,1% permaneceu em vigor até 31 de
dezembro de 2016. Em 28 de agosto de 2017, conforme o Decreto 9.148, que alterou o Decreto 8.543, a taxa do
Reintegra aumento para 2% com validade a partir de 1º de janeiro de 2017 até 31 de dezembro de2018.
Historicamente, as tarifas sobre importações são estabelecidas pelo governo federal. No entanto, nos últimos anos,
alguns estados brasileiros estabeleceram benefícios fiscais a fim de atrair importações para portos locais visando
aumentar a receita e desenvolver a infraestrutura local de tais portos, principalmente através da concessão de descontos
sobre o ICMS que seria devido a tais estados. Líderes do setor e de associações trabalhistas alegam que tais leis criam
subsídios para produtos importados, o que prejudicaria a indústria brasileira.
Em 1º de janeiro de 2013, entrou em vigor a legislação que reduz a alíquota máxima de ICMS a ser cobrado pelos estados
de 12% para 4% em vendas interestaduais de matéria-prima e outros bens importados que não sejam total ou
parcialmente fabricados no Brasil. Salvo limitadas exceções, a redução fiscal não se aplica a bens importados que não
possuam substitutos fabricados no Brasil. Como resultado, os atuais benefícios fiscais oferecidos por alguns estados
brasileiros para atrair importações de produtos na forma de redução da alíquota do ICMS tornaram-se menos atraentes.
Preços e taxas
Fixamos os preços do eteno, o principal produto petroquímico de primeira geração que vendemos a terceiros produtores
de segunda geração, tomando por referência os preços do mercado internacional. Vide item 7 deste Formulário de
Referência. Os preços pagos por produtores de segunda geração por produtos petroquímicos importados de primeira
geração refletem, em parte, custos de transporte e tributos. Fixamos os preços de subprodutos de eteno, tal como o
butadieno, tomando por referência vários fatores de mercado, inclusive os preços pagos por produtores de segunda
geração por produtos importados, que também levam em consideração os custos de transporte e tributos.
Os produtores de segunda geração, inclusive a Companhia, em geral fixam os preços de seus produtos petroquímicos
tomando por referência diversos fatores de mercado, entre eles os preços pagos por produtores de terceira geração por
produtos importados. Os preços pagos por essas importações também refletem custos de transporte e tributos.
O governo brasileiro tem recorrido a tarifas de importação para implantar políticas econômicas. Dessa forma, em geral as
tarifas sofrem grandes variações, sobretudo aquelas incidentes sobre produtos petroquímicos, e podem variar no futuro.
Os tributos sobre a importação de produtos petroquímicos de primeira geração, variam entre 0% e 4%, enquanto os
tributos sobre as resinas de polietileno, polipropileno e PVC foram fixadas em 14,0%.
As importações e exportações na área de livre comércio formada por Argentina, Brasil, Paraguai e Uruguai, o Mercosul
(Mercado Comum do Sul), não estão sujeitas a tributos desde dezembro de 2001. As importações de PVC em suspensão
da Bolívia, Chile, Colômbia, Equador, Peru e Venezuela não estão sujeitas a tarifas, devido a diversos acordos comerciais.
As importações de PVC em suspensão do México estão sujeitas a tarifas reduzidas de 11,2%, de acordo com um acordo
comercial.
As importações de PVC em suspensão dos EUA e do México estão sujeitas a tarifas antidumping de respectivamente
16,0% e 18,0% impostas pela Câmara de Comércio Exterior do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio
(CAMEX). Desde 2008, as importações de PVC em suspensão da China também estão sujeitas à tributação de 21,6%,
enquanto as importações de suspensão de PVC da Coreia do Sul estão sujeitas a tributos que variam entre 0% e 18,9%,
dependendo do produtor, em virtude da imposição de tributos antidumping pela CAMEX. Os impostos e taxas cobrados
sobre importações dos EUA e do México tem vencimento em 2021. Já os impostos e taxas cobrados sobre importações
da China e da Coréia do Sul tem vencimento em 2019.
Adicionalmente, em dezembro de 2010, a CAMEX impôs um tributo antidumping de 10,6% sobre as importações de
polipropileno (PP) dos Estados Unidos. Tais medidas foram renovadas em novembro de 2016. A partir de agosto de 2014,
o governo brasileiro passou a aplicar tarifas antidumping sobre importações de PP da África do Sul, Índia e Coreia do Sul,
de 16,0%, 6,4% a 9,9%, e 2,4% a 6,3%, respectivamente. Os impostos e taxas cobrados sobre importações de PP dos EUA
tem vencimento em 2021. Já os impostos e taxas cobrados sobre importações da África do Sul, Índia e Coréia do Sul tem
vencimento em 2019.
Em 2015, cerca de 26% das resinas de polietileno, polipropileno e PVC brasileiras foram importadas, o que representou
uma redução anual de 12% no volume de resinas importadas, refletindo a volatilidade dos preços de resinas
termoplásticas denominados em dólares norte-americanos, o que levou a um aumento das compras de resinas
termoplásticas no Brasil. Para mais informações, vide acima “Efeitos da Política Industrial Brasileira – Tarifas de
Importação em Portos Locais.”
Como parte da iniciativa de fortalecer os fabricantes brasileiros, em 1º de outubro de 2012, o governo brasileiro adotou
resolução que aumentou as tarifas de importação de 100 produtos de diversas indústrias, inclusive a tarifa de importação
do polietileno de 14% para 20%. Em outubro de 2013, o governo brasileiro reduziu a tarifa de importação para o
polietileno para o nível anterior, de 14%.
Em 31 de dezembro de 2016, o total da dívida consolidada em aberto, líquida de custos de transação, era de R$ 23.331
milhões. O nível de endividamento da Companhia acarreta despesas financeiras significativas que são refletidas na
demonstração do resultado. As despesas financeiras compreendem despesas com juros, variações cambiais de dívida em
dólares e outras moedas estrangeiras, ganhos ou perdas cambiais e outros itens, como descrito na Nota 15 às
demonstrações financeiras consolidadas auditadas. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia
registrou um total de R$ 3.571 milhões em despesas financeiras, dos quais R$ 2.038 milhões se relacionavam a despesas
de juros e R$ 659 milhões a despesas relacionadas à variação monetária de financiamentos. A Companhia registrou uma
receita líquida de R$ 690 milhões, dos quais R$ 504,5 milhões referem-se a receita com juros. Além disso, a Companhia
registrou uma perda de R$ 3.201 milhões com variação cambial sobre ativos e passivos financeiros. As taxas de juros
pagas pela Companhia dependem de diversos fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais e as
avaliações de risco da Companhia, do setor e da economia brasileira feitas por agências de classificação de risco que
avaliam a Companhia e seus títulos de dívida.
Estamos sujeitos a um a gama de tributos federais e estaduais genericamente incidentes, no Brasil sobre suas operações
e resultados. A Companhia está em geral sujeita ao imposto de renda federal brasileiro (combinado com a Contribuições
Social sobre o Lucro Líquido – CSLL) à alíquota efetiva de 34%, que é a alíquota padrão do imposto de pessoa jurídica no
País. Foram concedidas à Companhia certas isenções de impostos federais baseadas na legislação federal que oferece
incentivos fiscais a empresas que instalem suas unidades de produção nos estados brasileiros da Bahia e Alagoas. Tais
isenções foram concedidas por prazos variáveis a cada uma de nossas plantas industriais localizadas nos referidos
estados.
A Companhia tem o direito de pagar 25% da alíquota de imposto de renda sobre lucros decorrentes da venda:
do polietileno fabricado em uma das plantas de polietileno do Complexo Petroquímico de Camaçari até 31 de
dezembro de 2016; e
do PVC fabricado na plana de Alagoas até 31 de dezembro de 2019.
do polietileno fabricado em uma das plantas de polietileno do Polo de Camaçari e soda cáustica, cloro e
dicloroetano (EDC) produzidos em nossas plantas no Polo de Camaçari e Alagoas até 2024.
Cada uma de nossas isenções nos confere o direito de pagar apenas 44,9% da alíquota de imposto de renda (de 34%)
devido sobre os lucros decorrentes de produtos fabricados nessas plantas.
Devido aos prejuízos operacionais registrados no passado, a Companhia tinha R$ 2.420 milhões de imposto de renda e
contribuição social diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais a compensar com resultados futuros, em 31 de
dezembro de 2016. Os prejuízos fiscais relativos ao imposto de renda a compensar no Brasil não prescrevem, porém a
compensação anual está limitada a 30% do lucro líquido ajustado. Este limite também afeta a CSLL. O valor consolidado
inclui o impacto das diferentes alíquotas de imposto de renda nos países onde as subsidiárias no exterior estão
localizadas, da seguinte forma:
Braskem Holanda, Braskem Holanda Finance e Braskem Holanda Inc – Holanda – 25,00%
Braskem Idesa, Braskem Idesa Serviços, Braskem México, Braskem México Serviços e Braskem México Sofom
–México – 30,00%
As vendas de exportação da Companhia estão atualmente isentas de (1) Programa de Integração Social – PIS, (2)
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS, imposto federal sobre o valor agregado, (3) Imposto
sobre Produtos Industrializados - IPI, imposto federal de valor agregado sobre produtos industrializados e (4) ICMS.
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e
introdução de novos produtos e serviços e c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos
e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia,
quando relevante
RESULTADO OPERACIONAL
O preço de venda dos produtos comercializados pela Companhia, bem como o preço das principais matérias-primas e
insumos são baseados em referências internacionais em dólar. Assim, as receitas e os custos oscilam em função da
variação destas referências internacionais e da taxa de câmbio do real por dólar.
Os Diretores apresentam abaixo a análise dos três últimos exercícios (i) do desempenho operacional, (i) das variações de
volumes, e (iii) das variações de referências internacionais de produtos vendidos e matérias-primas por segmento:
BRASIL
PETROQUÍMICOS BÁSICOS
A taxa de média de utilização dos crackers foi de 92% em 2016, 89% em 2015 e 86% em 2014. A elevação desta taxa em
2016 em comparação aos anos anteriores é explicada, principalmente, (i) pelo bom desempenho operacional das centrais
petroquímicas, em linha com a estratégia da Companhia de garantir a eficiência operacional para atender o mercado
brasileiro, exportando o volume não absorvido e (ii) pela maior disponibilidade de matéria-prima para a central
petroquímica base gás no Rio de Janeiro.
Em função do bom desempenho operacional, a produção de petroquímicos básicos em 2016 foi de 8,5 milhões de
toneladas, 3% superior a 2015 e recorde histórico da Companhia. No ano, a produção de eteno totalizou 3,5 milhões de
toneladas, alta de 3% quando comparada a 2015 (3,4 milhões de toneladas), que, por sua vez, apresentou uma alta de
4% em relação a 2014 (3,2 milhões de toneladas).
Volume de Vendas1
O volume de vendas no mercado brasileiro dos principais petroquímicos básicos para terceiros foi de 1,9 milhão de
toneladas em 2016, 5% superior a 2015 (1,8 milhão de toneladas), que, por sua vez, foi 4% superior a 2014 (1,7 milhão
de toneladas). As exportações dos principais petroquímicos básicos atingiram 705 mil toneladas, inferior 7% em relação a
2015 (755 mil toneladas), explicado principalmente pela substituição do volume exportado de propeno para
fornecimento ao cliente no complexo acrílico da Bahia, pelo maior volume de gasolina destinado ao mercado brasileiro e
pelo maior volume de transferência para o segmento de Poliolefinas para produção de PP, compensados parcialmente
pelo aumento nas exportações de benzeno e butadieno. As exportações dos principais petroquímicos básicos em 2015,
por sua vez, apresentaram uma queda de 2% em relação a 2014.
Referência Internacional
Em 2016, o preço internacional dos principais petroquímicos básicos2 foi de US$ 708/t ante US$ 781/t em 2015 e US$
1.296/t em 2014. A queda de preços observada nos três últimos exercícios acompanhou a queda de preço do petróleo.
1
Não considera as transferências de eteno e propeno para as plantas de polietilenos e polipropileno
2
25% eteno e propeno, 35% BTX, 10% butadieno, 5% cumeno e 25% combustíveis, conforme mix de capacidade das unidades
industriais da Braskem no Brasil.
O segmento de Petroquímicos Básicos possui a nafta, o etano e o propano como principais insumos para a produção de
olefinas e aromáticos. A Petrobras fornece 100% do etano e propano consumido pela Braskem e cerca de 70% da nafta,
sendo o restante importado de diversos fornecedores.
Matérias-Primas (US$/t) 2016 (A) 2015 (B) 2014 (C) Var. (A)/(B) Var. (B)/(C)
A cotação média do petróleo foi de US$ 43/barril em 2016, uma queda de 17% em relação à cotação média de 2015 (US$
52/barril), o qual representou uma queda de 47% ante 2014. Esta queda também foi refletida no preço médio da nafta
no mercado internacional de US$ 385/t em 2016 quando comparado ao preço médio de 2015 de US$462/t, que
representou uma queda de 45% em relação à 2014. O etano, matéria-prima utilizada na central petroquímica do Rio de
Janeiro, registrou preço médio referência Golfo de US$ 146/t (US$ 20 cts/gal) no ano, 16% superior a 2015 reforçando a
redução da vantagem competitiva do produtor gás em comparação com o produtor nafta. O preço médio do etano em
2015 apresentou uma queda de 31% em relação a 2014.
POLIOLEFINAS
A taxa de utilização média das plantas de PE foi de 89% em 2016, 87% em 2015 e 80% em 2014. A elevação desta taxa ao
longo do período é reflexo do bom desempenho operacional das plantas e da capacidade da Companhia em exportar o
volume não absorvido pelo mercado doméstico.
Em relação as plantas de PP, as taxas de utilização foram 86% em 2016, 76% em 2015 e 81% em 2014. A elevação de 10
p.p. na taxa em 2016 ante 2015 foi influenciada pelo melhor desempenho das plantas localizadas no estado de São Paulo
e do polo do Rio de Janeiro, em decorrência da melhora no fornecimento de propeno pelo segmento de Petroquímicos
Básicos. Em relação a 2015, a taxa de utilização apresentou queda de 5 p.p. impactado pela parada programada para
manutenção.
Em função da maior taxa média de utilização, a produção do segmento de Poliolefinas em 2016 foi de 4.301 mil
toneladas, registrando recorde histórico de produção de PE e um aumento de 3% em relação a 2015 (4.159 mil
toneladas), que por sua vez, foi 4% superior a 2014 (4.007 mil toneladas).
Volume de Vendas
Em 2016, o mercado estimado de poliolefinas totalizou 3,9 milhões de toneladas, mesmo patamar de 2015. No ano,
destaca-se positivamente o desempenho do setor de embalagens para produtos agrícolas; do lançamento de novos
produtos pela Braskem (Flexus Cling, Amppleo) e da plataforma WeCycle, iniciativa que busca a valorização de resíduos
plásticos ao longo da cadeia produtiva com projetos desenvolvidos pela Companhia. O volume de vendas no Brasil foi de
2.811 mil, uma retração de 1% em relação a 2015, com market share de 73%, mesmo patamar de 2015.
O volume de vendas para o mercado externo foi de 1.590 mil toneladas, um acréscimo de 22% em relação a 2015, com
destaque para o aumento das exportações de PP principalmente para América do Sul e Europa e aumento de
exportações de PE para o Norte da América do Sul como estratégica para apoio à entrada do complexo do México.
Fortemente impactada pelo fraco desempenho da atividade econômica brasileira, a demanda estimada por Poliolefinas
(Polietileno e Polipropileno) foi de aproximadamente 3,9 milhões de toneladas em 2015, uma retração de 5% em relação
a 2014, que totalizou 4,1 milhões. As vendas da Braskem no mercado doméstico totalizaram 2.833 mil toneladas, e,
seguindo o mercado, apresentaram redução 3% em relação a 2014, que foi de 2.910 mil toneladas. O market share
registrado em 2015 foi de 73%, ganho de 2 p.p em relação ao registrado em 2014 (71%).
As exportações, por sua vez, somaram 1.307 mil toneladas, um incremento de 22% em comparação com 2014, que
totalizou 1.068 mil toneladas
Referência Internacional
O preço médio internacional de poliolefinas foi de US$ 1.078/t em 2016, ante US$ 1.182/t em 2015 e US$ 1.575/t em
2014.
Poliolefinas (US$/t) 2016 (A) 2015 (B) 2014 (C) Var. (A)/(B) Var. (B)/(C)
O spread de poliolefinas4 atingiu US$ 713/t em 2016, US$ 750/t em 2015 e US$ 790/t em 2014.
3
PE 62% e PP 38% com base na capacidade de produção das plantas no Brasil
4
Diferença entre o preço médio de poliolefinas e o preço médio da matéria-prima (nafta/etano)
VINÍLICOS
Em 2016, a taxa de utilização média das plantas de PVC foi de 84% em 2016, 76% em 2015 e 89% em 2014. Com isto, o
volume de produção foi de 594 mil toneladas em 2016, 542 mil toneladas em 2015 e 635 mil toneladas em 2014.
Volume de Vendas
Em 2016, o mercado estimado de PVC totalizou 1,02 milhão de toneladas, queda de 2% em relação a 2015 em função do
enfraquecimento dos setores de construção civil e infraestrutura. As vendas da Braskem, por sua vez, totalizaram 528 mil
toneladas, mesmo patamar de 2015, com destaque para as vendas para o setor de agronegócio (tubos de irrigação). O
market share foi de 52%, 1 p.p. superior em relação a 2015.
As exportações totalizaram 117 mil toneladas em 2016, 79% superior a 2015, influenciada pela estratégia da Companhia
de exportar parte da sua produção de PVC, em função da retração do mercado doméstico.
Em 2015, a demanda brasileira aproximada por PVC foi de cerca de 1,05 milhão toneladas, uma redução de 16% em
relação a 2014, cuja demanda foi de 1,2 milhão de toneladas. Os setores de infraestrutura e construção civil, principais
mercados consumidores da resina, foram os que mais sofreram os efeitos da crise econômica durante o ano. Neste
período as vendas da Braskem no mercado interno totalizaram 529 mil toneladas, uma retração de 20% em relação a
2014, que foi de 660 mil toneladas, e o market share foi de 51%, queda de 2 p.p. ante 2014.
Aproveitando oportunidades de exportações mais competitivas, a Braskem passou a exportar PVC em 2015 O volume
total da resina, vendida no mercado externo, foi de 65 mil toneladas, ante 24 toneladas em 2014.
Referência Internacional
O preço internacional de PVC foi de US$ 817/t em 2016, ante US$ 819/t em 2015 e US$ 1.015/t em 2014. A queda de
preços ocorrida em 2015 é explicada pela entrada de novas capacidades de produção de PVC na Ásia.
Preço Internacional 2016 (A) 2015 (B) 2014 (C) Var. (A)/(B) Var. (B)/(C)
(US$/t)
O spread de PVC5 foi de US$ 431/t em 2016, ante US$ 357/t em 2015 e US$ 179/t em 2014. A melhora nos spreads
verificada no período é decorrente da queda do preço da nafta.
Spread Internacional 2016 (A) 2015 (B) 2014 (C) Var. (A)/(B) Var. (B)/(C)
(US$/t)
A taxa de utilização do segmento Estados Unidos e Europa foi de 100% em 2016, 2 p.p. superior a 2015 explicado,
principalmente (i) pelo projeto de otimização de grades de PP implementado ao longo do ano e (ii) pela forte demanda
da resina em ambas as regiões. Com isto, o volume de produção foi de 2.007 mil toneladas, 2% superior a 2015.
Em 2015, a taxa média de utilização das plantas de PP nos EUA e Europa foi de 98% ante 93% em 2014 registrando 1,97
milhão de toneladas de produção, alta de 6 p.p. em relação a 2014, cuja produção totalizou 1,86 milhão de toneladas.
Volume de Vendas
Em 2016, o volume de vendas de PP no mercado norte-americano contraiu cerca de 2% em comparação com 2015,
impactado negativamente pela entrada de PP importado no mercado, principalmente da Coreia do Sul e Arábia Saudita.
Os setores mais impactados com o aumento do volume de importações foram os de utensílios domésticos, carpetes e
filme biorientado, o BOPP (utilizado em rótulos, etiquetas e pacotes de alimentos). Na Europa, a demanda de PP
permaneceu forte ao longo de 2016 registrando um aumento de 4% em relação ao ano anterior. Este aumento é
explicado, principalmente, pela demanda das indústrias automotiva e pela recuperação econômica dos países da Europa.
Neste cenário, foram registradas as maiores margens do produtor não integrado dos últimos nove anos.
Em 2016, o volume de vendas de PP totalizou 2.008 mil toneladas 2% superior em relação 2015 em função do melhor
desempenho operacional das unidades e do crescimento da demanda por PP nos Estados Unidos e Europa.
Em 2015, a demanda norte-americana por Polipropileno apresentou crescimento de 5,5% em relação a 2014. O bom
desempenho é reflexo do aumento da competitividade face à redução do preço do propeno (matéria-prima para
produção de Polipropileno) em decorrência da sobre oferta de propeno produzido a partir de refinarias. Já a demanda
por Polipropileno na Europa cresceu 5,18% ante 2014.
Neste sentido, o volume de vendas, em 2015 foi de 1.973 mil toneladas, 6% superior a 2014, acompanhando a maior
disponibilidade e a melhora no cenário econômico, principalmente nos Estados Unidos.
Referência Internacional
O preço internacional de PP na Europa foi de US$ 1.203/t em 2016, ante US$ 1.352/t em 2015 e US$ 1.759/t em 2014.
Nos Estados Unidos, o preço de PP foi de US$ 1.461/t em 2016, ante US$ 1.423/t em 2015 e US$ 2.159/t em 2014.
5
Spread PVC = Preço PVC (Ásia) – Preço Nafta ARA
O principal insumo para produção de PP no segmento Estados Unidos e Europa é o propeno, que é fornecido para as
unidades industriais da Companhia por diversos produtores locais.
O preço médio da referência internacional do propeno no golfo americano (USG) em 2016 foi de US$ 759/t, 12% inferior
que no ano anterior, devido à maior disponibilidade desta matéria-prima em função da entrada de capacidade das PDH’s
que, apesar de alguns problemas operacionais no segundo semestre, apresentaram taxas de utilização superiores às
registradas no ano anterior.
O preço médio da referência do propeno na Europa foi de US$ 727/t, 23% menor que em 2015 em função da queda do
preço do petróleo no mercado internacional de 17% ao longo de 2016.
Em 2015, preço médio de referência internacional no golfo americano (USG) foi de US$ 859/t, uma queda de 45% em
relação ao ano anterior, que foi de US$1.563/t, devido à sobre oferta de propeno no mercado americano.
O spread de PP na Europa foi de US$ 476/t em 2016, ante US$ 410/t em 2015 e US$ 282/t em 2014, como reflexo da
queda do propeno.
Nos Estados Unidos, o spread de PP foi de US$ 702/t em 2016, ante US$ 564/t em 2015 e US$ 595/t em 2014, como
reflexo da queda do propeno.
Spread Internacional 2016 (A) 2015 (B) 2014 (C) Var. (A)/(B) Var. (B)/(C)
(US$/t)
MÉXICO
A partir de maio de 2016, o resultado da Braskem Idesa deixou de ser registrado como projeto e passou a ser um
segmento operacional reportável, exceto o resultado da planta de PEBD, cujo resultado só deixou de ser considerado
como projeto em agosto do mesmo ano.
Ainda em processo de ramp-up, a taxa de utilização das plantas de PE no ano foi de 42%, com volume de produção de PE
de 443 mil toneladas.
Volume de Vendas
No ano foram vendidas 431 mil toneladas de PE, incluindo revenda de resina para atendimento ao mercado mexicano
com grades que ainda não foram produzidos durante a fase de ramp-up. Do total vendido, 46% foram direcionados ao
mercado mexicano e o restante exportado para diversas regiões, dentre as quais destacam-se Ásia, Europa e Estados
Unidos.
Referência Internacional
O preço de vendas do PE da Braskem Idesa no mercado mexicano é referenciado no preço das resinas comercializadas na
região do Golfo dos Estados Unidos. No ano, o preço médio6 desta referência foi de US$ 1.115/t, 9% inferior a 2015
acompanhando a queda dos preços do petróleo, que, por sua vez, provocou a redução do custo marginal de produção de
PE.
Para fornecimento do etano, a Braskem Idesa possui um contrato de 20 anos assinado com a subsidiária da Petróleos
Mexicanos (PEMEX), empresa estatal mexicana de petróleo e gás cujo preço é referenciado no preço do etano referência
USG.
Em 2016, o preço médio do etano referência USG foi de US$ 146/t, 7% superior ao preço de 2015 explicado pelos
acréscimos de demanda doméstica e de exportação, face à entrada em operação dos terminais de exportação de etano,
aliadas a expectativa de aumento de demanda de matéria-prima para 2017 com o start-up dos novos crackers.
Em 2015, o preço médio do etano de referência Mont Belvieu apresentou redução de 31% em relação a 2014, atingindo
US$ 18 cts/gal (US$ 137/t).
6
71,4% (PEAD EUA) e 28,6% (PEBD EUA), conforme mix de capacidade das unidades da Braskem Idesa no México
Com isto, o spread de PE etano em 2016 foi de US$ 969/t, US$ 1.085 em 2015 e US$ 1.429/t em 2014.
Spread Internacional
2016 (A) 2015 (B) 2014 (C) Var. (A)/(B) Var. (B)/(C)
(US$/t)
BRASKEM CONSOLIDADO
Receita Líquida
Em 2016, a receita líquida consolidada atingiu US$ 13.734 milhões, 3% inferior em relação ao ano passado. A queda é
explicada pela retração de 8% nos preços de resinas e petroquímicos básicos no mercado internacional, em decorrência
dos menores preços de petróleo e das novas capacidades de resinas, especialmente polipropileno, que entraram em
operação na China ao longo do ano. Outro fator que contribuiu para a queda foi a diminuição no volume de vendas no
mercado doméstico, que retraiu 1% em relação à 2015. Em reais, a receita foi de R$ 47.664 milhões, 2% superior que no
ano passado, devido à depreciação do real entre os períodos.
A receita com o mercado externo em dólares totalizou US$ 6.616 milhões no ano, uma queda de 4% em relação a 2015,
também influenciada pelo menor preço médio de resinas e petroquímicos básicos no mercado internacional. Em reais, a
receita líquida com o mercado externo representou 48% da receita total da Braskem atingindo R$ 22.957 milhões, sendo
R$ 9,8 bilhões de exportações.
Em 2015, a receita líquida consolidada atingiu US$ 14.142 milhões, 26% inferior em relação ao exercício anterior, cujo
valor da receita líquida consolidada foi de US$ 19.178 milhões. Em reais, a receita líquida consolidada foi de R$ 46.880
milhões, alta de 4% em relação a 2014, quando a receita líquida consolidada atingiu R$ 45.136 milhões. Tal diminuição
da receita líquida consolidada em dólares decorreu da retração dos preços de resinas e petroquímicos básicos no
mercado internacional, em decorrência dos menores preços de petróleo e nafta, mas foi compensada pelo maior volume
de vendas totais e pela depreciação média do real de 42% entre os períodos.
Na mesma base de comparação, a receita com o mercado externo totalizou US$ 6.898 milhões, uma queda de 18% em
relação aos US$ 8.431 milhões registrados no exercício de 2014, que também foi influenciada pelo menor preço médio
de resinas e petroquímicos básicos no mercado internacional. Em reais, a receita com o mercado externo representou
43% da receita total da Braskem atingindo R$ 22.996 milhões, representando um aumento de 16% com relação aos R$
19.842 milhões registrados em 2014.
CPV
Em 2016, o custo dos produtos vendidos (CPV) consolidado foi de US$ 10.074 milhões e R$ 34.941 milhões, uma redução
de 5% e 9%, respectivamente, com relação ao CPV consolidado de 2015.Desconsiderando-se o CPV das revendas (R$
2.427 milhões), o CPV consolidado foi de R$ 32.514 milhões em linha com o CPV ex-revenda registrado nem 2015, uma
vez que os impactos negativos (i) da entrada em operação do complexo da Braskem Idesa, (ii) da depreciação média do
real frente ao dólar de 5% entre os períodos, e (iii) do maior volume de vendas no ano, foram compensados pela queda
de preço das principais matérias-primas, principalmente da nafta.
Em relação a 2015, o CPV consolidado foi de US$ 11.112 milhões e R$ 36.728 milhões, uma queda de 7% e 34% em
relação a 2014, cujo CPV consolidado foi de US$ 16.719 milhões e R$ 39.352 milhões. O maior volume de vendas e a
depreciação do real foram compensados pelo menor patamar de preços de matérias-primas no mercado internacional.
DVGA
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram
R$ 3.050 milhões, 20% superior em relação a 2015, explicado principalmente (i) pela depreciação do real frente ao dólar
nas despesas dos negócios internacionais; (ii) pelos gastos com publicidade relativos aos Jogos Paralímpicos (iii) pelos
gastos com serviços advocatícios e auditoria relativos à investigação interna conduzida ao longo do ano, (iv) pelos
maiores gastos com licenças de softwares, e (v) pela entrada em operação do complexo petroquímico da Braskem Idesa.
Em dólares, as despesas totalizaram US$ 883 milhões, 16% superior àquela apresentada no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2015.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram
R$ 2.533 milhões, 7% superior em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, que foi de R$ 2.361
milhões, explicada, principalmente, (i) maior volume total de vendas e do impacto cambial nas despesas das unidades
nos Estados Unidos e Europa; (ii) despesas relacionadas à inovação e tecnologia; (iii) maior gasto com pessoal e serviços
de terceiros. Em dólares, as despesas totalizaram US$ 762 milhões, 24% inferior a apresentada no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, que foi de US$ 1.003 milhões.
EBITDA
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Braskem registrou EBITDA recorde em reais e em dólares,
atingindo, respectivamente, R$ 11.507 milhões e US$ 3.304 milhões, representando uma alta de 23% e 18%,
respectivamente, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. O avanço é explicado
principalmente (i) pelo bom desempenho operacional; (ii) pelo patamar saudável dos spreads de resinas no mercado
internacional; (iii) pelo maior volume de exportações brasileiras; (iv) pela performance das operações dos Estados Unidos
e Europa; (v) pelo início de contribuição do resultado do complexo do México; e (vi) pela depreciação média do real de
5%.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Braskem registrou EBITDA de US$ 2.797 milhões, 18%
superior ao apresentado em 2014, que foi de US$ 2.359 milhões. Em reais, o EBITDA atingiu R$ 9.335 milhões, 69%
superior ao apresentado em 2014, cujo montante foi de R$ 5.536 milhões, explicado principalmente pelo (i) desempenho
operacional; (ii) patamar saudável dos spreads de resinas no mercado internacional; (iii) maior volume de exportações;
(iv) bom desempenho das operações nos EUA e Europa; e (v) depreciação média do real de 42%.
RESULTADO FINANCEIRO
Com a partida do complexo petroquímico do México em 2016, as análises das receitas e despesas financeiras da
Companhia passaram a ser subdivididas entre (i) resultado financeiro Braskem Idesa e, (ii) resultado financeiro ex-
Braskem Idesa.
O resultado financeiro da controlada Braskem Idesa é impactado principalmente pela dívida do project finance e pelo
mútuo junto aos acionistas do projeto. Em 2016, o resultado financeiro líquido da Braskem Idesa foi uma despesa de R$
1.780 milhões, comparado a uma despesa de R$ 355 milhões em 2015, explicado por:
Juros Financiamento:
Início da transição para o resultado financeiro dos juros, anteriormente capitalizados na fase de projeto, incidentes sobre
o saldo da dívida de project finance (R$ 491 milhões) e sobre o saldo do mútuo (R$ 464 milhões);
Variação Cambial:
A totalidade da dívida do project finance está designada para o hedge accounting. Dessa forma, toda a variação cambial
incidente é registrada transitoriamente no patrimônio líquido e é levada ao resultado financeiro no momento em que as
vendas designadas para contabilidade de hedge são realizadas. Em 2016, o valor reconhecido no resultado financeiro
relativo a transição do hedge accounting foi de R$ 60 milhões;
Variação cambial incidente sobre mútuo no montante de R$ 1.059 milhões decorrente da depreciação de 19% do peso
mexicano frente ao dólar entre os períodos. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo devedor do mútuo era de US$ 1.883
milhões.
O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 4.215 milhões ante uma despesa de R$ 1.544 milhões e R$ 2.400
milhões, em 2015 e 2014, respectivamente. A variação em relação a 2015 é explicada pelo início da transição para o
resultado dos saldos de hedge accounting no montante de R$ 1.298 milhões e pela apreciação do real de 16,5% entre o
final dos períodos impactando negativamente o saldo de aplicações financeiras e contas a receber em moeda
estrangeira.
Excluindo-se os efeitos da variação cambial e monetária, o resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 2.100
milhões contra uma despesa de R$ 2.340 milhões e R$ 2.316 milhões, em 2015 e 2014, respectivamente. A redução de
R$ 240 milhões ante 2015 é decorrente de menores juros sobre financiamentos e maiores juros sobre aplicações
financeiras, tanto em função do aumento da posição de caixa em US$ 339 milhões entre os períodos quanto pela
manutenção de um caixa em reais maior que no ano de 2015.
LUCRO/PREJUÍZO
Em 2016, em função da provisão da multa referente ao Acordo Global, conforme mencionado no item 4.7 deste
Formulário de Referência, a Companhia apresentou prejuízo líquido atribuível aos acionistas de R$ 411milhões ante lucro
líquido atribuível aos acionistas de R$ 3.002 milhões em 2015 e R$ 716 milhões em 2014.
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante.
As informações relacionadas a este item 10.2(c) encontram-se descritas no item 10.2(a)(ii) desta proposta.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, em função do início das operações do complexo petroquímico da
Braskem Idesa S.A.P.I (“Braskem Idesa”) o complexo do México passou a ser um segmento reportável da Companhia. Este
segmento inclui, além do resultado operacional da Braskem Idesa, o resultado das demais empresas controladas diretas e
indiretas da Companhia no México.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, com a decisão da Administração da Companhia em vender os ativos da
quantiQ e sua controlada IQAG, a Companhia alienou o segmento operacional Distribuição Química, conforme explicado no
item 10.3 (b) abaixo.
Em 10 janeiro de 2017, a Administração da Companhia assinou contrato de venda da quantiQ e da sua controlada IQAG,
operação essa que foi aprovada no mesmo mês pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. A aprovação
pelo Conselho de Administração da Companhia ocorreu em 09 de janeiro de 2017..
O valor da transação foi de R$ 550 milhões, dos quais R$ 450 milhões foram pagos na conclusão da venda - ocorrida em 3 de
abril de 2017 - e o restante em até 12 meses podendo sofrer ajustes usuais deste tipo de operação. A alienação da quantiQ
está em linha com a estratégia da Companhia de reforçar sua operação petroquímica.
Apesar do contrato de venda ter sido assinado em janeiro de 2017, as demonstrações financeiras consolidadas da quantiQ e
IQAG estão apresentadas como ativos mantidos para venda e operações descontinuadas, uma vez que em 31 de dezembro
de 2016 a Braskem já tinha recebido uma oferta firme por parte do comprador.Os resultados da quantiQ e IQAG de 2015 e
2016 estão apresentados na rubrica “resultado com operações descontinuadas” das demonstrações de resultado
consolidado, conforme apresentado no item 10.1(h) acima. Os ativos e passivos dessas empresas em 31 de dezembro de
2016 estão apresentados nas rubricas “ativos não circulantes mantidos para a venda” e “passivos relacionados a ativos não
circulantes mantidos para a venda”, respectivamente e, foram apresentados no item 10.1(h), acima.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações
financeiras da Braskem consolidada, foram:
Custos com ociosidade correspondentes à capacidade instalada e não utilizada nos primeiros meses de operação da
controlada Braskem Idesa no montante de R$138.6 milhões; e
Provisão para acordo de leniência no montante de R$ 2.860 milhões já deduzidos de R$ 277,6 milhões relacionados
ao ajuste a valor presente. Para mais informações, vide item 4.7 deste Formulário de Referência.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações
financeiras da Braskem consolidada, foram:
Custos e depreciação da unidade industrial localizada no Pólo Petroquímico de Capuava, Mauá – SP, que esteve
paralisada em razão do incidente ocorrido em outubro de 2015, no montante de R$ 54 milhões;
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
Provisão para perda de investimento na controlada em conjunto Propilsur, no montante de R$ 112,1 milhões; e
Depreciação e manutenção de plantas paralisadas, no montante de R$ 98,5 milhões.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações
financeiras da Braskem consolidada, foram:
Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a confirmação de que a Companhia realizou pagamentos entre
2006 e 2014 a determinadas empresas sem a efetiva contraprestação de serviços por parte das mesmas, conforme descrito
no item 10.3 (c), ensejou o reconhecimento, em outubro de 2016, de tributos devidos ao Governo Federal e outros ajustes
nas rubricas de imposto de renda e contribuição social diferidos. Nos termos do Pronunciamento CPC 23, o reconhecimento
dessas obrigações, considerada como uma retificação de erro material, foi efetuada de forma retroativa nas Demonstrações
Financeiras de 2015 e anteriores. Explicações detalhadas dessa reapresentação estão divulgadas nas Notas explicativas 2.4,
23.3 e 35(b) das Demonstrações Financeiras de 2016.
Durante o exercício de 2014 diversas normas contábeis entraram em vigor e apenas uma delas, a CPC 07, que trata de
orientação técnica sobre a elaboração das notas explicativas, impactou nossas demonstrações financeiras. Esse impacto não
refletiu na mensuração do patrimônio ou resultado, apenas na apresentação das notas explicativas. Houve uma simplificação
na apresentação das notas e buscamos retirar do relatório informações que não eram relevantes para os usuários das
informações financeiras.
Além disso, efetuamos uma análise dos ativos e passivos fiscais diferidos, resultando na compensação dos saldos dos
mesmos por entidade jurídica para apresentação no balanço patrimonial. A nota explicativa correspondente continuou
apresentando os saldos ativos e passivos por entidade jurídica.
Conforme descrito no item 10.4(a), deste formulário, e à exceção da reapresentação por erro também descrito no mesmo
item acima, não houve mudanças em nossas práticas contábeis nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2016 e 2015.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, revisitamos a elaboração das notas explicativas e procedemos
com a compensação dos saldos patrimoniais ativos e passivos dos impostos diferidos por entidade jurídica.
A ênfase apresentada no relatório dos auditores independentes está relacionada a nota explicativa 23.3 às demonstrações
financeiras que divulga que no âmbito das investigações da operação Lava Jato, foi confirmada a existência de pagamentos
indevidos realizados pela Companhia entre 2006 e 2014 a título de serviços prestados por terceiros, sem a comprovação da
efetiva contraprestação. Informações detalhadas são apresentadas na nota 23.3(b) das Demonstrações Financeiras de 2016 e
no item 10.3 (c) do presente Formulário de Referência.
A ênfase apresentada no relatório dos auditores independentes foi em relação à investigação interna e à ação coletiva
movida na Justiça dos Estados Unidos durante o exercício. (Nota Explicativa nº 23(d) das Demonstrações Financeiras de
2015).
O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia, referente ao exercício findo em
31 de dezembro de 2014, não continha qualquer ressalva ou parágrafo de ênfase.
Consideramos políticas contábeis críticas quando estas exigem que a Administração faça
estimativas, julgamentos e defina premissas baseadas na experiência histórica que possam
afetar os valores reportados nas demonstrações financeiras.
O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros
tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da
Companhia. Essas estimativas estão contidas no plano de negócios que anualmente é enviado
para aprovação do Conselho de Administração. Esse plano é elaborado pela Diretoria, que
utiliza como principais variáveis, os preços dos produtos fabricados pela Companhia, os preços
das matérias-primas, produto interno bruto, variação cambial, taxa de juros, taxa de inflação e a
flutuação na oferta e demanda de insumos e produtos acabados. Essas variáveis são obtidas
de consultores externos especializados, do desempenho histórico da Companhia e sua
capacidade de criar lucro tributável, de programas internos focados em eficiência operacional e
de incentivos do governo federal específicos para o setor petroquímico no Brasil.
A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo, tendo como
principais fontes de dados as bolsas de valores, de mercadorias e futuros, divulgações do
Banco Central do Brasil e serviços de cotações, a exemplo da Bloomberg e Reuters. Deve-se
ressaltar que a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em
certos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros em períodos
muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor justo dos swaps e outros
instrumentos financeiros.
Os valores justos dos instrumentos financeiros não derivativos com cotação pública são
baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro e de títulos não
listados em bolsa de valores não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio
de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas
com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise
de fluxos de caixa descontados ou modelos de precificação de opções que fazem o maior uso
possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações
geradas pela Administração da Companhia.
Os principais fatores que são levados em conta na definição da vida útil dos bens que
compõem as plantas industriais da Companhia são as informações dos fabricantes das
A Administração da Companhia também decidiu que (i) a depreciação deve cobrir o valor total
dos bens tendo em vista que os equipamentos e instalações, quando retirados de operação,
são vendidos por valores absolutamente imateriais; e (ii) os terrenos não são depreciados
porque apresentam vida útil indefinida.
2015 (%) 2014 (%) 2013 (%)
Edifícios e benfeitorias 3,42 3,38 3,42
Máquinas, equipamentos e instalações 8,42 7,29 7,23
Minas e poços 8,89 8,83 8,96
Móveis e utensílios 10,48 10,82 10,28
Equipamentos de informática 20,55 20,15 21,21
Equipamentos de laboratórios 9,80 9,59 9,30
Equipamentos de segurança 9,91 9,79 9,83
Veículos 19,09 19,91 20,02
Outros 18,98 18,19 15,86
A Companhia considera como pontos relevantes e que são observados nessa análise: (i)
possibilidade de excesso de oferta dos produtos fabricados pela Companhia ou de redução
significativa da demanda em razões de fatores econômicos adversos; (ii) perspectiva de
oscilações relevantes nos preços dos produtos e insumos; (iii) possibilidade do surgimento de
novas tecnologias ou matérias-primas que possam reduzir significativamente o custo de
produção e, por decorrência, impactar o preço de venda levando, em última análise a
obsolescência do parque industrial da Companhia; e (iv) mudanças no ambiente regulatório, de
forma geral, que inviabilizem o processo produtivo da Braskem ou que impactem de maneira
significativa a comercialização dos seus produtos. Para essa análise, a Companhia conta com
equipe própria que tem uma visão mais estratégica do negócio, além de manter contato
permanente com consultores externos. Caso as variáveis citadas indiquem riscos significativos
para a geração de caixa, a Administração faz o teste de recuperabilidade.
Perda provável – são processos onde existe maior probabilidade de perda do que de êxito ou,
de outra forma, a probabilidade de perda é superior a 50%. Para esses processos, a
Companhia mantém provisão contábil que é apurada da seguinte forma:
Perda possível – são processos onde a possibilidade de perda é maior que remota. A perda
pode ocorrer, todavia os elementos disponíveis não são suficientes ou claros de tal forma que
permitam concluir que a tendência será de perda ou ganho. Em termos percentuais, a
probabilidade de perda se situa entre 25% e 50%. Para esses processos, ressalvados os casos
de combinação de negócios, a Companhia não faz provisão e destaca em nota explicativa os
de maior relevância. Nas operações de combinação de negócios, atendendo ao disposto no
CPC 15, a Companhia registra o valor justo dos processos com essa avaliação de perda. O
valor provisionado corresponde ao valor da causa, acrescido de encargos correspondentes à
variação da taxa Selic, multiplicado pelo percentual de
probabilidade de perda, definida por assessores jurídicos externos.
Hedge accounting
a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items)
Informamos que em 31 de dezembro de 2016, não houve itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
da Companhia, relacionados à:
Informamos que não há qualquer item relevante que não esteja evidenciado nas demonstrações financeiras da Companhia
em 31 de dezembro de 2016.
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Com exceção do valor referente ao Acordo Global mencionado no item 4.7 deste formulário, além das outras obrigações
não-pecuniárias impostas à Companhia nos termos do Acordo Global, a Companhia poderá ter um impacto negativo
substancial nos negócios, reputação, situação financeira, instrumentos financeiros e resultados operacionais, ou ainda na
liquidez e preço dos títulos e valores mobiliários de emissão da Braskem. Além disso, a publicidade negativa resultante
do Acordo Global poderia causar um impacto material adverso nos negócios da Companhia, incluindo a diminuição da
demanda por seus produtos, seus instrumentos financeiros e outros efeitos que atualmente não se pode prever ou
mensurar. Adicionalmente, outras autoridades com jurisdição sobre a Companhia podem vir a buscar a aplicação de
novas sanções pecuniárias ou multas ou a instauração de investigações sobre a Companhia. Finalmente, como resultado
do Acordo Global, a Companhia pode ser impedida de celebrar determinados contratos com agentes públicos e estar
sujeita ao aumento dos seus custos operacionais em decorrência de obrigações de aperfeiçoar suas práticas de
governança e de combate à corrupção, incluindo o custo do monitoramento externo.
Não é possível prever os impactos sobre a Braskem decorrentes de outras investigações ou de qualquer decisão ou ação
das autoridades envolvendo seus maiores acionistas, Odebrecht S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras ou qualquer
de suas controladasVide fator de risco “A Companhia poderá ser negativamente impactada pelos efeitos do Acordo
Global” descrito no item 4.1 deste Formulário de Referência.
Informamos que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2016.
c) Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da
operação
Informamos que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2016.
a) Investimentos
A Braskem, dentro do seu plano de crescimento de médio e longo prazo e em linha com sua estratégia de diversificar sua
matriz de matéria-prima, conduziu a implantação de diferentes projetos, dentre os quais se destacam:
Em março de 2016, ocorreu a partida do cracker e especificação de eteno; em abril de 2016 a entrada em operação da
primeira planta de PE; e em junho de 2016 as três plantas de polietileno já estavam em operação.
O investimento totalizou US$ 5,2 bilhões, sendo (i) US$ 3,2 bilhões financiado na modalidade de project finance; e (ii) US$ 2
bilhões via aporte dos acionistas.
Projeto UTEC®
A nova linha de produção de polietileno de ultra-alto peso molecular (PEUAPM) da Braskem, conhecido comercialmente
como UTEC®, entrou em operação em janeiro de 2017.
Localizada na cidade de La Porte, estado do Texas, nos Estados Unidos, a produção desta planta complementará a
capacidade da linha já existente no Brasil, no polo petroquímico de Camaçari. Com tecnologia 100% brasileira, a resina UTEC®
tem aplicações sofisticadas em diversas indústrias, como automotivo e de transporte, eletroeletrônicos, fibras e têxteis,
industrial e de maquinário pesado, manuseio de materiais, óleo e gás, dutos e mineração, plásticos porosos, recreação e para
o consumidor final.
A produção da planta de UTEC® de La Porte tem como mercado principal o norte-americano, mas a Companhia espera no
futuro exportar a resina para destinos como Europa, Índia e China.O início das operações desta planta fortalece a posição da
Braskem como uma das maiores produtoras de PEUAPM do mundo.
Com investimento de R$ 380 milhões, o projeto permitirá a flexibilidade para produção de até 15% de eteno utilizando etano
como matéria-prima na central petroquímica da Bahia. Este investimento contempla a modernização da unidade industrial e
adequação da infraestrutura portuária e está previsto para início de operação no segundo semestre de 2017.
Para fornecimento da matéria-prima, a Companhia assinou contrato de compra de etano importado dos Estados Unidos com
uma empresa afiliada da Enterprise Products. O contrato tem prazo de 10 anos e preço baseado na referência internacional
Mont Belvieu.
O projeto segue avançando com destaque no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para a conclusão da
engenharia básica, engenharia de detalhamento e a gestão de suprimentos de itens críticos em andamento conforme
cronograma definido.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Braskem investiu R$ 82 milhões no projeto. No acumulado, já
foi investido R$ 120 milhões desde o início do projeto.
Em linha com a estratégia de expansão em mercados internacionais e o atendimento das necessidades de seus clientes, a
Braskem, em 2016, investiu cerca de US$ 21 milhões no desgargalamento da capacidade produtiva da planta de PP de
Marcus Hook/PA, aumentando sua capacidade nominal em 64 mil toneladas por ano. O escopo do projeto incluiu melhorias
no purificador de propeno e nas áreas de produção de resina da planta.
Em 2016, a Braskem realizou investimentos que totalizaram R$ 2.975 milhões. Excluindo da análise as contribuições da
Braskem ao projeto do México, o investimento foi de R$ 1.780 milhões. Desse montante, R$ 1.439 milhões ou cerca de 81%
do total foram direcionados às operações industriais (sendo R$ 107 milhões nos Estados Unidos e Europa, equivalente a US$
33 milhões), incluindo os investimentos relacionados a eficiência operacional, SSMA, produtividade e modernização. O
restante no montante de R$ 341 milhões (sendo R$ 244 milhões nos Estados Unidos e Europa, equivalente a US$ 72 milhões)
foi direcionado aos projetos estratégicos, tais como (i) o investimento para a produção de UTEC® em La Porte, EUA, (ii) o
investimento para diversificação de matéria-prima no cracker da Bahia e (iii) investimentos para melhoria da produtividade
industrial das plantas de PP localizadas nos EUA e Alemanha, conforme mencionado acima.
Em 2015, a Braskem realizou investimentos que totalizaram R$ 2.376 milhões. Excluindo da análise as contribuições da
Braskem ao projeto do México, o investimento foi de R$ 1.272 milhões. Desse montante, R$ 1.174 milhões ou cerca de 90%
do total foram direcionados às operações industriais (sendo R$ 214 milhões nos Estados Unidos e Europa, equivalente a US$
64 milhões), incluindo os investimentos relacionados à eficiência operacional, SSMA, produtividade e modernização. O
restante foi direcionado aos demais projetos, como o investimento para a produção de UTEC em La Porte, EUA, conforme
mencionado acima.
Em 2014, Braskem desembolsou R$ 2.526 milhões (não inclui juros capitalizados) em 2014. Excluindo-se da análise o projeto
do México, o investimento totalizou R$ 1.905 milhões. Desse montante, 85% foram direcionados para a modernização e
outros investimentos operacionais, incluindo as duas paradas programadas dos crackers de São Paulo e Triunfo. Os demais
gastos estão relacionados à produtividade, eficiência operacional e outros projetos em andamento, como a expansão e
conversão de uma das linhas de polietileno na Bahia para PEBDL base metaloceno.
Investimentos 2017
A Braskem deverá investir cerca de R$ 1.814 milhões neste ano, dos quais, R$ 179 milhões são atrelados ao dólar (US$ 51
milhões) referentes aos investimentos operacionais das unidades nos Estados Unidos e Europa e no México
Desse montante, R$ 1.544 milhões serão direcionados para os investimentos relacionados à modernização, produtividade,
SSMA e eficiência operacional, incluindo os desembolsos com a parada programada de manutenção do cracker de Duque de
Caxias, no Rio de Janeiro, previsto para o 3T17. O saldo remanescente será direcionado para outros projetos estratégicos,
como o investimento para diversificação de matéria-prima no cracker da Bahia (R$ 236 milhões).
Ressalta-se que o montante de R$ 1.814 milhões não inclui o desembolso no ano referente ao projeto recém aprovado para
construção da nova planta de PP mencionado abaixo.
Em 21 de junho, o Conselho de Administração aprovou o projeto para construção de uma nova planta de Polipropileno (PP)
no site de La Porte, no estado norte-americano do Texas (“Projeto”).
Com investimento aprovado de até US$ 675 milhões, o Projeto adicionará 450 mil toneladas por ano de produção de PP no
portfólio da Companhia e tem seu início de operação previsto para 2020.
O Projeto está em linha com a estratégia da Companhia de diversificação de sua matriz de matéria-prima e expansão
geográfica nas Américas, além de reforçar a posição de liderança na produção de PP nos Estados Unidos.
A Companhia busca atender o seu plano de investimentos, preferencialmente, com linhas de financiamento contratadas
junto a agentes governamentais (inclusive instituições financeiras de fomento), nacionais e internacionais (tais como aquelas
descritas no item 10.1(f) deste Formulário no subitem “empréstimos junto ao BNDES para fomento do desenvolvimento”),
uma vez que estes agentes, regra geral, oferecem condições menos onerosas à Companhia.
Os investimentos que não são elegíveis para estas fontes de financiamento serão custeados por (i) fluxo de caixa decorrente
das atividades operacionais da Companhia, ou por (ii) outras fontes como, por exemplo, empréstimos e financiamentos (tais
como aqueles descritos em todos os demais subitens do item 10.1(f) deste Formulário).
A Braskem assinou, em 10 de janeiro de 2017, contrato de compra e venda com a GTM do Brasil Comércio de Produtos
Químicos Ltda., subsidiária da GTM Holdings S.A.(“GTM”), por meio do qual se comprometeu a vender 100% das quotas
representativas do capital social da quantiQ Distribuidora Ltda. ("quantiQ").
O valor da transação é de R$ 550 milhões, dos quais R$ 450 milhões foram recebidos pela Companhia na conclusão da venda
em 03 de abril de 2017 e o restante será em até 12 meses, podendo sofrer ajustes usuais deste tipo de operação.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Cetrel é uma empresa de serviços ambientais que iniciou suas operações em 1978, juntamente com as indústrias do Polo
Petroquímico de Camaçari. Com mais de 100 clientes, sendo cerca de 70% no Polo de Camaçari, a Cetrel é responsável pelo
tratamento e disposição final dos efluentes e resíduos industriais, monitoramento ambiental e fornecimento de água para
uso industrial das plantas da Braskem em Camaçari.
A Cetrel tem um papel relevante na gestão dos processos ambientais das atividades do Polo Petroquímico de Camaçari, e sua
aquisição busca garantir a segurança e confiabilidade das operações industriais no referido Polo, em linha com a estratégia
da Companhia de reforçar sua operação petroquímica.
A compra das ações da Cetrel foi aprovada no valor de R$ 610 milhões, os quais serão pagos na conclusão da transação,
podendo sofrer ajustes usuais deste tipo de operação.
A conclusão da aquisição está sujeita à deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Braskem nos termos do artigo 256
da Lei das S/A, e a condições precedentes usuais neste tipo de operação.
Ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 21 novos grades de resinas foram adicionados ao seu
portfólio, com as seguintes aplicações:
A Braskem continua seus esforços para desenvolver soluções para produtos de matérias-primas renováveis por meio de
projetos internos e parcerias com Amyris e Michelin para produção de isopreno.
A Braskem, em parceria com a empresa americana Made In Space, desenvolvedora líder de impressoras 3D para operação
em gravidade zero e fornecedora credenciada da Nasa, está levando a tecnologia ao espaço. Desenvolvido pela Made In
Space, a Additive Manufacturing Facility (AMF) é a primeira impressora 3D comercial permanentemente alocada fora da
Terra. O equipamento, instalado na Estação Espacial Internacional, será capaz de fabricar várias peças com o Green Plastic
Green Plastic, que é a resina de polietileno de base biológica da Braskem, produzida em sua fábrica de Triunfo, no Rio Grande
do Sul. A primeira parte fabricada, que é um conector de tubulação para um sistema de irrigação vegetal, foi impressa em
setembro de 2016.
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Nos três últimos exercícios sociais, a Braskem gastou em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços os
seguintes montantes:
BRASKEM PP AMPPLEO (Polipropileno de alta resistência do fundido): é um polipropileno modificado para apresentar maior
resistência a deformação no estado fundido quando em altas temperaturas. Foi desenvolvido para processos de espumação,
sendo utilizado em embalagens e aplicações para indústria automotiva, onde são requeridos resistência, isolamento térmico
e acústico.
EVA Extreme Adhesion - Etileno Vinil Acetato para o mercado de adesivos com propriedades de aderência semelhantes às
melhores alternativas encontradas para aplicações como calçados (palmilhas), móveis, embalagens e colchões. Resina com
tecnologia e desempenho alinhados com as iniciativas da Braskem em sustentabilidade e segurança química de produtos e
processos, provendo uniformidade na colagem, redução de tempo de processo e segurança.
PEBDL Flexus Cling® - desenvolvida especialmente para extrusão de filmes stretch (estiráveis), a resina atende
prioritariamente o mercado de proteção de cargas durante transporte. Em parceria com SML – maior e mais conceituada
fabricante de extrusoras para filme stretch, a resina foi processada durante toda a feira K. Completando o portfólio atual,
Braskem Flexus Cling é indicada para compor a camada externa do filme, conferindo excelente desempenho de pega e baixa
força de desbobinamento para o produto final.
PE High Gloss - uma nova resina de polietileno que proporciona alto brilho e melhor acabamento para as embalagens
sopradas. Este lançamento em nosso portfólio está em linha com às tendências de mercado e atesta o nosso compromisso
em oferecer soluções inovadoras e completas aos Clientes, trazendo um efeito visual importante nas gôndolas, pois
proporcionam mais visibilidade ao produto.
A novidade amplia a nossa oferta de produtos para mercados de embalagem para cosméticos, higiene e limpeza e alimentos,
resultando em um portfólio ainda mais completo e com maior valor agregado.
Nos três últimos exercícios sociais, a Braskem investiu em desenvolvimento de novos produtos ou serviços os seguintes
montantes:
Não há qualquer outro fator que tenha influenciado de maneira relevante o desempenho
operacional da Companhia e que não tenha sido identificado ou comentados nos demais itens
desta seção.
footer
(a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste
Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas neste Formulário de
Referência
footer
Conselho de Administração
(iii) decidir sobre Plano de Negócio da Companhia, que deve incluir, dentre outros itens,
os objetivos empresariais e estratégicos de curto, médio e longo prazos e os orçamentos anual e
plurianual, e acompanhar a sua execução;
footer
fim de cada exercício social, bem como sobre a proposta de distribuição do lucro líquido apurado e
destinação das reservas;
(vii) aprovar os critérios para atribuição de participação aos empregados nos resultados
da Companhia;
(ix) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre
quaisquer outros atos;
(xii) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação,
incorporação de ações envolvendo a Companhia ou sua dissolução e reforma estatutária, inclusive
aumento do Capital Autorizado;
(xv) aprovar a aquisição de bens para o ativo não circulante (registrados na rubrica
“investimentos”) da Companhia ou de suas controladas, em operações que contemplem, por
operação ou em conjunto por exercício anual, valores superiores a 30% (trinta por cento) do ativo
não circulante da Companhia, conforme último balanço patrimonial anual divulgado;
(xvii) decidir sobre a oneração, alienação ou cessão fiduciária de bens do ativo não
circulante da Companhia ou de suas controladas em operações que contemplem, por operação ou
em conjunto por exercício anual, valores superiores a 20% (vinte por cento) do ativo não circulante
da Companhia, conforme último balanço patrimonial anual divulgado, ou a R$ 350.000.000,00
(trezentos e cinquenta milhões de reais), ressalvado que esses limites não se aplicam à oneração,
cessão ou alienação fiduciária pela Companhia ou pelas suas controladas de qualquer bem do ativo
não circulante efetuada para garantir (a) o financiamento da aquisição desse bem e (b) processos
footer
(xix) fixar, anualmente, limites, por operação dentro dos quais os Diretores, observado o
disposto no art. 37 do Estatuto Social, poderão, sem a prévia autorização do Conselho, contratar
empréstimos, financiamentos, ou operações de mercado de capitais cuja legislação ou
regulamentação aplicável não exija autorização do Conselho ou da Assembleia Geral, no País ou
no exterior;
(xx) decidir sobre a concessão de garantias pela Companhia ou pelas suas controladas
de qualquer valor, com relação a obrigações assumidas por terceiros que não sejam empresas
controladas da Companhia;
(xxvi) aprovar a emissão pela Companhia e por suas controladas de notas promissórias
reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários;
(xxviii) deliberar, no limite de sua competência, sobre os casos omissos neste estatuto; e
footer
Diretoria
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia funciona de forma permanente e suas atividades regem-se pela
Lei nº 6.404/76, pelo Estatuto Social da Companhia, pelo Acordo de Acionistas arquivado em sua
sede, bem como no que for compatível com a legislação brasileira, pelo “Sarbanes-Oxley Act of
2002” dos Estados Unidos da América e ainda por sua norma interna, sem prejuízo das demais
normas legais e regulamentares que lhe sejam aplicáveis.
(i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
(ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
(iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes
não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à
companhia;
footer
Os Comitês não estatutários têm por objetivo auxiliar o Conselho de Administração nas áreas de
atuação de cada um desses Comitês. Abaixo, listamos as competências de cada um de nossos
Comitês não estatutários:
Comitê de Conformidade
(ii) conduzir e/ou autorizar investigações em qualquer matéria dentro de seu escopo de
atribuições;
(i) avaliar novas Políticas, rever e acompanhar as Políticas em vigor relacionadas aos
temas financeiros;
footer
Área de Conformidade
A área de Conformidade foi criada em 2004, com o objetivo de orientar a gestão de riscos
empresariais, em conformidade com regulamentos e legislações. Desde então, tem aprimorado
continuamente os seus mecanismos de auditoria, através de análises de riscos de negócios,
monitoramento contínuo e painéis de indicadores, mapeamentos de processos e controles internos,
testes de eficácia de controles, investigações de denúncias, em aderência a metodologias como
COSO 2013. Adicionalmente, a Braskem tem a Certificação Sarbanes-Oxley desde 2005.
A Área de Conformidade possui a Política sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e
Transparente. Para mais informacoes acerca da política de conformidade vide itens 5 e 12.2 deste
Formulário de Referência.
(b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês
footer
Compete aos demais Diretores, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a prática dos atos e
gestão das atribuições definidas na estrutura administrativa básica, conforme regulamento interno
da Companhia.
footer
(b) competências
Como consta do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, para (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as
demonstrações financeiras, (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição de dividendos; (iii) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando
for o caso; e (iv) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à assembleia geral,
deliberar sobre as matérias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da Lei das Sociedades por Ações
e ainda, nos termos do Estatuto Social da Companhia:
(i) alteração nas preferências, vantagens e/ou condições de resgate ou amortização de uma
ou mais classes de ações preferenciais em que se divide o capital social da Companhia;
(iv) participação em grupo de sociedades, conforme definição contida no Artigo 265 da Lei nº
6.404/76;
(vi) aumento ou redução do capital social da Companhia fora do limite do capital autorizado,
bem como resgate ou amortização de suas ações;
footer
(xii) decisão quanto ao fechamento do capital ou, se fechado, a obtenção de eventual novo
registro de companhia aberta da Companhia;
(xiii) avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social;
Além do previsto na legislação societária, a Companhia possui orientações sobre transações com
partes relacionadas constantes da Política sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e
Transparente (“Política de Conformidade”).
• A transação entre partes relacionadas deve ser negociada de forma independente, com a
finalidade de priorizar os interesses da Braskem e otimizar os resultados sociais, adotando-se
tratamento equitativo a todos os acionistas;
• A transação entre partes relacionadas deve ser celebrada por escrito, especificando-se no
respectivo instrumento as suas principais condições e características, tais como a forma de
contratação, preços, prazos, garantias e principais direitos e obrigações;
• A transação entre partes relacionadas deve ser aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia, se aplicável qualquer das hipóteses previstas em seu estatuto social e/ou Acordo de
Acionistas, devendo, nestes casos, ser previamente submetida à análise do Comitê de
Conformidade:
footer
• seja aprovada sem observância à legislação aplicável, estatuto social e Acordo de Acionistas
da Braskem.
A Companhia não possui políticas e não adota prática para solicitação de procurações pela
administração para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerias.
Desta forma, os acionistas que pretendam participar das Assembleias Gerais da Companhia
deverão observar o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, no tocante à
legitimação e representação, ou seja, deverão apresentar documento de identidade, provar a sua
qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o
direito de voto.
Desta forma, não há necessidade desse mandatário ser acionista, administrador da companhia ou
advogado.
footer
Com vistas a agilizar os trabalhos das Assembleias, a administração da Companhia solicita que
os acionistas depositem na Companhia, no escritório localizado à Rua Lemos Monteiro, 120, 22º
andar, CEP 05501-050, São Paulo, SP, com no mínimo 72 horas de antecedência da data
designada para realização das Assembleias Gerais, os seguintes documentos: (i) comprovante
expedido pela instituição financeira, depositária das ações escriturais de sua titularidade,
demonstrando a titularidade das ações em até 8 (oito) dias antes da data da realização das
Assembleias Gerais; (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na
hipótese de representação do acionista, com reconhecimento de firma do outorgante, notarização,
consularização, apostilamento e tradução juramentada (conforme o caso), acompanhado do
instrumento de constituição ou estatuto social ou contrato social, ata de eleição de Conselho de
Administração (se houver) e ata de eleição de Diretoria caso o acionista seja pessoa jurídica; e/ou
(iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
No entanto, vale destacar que, nos termos do §2º do artigo 5º da Instrução CVM 481/09, o acionista
que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que
tenha deixado de depositá-los previamente, conforme solicitado pela Companhia.
A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por meio do envio diretamente à
Companhia, deverá encaminhar, à Rua Lemos Monteiro, 120, 22º andar, CEP 05501-050, São
Paulo, SP, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores ou para o e-mail
braskem-ri@braskem.com.br, os seguintes documentos, devidamente notarizados e consularizados
ou apostilados (no caso de acionistas estrangeiros):
(i) boletim de voto a distância relativo à assembleia geral, devidamente preenchido, rubricado
em todas as páginas e assinado (não sendo possível assinatura por certificado digital) com o a
firma dos signatários devidamente reconhecida;
• para pessoas jurídicas: instrumento de constituição ou estatuto social ou contrato social, ata
de eleição de Conselho de Administração (se houver) e ata de eleição de Diretoria que contenham
a eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à assembleia; e
Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, CNH ou
Passaporte.
footer
pela Companhia com até 7 (sete) dias de antecedência da referida assembleia, e serão
apontados como recebidos pela Companhia, se estiverem em plena ordem e de acordo com o
disposto acima, em até 3 (três) dias do recebimento do referido documento.
Nos termos do Art. 21-U da Instrução CVM 481/09, a Companhia comunicará ao acionista se os
documentos recebidos são satisfatórios para que o voto seja considerado válido, ou, caso
necessário, os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio.
Nos termos do Artigo 21-C da Instrução CVM 481/09, a Companhia não disponibiliza sistema
eletrônico para recebimento de boletins de voto a distância.
(i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação,
chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no
boletim de voto a distância
Nos termos do Artigo 21-L da Instrução CVM 481/09, caso o acionista queira incluir propostas de
deliberação ou candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no
boletim de voto a distância (conforme o caso), será necessária a apresentação destas propostas
por meio de correspondência enviada ao escritório da Companhia, localizado à Rua Lemos
Monteiro, 120, 22º andar, CEP 05501-050, São Paulo, SP, aos cuidados do Departamento de
Relações com Investidores, juntamente com os documentos pertinentes à proposta (incluindo as
informações mencionadas no Artigo 21-M, da Instrução CVM 481/09) e à qualidade e participação
do acionista, nos prazos e na forma estabelecidos pela regulamentação vigente.
Além da possibilidade de votar a distância por meio do envio do boletim de voto a distância
diretamente à Companhia, os acionistas poderão transmitir as instruções de preenchimento do
boletim de voto a distância para prestadores de serviços aptos a prestar serviços de coleta e
transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, a saber:
(ii) ao Itau Corretora de Valores S/A, na qualidade de instituição financeira contratada pela
Companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, caso as ações não
estejam depositadas em depositário central, localizado à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º
andar, São Paulo, CEP 04538-132, atendimento a acionista pelos telefones 3003-9285 (capitais e
regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades), ou ainda pelo e-mail
atendimentoescrituracao@itau-unibanco.com.br ou através do site
www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital.
footer
footer
(a) número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número
de reuniões ordinárias e extraordinárias
Exercício
Tipo de Reunião do Conselho de
Social Quantidade Data
Administração
encerrado em
17/02/2016
21/03/2016
07/04/2016
04/05/2016
15/06/2016
Reuniões do Conselho de Administração
8
Ordinárias
03/08/2016
14/09/2016
09/11/2016
09/12/2016 (14:45)
18/03/2016
01/04/2016
20/05/2016
14/10/2016
28/11/2016
16/12/2016
Tal como descrito no item 15.5, abaixo, os membros do Conselho de Administração da Companhia
deverão sempre atuar no melhor interesse da Companhia, com independência e lealdade, agindo
com transparência e precisão nas divulgações ao mercado e objetivando à valorização dos ativos
da Companhia, bem como a maior segurança e transparência aos acionistas, respeitando-se,
também, as seguintes determinações:
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(i) Consenso. Exceção feita à aprovação do “Plano de Negócios” (descrita abaixo), todas e
quaisquer matérias que venham a ser deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia
deverão ser objeto de decisão por consenso de todas as signatárias do acordo em questão, quais
sejam, Odebrecht S.A. (“Odebrecht”) e Odebrecht Serviços e Participações S.A. (“OSP”), Petrobras
Química S.A. – Petroquisa (“Petroquisa”) e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”).
(iii) Matéria prejudicada. Não havendo consenso entre os conselheiros indicados por todas
as signatárias do acordo em questão, tais conselheiros deverão exercer seus respectivos direitos
de voto de modo a julgar prejudicado o item constante da ordem do dia ou, na sua impossibilidade,
votar pela manutenção da situação até então vigente.
(vi) Atribuições complementares. Além das atribuições estabelecidas por lei e pelo estatuto
social da Companhia, também devem ser deliberadas pelo Conselho de Administração da
Companhia as matérias elencadas na cláusula 2.3 do acordo em questão.
Além do previsto na legislação societária, a Companhia possui orientações sobre transações com
partes relacionadas constantes do Estatuto Social e da Política sobre Conformidade com Atuação
Ética, Íntegra e Transparente (“Política de Conformidade”). Tais orientações estão descritas no item
12.2 do Formulário de Referência.
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Não há cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem inserida no
Estatuto Social da Companhia.
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Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
LUIZ FERNANDO MARINHO NUNES 17/05/1952 Pertence apenas à Diretoria 29/09/2017 Até 1ª RCA após AGO 2018 1
236.194.737-49 Engenheiro Químico 19 - Outros Diretores 02/10/2017 Não 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
Pedro Van Langendonck Teixeira de Freitas 30/11/1975 Pertence apenas à Diretoria 01/04/2016 Até 1ª RCA após AGO 2018 1
258.045.318-08 Engenheiro de 12 - Diretor de Relações com Investidores 01/04/2016 Sim 0.00%
Produção
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
MARCELO ARANTES DE CARVALHO 22/06/1968 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2015 3 ANOS (até 1ª RCA após 1
AGO 2018)
700.697.006-72 Administrador de 19 - Outros Diretores 06/05/2015 Sim 0.00%
Empresas
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Diretor sem designação específica
FERNANDO MUSA 15/05/1965 Pertence apenas à Diretoria 04/05/2016 Até 1ª RCA após AGO 2018 1
073.612.828-06 Engenheiro Mecânico 10 - Diretor Presidente / Superintendente 04/05/2016 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
GUSTAVO SAMPAIO VALVERDE 01/04/1974 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2015 3 ANOS (até 1ª RCA após 2
AGO 2018)
881.343.775-72 Advogado 19 - Outros Diretores 06/05/2015 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Diretor sem designação específica
MARCELO CERQUEIRA 29/05/1965 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2015 3 ANOS (até 1ª RCA após 2
AGO 2018)
509.945.144-68 Engenheiro Químico 19 - Outros Diretores 06/05/2015 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Diretor sem designação específica
Edison Terra Filho 28/10/1971 Pertence apenas à Diretoria 09/01/2017 Até 1ª RCA após AGO 2018 1
157.964.638-70 Engenheiro de 19 - Outros Diretores 09/01/2017 Sim 0.00%
Produção
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Diretor sem designação específica
CARLA GOUVEIA BARRETO 22/11/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 1
617.162.195-15 Administradora de 23 - Conselho de Administração (Suplente) 06/04/2016 Sim 100.00%
Empresas
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Faz parte do Comitê de Pessoas e Organização da Companhia, como
membro titular
ARAO DIAS TISSER 20/07/1975 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 5
879.023.036-15 Engenheiro Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 06/04/2016 Não 0.00%
Faz parte do Comitê de Pessoas e Organização da Companhia, como
membro suplente
TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI 16/03/1971 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 1
544.408.075-34 Engenheira Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 06/04/2016 Sim 9.00%
Faz parte do Comitê de Finanças e Investimentos da Companhia, como
membro titular
NEWTON SÉRGIO DE SOUZA 06/05/1953 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 8
261.214.417-04 Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração 06/04/2016 Sim 91.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
LUIZ DE MENDONÇA 30/05/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 4
063.523.448-36 Engenheiro de 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/04/2016 Sim 70.00%
Produção
Faz parte do Comitê de Estratégia e Comunicação da Companhia, como
membro titular, e do Comitê de Finanças e Investimentos, como membro
suplente
JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS 30/08/1941 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 8
000.630.535-00 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/04/2016 Sim 0.00%
Faz parte do Comitê de Estratégia e Comunicação da Companhia, como
membro suplente
PAULO CEZAR FERNANDES DA SILVA 07/01/1959 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 2
773.774.277-87 Engenheiro Industrial 23 - Conselho de Administração (Suplente) 06/04/2016 Não 0.00%
Mecânico
Faz parte do Comitê de Estratégia e Comunicação da Companhia, como
membro suplente
ALFREDO LISBOA RIBEIRO TELLECHEA 09/01/1957 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 5
296.191.810-34 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/04/2016 Sim 100.00%
Faz parte do Comitê de Conformidade, como membro titular
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
MAURO MOTTA FIGUEIRA 13/03/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 3
115.134.858-90 Engenheiro de 23 - Conselho de Administração (Suplente) 06/04/2016 Sim 17.00%
Produção
Faz parte do Comitê de Finanças e Investimentos da Companhia, como
membro suplente
ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO 03/11/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 8
030.495.905-72 Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 06/04/2016 Sim 94.00%
Faz parte do Comitê de Conformidade, como membro titular
MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES 04/09/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 2
825.822.207-44 Engenheiro Químico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/04/2016 Não 0.00%
Faz parte do Comitê de Finanças e Investimentos da Companhia, como
membro suplente
JOÃO COX NETO 02/05/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 08/06/2016 2 anos (até AGO 2018) 1
239.577.781-15 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 08/06/2016 Sim 95.00%
Faz parte do Comitê de Finanças e Investimentos da Companhia, como
membro titular.
ANDRE AMARO DA SILVEIRA 18/07/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 08/06/2016 2 anos (até a AGO de 2018) 1
520.609.346-72 Engenheiro Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 08/06/2016 Sim 5.00%
Faz parte do Comitê de Estratégia e Comunicação da Companhia, como
mebro titular.
HELENA DA COSTA SILVEIRA TROPER 01/04/1983 Pertence apenas ao Conselho de Administração 08/06/2016 2 anos (até AGO 2018) 1
171.415.338-00 Advogada 23 - Conselho de Administração (Suplente) 08/06/2016 Sim 0.00%
Faz parte do Comitê de Pessoas e Organização da Companhia, como
membro suplente.
MARCELO MANCINI STELLA 11/01/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 08/06/2016 2 anos (até AGO 2018) 1
110.902.258-14 Engenheiro de 23 - Conselho de Administração (Suplente) 08/06/2016 Sim 5.00%
Produção
Faz parte do Comitê de Pessoas e Organização da Companhia, como
membro suplente.
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA 01/03/1973 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/07/2017 Para exercer o restante do 1
mandato em curso (até AGO
2018)
726.224.745-04 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/07/2017 Sim 100.00%
Faz parte do Comitê de Estratégia e Comunicação da Companhia, como
membro titular (Coordenador).
SERGIO FRANÇA LEÃO 13/09/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 Para exercer o restante do 1
mandato em curso (até AGO
2018)
161.521.316-34 Engenheiro Civil 23 - Conselho de Administração (Suplente) 27/06/2017 Sim 0.00%
Faz parte do Comitê de Pessoas e Organização da Companhia, como
membro suplente.
GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO 17/05/1956 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 Para exercer o restante do 1
mandato em curso (até AGO
2018)
013.784.028-47 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/07/2017 Sim 100.00%
Faz parte do Comitê de Conformidade da Companhia, como membro titular.
MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO 25/04/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 Para exercer o restante do 1
mandato em curso (até AGO
2018)
746.597.157-87 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/06/2017 Sim 100.00%
Faz parte do Comitê de Finanças e Investimentos da Companhia, como
membro titular (Coordenador), e do Comitê de Estratégia e Comunicação,
como membro suplente.
ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO 07/10/1949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 1
352.749.567-34 Engenheiro Químico 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 06/04/2016 Não 100.00%
Faz parte do Comitê de Pessoas e Organização da Companhia, como
membro titular
EDSON CHIL NOBRE 12/11/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 1
163.808.519-68 Engenheiro Químico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 06/04/2016 Não 87.00%
Faz parte do Comitê de Finanças e Investimentos, como membro titular.
JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO 27/10/1952 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2016 2 ANOS (até AGO 2018) 1
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
245.706.997-15 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/04/2016 Não 78.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia.
MARCOS GALEAZZI ROSSET 04/12/1957 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 2
023.216.238-70 Administrador de 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 11/05/2017 Não 0.00%
Empresas
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
MARCOS ANTONIO ZACARIAS 16/05/1960 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 1
663.780.367-72 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 11/05/2017 Não 80.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
CHARLES RENÉ LEBARBENCHON 28/10/1969 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 1
769.387.609-00 Advogado 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 11/05/2017 Não 100.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
CRISTIANO GADELHA VIDAL CAMPELO 03/08/1981 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 2
045.136.486-43 Advogado 42 - Pres. C.F.Eleito p/Minor.Ordinaristas 11/05/2017 Não 100.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
IVAN SILVA DUARTE 11/10/1973 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 2
611.242.065-15 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 11/05/2017 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
ALUIZIO DA ROCHA COELHO NETO 16/10/1972 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 8
031.525.087-94 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 11/05/2017 Sim 100.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
ISMAEL CAMPOS DE ABREU 14/08/1955 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 15
075.434.415-00 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 11/05/2017 Sim 100.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
CRISTIANE DA ROCHA RIBEIRO DE SOUZA 18/08/1968 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 1
465.248.605-78 Contadora 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 11/05/2017 Sim 80.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
ALEXANDRE ANTÔNIO GERMANO BITTENCOURT 22/06/1973 Conselho Fiscal 28/04/2017 1 ANO 1
023.566.417-00 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 11/05/2017 Sim 0.00%
Não exerce outros cargos ou funções na Companhia
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
LUIZ FERNANDO MARINHO NUNES - 236.194.737-49
O Sr. Marinho é atualmente responsável pela Diretoria de Investimentos & Portfólio da Braskem. De 09/2015 a 09/2017, atuou como Presidente da Petrobras Biocombustível, tendo exercido os cargos de Gerente
Geral de Desenvolvimento de Projetos Petroquímicos do Abastecimento da Petrobras, entre 07/2012 e 08/2015, e de Gerente de Planejamento Estratégico e Gestão de Portfólio - Petroquímica na Petrobras, entre
01/2011 e 07/2012. O Diretor exerceu cargos de diretoria na Petrocoque S.A., na Copenor/Metanor, na Deten Química S.A., na Ciquine / Polialden, na Ciquine Uruguai, na Copesul, na Petroflex e na Petrocoque,
entre os anos de 1988 e 2011. O Sr. Marinho exerceu, também, as funções de Assessor da Presidência da Petroquímica União – PQU, entre 12/1996 e 08/1997, de Gerente da Área de Serviços de Engenharia da
Interbras, entre 1985 e 1986, e de Engenheiro de Processamento da Petroquisa S.A, voltado ao desenvolvimento tecnológico e implantação e projetos petroquímicos, entre os anos de 1977 e 1985. Tem ampla
experiência na função de membro do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, tendo exercido estes cargos em de diversas empresas do setor petroquímico, e atuou como membro do Conselho Consultivo
da Abiquim, da Comissão de Economia da Abiquim, da Comissão de Economia da FIEB, da Plastivida e da Comissão de Economia do IBP. O Sr. Marinho é formado em engenharia química pela Escola de Química
da UFRJ, em engenharia de processo pelo CENPEQ/Petrobras e tem MBA em finanças pelo COPPEAD. O diretor declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo
administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. O Diretor declara que é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
Pedro Van Langendonck Teixeira de Freitas - 258.045.318-08
O Sr. Freitas é o atual Responsável por Finanças, Relações com Investidores e Tecnologia da Informação da Braskem. De 2011 a 2016 foi o responsável pela Diretoria de Estratégia Corporativa da Braskem
elaborando o plano de negócios e avaliando oportunidades de investimentos e M&A. Anteriormente, atuou em consultoria de estratégia, tendo participado na definição de estratégias de negócios e M&A em diversos
setores econômicos, dentre eles na petroquímica, agronegócio, bens de consumo e farmacêutico. O Sr. Freitas é Graduado em engenharia de produção pela Escola Politécnica da USP e com MBA pelo INSEAD. O
diretor declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Diretor declara que não é pessoa exposta politicamente.
MARCELO ARANTES DE CARVALHO - 700.697.006-72
O Sr. Arantes é atualmente o Responsável por Pessoas, Comunicação, Marketing e Desenvolvimento Sustentável, com 28 anos de experiência profissional, tendo atuado em diversas empresas de grande porte e
em diversos cargos relacionados à Recursos Humanos. Iniciou sua carreia com estágio no grupo Fiat em 1988, tendo depois atuado de 1989-1991 na Celite S.A. na área de Remuneração e Relações Sindicais Entre
1991 atuou como Gerente de Recursos Humanos na Asea Brown Boveri Ltda. até 1998 quando foi para a Unilever para atuar como Gerente de Desenvolvimento de Recursos Humanos. Em 2000 passou a ser
Diretor de Desenvolvimento Humano e Organizacional da Intelig Telecomunicações. Posteriormente, em 2005, foi para a Reckitt Benckiser onde ficou até 2008 como Diretor de Recursos Humanos. Entre 2008 e
2010 foi Diretor de Recursos Humanos da América Latina do Grupo Fiat, período após qual veio para a Braskem. O Sr. Arantes é formado em administração de empresas pela Faculdade de Ciências Gerenciais
(UNA), e possui um MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral, bem como participou do Global Leadership Program na Wharton Business School - University of Pennsylvania. O diretor declara que não possui: (a)
qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Diretor declara também que não é pessoa exposta politicamente.
FERNANDO MUSA - 073.612.828-06
O Sr. Musa é o atual Diretor Presidente da Braskem, tendo ingressado na Companhia em 2010 como Vice-Presidente da área de Planejamento Estratégico. De março de 2012 a maio de 2016 ocupou a presidência
da Braskem America, unidade responsável pelos negócios da Braskem nos Estados Unidos e na Europa. Durante a sua gestão, a Braskem integrou os ativos adquiridos da Sunoco e Dow e iniciou importantes
projetos estratégicos para o fortalecimento da presença da Companhia nos EUA. O Sr. Musa é graduado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica (ITA) e tem MBA pelo Insead, na França.
Atuou em diversas empresas como McKinsey, Editora Abril e Monitor Group. O diretor declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c)
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Diretor declara também
que não é pessoa exposta politicamente.
GUSTAVO SAMPAIO VALVERDE - 881.343.775-72
O Sr. Valverde ingressou no departamento jurídico da OPP Química S.A. (atual Braskem S.A.) em 2001. Entre 2003 e 2005, trabalhou como advogado sênior no departamento jurídico da Construtora Norberto
Odebrecht (CNO). Em 2006, atuou no White & Case LLP, renomado escritório de advocacia norte-americano, enquanto morava em Nova Iorque. Quando retornou ao Brasil, atuou em um projeto na CNO, antes de
se tornar, em 2007, o Responsável Jurídico da CBPO Ingeniería de Venezuela C.A., alocado em Caracas. Posteriormente, em 2009, o Sr. Valverde retornou ao Brasil como Diretor Jurídico da Companhia e, em
2011, passou a atuar como Responsável Jurídico da Braskem America Inc., alocado na Filadélfia, onde também era responsável pela área de relações institucionais. Em 2013, assumiu o cargo que ocupa
atualmente na Companhia. O Sr. Valverde é graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia (UFBA), masters of law (LLM) pela Columbia University, mestre em direito do estado pela Pontifícia Universidade
Católica de São Paulo (PUC-SP) e especialista em direito tributário também pela PUC-SP. O diretor declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Diretor
declara que não é pessoa exposta politicamente.
MARCELO CERQUEIRA - 509.945.144-68
O Sr. Cerqueira é o atual responsável pela Unidade de Petroquímicos Básicos da Braskem. O Sr. Cerqueira possui mais de 20 anos de experiência na indústria química e petroquímica. Iniciou sua carreira em 1987
na Companhia Alcoolquímica Nacional e COPERBO (atual Lanxess). Em 1989 foi para a Companhia Petroquímica Camaçari, onde atuou como Engenheiro de Produção, Logística, SSMA e Suprimentos. Na
Braskem já atuou como Responsável pela Unidade Vinílicos, Diretor Industrial de Vinílicos e Gerente de Produção da Unidade de PVC (BA). O Sr. Cerquiera é graduado em Engenharia Química pela Universidade
de Pernambuco, possui MBA em gestão empresarial pela FGV e participou do Global Leadership Program na Wharton Business School - University of Pennsylvania. O diretor declara que não possui: (a) qualquer
condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Diretor declara que não é pessoa exposta politicamente.
Edison Terra Filho - 157.964.638-70
O Sr. Terra é o atual responsável pela Unidade de Poliolefinas, Renováveis e Europa. Edison ingressou na Braskem em 2002, tendo atuado nas áreas de Marketing, Supply Chain e Exportação e como líder da
Pequena Empresa Polietilenos, além da UNIB e da quantiQ. Antes da Braskem, trabalhou por nove anos na Rhodia. Edison é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP com mestrado
em Administração de Empresas pela EAESP-FGV/SP. Também fez uma extensão em Global Leadership na Wharton University. O diretor declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer
condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer. O Diretor declara também que não é pessoa exposta politicamente.
CARLA GOUVEIA BARRETO - 617.162.195-15
A Sra. Barretto foi eleita Membro Suplente do Conselho de Administração da Braskem indicada pela Odebrecht S.A. Profissional com 20 anos de experiência nas áreas de Controladoria, Planejamento e Recursos
Humanos, e mais recentemente, em área de negócios. Iniciou a sua carreira na equipe da auditoria externa da PriceWaterhouseCoopers, em Salvador, em 1990. Na Organização Odebrecht ingressou em 1994,
atuando como responsável por Planejamento e Recursos Humanos, na Construtora Norberto Odebrecht como Controller e na Braskem como Gerente de Controladoria da Unidade de Poliolefinas, todas do mesmo
grupo econômico. De 2012 a 2015, foi Diretora de Negócios, responsável pelos investimentos em propriedades privadas da Odebrecht Properties, também do mesmo grupo econômico do emissor. Desde então,
regressou a Holding Odebrecht S.A., como Diretora de Planejamento e Pessoas, também do mesmo grupo econômico do emissor. A Sra. Barretto é graduada em Administração de Empresas pela Universidade
Salvador (UniFacs) em 1989, com Honra ao Mérito, concluiu o seu MBA Empresarial na Fundação Dom Cabral, em Belo Horizonte, em 2006. A Sr. Barretto não ocupa cargo de administração em nenhuma
organização do terceiro setor. A Conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
ARAO DIAS TISSER - 879.023.036-15
O Sr. Tisser foi eleito suplente do nosso conselho de administração, por indicação da Petrobras. Atuou anteriormente como membro do conselho de administração de maio de 2008 a julho de 2008, e foi eleito pela
primeira vez como suplente do conselho de administração em março de 2008. É Analista de Comercialização e Logistica da Petrobras, trabalhou como coordenador de gestão em participações em empresas
petroquímicos e de biocombustíveis na Petrobras de abril de 2015 a agosto de 2016, trabalhou como coordenador de gestão em participações em empresas petroquímicos na Petrobras de novembro de 2004 a
março de 2015 e trabalhou no departamento comercial de nafta e matérias-primas industriais da Petrobras de fevereiro de 2001 a outubro de 2004. O Sr. Tisser é formado em engenharia civil pela UFRJ, com
mestrado em engenharia pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Graduação e Pesquisa de Engenharia - COPPE/UFRJ, além de LL.M em direito societário pelo IBMEC/RJ e MBA em Gestão de Negócios pela
FGV/SP. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI - 544.408.075-34
Ticiana Vaz Sampaio Marianetti é graduada em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia (UFBA) e tem MBA pela Haas Business School da Universidade da Califórnia em Berkeley. Antes de assumir a
posição de Diretora Financeira na Odebrecht S.A. foi CFO da Odebrecht Ambiental de Abril 2008 a Março 2016, e, antes disso, ocupou várias posições na Organização Odebrecht, nos departamentos de engenharia
e finanças, todas empresas do mesmo grupo econômico do emissor. Sua experiência anterior inclui posições de estruturação financeira de projetos na Bechtel Enterprises (EUA), bem como na Alterra Partners
(Costa Rica e Reino Unido) e Gerens Management Group (Espanha), empresas do setor de infraestrutura.
A Sra. Ticiana não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A Conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo
administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
NEWTON SÉRGIO DE SOUZA - 261.214.417-04
O Sr. Newton ingressou na Organização Odebrecht em 1988 como Diretor Jurídico da Odebrecht S.A., passando à condição de Diretor Executivo a partir de maio de 1997. Atualmente é Diretor Presidente da
Odebrecht S.A., o qual passou a integrar em 2015. Antes disso, integrou os Conselhos de Administração de todas as Empresas Líderes de Negócio da Odebrecht. O Sr. Newton atuou como Presidente do Conselho
de Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR. Todas as empresas acima listadas fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor, sendo que a Odebrecht S.A. detém, indiretamente,
participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de Valores Mobiliários da Companhia. O Sr. Newton também atuou como advogado visitante no escritório de advocacia Dechert, Price & Rhoads
(Filadélfia), como advogado sênior do escritório de advocacia Pinheiro Neto Advogados de 1976 a 1982 e como advogado sênior da Divisão da América Latina e Caribe do Banco Mundial (Washington, D.C.) de 1982
a 1987. O Sr. Souza é formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ) e tem mestrado pela University of Pennsylvania. Frequentou também o programa High Performance
Boards ministrado pelo IMD, em Lausanne, Suiça. O Sr. Newton não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação
criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
LUIZ DE MENDONÇA - 063.523.448-36
O Sr. Luiz é o Diretor Presidente da Odebrecht Agroindustrial desde março de 2012. Anteriormente, desempenhou diversas funções executivas e no Conselho de Administração em subsidiárias e afiliadas da
Companhia. O Sr. Luiz, em julho de 2002, ingressou na Companhia, assumindo a Vice-Presidência com a responsabilidade de liderar a Unidade de Negócios Poliolefinas, conduzindo as áreas de produção,
inovação, tecnologia, marketing e comercialização das resinas de polietileno, polipropileno e PET. Em agosto de 2008, assumiu o Negócio de Petroquímicos Básicos da Companhia e, em 2009, como Vice-
Presidente executivo, foi designado responsável pela Unidade de Polímeros. Em janeiro de 2010, assumiu a Presidência da Braskem Petroquímica S.A. e da Braskem QPar S.A. Em março de 2011, assumiu a
Presidência da Braskem America Finance Company (“Braskem Finance”) e da Braskem America Inc. (“Braskem America”) e a Vice-Presidência responsável pela Unidade de Negócios Internacionais da Companhia.
Todas as empresas acima listadas fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor. Ele sempre atuou ligado às áreas operacionais e também trabalhou na França, China, Estados Unidos e Brasil pelo Grupo
Rhodia/Rhône-Poulenc, empresa do setor químico, tendo assumido a Vice-Presidência da Rhodia EUA, com presença no Comitê Operacional do Grupo, em 2001. O Sr. Luiz é graduado em Engenharia de Produção
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA no Insead, França. O Sr. Luiz não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui:
(a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS - 000.630.535-00
O Sr. Mascarenhas é diretor da Odebrecht desde setembro de 2001, tendo ocupado diversos cargos executivos em outras empresas do grupo Odebrecht, todas do mesmo grupo do emissor. Atuou também como
Vice-Presidente da CNI - Confederação Nacional das Indústrias entre 1985 e 2014 e como Presidente da Federação das Indústrias do estado da Bahia entre 1992 e 2002, e novamente entre abril 2010 e março de
2014. Ele também foi Vice-Presidente da Associação Brasileira de Indústrias Químicas e Produtos Derivados entre maio de 1993 e abril de 2008. É também membro do MBC – Movimento Brasil Competitivo, e, em
2014, foi eleito membro do Conselho da Associação Comercial da Bahia. Desde 2015 é Presidente do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Estado do Rio de Janeiro – FIRJAN. O Sr. Mascarenhas
é graduado em Engenharia Civil pela Universidade federal da Bahia (UFBA). O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM;
e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara
que não é pessoa exposta politicamente.
PAULO CEZAR FERNANDES DA SILVA - 773.774.277-87
O Sr. Paulo foi eleito membro suplente para o Conselho de Administração da Braskem por indicação da Petrobras. O Sr. Paulo é Engenheiro de Equipamentos Senior. De 2015 a 2016 foi Gerente de Relacionamento
e Informação do Negócio Petroquímico - Atendimento ao Órgãos de Controle. No período de 2014 a 2015 foi Gerente de Planejamento e Controle, sendo responsável pelo planejamento e controle da gerência
executiva do abastecimento de petroquímica. Nos períodos anteriores, ocupou os cargos de Gerente de Avaliação e Suporte à Gestão das Participações, sendo responsável pela governança corporativa das
participações da gerência executiva do abastecimento de petroquímica; e gerente de análise econômico-financeira. O Sr. Paulo é graduado em Engenharia Industrial Mecânica pelo Centro Federal de Educação
Tecnológica - CEFET-RJ, possui pós-graduação em Administração Pública pela FGV, MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC-RJ; e cursos de especialização em Gestão, pela Fundação Dom Cabral e The
Innovative Organization pela Universidade UC Berkeley. O Sr. Paulo declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é
pessoa exposta politicamente.
ALFREDO LISBOA RIBEIRO TELLECHEA - 296.191.810-34
O Sr. Alfredo atuou como um dos vice-presidentes executivos da Braskem de 2007 a 2009 e chefiou a Unidade de Poliolefinas da Braskem de 2008 a 2009. O Sr. Tellechea ocupou anteriormente diversos cargos no
Grupo Ipiranga, entre eles o de superintendente chefe da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga de 2002 a 2006, superintendente chefe da Ipiranga Petroquímica de 2006 a 2007 e diretor presidente da
Copesul de 2007 até 2008. É graduado em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, com pós-graduação em marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing. O Sr.
Alfredo não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O
Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
MAURO MOTTA FIGUEIRA - 115.134.858-90
O Sr. Mauro ingressou no grupo Odebrecht em 2010 e atualmente é Diretor de Investimentos da Odebrecht S.A.. O Sr. Mauro ocupou o cargo de Gerente Sênior da Monitor Group do Brasil Ltda., Empresa Global de
Consultoria Estratégica no período de 2008 a 2010 e ocupou o cargo de Controller de Marketing da Janssen Cilag Farmacêutica Ltda. - divisão farmacêutica do Grupo Johnson & Jonhson, em 2007. Com exceção da
função desempenhada na Companhia, o Sr. Mauro não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Sr. Mauro é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica de
São Paulo, USP e possui MBA pela University of Virginia Darden School of Business (UVA). O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo
administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO - 030.495.905-72
O Sr. Cunha Filho foi eleito para o conselho de administração por indicação da Odebrecht. Atualmente, ocupa o cargo de presidente da Valora Participações Ltda e é proprietário do Grupo Valora. Anteriormente, de
1973 a 1986, ocupou diversas funções no Governo da Bahia, tais como Coordenador de Transportes na Secretaria de Transportes e Comunicações, Superintendente do Banco de Desenvolvimento do Estado da
Bahia, Presidente da Embasa e Secretário da Indústria, Comércio e Turismo. De 1987 a 2002, atuou como responsável pelo setor petroquímico na Organização Odebrecht. O Sr. Cunha Filho é graduado em
engenharia civil e mestre em economia pela Universidade Federal da Bahia (UFBA).O Sr. Álvaro não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não
possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Além disso, o Sr. Álvaro é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela
BM&FBOVESPA. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES - 825.822.207-44
O Sr. Marcus atua como Coordenador de Integração Refino-Petroquímica na Petrobras desde 2015. Anteriormente atuou em diversas áreas da Petrobras todas relacionadas à engenharia de processos. É formado
em Engenharia Química pelo Instituto Militar de Engenharia, com mestrado pela Universidade de São Paulo (USP), Doutorado pela Imperial College London todos em engenharia química. O Sr. Marcus possui
também MBA em gestão de Negócios pela Fundação Dom Cabral (FDC). O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e
(c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara
que não é pessoa exposta politicamente.
JOÃO COX NETO - 239.577.781-15
O Sr. Cox é formado em economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos de pós-graduação em economia na Université du Québec à Montreal e no College of Petroleum Studies da Oxford
University. Cox fala português, inglês, francês, espanhol e tem conhecimentos básicos de italiano. Ele também foi membro do Conselho de Administração de algumas empresas em diferentes países (Brasil,
Argentina, Holanda e Israel), além de ter integrado, como conselheiro, o CRSFN - Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, o Conselho de Administração da ABRASCA (Associação Brasileira das
Companhias Abertas) e do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Desde abril de 1999 ele esteve profundamente envolvido com a indústria de telecomunicações, como Presidente, CEO ou vice-
presidente. De 2006 a 2010, na Claro, a segunda maior operadora de celulares no Brasil como presidente, CEO e vice-chairman. A partir de abril de 1999 a agosto de 2004, como Vice-Presidente Financeiro e de
Relações com Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, posição que compartilhou como CEO da Telemig Celular e Amazônia Celular. Em 2005 atuou como Vice-Presidente do
Conselho de Administração da Cellcom, a maior operadora de celular em Israel. Durante seu recente período de quatro anos à frente da Claro, Cox mais do que dobrou a receita e o número de clientes, levando-o a
atingir a segunda posição em participação de mercado ao tempo que mais que decuplicou o EBITDA. Destaca-se ainda neste período a introdução da tecnologia 3G no Brasil. Atualmente o Sr. Cox é membro
independente do Conselho de Administração da Embraer, Presidente do Conselho de Administração da Estácio Participações S.A., membro independente do Conselho de Administração da Linx S.A., membro
independente do Conselho de Administração da Odebrecht TransPort e SócioFundador e administrador da Cox Investimentos & Advisory, empresa de investimentos e consultoria. O conselheiro declara que não
possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Cox declara que não é pessoa exposta politicamente e que não exerce cargo em organização do terceiro setor.
Além disso, o Sr. Cox é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela BM&F Bovespa.
ANDRE AMARO DA SILVEIRA - 520.609.346-72
O Sr. André é integrante da Organização Odebrecht há 28 anos. Atualmente é Presidente da ODT e Membro titular dos Conselhos de Administração das Empresas OEC, OTP, OR, OOG, OAI, atuando também nos
respectivos Comitês de Conformidade. Iniciou a sua carreira em obras de infraestrutura pesada por todo o Brasil. Esteve envolvido na construção de grandes projetos, tais como o Aeroporto Internacional de Belo
Horizonte, Porto de Paranaguá, Porto de Recife e a Ferrovia Fepasa em São Paulo. Liderou os investimentos da Odebrecht nos programas de Concessão de serviços públicos: Águas de Limeira (saneamento na
Brasil), Grupo Concessionario del Oeste (rodovias na Argentina) e Lusoponte (rodovias emPortugal). Foi responsável por Financiamentos à Projetos, Logística e Exportação na Construtora Norberto Odebrecht (2003
a 2006), por Planejamento & Desenvolvimento na Braskem S.A. (2008), Pessoas e Organização da Odebrecht S.A (2009 a 2011) e Presidente da Odebrecht Properties (2012). A sua experiência internacional inclui
ainda 4 anos na Alemanha, 3 anos na Argentina e 4 anos em Portugal, sendo dois dos quais como Presidente da Bento Pedroso Construções SA, subsidiária integral da Organização Odebrecht. O Sr. Silveira é
formado em Engenharia Civil pela Unversidade Federal de Minas Gerais no Brasil e tem um MBA da IMD-International na Suiça. O Sr. André declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer
condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer. O Sr. André declara que não é pessoa exposta politicamente e que não exerce cargo em organização do terceiro setor.
HELENA DA COSTA SILVEIRA TROPER - 171.415.338-00
A Sra. Troper foi eleita membro Suplente do Conselho de Administração da Braskem por indicação da Odebrecht S.A.. Trabalha na Organização Odebrecht desde 2010 como advogada do Departamento Jurídico da
Odebrecht S.A., cargo que exerceu até Dezembro de 2016. Desde Janeiro de 2017 atua como advogada da OCS- Odebrecht Corretora de Seguros Ltda.. Antes disso, atuou como advogada associada sênior do
escritório Lefosse Advogados de 2003 a 2010, tendo também sido advogada visitante no escritório de advocacia Linklaters LLP (Nova York, NY, EUA). A Sra. Troper é formada em direito pela Pontifícia Universidade
Católica de São Paulo (PUCSP) e tem mestrado pela University of Chicago (Chicago, Illinois, EUA). A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo
administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. A Sra. Helena declara que não é pessoa exposta politicamente e que não exerce cargo em organização do terceiro setor.
MARCELO MANCINI STELLA - 110.902.258-14
O Sr. Mancini foi eleito membro Suplente do Conselho de Administração da Braskem indicado pela Odebrecht S.A.. Atualmente, exerce a função de Vice Presidente responsável por comercialização de Etanol,
Açúcar e Energia e pelos negócios de Logística e Suprimentos na Odebrecht Agroindustrial desde 2010. Anterior à Odebrecht Agroindustrial trabalhou 8 anos na Braskem em diversas posições, liderando as
Diretorias de Negócio de Polietileno, Vinílicos e Polipropileno, da Unidade de Polímeros. Atuou na Pilkington Brasil Ltd. Como Diretor de Vendas e Marketing do Brasil. O Sr. Mancini é bacharel em Engenharia de
Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, MBA da Universidade de São Paulo – FIA. Participou do Programa de Finanças INSEAD, França e Programa de Marketing, Universidade Cranfield,
Inglaterra. O Sr. Stella declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Stella declara que não é pessoa exposta politicamente e que não exerce cargo em
organização do terceiro setor.
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - 726.224.745-04
O Sr. Pedro é Diretor do Grupo Br Partners, sendo que, de 2012 a 2016, foi Diretor de Gestão de Recursos na GR Partners Gestão de Recursos Ltda. Em 2011, era Diretor de M&A. De 2009 a 2010 atuou como
Diretor de M&A no Banco Standard de Investimentos S.A. Desde 2013, atua como membro do Comitê de Auditoria na Companhia Brasileira de Distribuição e da BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros. Entre 2013 e 2014 foi membro do Conselho Fiscal da Hypermarcas S.A. O Sr. Pedro é Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal da Bahia. O Sr. Sousa não ocupa cargo de
administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é
pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. Além disso, o Sr. Pedro é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela BM&FBovespa.
SERGIO FRANÇA LEÃO - 161.521.316-34
O Sr. Sergio assumiu, em 2013, a coordenação do apoio aos programas de sustentabilidade na Odebrecht S.A.. Desde 1992, atua na coordenação de programas ambientais na Odebrecht. Até 2013 foi responsável
na Construtora Norberto Odebrecht pela coordenação do apoio aos programas de SSTMA. Foi professor da UFMG de 1981 a 1992, no departamento de Engenharia Sanitária e Ambiental e Coordenador do curso de
mestrado na área. É consultor em diversos projetos de controle ambiental na indústria através da Fundação Christiano Ottoni da UFMG. Foi presidente da Fundação Estadual do Meio Ambiente de Minas Gerais e
membro dos Conselhos Estadual de Política Ambiental e Nacional do Meio Ambiente, de 1989 a 1991. O Sr. Sergio é graduado em Engenharia Civil, com especialização em engenharia sanitária pela UFMG e
mestrado e doutorado em engenharia sanitária e ambiental pela Universidade da Califórnia em Berkeley – 1981. O Sr. Sergio não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O
Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução
Normativa CVM nº 301/99.
GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO - 013.784.028-47
O Sr. Gesner é atualmente Membro do Conselho de Autorregulação da FEBRABAN, Membro do Conselho de Administração da USIMINAS, Membro do Conselho Consultivo de Política do UBER, Membro do
Conselho Consultivo do CIEE, Membro do Conselho Consultivo da ECONSERVATION, Sócio da GO Associados Consultoria Empresarial, Professor do Departamento de Planejamento e Análise Econômica Aplicada
à Administração – EAESP / FGV, Coordenador do Grupo de Economia da Infraestrutura & Soluções Ambientais da FGV. Entre 2006 e 2010 foi Presidente da Sabesp – Companhia de Saneamento do Estado de São
Paulo. Atuou também como Consultor em projeto para o Banco Mundial para análise institucional de empresa de saneamento em Dhaka, Bangladesh, 2012. O Sr. Gesner é graduado em Economia pela Faculdade
de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA/USP, Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e Phd em Economia pela Universidade
da Califórnia, Berkeley. O Sr. Gesner não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação
em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. Além disso, o Sr. Gesner é considerado membro independente com base no
critério de independência definido pela BM&FBovespa.
MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO - 746.597.157-87
O Sr. Marcelo é sócio fundador da Príncipio Assessoria Empresarial. Durante 12 anos, de 2004 até 2016, foi empresário, sócio e co - fundador da Signatura Lazard e Managing Director (MD) do Lazard no Brasil.
Neste período trabalhou na capacidade de assessor para grandes grupos empresárias brasileiros e estrangeiros nos seus investimentos locais e internacionais. Antes deste período, trabalhou por 14 anos, de 1990
até 2004, para o ING Bank e ING Barings em várias áreas da instituição, sendo os últimos três anos como Presidente da instituição no Brasil. O Sr. Marcelo é graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia
Universidade Católica - PUC do Rio de Janeiro. O Sr. Marcelo não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b)
qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. O Sr. Marcelo é considerado membro independente
com base no critério de independência definido pela BM&FBovespa.
ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO - 352.749.567-34
O Sr. Ernani é possui 40 anos de experiência no mercado, trabalhou por 25 anos na Petrobras, onde exerceu diversas funções técnicas e gerenciais. Na Refinaria Gabriel Passos - REGAP, em Betim - MG, onde
trabalhou por 10 anos, foi responsável pela partida de dois conjuntos de unidades industriais. Na Sede da Empresa, no Rio de Janeiro, trabalhou por 15 anos onde coordenou o programa de transferência de
tecnologia em processo de hidrotratamento de combustíveis, junto ao Instituto Francês de Petróleo - IFP (Paris - França), bem como os projetos decorrentes desse programa. Ainda na Sede, elaborou e coordenou
um plano plurianual de investimentos para a área de refino daquela empresa. Foi, por quatro anos, Superintendente de Refino e Processamento de Gás Natural da Agência Nacional do Petróleo - ANP. Desde
novembro de 2004, atuou como Gerente Executivo de Abastecimento, Petroquímica e Biocombustíveis do IBP, cargo do qual se desligou em março de 2016. É graduado em Engenharia Química pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro - UFRJ. Possui pós-graduação em Engenharia de Processamento de Petróleo, ministrado pela Petróleo Brasileiro S.A., MBA em gestão empresarial pela Fundação Dom Cabral - MG e pós
-graduação em Regulação da Indústria de Petróleo e Gás pela Universidade Estadual de Campinas - Unicamp, dentre outros. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer
condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer. Além disso, o Sr. Ernani é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela BM&FBOVESPA. O Conselheiro declara que não é pessoa
exposta politicamente.
EDSON CHIL NOBRE - 163.808.519-68
O Sr. Edson Chil Nobre trabalhou por 35 anos na Petrobras. Possui vasta experiência gerencial na Petrobras e na Petrobras Distribuidora. Em 2014, se aposentou no sistema Petrobras e no período de 2010 a /2014
foi Gerente Executivo de Negócios de Energia na Petrobras Distribuidora. O Sr. Edson é graduado em Engenharia Química pela Universidade Federal do Paraná, em Direito pelas Faculdades Integradas Bennett-Rio
de Janeiro e em Engenharia de Segurança do Trabalho pela Universidade Estadual de Maringá. Possui MBA Executivo em Administração pela COPPEAD-UFRJ-Rio de Janeiro. O Conselheiro declara que não
possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Além disso, o Sr. Edson é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela
BM&FBOVESPA. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO - 245.706.997-15
O Sr. João Carlos de Loureiro possui 40 anos de experiência profissional, sendo mais de 6 anos no exterior (França), apresentando vasta experiência gerencial. Desde 2015 exerce a gerência de Participações em
Empresas Petroquímicas e Biocombustíveis na Petrobras. O Sr. João Carlos é graduado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e possui MBA Pós-Graduação Executiva em Petróleo e Gás pela Coppe -
UFRJs. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
MARCOS GALEAZZI ROSSET - 023.216.238-70
O Sr. Marcos atuou como Presidente e CEO por 25 anos em empresas multinacionais e participou na função de membro de conselhos estratégicos e diretivos para a América Latina. Atualmente é membro do
Advisory Board da "Sambatech" (empresa líder na America Latina no segmento de infraestrutura e distribuição de conteúdos na plataforma digital) e Conselheiro da empresa "Magic Bubble" (desenvolvedora de
jogos eletrônicos e edutainment). Membro do IBGC. É CEO da e-all Entertainment, foi CEO e SPV da The Walt Disney Company Brasil (2001 -2011), Diretor Geral Brasil e AL da CIC VIDEO International (subsidiária
dos estúdios de cinema Universal Pictures e Paramount Pictures) e Gerente para São Paulo da Globo Vídeo (empresa das Organizações Rede Globo de Televisão). O Sr. Marcos não ocupa cargo de administração
em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta
politicamente.
MARCOS ANTONIO ZACARIAS - 663.780.367-72
Sr.Marcos é Gerente Geral de Gestão Financeira de Empresas e Benefícios Contador da Petrobras, Anteriormente, atuou na função de gerente executivo e gerente geral do financeiro corporativo da Petrobras (2006
-2016) onde atuou na gestão financeira e societária das empresas sem estrutura financeira do Sistema Petrobras e no assessoramento financeiro ao desenvolvimento de negócios. Além disso, já atuou como gerente
financeiro e administrativo na Petrobras Colômbia (1995-1999), gerente de controle financeiro na Braspetro (1999-2000) e gerente de contabilidade internacional na Petrobras (2000-2005). Profissional com
Certificação Profissional ANBIMA - Série 20 e com experiência em gestão societária, governança corporativa e gestão financeira e contábil. O Sr. Marcos é graduado em Ciências Contábeis Universidade do Estado
do Rio de Janeiro (UERJ) especialista em controladoria, auditoria e contabilidade pela Fundação Getúlio Vargas e gestão contábil Universidade de São Paulo (USP). O Sr. Marcos não ocupa cargo de administração
em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que é pessoa exposta
politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
CHARLES RENÉ LEBARBENCHON - 769.387.609-00
O Sr. Charles é Diretor Jurídico do Grupo Brazal – Brasil Alimentos S.A.. Anteriormente, foi sócio do escritório de Advocacia Gasparino, Fabro, Lebarbenchon, Roman, Sachet e Marchiori Sociedade de Advogados.
Além dessa função, ocupou os seguintes cargos: (i) Em 2015, foi Conselheiro de Administração da Brazpeixes S.A. (ii) de 2014 a 2016 foi membro efetivo do Conselho de Administração da AES Eletropaulo O Sr.
Charles é Diretor Jurídico do Grupo Brazal – Brasil Alimentos S.A.. Anteriormente, foi sócio do escritório de Advocacia Gasparino, Fabro, Lebarbenchon, Roman, Sachet e Marchiori Sociedade de Advogados. Além
dessa função, ocupou os seguintes cargos: (i) Em 2015, foi Conselheiro de Administração da Brazpeixes S.A. (ii) de 2014 a 2016 foi membro efetivo do Conselho de Administração da AES Eletropaulo S.A. (iii) de
2013 a 2014 foi Coordenador do Conselho Fiscal da Eternit S.A.; (iv) de 2013 a 2015 foi Membro do Conselho Fiscal da SICOOB Advocacia (v) Membro suplente do Conselho Fiscal do BIC Banco; (vi) Membro
suplente do Conselho de Administração da AES Eletropaulo, de 2012 a 2014; (vii) Membro do Conselho Deliberativo do Instituto de Previdência OABPrev-SC, de 2011 a 2012; (viii) Diretor de benefícios do Instituto
de Previdência Privada OABPrev-SC, de 2009 a 2012; (ix) Membro do Conselho de Administração da Gaspart S.A. de 2009 a 2012. O Sr. Charles é bacharel em Direito pela Universidade do Vale do Itajaí-UNIVALI,
desde 1995 e Especialista (MBA) em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ). O Sr. Charles não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara
que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
CRISTIANO GADELHA VIDAL CAMPELO - 045.136.486-43
O Sr. Cristiano é membro do Conselho Fiscal da Braskem, indicado pela Petrobras em abril de 2016. O Sr. Cristiano trabalha há 10 anos na Petrobras onde desempenha, desde 2012, a função de Gerente de
Relacionamento Externo Tributário, por meio da qual é responsável pela gestão de riscos tributários do Sistema Petrobras, atuando ainda como negociador institucional junto às Secretarias de Fazenda dos Estados
e Municípios localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro Oeste do país, bem como em entidades de classe e outros órgãos como o CONFAZ. Entre 2014 e 2015 foi membro titular do Conselho Fiscal da
Companhia Maranhense de Gás - GASMAR. É graduado em Direito e pós graduado com MBA em Gestão de Negócios pela Fundação Dom Cabral. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação
criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
IVAN SILVA DUARTE - 611.242.065-15
O Sr. Ivan é diretor da Kieppe Participações e Administração Ltda. desde janeiro de 2016, empresa que é do mesmo grupo econômico do emissor e detém mais de 5% indiretamente do seu capital social.
Anteriormente, o Sr. Ivan atuou como gerente da KPMG – Auditores Independentes de 1995 a 2001, quando então passou a atuar como gerente sênior na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes até
2008. Entre 2008 e 2015 o Sr. Ivan foi diretor da EAO Empreendimentos Agropecuários e Obras S.A., Companhia pertencente ao Grupo Odebrecht, que atua nos segmentos Agropecuários e Alimentos e Bebidas. O
Sr. Ivan é formado em Ciências Contábeis pela Universidade de Salvador (UNIFACS), e tem MBA em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas e MBA em Empreendedorismo pela Babson College
(Boston/EUA). O Sr. Ivan não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
ALUIZIO DA ROCHA COELHO NETO - 031.525.087-94
Aluizio da Rocha Coelho Neto. Eleito membro do Conselho Fiscal como representante da Odebrecht em abril de 2010, o Sr. Aluízio Rocha atualmente é Responsável pela Controladoria da Odebrecht S.A. tendo sido
líder da área de Controladoria, Planejamento Tributário Internacional e Tesouraria da Construtora Norberto Odebrecht S.A entre 2006 e 2016 , sociedade que integra o mesmo grupo econômico do emissor. No
período de 2002 a 2008, o Sr. Aluízio Rocha atuou na área fiscal da Companhia, tendo ocupado a função de Gerente de Planejamento Tributário. Anteriormente, trabalhou por 9 anos na PricewaterhouseCoopers. O
Sr. Aluízio Rocha é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Espírito Santo e possui MBA em controladoria pela USP/FIPECAFI e em Finanças Corporativas pela FEA/USP.. O Sr. Aluizio não
ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e
(c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara
que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
ISMAEL CAMPOS DE ABREU - 075.434.415-00
O Sr. Ismael atua, desde abril de 2011, como Diretor da Kieppe Participações e Administração Ltda., sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores
mobiliários da Companhia. Entre 1995 e março de 2011 atuou como controller da Odebrecht S.A., sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores
mobiliários da Companhia. As empresas listadas acima fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor.Entre 1978 e 1985, atuou como Gerente da divisão de tax consulting da PricewaterhouseCoopers, entre
1986 e 1988, como controller da Corrêa Ribeiro S.A. Comércio e Indústria, entre 1989 e 1991, como Gerente da área de consultoria da Arthur Andersen (setor de auditoria e contabilidade), e entre 1992 e 1995, como
sócio da Performance Auditoria e Consultoria. Ele foi membro do Conselho Fiscal da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (setor petroquímico) até a venda da participação detida pela Companhia na Petroflex em abril
de 2008. Entre março de 2006 e março de 2008, atuou como membro do Conselho Fiscal da Companhia Petroquímica do Sul – Copesul (setor petroquímico). O Sr. Ismael é graduado em Contabilidade pela
Fundação Visconde de Cairú e pós graduado em Engenharia Econômica pelo Centro Interamericano de Desenvolvimento. O Sr. Ismael não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor.
O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução
Normativa CVM nº 301/99.
CRISTIANE DA ROCHA RIBEIRO DE SOUZA - 465.248.605-78
A Sra. Cristiane é Gerente de Planejamento Financeiro da Odebrecht S.A., desde outubro de 2014. Anteriormente, atuou como Gerente de Contabilidade e Fiscal na ETH Bioenergia S.A., de fevereiro de 2008 a
agosto de 2011 e antes atuou na Braskem S.A. de Julho 2002 a Janeiro de 2008 como Coordenadora de Contabilidade e de setembro de 2011 a setembro de 2014 como Gerente de Controladoria Corporativa.
A Sra. Cristiane é formada em Ciências Contábeis pela Fundação Visconde de Cairú –Salvador-BA, e tem MBA em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. A Sra. Cristiane não ocupa cargo de administração em
nenhuma organização do terceiro setor. A Conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta
politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
ALEXANDRE ANTÔNIO GERMANO BITTENCOURT - 023.566.417-00
O Sr. Alexandre é Gerente Setorial de Fluxo Financeiro Internacional da Petrobras desde agosto de 2016, subordinado à Gerência Executiva de Finanças, tendo atuado como Gerente de Caixa no Exterior. Ele é o
atual membro efetivo do Conselheiro Fiscal da Transpetro, tendo já sido membro efetivo do Conselho Fiscal da Gas Brasiliano, membro suplente do Conselho Fiscal do COMPERJ e LOGUM. É graduado em
Ciências Econômicas pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro (UERJ) e com MBA em Finanças e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e pós-graduação em Ciências empresariais pela
Universidade Cândido Mendes. O Sr. Alexandre não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer
condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99.
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
ANDRE AMARO DA SILVEIRA Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 03/08/2016 2 ANOS 50.00%
520.609.346-72 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E 18/07/1963 03/08/2016 1
COMUNICAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia.
ARAO DIAS TISSER Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Engenheiro Civil 07/04/2016 2 ANOS 0.00%
879.023.036-15 COMITÊ DE PESSOAS E 20/07/1975 07/04/2016 2
ORGANIZAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
CARLA GOUVEIA BARRETO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administradora de 07/04/2016 2 ANOS 100.00%
Empresas
617.162.195-15 COMITÊ DE PESSOAS E 22/11/1967 07/04/2016 1
ORGANIZAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
EDSON CHIL NOBRE Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Quimico 03/08/2016 2 ANOS 100.00%
163.808.519-68 COMITÊ DE FINANÇAS E 12/11/1948 03/08/2016 1
INVESTIMENTOS
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia.
ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 07/04/2016 2 ANOS 100.00%
352.749.567-34 COMITÊ DE PESSOAS E 07/10/1949 07/04/2016 1
ORGANIZAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 24/07/2017 Até AGO 2018 100.00%
013.784.028-47 COMITÊ DE CONFORMIDADE 17/05/1956 24/07/2017 1
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 06/04/2016 2 ANOS 100.00%
245.706.997-15 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E 27/10/1952 06/04/2016 1
COMUNICAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração
JOÃO COX NETO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 03/08/2016 2 ANOS 100.00%
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
239.577.781-15 COMITÊ DE FINANÇAS E 02/05/1963 03/08/2016 1
INVESTIMENTOS
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Engenheiro Civil 07/04/2016 2 ANOS 20.00%
000.630.535-00 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E 30/08/1941 07/04/2016 1
COMUNICAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
LUIZ DE MENDONÇA Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de 07/04/2016 2 ANOS 100.00%
Produção
063.523.448-36 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E 30/05/1963 07/04/2016 2
COMUNICAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia e do Comitê de Finanças e Investimentos, como membro suplente
LUIZ DE MENDONÇA Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Engenheiro de 07/04/2016 2 ANOS 0.00%
Produção
063.523.448-36 COMITÊ DE FINANÇAS E 30/05/1963 07/04/2016 2
INVESTIMENTOS
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia e do Comitê de Estratégia e Comunicação, como membro titular
MARCELO MANCINI STELLA Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Engenheiro de 07/04/2016 2 ANOS 20.00%
Produção
110.902.258-14 COMITÊ DE PESSOAS E 11/01/1963 07/04/2016 1
ORGANIZAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia.
MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Economista 27/06/2017 Até AGO 2018 0.00%
746.597.157-87 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E 25/04/1963 0
COMUNICAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 27/06/2017 Até AGO 2018 100.00%
746.597.157-87 COMITÊ DE FINANÇAS E 25/04/1963 27/06/2017 1
INVESTIMENTOS
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico 07/04/2016 2 ANOS 0.00%
MAGALHÃES
825.822.207-44 COMITÊ DE FINANÇAS E 04/09/1962 07/04/2016 1
INVESTIMENTOS
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
MAURO MOTTA FIGUEIRA Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Engenheiro de 07/04/2016 2 ANOS 0.00%
Produção
115.134.858-90 COMITÊ DE FINANÇAS E 13/03/1970 07/04/2016 3
INVESTIMENTOS
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
PAULO CEZAR FERNANDES DA SILVA Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Engenheiro 07/04/2016 2 ANOS 0.00%
Industrial Mecânico
773.774.277-87 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E 07/01/1959 07/04/2016 2
COMUNICAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 27/06/2017 Até AGO 2018 100.00%
726.224.745-04 COMITÊ DE ESTRATÉGIA E 01/03/1973 27/06/2017 1
COMUNICAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração
SERGIO FRANÇA LEÃO Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Engenheiro Civil 27/06/2017 Até AGO 2018 0.00%
161.521.316-34 COMITÊ DE PESSOAS E 13/09/1951 27/06/2017 1
ORGANIZAÇÃO
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheira Civil 07/04/2016 2 ANOS 71.00%
544.408.075-34 COMITÊ DE FINANÇAS E 16/03/1971 07/04/2016 1
INVESTIMENTOS
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
ANDRE AMARO DA SILVEIRA - 520.609.346-72
O Sr. André é integrante da Organização Odebrecht há 28 anos. Atualmente é Presidente da ODT e Membro titular dos Conselhos de Administração das Empresas OEC, OTP, OR, OOG, OAI, atuando também nos
respectivos Comitês de Conformidade. Iniciou a sua carreira em obras de infraestrutura pesada por todo o Brasil. Esteve envolvido na construção de grandes projetos, tais como o Aeroporto Internacional de Belo
Horizonte, Porto de Paranaguá, Porto de Recife e a Ferrovia Fepasa em São Paulo. Liderou os investimentos da Odebrecht nos programas de Concessão de serviços públicos: Águas de Limeira (saneamento na
Brasil), Grupo Concessionario del Oeste (rodovias na Argentina) e Lusoponte (rodovias emPortugal). Foi responsável por Financiamentos à Projetos, Logística e Exportação na Construtora Norberto Odebrecht
(2003 a 2006), por Planejamento & Desenvolvimento na Braskem S.A. (2008), Pessoas e Organização da Odebrecht S.A (2009 a 2011) e Presidente da Odebrecht Properties (2012). A sua experiência internacional
inclui ainda 4 anos na Alemanha, 3 anos na Argentina e 4 anos em Portugal, sendo dois dos quais como Presidente da Bento Pedroso Construções SA, subsidiária integral da Organização Odebrecht. O Sr. Silveira
é formado em Engenharia Civil pela Unversidade Federal de Minas Gerais no Brasil e tem um MBA da IMD-International na Suiça. O Sr. André declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b)
qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. André declara que não é pessoa exposta politicamente e que não exerce cargo em organização do terceiro setor.
ARAO DIAS TISSER - 879.023.036-15
O Sr. Tisser foi eleito suplente do nosso conselho de administração, por indicação da Petrobras. Atuou anteriormente como membro do conselho de administração de maio de 2008 a julho de 2008, e foi eleito pela
primeira vez como suplente do conselho de administração em março de 2008. É Analista de Comercialização e Logistica da Petrobras, trabalhou como coordenador de gestão em participações em empresas
petroquímicos e de biocombustíveis na Petrobras de abril de 2015 a agosto de 2016, trabalhou como coordenador de gestão em participações em empresas petroquímicos na Petrobras de novembro de 2004 a
março de 2015 e trabalhou no departamento comercial de nafta e matérias-primas industriais da Petrobras de fevereiro de 2001 a outubro de 2004. O Sr. Tisser é formado em engenharia civil pela UFRJ, com
mestrado em engenharia pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Graduação e Pesquisa de Engenharia - COPPE/UFRJ, além de LL.M em direito societário pelo IBMEC/RJ e MBA em Gestão de Negócios pela
FGV/SP. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
CARLA GOUVEIA BARRETO - 617.162.195-15
A Sra. Barretto foi eleita Membro Suplente do Conselho de Administração da Braskem indicada pela Odebrecht S.A. Profissional com 20 anos de experiência nas áreas de Controladoria, Planejamento e Recursos
Humanos, e mais recentemente, em área de negócios. Iniciou a sua carreira na equipe da auditoria externa da PriceWaterhouseCoopers, em Salvador, em 1990. Na Organização Odebrecht ingressou em 1994,
atuando como responsável por Planejamento e Recursos Humanos, na Construtora Norberto Odebrecht como Controller e na Braskem como Gerente de Controladoria da Unidade de Poliolefinas, todas do mesmo
grupo econômico. De 2012 a 2015, foi Diretora de Negócios, responsável pelos investimentos em propriedades privadas da Odebrecht Properties, também do mesmo grupo econômico do emissor. Desde então,
regressou a Holding Odebrecht S.A., como Diretora de Planejamento e Pessoas, também do mesmo grupo econômico do emissor. A Sra. Barretto é graduada em Administração de Empresas pela Universidade
Salvador (UniFacs) em 1989, com Honra ao Mérito, concluiu o seu MBA Empresarial na Fundação Dom Cabral, em Belo Horizonte, em 2006. A Sr. Barretto não ocupa cargo de administração em nenhuma
organização do terceiro setor. A Conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
EDSON CHIL NOBRE - 163.808.519-68
O Sr. Edson Chil Nobre trabalhou por 35 anos na Petrobras. Possui vasta experiência gerencial na Petrobras e na Petrobras Distribuidora. Em 2014, se aposentou no sistema Petrobras e no período de 2010
a /2014 foi Gerente Executivo de Negócios de Energia na Petrobras Distribuidora. O Sr. Edson é graduado em Engenharia Química pela Universidade Federal do Paraná, em Direito pelas Faculdades Integradas
Bennett-Rio de Janeiro e em Engenharia de Segurança do Trabalho pela Universidade Estadual de Maringá. Possui MBA Executivo em Administração pela COPPEAD-UFRJ-Rio de Janeiro. O Conselheiro declara
que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Além disso, o Sr. Edson é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela
BM&FBOVESPA. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO - 352.749.567-34
O Sr. Ernani é possui 40 anos de experiência no mercado, trabalhou por 25 anos na Petrobras, onde exerceu diversas funções técnicas e gerenciais. Na Refinaria Gabriel Passos - REGAP, em Betim - MG, onde
trabalhou por 10 anos, foi responsável pela partida de dois conjuntos de unidades industriais. Na Sede da Empresa, no Rio de Janeiro, trabalhou por 15 anos onde coordenou o programa de transferência de
tecnologia em processo de hidrotratamento de combustíveis, junto ao Instituto Francês de Petróleo - IFP (Paris - França), bem como os projetos decorrentes desse programa. Ainda na Sede, elaborou e coordenou
um plano plurianual de investimentos para a área de refino daquela empresa. Foi, por quatro anos, Superintendente de Refino e Processamento de Gás Natural da Agência Nacional do Petróleo - ANP. Desde
novembro de 2004, atuou como Gerente Executivo de Abastecimento, Petroquímica e Biocombustíveis do IBP, cargo do qual se desligou em março de 2016. É graduado em Engenharia Química pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro - UFRJ. Possui pós-graduação em Engenharia de Processamento de Petróleo, ministrado pela Petróleo Brasileiro S.A., MBA em gestão empresarial pela Fundação Dom Cabral - MG e
pós-graduação em Regulação da Indústria de Petróleo e Gás pela Universidade Estadual de Campinas - Unicamp, dentre outros. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b)
qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer. Além disso, o Sr. Ernani é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela BM&FBOVESPA. O Conselheiro declara que não é
pessoa exposta politicamente.
GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO - 013.784.028-47
O Sr. Gesner é atualmente Membro do Conselho de Autorregulação da FEBRABAN, Membro do Conselho de Administração da USIMINAS, Membro do Conselho Consultivo de Política do UBER, Membro do
Conselho Consultivo do CIEE, Membro do Conselho Consultivo da ECONSERVATION, Sócio da GO Associados Consultoria Empresarial, Professor do Departamento de Planejamento e Análise Econômica
Aplicada à Administração – EAESP / FGV, Coordenador do Grupo de Economia da Infraestrutura & Soluções Ambientais da FGV. Entre 2006 e 2010 foi Presidente da Sabesp – Companhia de Saneamento do
Estado de São Paulo. Atuou também como Consultor em projeto para o Banco Mundial para análise institucional de empresa de saneamento em Dhaka, Bangladesh, 2012. O Sr. Gesner é graduado em Economia
pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA/USP, Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e Phd em Economia
pela Universidade da Califórnia, Berkeley. O Sr. Gesner não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b)
qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. Além disso, o Sr. Gesner é considerado membro
independente com base no critério de independência definido pela BM&FBovespa.
JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO - 245.706.997-15
O Sr. João Carlos de Loureiro possui 40 anos de experiência profissional, sendo mais de 6 anos no exterior (França), apresentando vasta experiência gerencial. Desde 2015 exerce a gerência de Participações em
Empresas Petroquímicas e Biocombustíveis na Petrobras. O Sr. João Carlos é graduado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e possui MBA Pós-Graduação Executiva em Petróleo e Gás pela Coppe -
UFRJs. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
JOÃO COX NETO - 239.577.781-15
O Sr. Cox é formado em economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos de pós-graduação em economia na Université du Québec à Montreal e no College of Petroleum Studies da Oxford
University. Cox fala português, inglês, francês, espanhol e tem conhecimentos básicos de italiano. Ele também foi membro do Conselho de Administração de algumas empresas em diferentes países (Brasil,
Argentina, Holanda e Israel), além de ter integrado, como conselheiro, o CRSFN - Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, o Conselho de Administração da ABRASCA (Associação Brasileira das
Companhias Abertas) e do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Desde abril de 1999 ele esteve profundamente envolvido com a indústria de telecomunicações, como Presidente, CEO ou vice-
presidente. De 2006 a 2010, na Claro, a segunda maior operadora de celulares no Brasil como presidente, CEO e vice-chairman. A partir de abril de 1999 a agosto de 2004, como Vice-Presidente Financeiro e de
Relações com Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, posição que compartilhou como CEO da Telemig Celular e Amazônia Celular. Em 2005 atuou como Vice-Presidente
do Conselho de Administração da Cellcom, a maior operadora de celular em Israel. Durante seu recente período de quatro anos à frente da Claro, Cox mais do que dobrou a receita e o número de clientes, levando-
o a atingir a segunda posição em participação de mercado ao tempo que mais que decuplicou o EBITDA. Destaca-se ainda neste período a introdução da tecnologia 3G no Brasil. Atualmente o Sr. Cox é membro
independente do Conselho de Administração da Embraer, Presidente do Conselho de Administração da Estácio Participações S.A., membro independente do Conselho de Administração da Linx S.A., membro
independente do Conselho de Administração da Odebrecht TransPort e SócioFundador e administrador da Cox Investimentos & Advisory, empresa de investimentos e consultoria. O conselheiro declara que não
possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Cox declara que não é pessoa exposta politicamente e que não exerce cargo em organização do terceiro setor.
Além disso, o Sr. Cox é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela BM&F Bovespa.
JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS - 000.630.535-00
O Sr. Mascarenhas é diretor da Odebrecht desde setembro de 2001, tendo ocupado diversos cargos executivos em outras empresas do grupo Odebrecht, todas do mesmo grupo do emissor. Atuou também como
Vice-Presidente da CNI - Confederação Nacional das Indústrias entre 1985 e 2014 e como Presidente da Federação das Indústrias do estado da Bahia entre 1992 e 2002, e novamente entre abril 2010 e março de
2014. Ele também foi Vice-Presidente da Associação Brasileira de Indústrias Químicas e Produtos Derivados entre maio de 1993 e abril de 2008. É também membro do MBC – Movimento Brasil Competitivo, e, em
2014, foi eleito membro do Conselho da Associação Comercial da Bahia. Desde 2015 é Presidente do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Estado do Rio de Janeiro – FIRJAN. O Sr.
Mascarenhas é graduado em Engenharia Civil pela Universidade federal da Bahia (UFBA). O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo
administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
LUIZ DE MENDONÇA - 063.523.448-36
O Sr. Paulo foi eleito membro suplente para o Conselho de Administração da Braskem por indicação da Petrobras. O Sr. Paulo é Engenheiro de Equipamentos Senior. De 2015 a 2016 foi Gerente de
Relacionamento e Informação do Negócio Petroquímico - Atendimento ao Órgãos de Controle. No período de 2014 a 2015 foi Gerente de Planejamento e Controle, sendo responsável pelo planejamento e controle
da gerência executiva do abastecimento de petroquímica. Nos períodos anteriores, ocupou os cargos de Gerente de Avaliação e Suporte à Gestão das Participações, sendo responsável pela governança
corporativa das participações da gerência executiva do abastecimento de petroquímica; e gerente de análise econômico-financeira. O Sr. Paulo é graduado em Engenharia Industrial Mecânica pelo Centro Federal
de Educação Tecnológica - CEFET-RJ, possui pós-graduação em Administração Pública pela FGV, MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC-RJ; e cursos de especialização em Gestão, pela Fundação Dom Cabral
e The Innovative Organization pela Universidade UC Berkeley. O Sr. Paulo declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é
pessoa exposta politicamente.
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - 726.224.745-04
O Sr. Pedro é Diretor do Grupo Br Partners, sendo que, de 2012 a 2016, foi Diretor de Gestão de Recursos na GR Partners Gestão de Recursos Ltda. Em 2011, era Diretor de M&A. De 2009 a 2010 atuou como
Diretor de M&A no Banco Standard de Investimentos S.A. Desde 2013, atua como membro do Comitê de Auditoria na Companhia Brasileira de Distribuição e da BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros. Entre 2013 e 2014 foi membro do Conselho Fiscal da Hypermarcas S.A. O Sr. Pedro é Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal da Bahia. O Sr. Sousa não ocupa cargo de
administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é
pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. Além disso, o Sr. Pedro é considerado membro independente com base no critério de independência definido pela BM&FBovespa.
SERGIO FRANÇA LEÃO - 161.521.316-34
O Sr. Sergio assumiu, em 2013, a coordenação do apoio aos programas de sustentabilidade na Odebrecht S.A.. Desde 1992, atua na coordenação de programas ambientais na Odebrecht. Até 2013 foi responsável
na Construtora Norberto Odebrecht pela coordenação do apoio aos programas de SSTMA. Foi professor da UFMG de 1981 a 1992, no departamento de Engenharia Sanitária e Ambiental e Coordenador do curso
de mestrado na área. É consultor em diversos projetos de controle ambiental na indústria através da Fundação Christiano Ottoni da UFMG. Foi presidente da Fundação Estadual do Meio Ambiente de Minas Gerais
e membro dos Conselhos Estadual de Política Ambiental e Nacional do Meio Ambiente, de 1989 a 1991. O Sr. Sergio é graduado em Engenharia Civil, com especialização em engenharia sanitária pela UFMG e
mestrado e doutorado em engenharia sanitária e ambiental pela Universidade da Califórnia em Berkeley – 1981. O Sr. Sergio não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O
Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução
Normativa CVM nº 301/99.
TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI - 544.408.075-34
Ticiana Marianetti é graduada em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia (UFBA) e tem MBA pela Haas Business School da Universidade da Califórnia em Berkeley. Antes de assumir a posição de
Diretora Financeira na Odebrecht S.A. foi CFO da Odebrecht Ambiental de Abril 2008 a Março 2016, e, antes disso, ocupou várias posições na Organização Odebrecht, nos departamentos de engenharia e finanças,
todas empresas do mesmo grupo econômico do emissor. Sua experiência anterior inclui posições de estruturação financeira de projetos na Bechtel Enterprises (EUA), bem como na Alterra Partners (Costa Rica e
Reino Unido) e Gerens Management Group (Espanha), empresas do setor de infraestrutura.
A Sra. Ticiana não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A Conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo
administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não há relações familiares a serem divulgadas em relação aos membros da administração.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Pedro Van Langendonck Teixeira de Freitas 258.045.318-08 Prestação de serviço Controlada Indireta
Diretor de Relações com Investidores
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Pedro Van Langendonck Teixeira de Freitas 258.045.318-08 Prestação de serviço Controlada Indireta
Diretor de Relações com Investidores
Pessoa Relacionada
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Este seguro visa indenizar as perdas e danos (inclusive custos de defesa) resultantes de certas
reclamações de Terceiros contra os Administradores da Empresa, por reclamações fundamentadas
em omissões ou atos danosos praticados no exercício de suas funções (contanto que não seja
caracterizado dolo ou culpa grave equiparada ao dolo).
A Braskem possui este seguro desde a sua fundação e vem sendo renovado todos os anos.
Principais informações:
Seguradora: Chubb.
• Diretor de empresa; ou
• Empregado que não tenha poder de decisão ou representação, mas que possa ser
responsabilizado por ou tenha contribuído para a ocorrência de um Fato Gerador juntamente com
algum Segurado.
Âmbito de cobertura: mundial (cobre inclusive reclamações nos EUA) O seguro possui várias
coberturas, das quais podemos destacar:
• Inclusão automática de novas subsidiárias (desde que o ativo não ultrapasse a 30% do total
dos ativos da Braskem);
• Danos Morais;
• Erros e Omissões;
footer
A Braskem participa do Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) desde 2003 e
também atende a outros requerimentos do Nível 2 e do Novo Mercado (segmentos especiais de
listagem de Companhias da BM&FBovespa), incluindo: divulgação de demonstrativos financeiros
em inglês, de acordo com padrões Internacionais (IFRS); Conselho de Administração com, no
mínimo, 5 (cinco) membros, mandato unificado de até 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, e,
pelo menos, 20% de Conselheiros independentes; e tag along de 100% para todas as ações no
caso de mudança de controle acionário.
Fora do Brasil, as ações da Braskem também são listadas na Bolsa de Valores de Nova York
(NYSE) e na Latibex – seção latino-americana da Bolsa de Madri – e, por essa razão, estão sujeitas
às exigências dos respectivos órgãos reguladores, quais sejam, Securities & Exchange Commission
(SEC), nos Estados Unidos e Bolsas y Mercados Españoles (BME), na Espanha. Já em 2005, a
Braskem foi uma das primeiras Emissoras Privadas Estrangeiras (FPIs, na sigla em inglês) na
América do Sul a se adequar às exigências das Seções 404 e 302 da Lei Sarbanes- Oxley (SOX).
A Companhia conta com uma estrutura de governança corporativa que está alinhada com os
objetivos de geração de valor aos acionistas da empresa e contemplam o seguinte escopo de
atuação: Assembleia Geral de Acionistas, Conselho de Administração, Comitês não estatutários de
Apoio ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria e Auditoria Independente.
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De forma transversal, a Braskem disponibiliza o Canal Linha de Ética. Por meio dele, Integrantes,
Fornecedores, Terceiros, Clientes e demais colaboradores podem, de forma segura e responsável,
contribuir com informações para a manutenção de um ambiente corporativo integro, seguro, ético,
transparente e produtivo. Esse canal é acessível via internet ou por ligação telefônica gratuita no
idioma dos países em que a Braskem mantém operações.
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Data 30/11/2017
Tipo de Assembleia Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 97,14%
Data 19/09/2017
Tipo de Assembleia Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 98%
Data 25/08/2017
Tipo de Assembleia Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 98%
Data 27/06/2017
Tipo de Assembleia Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 50,1%
Data 28/04/2017
Tipo de Assembleia Ordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 98%
Data 08/06/2016
Tipo de Assembleia Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 97%
Data 06/04/2016
Tipo de Assembleia Ordinária e Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 97%
Data 04/08/2015
Tipo de Assembleia Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 97%
Data 09/04/2015
Tipo de Assembleia Ordinária e Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 97%
Data 01/12/2014
Tipo de Assembleia Extraordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 97,14%
Data 09/04/2014
Tipo de Assembleia Ordinária
Instalação em segunda convocação Não
Quórum de instalação 97,14%
Conselho de Administração
Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária fazem jus a uma remuneração fixa mensal e
a uma remuneração variável de curto prazo, condicionada tanto ao desempenho individual na
superação de resultados previamente pactuados quanto à existência de resultados econômicos.
Os Diretores também fazem jus aos benefícios oferecidos pela Companhia a todos os seus demais
integrantes, como assistência médica e odontológica, alimentação e previdência complementar.
Tais benefícios complementam o pacote de remuneração dos mesmos, compondo a remuneração
total percebida.
Conselho Fiscal
Os membros titulares do Conselho Fiscal são remunerados por meio de honorários (remuneração
fixa, a qual não abrange benefícios). Tais honorários serão o maior entre (i) o valor fixo mensal
estabelecido em assembleia geral ordinária da Companhia que elege o Conselho Fiscal; ou (ii) o
limite mínimo previsto no §3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Comitês
A Companhia diferencia os honorários mensais dos Coordenadores dos Comitês, que são
conselheiros independentes, de acordo com as suas responsabilidades.
footer
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais qual a proporção de cada elemento na
remuneração total:
2016
Remuneração
Remuneração Fixa Benefícios Total
Variável
Conselho de
100% 0% 0% 100%
Administração
Diretoria Estatutária/
26,73% 71,62% 1,65% 100%
Não Estatutária
2015
Remuneração
Remuneração Fixa Benefícios Total
Variável
Conselho de
100% 0% 0% 100%
Administração
Diretoria Estatutária/
30,7% 67,9% 1,4% 100%
Não Estatutária
2014
Remuneração
Remuneração Fixa Benefícios Total
Variável
Conselho de
100% 0% 0% 100%
Administração
Diretoria Estatutária/
28% 70% 2% 100%
Não Estatutária
Conselho de Administração
footer
Os valores de remuneração fixa pagos pela Companhia aos membros da Diretoria estatutária e não
estatutária são comparados anualmente com o mercado por meio de pesquisas especializadas, de
forma que se possa aferir a sua competitividade e, eventualmente, avaliar a necessidade de se
realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração.
As faixas de remuneração fixa mensal, baseada na mediana de mercado, são determinadas tendo
como base:
Conselho Fiscal
A remuneração mensal dos conselheiros é obtida por meio de pesquisas especializadas, através do
comparativo com empresas de porte similar, respeitando o valor mínimo estabelecido pelo artigo
162, §3º da Lei nº 6.404/76.
Comitês
A Companhia diferencia os honorários mensais dos Coordenadores dos Comitês, que são
conselheiros independentes, de acordo com as suas responsabilidades, levando em consideração
comparativo de mercado realizado anualmente.
Conselho de Administração
As referências são obtidas pelos resultados de pesquisas especializadas realizadas com empresas
de porte similar à Companhia.
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executivos, visando a obter ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo
desempenho de curto prazo.
Conselho Fiscal
As referências são obtidas pelos resultados de pesquisas especializadas realizadas com empresas
de porte similar à Companhia, com atendimento ao disposto no §3º do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Ações para a remuneração mínima legal.
Comitês
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitês
footer
função. Não há indicador de desempenho para a determinação da remuneração variável uma vez
que este grupo não é elegível para tanto.
Conselho de Administração
Não aplicável, uma vez que os membros do Conselho de Administração da Companhia não são
elegíveis para remuneração variável.
Conselho Fiscal
Não aplicável, uma vez que os membros do Conselho Fiscal da Companhia não são elegíveis para
remuneração variável.
Comitês
Não aplicável, uma vez que os membros dos Comitês da Companhia não são elegíveis para
remuneração variável.
A estratégia de remuneração está atrelada a fatores e premissas que a tornam mais (i) equitativa
(remunerar proporcionalmente de acordo com as habilidades, capacitação profissional e impacto
nos resultados); (ii) competitiva (adequada aos padrões do mercado); (iii) eficaz (quanto a custos
para a Companhia); e (iv) segura (comprometida com a continuidade do negócio).
Na medida em que são cumpridas as metas a curto, médio e longo prazo, gera-se mais resultados
para a Companhia valorizando-a, que em contrapartida distribui esses resultados em forma de
remuneração fixa a curto prazo, variável a médio prazo e, se for o caso, de incentivos a longo
prazo. Este ciclo faz com que a Companhia cresça e se desenvolva em busca de sua perpetuidade.
Não existe nenhuma remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos da Companhia.
footer
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2017 - Valores Anuais
Descrição de outras Os valores relativos a INSS somam Os valores relativos a INSS Os valores relativos a INSS
remunerações fixas R$972.000,00. somam R$2.202.960,40; e (ii) somam R$134.667,00.
verba contingencial no montante
de R$1.500,00,00
Remuneração variável
Descrição de outras Os valores relativos a INSS somam Os valores relativos a INSS Os valores relativos a INSS
remunerações fixas R$686.292,54. somam R$1.668.089,56. somam R$101.982,90.
Remuneração variável
Descrição de outras Os valores relativos a INSS somam Os valores relativos a INSS Os valores relativos a INSS
remunerações fixas R$377.352,95 somam R$1.640.146,13 somam R$92.249,37
Remuneração variável
Descrição de outras Os valores relativos a INSS somam Os valores relativos a INSS Os valores relativos a INSS
remunerações fixas R$389.289,00. somam R$1.483.005,00. somam R$87.931,00
Remuneração variável
A remuneração variável é resultante da equação de 3º quartil de remuneração total de mercado, excluindo-se benefícios
e remuneração fixa mensal, condicionado ao cumprimento de metas, conforme já descrito no item 13.1.(b).(iii) deste
Formulário.
Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Administração
Nº total de membros
Error! Bookmark not defined. 11,00 7,00 5,00 23,00
Nº de membros
remunerados Error! 0,00 7,00 0,00 7,00
Bookmark not defined.
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A N/A N/A N/A
remuneração – metas
atingidas
Valor mínimo
previsto no plano de N/A 0,00 N/A 0,00
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A R$ 22.150.000,001 N/A R$ 22.150.000,001
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A R$ 17.720.000,001 N/A R$ 17.720.000,001
remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no N/A N/A N/A N/A
resultado do
1
Não contempla encargos sociais, somente Participação nos Resultados
exercício social
Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Administração
Nº total de
membrosError! Bookmark 10,50 6 5 21,50
not defined.
Nº de membros
remuneradosError! 0,00 6 0,00 6,00
Bookmark not defined.
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A N/A N/A N/A
remuneração – metas
atingidas
Valor mínimo
previsto no plano de N/A 0,00 N/A 0,00
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A 19.400.000,001 N/A 19.400.000,001
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A 15.520.000,001 N/A 15.520.000,001
remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
N/A 22.345.008,681 N/A 22.345.008,6811
resultado do
exercício social
Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Administração
Nº total de
membrosError! Bookmark 10,75 6,42 5,00 22,17
not defined.
Nº de membros
remuneradosError! 0,00 6,42 0,00 6,42
Bookmark not defined.
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A N/A N/A N/A
remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
N/A N/A N/A N/A
resultado do
exercício social
Valor mínimo
previsto no plano de N/A 0,00 N/A N/A
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A 18.125.000,001 N/A 18.125.000,001
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A 14.500.000,001 N/A 14.500.000,001
remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no N/A 18.125.000,001 N/A 18.125.000,001
resultado do
exercício social
Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Administração
Nº total de
membrosError! Bookmark 11,00 7,00 5,00 23,00
not defined.
Nº de membros
remuneradosError! 0,00 7,00 0,00 7,00
Bookmark not defined.
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A N/A N/A N/A
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A N/A N/A N/A
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
N/A N/A N/A N/A
resultado do
exercício social
Valor mínimo
previsto no plano de N/A 0,00 N/A N/A
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de N/A 18.200.000,001 N/A 18.200.000,001
remuneração
Valor previsto no
plano de
N/A 14.000.000,001 N/A 14.000.000,001
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
N/A 15.531.298,001 N/A 15.531.298,001
resultado do
exercício social
Conselho de Administração
A Companhia não possuía no último exercício social e não possui no exercício social corrente plano
de remuneração baseado em ações para os membros do conselho de administração.
Diretoria Estatutária
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e
longo prazo
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
footer
Não aplicável.
Não aplicável.
(n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos
no plano de remuneração baseado em ações
Não aplicável.
footer
Com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apesar do Plano ainda
estar vigente no início do exercício social, as informações deste item não são aplicáveis, pois não
houve outorga de UI’s neste período.
footer
Não aplicável, tendo em vista que não havia qualquer opção em aberto detida pelo conselho de
administração e pela diretoria estatutária da Companhia ao final do último exercício social.
footer
Portanto, as informações deste item para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2016 não são
aplicáveis à Companhia.
Opções exercidas
Em 2014: R$ 18,88
Ações entregues
1
Resgate total exercido pelos Diretores Estatutários, relativo ao encerramento do Plano
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Até 2014, quando o Plano de Incentivo de Longo Prazo estava vigente, o valor das Unidades de
Investimento, composta de Unidades ALFA e BETA tinham o seguinte valor precificado:
Valor de ALFA baseado na média de 6 meses (outubro a março de cada ano) da cotação da ação
BRKM5. Valor fica congelado por 1 ano (até final de março do ano seguinte).
(i) Valor da ação na data-base do cálculo: média de 6 meses (outubro – março de cada ano) da
cotação da BRKM5
(ii) Strike - valor zero uma vez que não haverá desembolso por parte do funcionário
(v) Volatilidade - calculada com base no preço das ações dos últimos 3 anos
(vi) Dividends Yield - apurado com base no plano de negócios (6% na perpetuidade)
A cada trimestre era calculado os efeitos de compensação do Plano, onde 01 (uma) ação da
Braskem representava certificados de investimento "Alfa" e "Gama" e 01 (uma) ação Beta
representava uma ação da Braskem "menos" os dividendos pagos. As unidades alfas são
multiplicadas pelo preço da ação (média 6 meses) e as unidades beta são multiplicadas pelo prêmio
da opção. A soma do fair value de alfa + beta é deduzido do valor histórico das opções e o valor é
provisionado no balanço.
Calculada com base no preço das ações BRKM5 dos últimos 3 anos.
(e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor
justo
footer
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Em 31/12/2016
Emissor
Braskem S.A. Ações 0 0 0 0
Ordinárias
Ações 76.526 510 0 77.036
Preferenciais
– Classe A
Ações 0 0 0 0
Preferenciais
– Classe B
(*) A tabela acima apresenta apenas controladores diretos e indiretos da Companhia nos quais os membros do Conselho de
Administração e membros do Conselho Fiscal ora indicados para eleição na Assembleia Geral Ordinária referente ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, bem como nossos Diretores Estatutários em exercício, detém
participação. Para visualizar o controle acionário direto e indireto da Companhia, favor consultar os itens 15.1 e 15.2 do
Formulário de Referência da Companhia disponível no Sistema IPE.
footer
Nome de plano
Odebrecht
N/A
Previdência
*Obs.: O número de membros remunerados de cada órgão corresponde ao número de diretores e conselheiros vinculados ao
plano de previdência da Companhia.
footer
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não conta com mecanismos de remuneração ou
indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
Nos termos da apólice, os administradores serão indenizados por custos de defesa e indenizações
pagas a terceiros, derivadas de processos judiciais, arbitrais, e administrativos entre outros.
footer
footer
Nos últimos três exercícios sociais, não foram reconhecidos valores no resultado da Companhia
como remuneração de administradores e membros do conselho fiscal recebida por qualquer razão
que não a função que ocupam na Companhia.
footer
Não aplicável, nos últimos três exercícios sociais nenhuma remuneração de administradores ou
membros do conselho fiscal da Companhia foi reconhecida no resultado dos controladores, diretos
ou indiretos, das sociedades sob controle comum e das controladas da Companhia, seja a título de
exercício de suas funções de administradores, seja qualquer outro título.
footer
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, exceto pelas já descritas nas
demais seções deste item 13 do Formulário.
footer
(a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
Em razão da venda da quantiQ, concluída em 03 de abril de 2017, não foram considerados 316 integrantes em 2014, 338
integrantes em 2015 e 325 integrantes em 2016 para fins das informações prestadas abaixo.
2016
AL 25 1 9 6 82 0 391 0 514
PR 0 2 0 0 0 0 0 0 2
SC 0 4 0 0 0 0 0 0 4
RJ 32 1 13 13 88 4 264 0 415
Total 1.026 244 149 172 926 234 3.225 1680 7.656
2015
AL 31 0 10 4 85 0 391 0 521
PR 0 2 0 0 0 0 0 0 2
SC 0 4 0 0 0 0 0 0 4
RJ 60 4 16 15 87 4 270 0 456
Total 1.060 247 137 176 941 230 3.272 1.594 7.657
2014
AL 26 0 11 6 88 0 399 0 530
RJ 40 2 9 20 87 0 277 0 435
Total 1.115 254 137 193 981 249 3.425 1.456 7.810
(b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
Número de terceirizados
31/12/2014
9,0%
31/12/2015
7,4%
31/12/2016
7,3%
Em razão da venda da quantiQ, concluída em 03 de abril de 2017, não foram considerados 316
integrantes em 2014, 338 integrantes em 2015 e 325 integrantes em 2016 para informações
prestadas no item 14.1 do Formulário.
A Companhia não possui planos de remuneração baseados em ações para empregados não
administradores.
As negociações coletivas de trabalho nas datas base em Alagoas, Bahia, São Paulo (Paulínia, ABC
e Cubatão) e Rio Grande do Sul são conduzidas pelos sindicatos patronais (com participação
relevante da Companhia). No Rio de Janeiro as negociações coletivas são conduzidas diretamente
pela Braskem. Os referidos instrumentos estão em plena vigência.
Por outro lado, a Companhia negocia e celebra diretamente com os referidos sindicatos, Acordos
Coletivos Específicos, tais como Acordo sobre jornadas para Turnos Ininterruptos de Revezamento,
Acordo sobre Passagem de Turnos e sistema alternativo de registro de jornadas de trabalho,
Acordos negociados diretamente com seus empregados e com a participação do sindicato laboral
Não há histórico de intervenção judicial (dissídio coletivo) para estabelecimento das condições de
trabalho e reajustamento de salários há muitos anos.
Desde a sua criação, a Companhia não vivenciou greve em suas plantas industriais.
Os Sindicatos da categoria laboral com os quais a Companhia mantém relações para negociação
ou trato específico de questões e acordos, nas respectivas regiões (base territorial), são: ALAGOAS
– SINDICATO UNIFICADO DOS TRABALHADORES PETROLEIROS, PETROQUÍMICOS,
QUÍMICOS E PLÁSTICOS NOS ESTADOS DE AL/SE – SINDIPETRO AL/SE;
As negociações coletivas de trabalho nas datas base em Alagoas, Bahia, São Paulo (Paulínia, ABC e Cubatão) e Rio Grande
do Sul são conduzidas pelos sindicatos patronais (com participação relevante da Companhia). No Rio de Janeiro as
negociações coletivas são conduzidas diretamente pela Braskem. Os referidos instrumentos estão em plena vigência.
Por outro lado, a Companhia negocia e celebra diretamente com os referidos sindicatos, Acordos Coletivos Específicos,
tais como Acordo sobre jornadas para Turnos Ininterruptos de Revezamento, Acordo sobre Passagem de Turnos e
sistema alternativo de registro de jornadas de trabalho, Acordos negociados diretamente com seus empregados e com a
participação do sindicato laboral para validação do Programa de Participação nos Lucros e Resultados, etc.
Não há histórico de intervenção judicial (dissídio coletivo) para estabelecimento das condições de trabalho e
reajustamento de salários há muitos anos.
Desde a sua criação, a Companhia não vivenciou greve em suas plantas industriais.
Os Sindicatos da categoria laboral com os quais a Companhia mantém relações para negociação ou trato específico de
questões e acordos, nas respectivas regiões (base territorial), são: ALAGOAS – SINDICATO UNIFICADO DOS
TRABALHADORES PETROLEIROS, PETROQUÍMICOS, QUÍMICOS E PLÁSTICOS NOS ESTADOS DE AL/SE – SINDIPETRO AL/SE;
SÃO PAULO (Capital) - SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS IND. QUÍMICAS, FARMACÊUTICAS, PLÁSTICOS E
SIMILARES DE SÃO PAULO;
SÃO PAULO (Paulínia) – SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS IND. QUÍMICAS, FARMACÊUTICA, ABRASIVOS E
SIMILARES DE CAMPINAS E REGIÃO;
SÃO PAULO (ABC) – SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS QUÍMICAS, PETROQUÍMICAS,
FARMACÊUTICAS, TINTAS E VERNIZES, PLÁSTICOS, RESINAS SINTÉTICAS, EXPLOSIVOS E SIMILARES DO ABCD,
MAUÁ, RIBEIRÃO PIRES E RIO GRANDE DA SERRA;
SÃO PAULO (Cubatão) - SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS QUÍMICAS, FARMACÊUTICAS E DE
FERTILIZANTES DE CUBATÃO, SANTOS, SÃO VICENTE, GUARUJÁ, PRAIA GRANDE, BERTIOGA, MONGAGUÁ E
ITANHAÉM;
RIO DE JANEIRO (Duque de Caxias) - SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS DE
DUQUE DE CAXIAS.
RIO GRANDE DO SUL – SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS IND. PETROQUÍMICAS DE TRIUNFO /RS –
SINDIPOLO
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, exceto pelas já descritas nas demais seções deste item 14
do Formulário.
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
ADR's - JP Morgan
Não
Não
ODEBRECHT S.A
Não
TOTAL 12 0,000003%
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Não
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ODBINV S.A
15.105.588/0001-15 Brasileira-SP Não Sim 31/12/2016
Não
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72 Brasileira Não Sim 11/09/2016
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15 Brasileira-SP Não Sim 31/12/2016
Não
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Organograma
rama dos acionistas e do grupo econômico
Para mais informações sobre a divisão do capital social da Companhia, vide o item 15.1/2 deste Formulário de
Referência.
b. controladas e coligadas:
A tabela abaixo apresenta as principais sociedades nas quais a Companhia possui participações direta e/ou
indiretamente:
Todas as participações nas principais coligadas e controladas estão descritas no item (b).
Não se aplica à companhia, as estruturas de controle e controladas estão descritas nos itens (a) e (b).
Para mais informações sobre a divisão do capital social da Companhia, vide o item 15.1/2 deste
Formulário de Referência.
b. controladas e coligadas:
A tabela abaixo apresenta as principais sociedades nas quais a Companhia possui participações
direta e/ou indiretamente:
Participação
Controladas
(%)
(1)
Braskem Petroquímica Ltda. 100%
Braskem Netherlands B.V.(1) 100%
Braskem Europe GmbH(2) 100%
Braskem America Inc.(2) 100%
Braskem Idesa S.A.P.I.(2) 74,99%
Porcentagem
Controladas em conjunto, direta ou indiretamente
de participação
Refinaria de Petróleo Rio Grandense S.A. 33,33%
Porcentagem
Coligadas
de participação
Borealis Brasil S.A.(3) 20,00%
(1)
Controlada diretamente pela Companhia.
(2)
Controlada indiretamente pela Companhia.
(3)
Participação detida diretamente pela Companhia
Todas as participações nas principais coligadas e controladas estão descritas no item (b).
Não se aplica à companhia, as estruturas de controle e controladas estão descritas nos itens (a) e
(b).
Não houve outras alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor nos últimos três exercícios sociais
e. quadro societário antes e Não houve alteração no quadro societário da Braskem S.A.
depois da operação
f. mecanismos utilizados para A operação foi avaliada e aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas da
garantir o tratamento equitativo Companhia
entre os acionistas
b. principais condições do Em 01.12.2014, foi aprovada a incorporação da Braskem Qpar S.A. (“Braskem Qpar”)
negócio pela Companhia, com a versão do patrimônio líquido contábil da Braskem Qpar para a
Companhia, avaliado em R$ 6.017.355.373,36, na data base definida para a operação,
qual seja, 30 de setembro de 2014, sem qualquer alteração no valor do capital social
da Companhia ou emissão de novas ações, em razão de a Companhia ser a única
acionista da Braskem Qpar previamente à incorporação..
e. quadro societário antes e Não houve alteração no quadro societário da Braskem S.A.
depois da operação
f. mecanismos utilizados para A operação foi avaliada e aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas da
garantir o tratamento equitativo Companhia
entre os acionistas
e. quadro societário antes e Não houve alteração no quadro societário da Braskem S.A.
depois da operação
f. mecanismos utilizados para Não houve impactos aos acionistas da Braskem S.A., tendo em vista que a operação
garantir o tratamento equitativo foi realizada entre subsidiárias, direta e indiretamente, 100% detidas pela Braskem S.A.
entre os acionistas
b. principais condições do Em 30.04.2016, foi aprovada a incorporação da Alclor Química de Alagoas Ltda. pela
negócio Braskem Petroquímica Ltda., com a versão do total de seu patrimônio líquido contábil
para a Braskem Petroquímica Ltda., avaliado em R$ 35.433.582,87, na data base
definida para a operação, qual seja, 31 de dezembro de 2015, sem qualquer alteração
no valor do capital social da Braskem Petroquímica Ltda. ou emissão de novas ações,
em razão de a Companhia ser a única acionista da incorporada no momento da
incorporação.
c. sociedades envolvidas Alclor Química de Alagoas Ltda. e Braskem Petroquímica Ltda.
e. quadro societário antes e Não houve alteração no quadro societário da Braskem S.A.
depois da operação
f. mecanismos utilizados para Não houve impactos aos acionistas da Braskem S.A., tendo em vista que a operação
garantir o tratamento equitativo foi realizada entre subsidiárias, direta e indiretamente, 100% detidas pela Braskem S.A.
entre os acionistas
Conforme consta do item 15.1/2 deste Formulário de Referência, a Kieppe Patrimonial S.A. não possui controle definido.
Em 18 de julho de 2017, os nossos acionistas Petrobras e Odebrecht se engajaram em tratativas com o objetivo de
promover a revisão dos termos e condições do Acordo de Acionistas da Braskem a fim de aprimorar a governança da
Braskem e o relacionamento societário entre as partes, visando a criação de valor para todos os acionistas da Braskem.
Além da informação prestada neste item 15.8, não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação
a este item 15.
As transações entre partes relacionadas da Braskem são realizadas com base na (i) Lei das
Sociedades por Ações; (ii) Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Técnicos -
CPC nº 05 aprovado pela Deliberação da CVM nº 642, de 07 de outubro de 2010; (iii) Instrução
CVM 480; (v) Estatuto Social da Braskem; e (vii) Política sobre Conformidade com Atuação Ética,
Íntegra e Transparente disponível na internet, no site da Companhia (www.braskem-ri.com.br)
A Companhia realiza transações com partes relacionadas durante o curso normal de suas
operações e atividades. A Companhia considera que todas as condições estipuladas nos contratos
pactuados com partes relacionadas atendem aos interesses da Companhia e continuará
procurando assegurar que futuros contratos pactuados com quaisquer partes relacionadas atendam
aos interesses da Companhia, de modo que tais contratos apresentem termos e condições tão
favoráveis à Companhia como os que a Companhia poderia celebrar com quaisquer outros
terceiros.
• A transação entre partes relacionadas deve ser negociada de forma independente, com a
finalidade de priorizar os interesses da Braskem e otimizar os resultados sociais, adotando-se
tratamento equitativo a todos os acionistas;
• A transação entre partes relacionadas deve ser celebrada por escrito, especificando-se no
respectivo instrumento as suas principais condições e características, tais como a forma de
contratação, preços, prazos, garantias e principais direitos e obrigações;
• A transação entre partes relacionadas deve ser aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia, se aplicável qualquer das hipóteses previstas em seu estatuto social e/ou acordo de
acionistas, devendo, nestes casos, ser previamente submetida à análise do Comitê de
Conformidade:
(ii) Caso solicitado pelo Comitê de Conformidade, qualquer pessoa vinculada pela Política de
Conformidade e que seja considerada como uma parte relacionada poderá ser convidada a
participar da respectiva reunião do referido Comitê de modo a esclarecer o seu envolvimento e a
fornecer informações sobre a transação entre partes relacionadas;
quando for o caso, deverão receber informações completas e por escrito sobre as principais
características e condições da transação entre partes relacionadas, tais como forma de
contratação, preço, prazos, garantias, condições de subcontratação, direitos e obrigações,
cláusulas específicas como exclusividade, não competição e quaisquer outras relevantes para o
processo decisório, bem como as alternativas consideradas pela administração; e
• seja aprovada sem observância à legislação aplicável, estatuto social e acordo de acionistas
da Braskem.
Ademais, a Companhia possui um Comitê de Finanças e Investimentos – CFI o qual, dentre outras
funções, acompanha os investimentos e contratos com partes relacionadas aprovados pelo
Conselho de Administração da Companhia.
Importante ressaltar que a Lei das S.A. proíbe diretores e conselheiros de: (i) realizar quaisquer
atos de liberdade com a utilização de ativos da Companhia e em detrimento desta; (ii) intervir em
quaisquer operações em que tais diretores e conselheiros tenham interesse conflitante com o da
Companhia ou nas deliberações de que participarem; e (iii) receber, em razão de seu cargo,
qualquer tipo de vantagem pessoal de terceiros, direta ou indireta, sem autorização concedida pelo
órgão competente.
Para mais informações sobre a Política de Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e
Transparente, vide o item 16.3 deste Formulário de Referência.
É importante ressaltar que as transações descritas no item 16.2 abaixo não observaram o disposto
na Política de Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e Transparente, tendo em vista que esta
entrou em vigor em 28 de novembro de 2016.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
CETREL S.A. 11/07/2016 77.000.000,00 66.900.000,00 Não aplicável 31/12/2019 NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Cetrel S.A é controlada da Odebrecht S.A., assim como a Braskem S.A.
Objeto contrato A CETREL prestará os serviços de tratamento e/ou disposição de Efluentes produzidos pelo Braskem S.A e Braskem Petroquímica Ltda nas
instalações produtivas instaladas na área do Polo Industrial de Camaçari, em obediência à legislação ambiental vigente
Garantia e seguros Não aplicável
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção i)Por qualquer das Partes, mediante simples comunicação por escrito à outra Parte, se a outra Parte entrar em regime de falência, de recuperação
judicial ou extrajudicial, ou de liquidação judicial ou extrajudicial;
(ii)Por qualquer das Partes, se a outra Parte infringir quaisquer das suas obrigações relevantes deste Contrato, não sanada dentro do prazo indicado
na notificação a ser enviada à Parte inadimplente (que não poderá ser inferior a 30 dias), com especificação da obrigação inadimplida;
(iii)Por qualquer das Partes, mediante simples comunicação por escrito à outra Parte, na ocorrência de caso fortuito ou de evento de força maior,
desde que devidamente comprovado pela parte a ocorrência do evento e a impossibilidade de continuidade ou conclusão dos Serviços;
(iv)Pela Braskem, mediante simples comunicação por escrito, se a CETREL, sem o prévio consentimento por escrito do CLIENTE, ceder este
instrumento, no todo ou em parte, salvo se a cessão ocorrer entre empresas integrantes do mesmo grupo econômico da CETREL, ou subcontratar a
prestação dos Serviços; e
(v)Por qualquer das Partes, mediante simples comunicação por escrito, em caso de descumprimento pela outra Parte das disposições anticorrupção
que constam no contrato.
Caso o presente Contrato venha a ser rescindido, em qualquer momento, por culpa da Braskem, esta pagará à CETREL, além da remuneração
pelos Serviços até então executados (inclusive todo o débito resultante de faturas vincendas e/ou em atraso), multa rescisória correspondente a
20% (vinte por cento) do valor total residual do Contrato, assim entendido como o valor total máximo do Contrato deduzido o valor total já pago pelo
durante a vigência do mesmo.
Caso o presente Contrato venha a ser rescindido, em qualquer momento, por culpa da CETREL, a CETREL pagará à Braskem multa rescisória
correspondente a 20% (vinte por cento) do valor residual do Contrato, assim entendido como o valor total máximo do Contrato deduzido o valor total
já pago pelo CLIENTE durante a vigência do mesmo.
O presente Contrato poderá ainda ser resilido por qualquer das Partes, mediante notificação a ser enviada à outra Parte com antecedência mínima
de 24 (vinte e quatro) meses, na hipótese de descontinuidade da operação de quaisquer das plantas industriais da BRASKEM cujos Efluentes sejam
tratados pela CETREL sob este Contrato ou na hipótese de descontinuidade da operação da ETE, sendo que em ambos os casos não será devida a
multa prevista acima.
Na hipótese de prorrogação por prazo indeterminado deste Contrato, qualquer das Partes poderá resilir este Contrato por meio de simples
notificação com prazo de 180 (cento e oitenta) dias de antecedência, sem qualquer obrigação de indenização pela extinção do Contrato ou por
investimentos realizados.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestador de serviços.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Petróleo Brasileiro Petrobras S.A. – Petrobras e 22/12/2000 0,00 A depender do volume a Não aplicável 31/12/2020 NÃO 0,000000
suas subsidiárias ser adquirido e baseado
na referência
internacional de preço.
Relação com o emissor Braskem e CNO estão sob controle comum da Odebrecht S.A.
Objeto contrato Contratos de Aliança que contempla condições contratuais gerais para a contratação de serviços de engenharia, construção civil, elaboração de
projetos, entre outros, a serem executados pela Construtora Norberto Odebrecht nas paradas para conservação e manutenção, bem como em
ampliações ou alterações das unidades industriais.
Garantia e seguros O contrato prevê que a Companhia manterá um seguro do tipo risco total (all risks), em conformidade com cláusula específica do contrato sobre
seguro.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção As PARTES poderão resolver o CONTRATO e todos os TERMOS PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA que estiverem em curso, ou em fase
orçamentária (ou seja, superadas as fases de preenchimento de todos os seus requisitos obrigatórios, ou não) mediante simples comunicação por
escrito à outra parte, nas seguintes hipóteses:
1)se a outra parte entrar em regime de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de liquidação judicial ou extrajudicial;
2)na ocorrência de caso fortuito ou de evento de força maior, desde que devidamente comprovado pela parte a ocorrência do evento e a
impossibilidade de continuidade ou conclusão das ATIVIDADES, na forma da Cláusula 22;
3)pela Companhia, se a CNO, sem o prévio consentimento por escrito da Companhia, ceder este CONTRATO; ou,
4)por qualquer das PARTES, se a outra descumprir o disposto contratuais e respectivos subitens.
Adicionalmente, qualquer uma das PARTES poderá resolver o CONTRATO e todos os TERMOS PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA que estiverem em
curso, ou em fase de elaboração, se após ter notificado por escrito a outra PARTE acerca do cometimento pela outra PARTE de uma infração grave
de qualquer disposição contida no CONTRATO ou de qualquer TERMO PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA, no caso da PARTE infratora não sanar a
falha verificada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação, no caso do CONTRATO, e no prazo estipulado pelo TERMO
PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA, no caso de infração aos seus dispositivos.
A Companhia poderá, mediante notificação imediata por escrito à CNO, resilir unilateralmente o presente CONTRATO. Neste caso, a Companhia
deverá pagar à CNO todos os custos já incorridos, incluindo os relativos aos SERVIÇOS já concluídos ou em andamento (incluindo aqueles
SERVIÇOS que já tenham sido contratados com terceiros e cujos custos necessários para a sua execução (i) já tenham sido incorridos; ou (ii) não
contemplem a possibilidade de retratação gratuita) nos TERMOS PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestador de serviços.
Petróleo Brasileiro Petrobras S.A. – Petrobras e 14/01/2005 0,00 A depender do volume a Não aplicável 14/01/2028 NÃO 0,000000
suas subsidiárias ser adquirido e baseado
na referência
internacional de preço.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Comprador de matérias-primas
Usina Conquista do Pontal S.A.(UCP), Agro 01/03/2016 305.000.000,00 R$178.800.000,00 Não aplicável 30/4/2017 NÃO 0,000000
Energia Santa Luzia S.A. (USL) e Odebrecht
Agroindustrial
Relação com o emissor As empresas UCP, USL e ODB Agro Par são controladas indiretamente pela Odebrecht S.A., que por sua vez é controladora indireta da Emissora.
Objeto contrato Contrato para fornecimento de matéria prima - Álcool Etílico Hidratado para a Companhia.
Esta contratação tem por objetivo dar continuidade ao fornecimento de matéria prima e garantir o volume para a Companhia, com flexibilidades
técnicas e condições comerciais diferenciadas, mediante adiantamento devidamente corrigido por taxa de mercado. O preço do Álcool Etílico
Hidratado é baseado no Índice Mensal ESALQ (índice publicado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz) Hidratado Combustível - São
Paulo em R$/Litro do mês de referência com desconto.
Garantia e seguros Carta Garantia da Odebrecht S.A.
Rescisão ou extinção Por inadimplência das partes ou recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Vendedora, sendo devidos perdas e danos e demais custos
suportados pela parte inocente.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Comprador no contrato de fornecimento de matéria prima e credor do referido adiantamento
CETREL S.A. 26/10/2012 120.000.000,00 R$ 117.900.000,00 Não aplicável 25/10/2027 NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Cetrel S.A é controlada da Odebrecht S.A., assim como a Braskem S.A.
Objeto contrato Implantação do Sistema de Reuso e a sua operação e manutenção pela CETREL, bem como o fornecimento de Água de Reuso à CONTRATANTE,
conforme as especificações e condições estabelecidas no Contrato e seus anexos.
A CETREL, através da operação da Unidade Industrial de Reuso, fará o tratamento da Água Bruta, acumulada na Bacia do Complexo para posterior
fornecimento no mínimo de 4.000.000 m³/ano da Água de Reuso à CONTRATANTE, especialmente às torres EF-1900/1900A/1900B
Garantia e seguros Não aplicável
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção 1)Caso a CETREL não dê a partida da Unidade Industrial de Reuso no dia fixado, excetuada a hipótese de culpa da CONTRATANTE, será devido a
esta multa não compensatória no valor de R$500,00 (quinhentos reais) por dia de atraso, limitada a 5% (cinco por cento) da DMC. Se o atraso
perdurar por 180 (cento e oitenta) dias, a CONTRATANTE poderá resolver este Contrato, sem incidência de qualquer penalidade ou multa, devendo
ressarcir integralmente à CETREL os investimentos comprovadamente até então realizados, devidamente corrigidos pelo IGPM/FGV ou outro índice
que vier a substituí-lo.
2)As Partes poderão resolver o Contrato mediante simples comunicação, por escrito, à outra Parte, se: (i) esta entrar em regime de falência, de
recuperação judicial ou extrajudicial, ou de liquidação judicial ou extrajudicial; (ii) se as licenças ambientais ou outras autorizações governamentais
não forem obtidas em prazo adequado à viabilização do objeto contratual ou forem canceladas/revogadas pela autoridade competente.
3)Nenhuma das Partes poderá rescindir o Contrato antes do seu término, com exceção das hipóteses expressamente previstas no contrato e de
outras hipóteses de resolução contratual previstas neste instrumento ou em legislação específica.
4)Na hipótese de resolução antecipada e imotivada por parte da CONTRATANTE, excluída a hipótese indicada no Contrato, as Partes ajustam que a
CONTRATANTE pagará à título de multa compensatória à CETREL, o total das DMCs anuais devidas até o término da vigência do Contrato,
devidamente corrigido pelo IGPM/FGV, de acordo com os percentuais indicados no Contrato.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestador de serviços.
Petróleo Brasileiro Petrobras S.A. – Petrobras e 13/09/2002 0,00 A depender do volume a Não aplicável 13/09/2032 NÃO 0,000000
suas subsidiárias ser adquirido e baseado
na referência de preço
de mercado
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestador de serviços.
Distribuidora de Aguas de Triunfo S.A 01/02/2014 2.880.000.000,00 R$ 2.551.000.000,00 Não aplicável 01.02.2054 NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Distribuidora de Águas de Triunfo S.A. é controlada da Odebrecht Ambiental, que, assim como a Braskem S.A, está sob o controle da Odebrecht
S.A.
Objeto contrato 1)Fornecimento de água clarificada, agua desmineralizada e agua potável dos produtos nos pontos de entrega, observadas a quantidade de
fornecimento garantida, a quantidade mínima contratada e as especificações de qualidade indicadas no Anexo A – Especificações técnicas do
produto; e
2)operação e manutenção do sistema de reservação e bombeamento e de parte da rede de distribuição de água de incêndio utilizada no combate a
incêndios.
Garantia e seguros As partes se responsabilizam pela contratação dos seus respectivos seguros de riscos operacionais e responsabilidade geral relativas às suas
atividades no polo industrial de Triunfo.
Rescisão ou extinção As Partes poderão resolver o Contrato mediante simples comunicação, por escrito, à outra Parte, se: (i) esta entrar em regime de falência, de
recuperação judicial ou extrajudicial, ou de liquidação judicial ou extrajudicial; (ii) transferência parcial ou total de direitos e ou obrigações desse
contrato sem autorização da outra parte; (iii) dissolução de qualquer das partes, ressalvadas as operações realizadas com sociedades
controladoras, controladas ou sob controle comum das partes.
A Braskem ainda poderá rescindir o contrato (i) na hipótese de não manutenção das autorizações de responsabilidade da vendedora que prejudique
o fornecimento de qualquer dos produtos; (ii) ocorrência de perdas e danos causados pela vendedora cujo valor agregado supere R$ 80.000.000,00
(oitenta milhões de reais); (iii) ocorrência, por culpa da vendedora, da redução do volume de fornecimento de agua desmineralizada e/ou clarificada
para menos de 10% da quantidade mínima contratada; (iv) pelo término do contrato de fornecimento de utilidades e ou do contrato de fornecimento
de soda caustica por culpa da vendedora.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestador de serviços e fornecedor de utilidades.
Distribuidora de Aguas de Camaçari S.A. 02/03/2013 2.160.000.000,00 R$ 1.861.000.000,00 Não aplicável 02.03.2043 NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Distribuidora de Águas de Camaçari S.A. é controlada da Odebrecht Ambiental, que, assim como a Braskem S.A, está sob o controle da
Odebrecht S.A.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato 1)Fornecimento dos de água clarificada, agua desmineralizada e agua potávelprodutos nos pontos de entrega, observadas a quantidade de
fornecimento garantida, a quantidade mínima contratada e as especificações de qualidade indicadas no Anexo A – Especificações técnicas do
produto;
2)Operação e manutenção do sistema de reservação e bombeamento e de parte da rede de distribuição de agua bruta.
Garantia e seguros As partes se responsabilizam pela contratação dos seus respectivos seguros de riscos operacionais e responsabilidade geral relativas às suas
atividades no polo industrial de Camaçari.
As partes se responsabilização por quaisquer perdas, danos, custos, multas ou desembolsos de qualquer natureza decorrentes de danos materiais
e diretos que venham a ser efetivamente incorridos pela outra parte, seus administradores, empregados e sucessores, em função de
descumprimento pela parte.
Rescisão ou extinção As Partes poderão resolver o Contrato mediante simples comunicação, por escrito, à outra Parte, se: (i) esta entrar em regime de falência, de
recuperação judicial ou extrajudicial, ou de liquidação judicial ou extrajudicial; (ii) transferência parcial ou total de direitos e ou obrigações desse
contrato sem autorização da outra parte; (iii) dissolução de qualquer das partes, ressalvadas as operações realizadas com sociedades
controladoras, controladas ou sob controle comum das partes.
A Braskem ainda poderá rescindir o contrato (i) na hipótese de não manutenção das autorizações de responsabilidade da vendedora que prejudique
o fornecimento de qualquer dos produtos; (ii) ocorrência de perdas e danos causados pela vendedora cujo valor agregado supere R$ 80.000.000,00
(oitenta milhões de reais); (iii) ocorrência, por culpa da vendedora, da redução do volume de fornecimento de agua desmineralizada e/ou clarificada
para menos de 10% da quantidade mínima contratada; (iv) pelo término do contrato de fornecimento de utilidades e ou do contrato de fornecimento
de soda caustica por culpa da vendedora.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestador de serviços e fornecedor de utilidades.
BR Distribuidora 0,00 A depender do volume a A depender do volume a NÃO 0,000000
ser aquirido e baseado ser aquirido e baseado
na referência na referência
internacional de preço. internacional de preço.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção As PARTES poderão rescindir o CONTRATO, nas seguintes hipóteses: i) Inadimplemento de qualquer das cláusulas do CONTRATO; ii) 16.1.2.
Cessão, total ou parcial, dos direitos e obrigações atribuídos no CONTRATO sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE; iii) Cessão ou
dação em garantia dos créditos oriundos do CONTRATO, total ou parcial, sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE; iv) Associação, fusão,
cisão, incorporação ou qualquer outra forma de alteração societária que comprovadamente conflite com o objeto do CONTRATO; v) Cancelamento
ou revogação, pelos órgãos competentes, da autorização concedida a qualquer das PARTES, para o exercício de suas atividades; vi)Dissolução de
qualquer das PARTES.
A COMPRADORA poderá rescindir o CONTRATO, mediante notificação por escrito, sem que caiba à VENDEDORA direito de indenização, na
seguinte hipótese: i) Decretação de falência da VENDEDORA
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Vendedor de matérias-primas.
Transpetro 16/09/1998 0,00 A depender do volume a Tarifa reajustada pelo 31/12/2017 NÃO 0,000000
ser adquirido e baseado IPCA aplicada ao
na referência montante de nafta
internacional de preço. transportada
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Relação com o emissor Acionista relevante
Objeto contrato Contrato de natureza comercial através do qual a Petrobras fornece vapor e presta serviços de tratamento e transporte de água potável, água
clarificada e hidrogênio.
O Contrato não contém cláusula de valor global e foi celebrado originalmente pela Petroquímica Paulínia S.A, incorporada pela Braskem em 2009. O
valor indicado acima corresponde a expectativa de consumo projetado até o fim da vigência.
Garantia e seguros Não Aplicável
Rescisão ou extinção As partes poderão rescindir o contrato nas seguintes hipóteses: i) inadimplemento de qualquer cláusula ou condição que cause grave lesão
financeira ou moral a outra parte e não sendo a falta reparada no prazo de sessenta dias após a comunicação por escrito do inadimplemento; ii)
ocorrência de caso fortuito ou força maior, regularmente comprovada, impeditiva da execução do contrato que perdure por prazo superior a dez
meses; iii) liquidação judicial e extrajudicial e falência de qualquer das partes; iv) transferência parcial ou total dos direitos e obrigações previstos
nesse contrato, sem autorização prévia por escrito; v) transformação, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de sucessão, alteração social,
alteração da estrutura ou modificação da finalidade relativamente a uma parte que seja prejudicial aos interesses das outra parte.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Prestador de serviços.
Borealis Brasil S.A. 17/12/2015 130.000.000,00 A depender do volume a Não aplicável 10 anos NÃO 0,000000
ser adquirido e baseado
na referência
internacional de preço.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Especificar Fornecedor de matéria prima.
Braskem fornece diferentes polipropilenos e polietilenos à Borealis Brasil, para produção de compostos poliolefinicos, largamente utilizados para
fabricação de peças plásticas para setor automotivo.
Petróleo Brasileiro Petrobras S.A. – Petrobras e 26/09/1997 0,00 A depender do volume a Não aplicável Maio/2021 a Abril 2028 NÃO 0,000000
suas subsidiárias ser adquirido e baseado
na referência
internacional de preço.
Relação com o emissor Braskem e CNO estão sob controle comum da Odebrecht S.A.
Objeto contrato Sublocação de até 7.890 m² da ABL do Edifício Odebrecht São Paulo, na cidade de São Paulo.
Garantia e seguros Não aplicável
Rescisão ou extinção A eventual denúncia do contrato de locação por parte da sublocadora deverá contar com a concordância prévia e formal de 100% de seus
sublocatários com contrato de sublocação em andamento na ocasião. Para tanto, a sublocadora deverá notifica-los de sua intenção, com, pelo
menos, 180 dias da data pretendida para denúncia, tendo cada sublocatário 90 dias da data da notificação para se manifestar a favor ou
contrariamente a respeito, sendo o silêncio do sublocatário notificado reputado como sua concordância à denúncia, que importará no consequente
desfazimento das sublocações em andamento, sem a imposição de qualquer penalidade ou dever de indenização de Parte a Parte.
Natureza e razão para a operação
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Locatário.
ODEBRECHT AMBIENTAL 26/08/2011 3.300.000.000,00 R$ 3.109.700.000,00 Não Aplicável 31/10/2053 NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção O presente CONTRATO somente poderá ser rescindido pela VENDEDORA (AQUAPOLO), quando prejudicada, mediante simples notificação neste
sentido nas seguintes hipóteses e nas previstas no item:
Falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial requerida, homologada ou decretada, relativamente à BRASKEM,
transferência parcial ou total, pela BRASKEM, de direitos e/ou obrigações deste CONTRATO a terceiros, sem autorização, por escrito, da
VENDEDORA (AQUAPOLO), dissolução da BRASKEM ou modificação da sua finalidade, que prejudique o cumprimento das obrigações contratuais,
não pagamento, pela BRASKEM, de quaisquer valores devidos à VENDEDORA (AQUAPOLO) nos termos deste CONTRATO pelo período de 60
(sessenta) dias consecutivos por sua culpa exclusiva, independentemente de ter a VENDEDORA (AQUAPOLO) suspendido ou não o fornecimento
do PRODUTO, não manutenção das AUTORIZAÇÕES DE RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR que acarretem a suspensão do fornecimento,
nos termos deste CONTRATO, por período superior a 180 (cento e oitenta) dias contados da suspensão.
O presente CONTRATO somente poderá ser rescindido pela BRASKEM, quando prejudicada, mediante simples notificação neste sentido,
observado conforme o caso, nas seguintes hipóteses: falência, liquidação judicial ou extrajudicial requerida, homologada ou decretada da
VENDEDORA (AQUAPOLO), transferência parcial ou total pela VENDEDORA (AQUAPOLO), de direitos e/ou obrigações deste CONTRATO a
terceiros, sem autorização, por escrito, da BRASKEM, dissolução da VENDEDORA (AQUAPOLO) ou modificação da sua finalidade, que prejudique
o cumprimento das obrigações contratuais, recusa injustificada da VENDEDORA (AQUAPOLO) em cumprir as ordens determinadas pela
BRASKEM, incidência da penalidade prevista por 3 (três) meses, consecutivos ou não, durante um período de 12 (doze) meses consecutivos,
incidência da penalidade prevista por 4 (quatro) meses, consecutivos ou não, durante um período de 12 (doze) meses consecutivos, não
fornecimento ao COMPRADOR, pela VENDEDORA (AQUAPOLO), de PRODUTO ou de PRODUTO NÃO CONFORME pelo período de 30 (trinta)
dias consecutivos por sua culpa exclusiva, o pagamento de indenizações, penalidades e/ou multas previstas neste CONTRATO ao longo da sua
vigência, alcance o limite de responsabilidade da VENDEDORA (AQUAPOLO), inadimplemento, pela VENDEDORA (AQUAPOLO) ou quaisquer
terceiros por ela contratados, das obrigações estabelecidas na Escritura que estabelece o DIREITO DE SUPERFÍCIE DO COMPRADOR,
descumprimento do projeto de implantação aprovado previamente pelo COMPRADOR referente a implantação do SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO,
inobservância das obrigações materialmente relevantes referentes a segurança, saúde e meio ambiente no acesso e trânsito das instalações
industriais do COMPRADOR por 3 (três) vezes consecutivas ou 4 (quatro) vezes não consecutivas, durante um período de 12 (doze) meses
consecutivos.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Petróleo Brasileiro Petrobras S.A. – Petrobras e 23/12/2015 0,00 A depender do volume a Não aplicável 23/12/2020 NÃO 0,000000
suas subsidiárias ser adquirido e baseado
na referência
internacional de preço.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Trata-se de contrato de compra de 7 milhões de toneladas de nafta petroquímica por ano para fornecimento às unidades da Braskem de SP, BA e
RS.
Prazo de vigência: O contrato tem validade de 5 anos e contempla direitos de renegociação comercial de ambas as partes a partir do terceiro ano,
caso determinadas condições de mercado sejam alteradas.
Preço: 102,1% da referência ARA.
Garantia e seguros Não Aplicável
Rescisão ou extinção O contrato poderá ser rescindido por inadimplência de qualquer das cláusulas ou condições do contrato, decretação de falência, liquidação judicial
ou extrajudicial, cessão ou transferência sem autorização prévia ou escrita, exceto para empresas do mesmo grupo econômico, cessão ou
oferecimento de garantias dos créditos de qualquer natureza decorrentes ou oriundos do contrato, por ocorrência de caso fortuito ou de força maior
conforme definição em contrato, dissolução da sociedade comercial, alteração do quadro social ou modificação da finalidade da empresa que
conflite com o objeto do contrato.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Comprador de matérias-primas.
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Todas as nossas operações com partes relacionadas são celebradas no curso normal de nossos
negócios e em condições de mercado, observadas as disposições societárias da Companhia.
A Companhia realiza transações com partes relacionadas durante o curso normal de suas
operações e atividades. A Companhia considera que todas as condições estipuladas nos contratos
pactuados com partes relacionadas atendem aos interesses da Companhia e continuará
procurando assegurar que futuros contratos pactuados com quaisquer partes relacionadas atendam
aos interesses da Companhia, de modo que tais contratos apresentem termos e condições tão
favoráveis à Companhia como os que a Companhia poderia celebrar com quaisquer outros
terceiros.
Especificamente com relação ao preço que a Companhia paga pela nafta fornecida pela Petrobras, conforme estabelecido
nos termos e condições do contrato de compra de nafta celebrado em julho de 2009 e que são praticados desde março de
2009, tal preço é baseado em diversos fatores que incluem, (a) os preços de mercado da nafta e vários derivados
petroquímicos, (b) a volatilidade dos preços desses produtos nos mercados internacionais (c) a taxa de câmbio real/dólar
e (d) o nível de parafinicidade da nafta que é entregue. A Companhia acredita que esse preço é mais razoável do que o
preço pago em transações similares com terceiros.
Abaixo, listamos informações adicionais sobre o Contrato de Aliança descrito no item 16.2 do
Formulário, em virtude da limitação de caracteres no campo “Objeto do contrato” do sistema
Empresas.net:
Empréstimo
Montante Taxa de
Data Saldo Montante ou outro
envolvido Duração juros
Parte relacionada transação existente (Reais) tipo de
(Reais) cobrados
dívida
Relação com o emissor Braskem e CNO estão sob controle comum da Odebrecht S.A.
Contratos de Aliança que contempla condições contratuais gerais para a contratação de serviços de
engenharia, construção civil, elaboração de projetos, entre outros, a serem executados pela Construtora
Norberto Odebrecht nas paradas para conservação e manutenção, bem como em ampliações ou alterações das
unidades industriais.
Os serviços são contratados por meio de Termos para Atividades Especificas - “TAE’s”, que são firmados a cada
demanda específica.
No valor de cada TAE estão compreendidos todos os custos de execução dos serviços a serem prestados pela
CNO, incluindo custos com terceiros eventualmente contratados para fornecimento de materiais e serviços, além
da remuneração da CNO, o que deve ser objeto de prestação de contas ao término de cada TAE. A parcela à
título de remuneração da CNO na execução de TAE’s na vigência do Contrato Aliança está limitada a R$ 121
milhões. Esta remuneração será calculada pela aplicação de percentuais ao valor do TAE, de acordo com o tipo
de serviço prestado e pelo pagamento de bônus ou desconto por penalidades, apuráveis a partir da diferença
entre o Preço Final e o Preço Cifra-Meta.
Com base nessa sistemática, o valor total contratado com base no Contrato de Aliança, resultante da soma do
Objeto do contrato conjunto dos TAE’s, será determinado apenas ao final do prazo do Contrato de Aliança. Caso o valor limite da
remuneração da CNO mencionado acima seja alcançado antes do final do Contrato de Aliança, um novo
contrato deverá ser negociado entre as partes.
Escopo:
O contrato prevê que a Companhia manterá um seguro do tipo risco total (all risks), em conformidade com
Garantia e seguros
cláusula específica do contrato sobre seguro.
As PARTES poderão resolver o CONTRATO e todos os TERMOS PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA que
estiverem em curso, ou em fase orçamentária (ou seja, superadas as fases de preenchimento de todos os seus
requisitos obrigatórios, ou não) mediante simples comunicação por escrito à outra parte, nas seguintes
hipóteses:
Rescisão ou extinção
1) se a outra parte entrar em regime de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de liquidação
judicial ou extrajudicial;
2) na ocorrência de caso fortuito ou de evento de força maior, desde que devidamente comprovado pela
parte a ocorrência do evento e a impossibilidade de continuidade ou conclusão das ATIVIDADES, na forma da
Cláusula 22;
3) pela Companhia, se a CNO, sem o prévio consentimento por escrito da Companhia, ceder este
CONTRATO; ou,
4) por qualquer das PARTES, se a outra descumprir o disposto contratuais e respectivos subitens.
Adicionalmente, qualquer uma das PARTES poderá resolver o CONTRATO e todos os TERMOS PARA
ATIVIDADE ESPECÍFICA que estiverem em curso, ou em fase de elaboração, se após ter notificado por escrito
a outra PARTE acerca do cometimento pela outra PARTE de uma infração grave de qualquer disposição contida
no CONTRATO ou de qualquer TERMO PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA, no caso da PARTE infratora não sanar
a falha verificada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação, no caso do CONTRATO, e
no prazo estipulado pelo TERMO PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA, no caso de infração aos seus dispositivos.
A Companhia poderá, mediante notificação imediata por escrito à CNO, resilir unilateralmente o presente
CONTRATO. Neste caso, a Companhia deverá pagar à CNO todos os custos já incorridos, incluindo os relativos
aos SERVIÇOS já concluídos ou em andamento (incluindo aqueles SERVIÇOS que já tenham sido contratados
com terceiros e cujos custos necessários para a sua execução (i) já tenham sido incorridos; ou (ii) não
contemplem a possibilidade de retratação gratuita) nos TERMOS PARA ATIVIDADE ESPECÍFICA.
A depender do A depender
volume a ser do volume a
Petróleo Brasileiro Petrobras adquirido e ser adquirido
S.A. – Petrobras e suas 23/12/2015 baseado na e baseado na Não aplicável 23/12/2020 NÃO 0,000000
subsidiárias referência referência
internacional de internacional
preço. de preço.
Trata-se de contrato de compra de 7 milhões de toneladas de nafta petroquímica por ano para fornecimento às
unidades da Braskem de SP, BA e RS.
Objeto do contrato Prazo de vigência: O contrato tem validade de 5 anos e contempla direitos de renegociação comercial de ambas
as partes a partir do terceiro ano, caso determinadas condições de mercado sejam alteradas.
Preço: 102,1% da referência ARA..
O contrato poderá ser rescindido por inadimplência de qualquer das cláusulas ou condições do contrato,
decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, cessão ou transferência sem autorização prévia ou
escrita, exceto para empresas do mesmo grupo econômico, cessão ou oferecimento de garantias dos créditos de
Rescisão ou extinção
qualquer natureza decorrentes ou oriundos do contrato, por ocorrência de caso fortuito ou de força maior
conforme definição em contrato, dissolução da sociedade comercial, alteração do quadro social ou modificação
da finalidade da empresa que conflite com o objeto do contrato.
Parte relacionada Data Montante Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
A depender do
A depender do
volume a ser
volume a ser
Petróleo Brasileiro Petrobras adquirido e
adquirido e baseado Não
S.A. – Petrobras e suas 22/12/2000 baseado na 31/12/2020 NÃO 0,000000
na referência aplicável
subsidiárias referência
internacional de
internacional de
preço.
preço.
Objeto do contrato Contrato de natureza comercial de compra e venda de etano, propano e gás de refinaria.
O contrato poderá ser rescindido por inadimplência de qualquer das cláusulas ou condições do contrato,
decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, cessão ou transferência sem autorização prévia ou
escrita, exceto para empresas do mesmo grupo econômico, cessão ou oferecimento de garantias dos créditos de
Rescisão ou extinção
qualquer natureza decorrentes ou oriundos do contrato, por ocorrência de caso fortuito ou de força maior
conforme definição em contrato, dissolução da sociedade comercial, alteração do quadro social ou modificação
da finalidade da empresa que conflite com o objeto do contrato.
Parte relacionada Data Montante Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação envolvido (Reais) (Reais) ou outro juros
tipo de cobrados
dívida
A depender do A depender do
volume a ser volume a ser
Petróleo Brasileiro Petrobras adquirido e adquirido e
Não
S.A. – Petrobras e suas 14/01/2005 baseado na baseado na 14/01/2028 NÃO 0,000000
aplicável
subsidiárias referência referência
internacional de internacional de
preço. preço.
Objeto do contrato Contrato de natureza comercial de compra e venda de corrente de hidrocarbonetos leves de refinaria.
O contrato poderá ser rescindido por inadimplência de qualquer das cláusulas ou condições do contrato,
decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, cessão ou transferência sem autorização prévia ou
escrita, exceto para empresas do mesmo grupo econômico, cessão ou oferecimento de garantias dos créditos de
Rescisão ou extinção
qualquer natureza decorrentes ou oriundos do contrato, por ocorrência de caso fortuito ou de força maior
conforme definição em contrato, dissolução da sociedade comercial, alteração do quadro social ou modificação
da finalidade da empresa que conflite com o objeto do contrato.
dívida
A depender do A depender
volume a ser do volume a
Petróleo Brasileiro Petrobras adquirido e ser adquirido
S.A. – Petrobras e suas 13/09/2002 baseado na e baseado na Não aplicável 13/09/2032 NÃO 0,000000
subsidiárias referência de referência de
preço de preço de
mercado. mercado
Contrato de natureza comercial através do qual a Petrobras presta serviços de transporte de água bruta para
Braskem S.A em Duque de Caxias, Rio de Janeiro.
Objeto do contrato
O Contrato não contém cláusula de valor global e foi celebrado originalmente pela Rio Polímeros S.A,
incorporada pela Braskem QPAR, que, por sua vez, em dezembro de 2014 foi incorporada pela Braskem S.A.
As partes poderão rescindir o contrato nas seguintes hipóteses: i) inadimplemento de qualquer cláusula ou
condição do presente Contrato, e se essa inadimplência se prolongar por um período superior a 90 (noventa)
dias após receber aviso por escrito da PARTE não faltosa; ii) quando a ocorrência de caso fortuito ou de força
maior, regularmente comprovada, impeditiva da execução do Contrato, se prolongar por um prazo superior a 60
Rescisão ou extinção (sessenta) dias, as PARTES poderão rescindir esse Contrato, mediante notificação por escrito; iii) cada uma das
PARTES poderá rescindir este Contrato no caso de liquidação judicial ou extrajudicial, concordatas homologadas
ou falências decretadas e dissolução da outra PARTE; iv) caso ocorra a transferência, total ou parcial, dos
direitos e obrigações estipulados neste Contrato a terceiros, sem autorização prévia e por escrito da outra
PARTE, este contrato poderá ser rescindido pela outra PARTE.
A depender do A depender
volume a ser do volume a
Petróleo Brasileiro Petrobras adquirido e ser adquirido
S.A. – Petrobras e suas 16/09/2005 baseado na e baseado na Não aplicável 16/09/2025 NÃO 0,000000
subsidiárias referência referência de
internacional de preço de
preço. mercado
Contrato de natureza comercial através do qual a Petrobras fornece vapor e presta serviços de tratamento e
transporte de água potável, água clarificada e hidrogênio.
Objeto do contrato O Contrato não contém cláusula de valor global e foi celebrado originalmente pela Petroquímica Paulínia S.A,
incorporada pela Braskem em 2009. O valor indicado acima corresponde a expectativa de consumo projetado
até o fim da vigência.
As partes poderão rescindir o contrato nas seguintes hipóteses: i) inadimplemento de qualquer cláusula ou
condição que cause grave lesão financeira ou moral a outra parte e não sendo a falta reparada no prazo de
sessenta dias após a comunicação por escrito do inadimplemento; ii) ocorrência de caso fortuito ou força maior,
regularmente comprovada, impeditiva da execução do contrato que perdure por prazo superior a dez meses; iii)
Rescisão ou extinção
liquidação judicial e extrajudicial e falência de qualquer das partes; iv) transferência parcial ou total dos direitos e
obrigações previstos nesse contrato, sem autorização prévia por escrito; v) transformação, cisão, fusão,
incorporação ou qualquer forma de sucessão, alteração social, alteração da estrutura ou modificação da
finalidade relativamente a uma parte que seja prejudicial aos interesses das outra parte.
Parte relacionada Data Montante Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação envolvido (Reais) ou outro juros
(Reais) tipo de cobrados
dívida
A depender A depender do
do volume a volume a ser
Petróleo Brasileiro Petrobras 26/09/1997 ser adquirido adquirido e
Maio/2021
S.A. – Petrobras e suas a e baseado na baseado na Não aplicável NÃO 0,000000
a Abril 2028
subsidiárias 01/11/2016 referência referência
internacional internacional de
de preço. preço.
Contratos de natureza comercial através dos quais a Braskem compra matéria-prima (Propeno) da Petrobras de
Objeto do contrato diversas Refinarias:
REDUC, RECAP, RELAN, REVAP, REPAR, REPLAN e REVAP.
Os contratos poderão ser rescindidos por inadimplência de qualquer das cláusulas ou condições do contrato,
decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, cessão ou transferência sem autorização prévia ou
escrita, exceto para empresas do mesmo grupo econômico, cessão ou oferecimento de garantias dos créditos de
Rescisão ou extinção
qualquer natureza decorrentes ou oriundos do contrato, por ocorrência de caso fortuito ou de força maior
conforme definição em contrato, dissolução da sociedade comercial, alteração do quadro social ou modificação da
finalidade da empresa que conflite com o objeto do contrato
Posição contratual do
Comprador de matérias-primas.
emissor
Exceto pelas informações prestadas abaixo, não há outras informações que a Companhia julgue
relevantes em relação a este item 16.
Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão
Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão
Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão
Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão
Todas as informações relevantes no que concerne ao capital social da Companhia, ocorridas nos
exercícios sociais encerrados em 2016, 2015 e 2014 já foram prestadas nos demais itens deste
Capítulo.
Direito a dividendos Os acionistas da Companhia terão direito de receber um dividendo obrigatório correspondente a
25% do lucro líquido do exercício, apurado ao final de cada exercício, nos termos da lei e do
estatuto social, observadas as preferências a seguir descritas. As ações ordinárias somente terão
direito a dividendo se, após o pagamento do dividendo mínimo para os titulares das ações
preferenciais, houver sobras. Neste caso, será assegurado aos titulares de ações ordinárias o
dividendo de 6% sobre o valor unitário das respectivas ações ordinárias (obtido mediante a divisão
do valor do capital social pelo total de ações em circulação). Caso, após pagos os dividendos das
ações preferenciais e os dividendos das ações ordinárias, haja sobras, os titulares das ações
preferenciais classe A concorrerão em igualdade de condições com os titulares das ações ordinárias
na distribuição do lucro remanescente.
Conversibilidade Não
Descrição das características Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidente de certas deliberações tomadas em
do reembolso de capital assembleia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações
calculado com base no valor patrimonial, nos termos do art 45 da LSA, após a prioridade das ações
preferenciais classe A e B, conforme disposto no art 9, “e” do Estatuto Social. De acordo com a LSA,
o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstancias: (i) Cisão da
Companhia (situação especificas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (ii) Redução do
dividendo mínimo obrigatório; (ii) Mudança do objeto social; (iii) Fusão ou incorporação em outra
sociedade (situações especificas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (iv) Participação da
Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na LSA, exceto no caso de nossas
ações possuírem dispersão e liquidez, conforme especificado a seguir); e (v) Incorporação de ações
envolvendo a Companhia nos termos do art 252 da LSA
Descrição da restrição Há restrições à circulação de ações da Companhia pactuadas sob acordos de acionistas da
Companhia, conforme item 15.5.
Resgatável Não
Outras características Consoante os termos pactuados com relação às Medium-Term Notes em dólares, descritas no item
relevantes 18.5, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia fica limitado a
duas vezes o valor dos dividendos mínimos concedidos aos acionistas preferenciais de acordo com
o estatuto da Companhia.
Direito a dividendos Os acionistas titulares de ações preferenciais classes A terão prioridade na distribuição, em
igualdade de condições, a cada exercício, de um dividendo mínimo, não cumulativo, no valor
correspondente a 6% do valor unitário de suas ações, obtido mediante a divisão do valor do capital
social pelo total de ações em circulação. Qualquer valor que seja pago a título de referido dividendo
mínimo será descontado do valor de dividendo obrigatório. Após pagos os dividendos das ações
preferenciais e os dividendos das ações ordinárias, caso haja sobras, os titulares das ações
preferenciais classe A concorrerão em igualdade de condições com os titulares das ações ordinárias
na distribuição do lucro remanescente.
Descrição de voto restrito (i) Eleição em separado de 1 membro do Conselho Fiscal e um membro do Conselho de
Administração, respeitados as limitações da Lei das S.A.; (ii) nos casos do artigo 136, parágrafo 1º
e parágrado 3º da Lei das S.A., considerando a dispensa do artigo 4º, parágrafo 2º do Estatuto
Social da Companhia; (iii) pedido de novo avaliador nos termos do artigo 4º A da Lei das S.A. e
artigo 23 e seguintes da ICVM 361.
Conversibilidade Sim
Condição da conversibilidade e A conversão de ações preferenciais classe A em ações ordinárias poderá ser autorizada pela
efeitos sobre o capital-social Assembleia Geral, mediante deliberação da maioria do capital votante da Companhia, devendo,
entretanto fixar: (i) o montante das ações a serem convertidas; (ii) a relação de troca a ser aplicada
na conversão; e (iii) o momento em que se dará a conversão de ações.
Descrição das características Após a prioridade das ações preferenciais classe A e B, conforme disposto no art 9, “e” do Estatuto
do reembolso de capital Social, qualquer um dos acionistas da Companhia dissidente de certas deliberações tomadas em
assembleia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações
calculado com base no valor patrimonial, nos termos do art 45 da LSA. De acordo com a LSA, o
direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstancias: (i) Cisão da
Companhia (situação especificas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (ii) Redução do
dividendo mínimo obrigatório; (ii) Mudança do objeto social; (iii) Fusão ou incorporação em outra
sociedade (situações especificas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (iv) Participação da
Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na LSA, exceto no caso de nossas
ações possuírem dispersão e liquidez, conforme especificado a seguir); e (v) Incorporação de ações
envolvendo a Companhia nos termos do art 252 da LSA
Descrição da restrição Há restrições à circulação de ações da Companhia pactuadas sob acordos de acionistas da
Companhia, conforme item 15.5.
Resgatável Não
Condições para alteração dos Excetuada a hipótese em que houver emissão de ações ordinárias, ou ainda de outros valores
direitos assegurados por tais mobiliários conversíveis em ações ordinárias, poderá ser excluído, pelo Conselho de Administração
valores mobiliários ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, o direito de preferência em quaisquer emissões de
ações, debêntures e bônus de subscrição ou outros valores mobiliários, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, conforme previsto na lei.
Outras características Somente as ações ordinárias e preferenciais classe A participarão na distribuição, pela Companhia,
relevantes de ações resultantes de incorporação de reservas ao capital social.
Direito a dividendos Os acionistas titulares de ações preferenciais classe B terão prioridade na distribuição, em
igualdade de condições, a cada exercício, de um dividendo mínimo, não cumulativo, no valor
correspondente a 6% do valor unitário de suas ações, obtido mediante a divisão do valor do capital
social pelo total de ações em circulação. Qualquer valor que seja pago a título de referido dividendo
mínimo será descontado do valor de dividendo obrigatório. Após pagos os dividendos das ações
preferenciais e os dividendos das ações ordinárias, caso haja sobras, os titulares das ações
preferenciais classe A concorrerão em igualdade de condições com os titulares das ações ordinárias
na distribuição do lucro remanescente. Os titulares das ações preferenciais classe B não
participarão da distribuição de referidos lucros remanescentes.
Descrição de voto restrito (i) Eleição em separado de 1 membro do Conselho Fiscal e um membro do Conselho de
Administração, respeitados as limitações da Lei das S.A.; (ii) nos casos do artigo 136, parágrafo 1º
e parágrado 3º da Lei das S.A., considerando a dispensa do artigo 4º, parágrafo 2º do Estatuto
Social da Companhia; (iii) pedido de novo avaliador nos termos do artigo 4º A da Lei das S.A. e
artigo 23 e seguintes da ICVM 361.
Conversibilidade Sim
Condição da conversibilidade e As ações preferenciais classe B, uma vez esgotado o prazo de restrição à transferência previsto na
efeitos sobre o capital-social legislação especial (Decreto-Lei n° 1.376, de 12 de dezembro de 1974), poderão a qualquer tempo
ser convertidas em ações preferenciais classe A, mediante solicitação por escrito à Companhia, na
razão de 2 (duas) ações preferenciais classe B para uma ação preferencial classe A.
Descrição das características Após a prioridade das ações preferenciais classe A e B, conforme disposto no art 9, “e” do Estatuto
do reembolso de capital Social, qualquer um dos acionistas da Companhia dissidente de certas deliberações tomadas em
assembleia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações
calculado com base no valor patrimonial, nos termos do art 45 da LSA. De acordo com a LSA, o
direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstancias: (i) Cisão da
Companhia (situação especificas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (ii) Redução do
dividendo mínimo obrigatório; (ii) Mudança do objeto social; (iii) Fusão ou incorporação em outra
sociedade (situações especificas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (iv) Participação da
Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na LSA, exceto no caso de nossas
ações possuírem dispersão e liquidez, conforme especificado a seguir); e (v) Incorporação de ações
envolvendo a Companhia nos termos do art 252 da LSA
Descrição da restrição O parágrafo único do artigo 5° do estatuto social da Companhia estabelece que as ações
preferenciais classe B integralizadas com recursos provenientes do Fundo de Investimentos do
Nordeste - FINOR, criado pelo Decreto-Lei no 1.376, de 12 de dezembro de 1974, são
intransferíveis pelo prazo de quatro anos a partir da data em que forem permutadas por aquele
Fundo com investidores, de acordo com o artigo 19 do Decreto-Lei n° 1.376/74, ressalvada a
hipótese de sua permuta com as pessoas físicas a que se refere o parágrafo único do artigo 3° do
referido Decreto-Lei. Ademais, há restrições à circulação de ações da Companhia pactuadas sob
acordos de acionistas da Companhia, conforme item 15.5.
Resgatável Não
Condições para alteração dos Excetuada a hipótese em que houver emissão de ações ordinárias, ou ainda de outros valores
direitos assegurados por tais mobiliários conversíveis em ações ordinárias, poderá ser excluído, pelo Conselho de Administração
valores mobiliários ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, o direito de preferência em quaisquer emissões de
ações, debêntures e bônus de subscrição ou outros valores mobiliários, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, conforme previsto na lei.
Outras características Somente as ações ordinárias e preferenciais classe A participarão na distribuição, pela Companhia,
relevantes de ações resultantes de incorporação de reservas ao capital social.
Venda conjunta:
Caso o(s) controlador(es) da Companhia venha(m) a alienar o controle da Companhia a qualquer tempo, o(s) referido(s)
alienante(s) fica(m) obrigado(s) a inserir no instrumento que regule a referida alienação uma obrigação do(s)
adquirente(s) de, no prazo, de 30 (trinta) dias contados da formalização da transferência das ações representativas do
controle junto à instituição financeira responsável pela custódia das ações da Companhia, formular oferta pública de
compra de todas as ações de emissão da Companhia, independentemente do tipo ou classe, pelo mesmo preço por ação
pago ao(s) alienante(s).
Nos casos referidos acima, entende-se por transferência de controle a venda, cessão e/ou transferência de ações
representativas do controle da Companhia, isoladamente ou em conjunto com terceiros, a qualquer sociedade que não:
(a) seja controladora, direta ou indireta, da alienante; (b) seja controlada diretamente ou através de participação em
bloco de controle, pelas controladoras da alienante; ou (c) seja controlada, direta ou indiretamente, pela alienante.
Não caracteriza transferência de controle a venda, cessão e/ou transferência de ações da Companhia entre acionistas
integrantes do bloco de controle e/ou signatários de acordos de acionistas da Companhia regulando o exercício de
direitos políticos associados às ações integrantes do bloco de controle.
Não se aplica este direito de venda conjunta caso a transferência do controle da Companhia ocorra: (a) em função de
decisão ou ato judicial, tal como penhora ou adjudicação em execução ou (b) em função de decisão final dos órgãos
reguladores, incluindo o CADE, obrigando o(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia a desfazer(em)-se de parte ou
da totalidade das ações da Companhia por ele(s) detidas.
Exceto pelo previsto no item 18.1 (em relação aos direitos políticos das ações preferenciais), no
item 18.2 (em relação às disposições estatutárias que versam sobre direitos políticos dos
acionistas) e os termos e condições do acordo de acionistas da Companhia, não há exceções e
cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Não haverá negociação das Medium-Term Notes em qualquer mercado brasileiro, exceto se, nos
termos da legislação brasileira e demais normas reguladoras aplicáveis, tais ofertas ou vendas
ocorrerem em circunstâncias que não configurem oferta ou distribuição pública.
(c) entidade administradora do mercado Títulos regidos de acordo com as leis do estado de Nova Iorque – Estados
Unidos da América.
(d) data de admissão à negociação 05.06.2008
(e) se houver, segmento de negociação Não há segmento de negociação
(f) data de início de listagem no segmento de negociação Não aplicável, visto que não há segmento
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não foi realizada, nos últimos três exercícios sociais, nenhuma oferta pública de distribuição de
ações de emissão da Companhia
Não aplicável. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não realizou quaisquer ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários.
Não aplicável. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não realizou quaisquer ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários.
Não aplicável. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não realizou quaisquer ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários.
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Não foram realizadas, nos últimos três exercícios sociais, quaisquer ofertas públicas de aquisição
feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro.
emissor
Condição da conversibilidade e efeitos sobre o
Não aplicável, visto que não há conversibilidade
capital social
Efeitos sobre o capital social Não aplicável, visto que não há conversibilidade
Possibilidade de resgate Existem hipóteses de resgates opcionais e obrigação de
recompra antecipada.
Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do Resgate antecipado facultativo: Resgate antecipado
valor de resgate facultativo, parcial ou integral, pela Braskem Finance Limited
ou Companhia por meio do pagamento do maior entre (i)
100% do principal; e (ii) a soma do valor presente dos
pagamentos remanescentes. O cálculo de valor presente
utilizará uma taxa de desconto equivalente a Treasury rate
mais 0.375%.
emissor
Condição da conversibilidade e efeitos sobre o
Não aplicável, visto que não há conversibilidade
capital social
Efeitos sobre o capital social Não aplicável, visto que não há conversibilidade
Possibilidade de resgate Existem hipóteses de resgates opcionais e obrigação de
recompra antecipada.
Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do Resgate antecipado facultativo antes de 22 de Janeiro de
valor de resgate 2041: Resgate antecipado facultativo, parcial ou integral, pela
Braskem Finance Limited ou Companhia por meio do
pagamento do maior entre (i) 100% do principal e (ii) a soma
do valor presente dos pagamentos remanescentes. O cálculo
de valor presente utilizará uma taxa de desconto equivalente
a Treasury rate mais 0.5%.
Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Preferencial Preferencial Classe A
Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Preferencial Preferencial Classe A
Ações
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Preferencial Preferencial Classe A
Quantidade cancelada 0
Quantidade final 1.154.758
Relação valores mobiliários em 0,240000%
circulação
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento da Política de
Negociação. As Pessoas Vinculadas não poderão negociar com valores mobiliários da Companhia nas seguintes situações: (i) em todos
os períodos em que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não negociação; (ii)
anteriormente à divulgação de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia ou caso exista a intenção de promover
incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia; (iii) sempre que estiver
em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela
própria Companhia, suas sociedades controladas, coligadas ou qualquer outra sociedade sob controle comum; (iv) nos períodos de
quinze dias que antecederem à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais e demonstrações financeiras da Companhia e à
publicação das demonstrações financeiras da Companhia. O Conselho de Administração está vedado de deliberar sobre a aquisição ou
alienação de ações de emissão da Companhia sempre que: (i) houver sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à
transferência do controle acionário da Companhia; (ii) houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de transferência do controle
acionário da Companhia; ou (iii) existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária da Companhia.
A política da Companhia pode ser consultada na sua página na rede mundial de computadores (http://www.braskem-ri.com.br/)
Períodos de vedação e descrição Essas vedações são válidas até que a operação/contrato torne-se pública. Os administradores
dos procedimentos de fiscalização que se afastarem da Administração da Companhia antes da divulgação pública de fato iniciado
durante a sua gestão, que configure ato ou fato relevante, somente poderão negociar os valores
mobiliários após a verificação do primeiro dos seguintes eventos: (i) decurso do prazo de seis
meses do seu afastamento; ou (ii) divulgação no mercado pela Companhia de ato ou fato
relevante, salvo se, a critério do Diretor de Relações com Investidores, a negociação puder
interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas.
As vedações e restrições de negociações tratadas na Política de Negociação aplicam-se às
negociações realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas vinculadas, mesmo nos casos em
que as negociações por parte dessas pessoas se deem através de (i) sociedade por elas
controlada; e (ii) terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira
ou ações. Para os fins da Política de Negociação, não são consideradas negociações indiretas
aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no
item acima, desde que (i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões de
negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos
cotistas.
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e
acompanhamento da Política de Negociação.
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 20.
A Política de Divulgação prevê que um ato ou fato relevante deverá ser divulgado, sempre que
possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades
do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação, no
País ou no exterior. Caso haja incompatibilidade, prevalecerá o horário de funcionamento do
mercado brasileiro.
Em relação aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deverá
observar ainda o seguinte:
A informação sobre ato ou fato relevante deverá ser comunicada à CVM, à SEC, às Bolsas de
Valores e às Entidades do Mercado de Balcão Organizado.
A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia deverá ser feita por meio de
publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.
A Companhia poderá, a cada divulgação de ato ou fato relevante, optar por realizá-la de forma
resumida nos jornais habitualmente utilizados, mas nesta hipótese deverá estar indicado nas
publicações o endereço na Internet onde a informação completa deverá estar disponível a todos os
investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, às bolsas de valores, às
entidades de mercado de balcão organizado e à SEC, se for o caso.
Os acionistas controladores, os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas da companhia deverão comunicar, por escrito, qualquer ato ou fato relevante de que tenham
conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores que é a pessoa responsável pela análise da informação e, se for o
caso, por sua comunicação aos devidos órgãos e divulgação à imprensa e deverão ainda (i) guardar sigilo das
informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado, em função do cargo ou posição que
ocupam na Companhia, até sua divulgação ao mercado, bem como (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua
confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
Nas reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País
ou no exterior, em que estiverem em pauta assuntos que potencialmente possam ser
caracterizados como ato ou fato relevante, os administradores da Companhia solicitarão a presença
do Diretor de Relações com Investidores ou de pessoa por ele indicada para representá-lo.
Caberá ao Diretor de Relações com Investidores a prestação de quaisquer informações aos órgãos
de imprensa, seja de que natureza for, bem como a confirmação, correção ou esclarecimento de
informação sobre ato ou fato relevante perante a CVM, as bolsas de valores, a SEC e entidades de
mercado de balcão organizado, se for o caso.
Excepcionalmente, uma informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante poderá não ser
divulgada imediatamente, a critério da avaliação do Diretor de Relações com os Investidores, tendo
em vista o risco que possa oferecer a interesse legítimo da Companhia.
Todas as informações relevantes sobre este item já foram apresentadas nos itens anteriores,
portanto, não há informações adicionais relevantes a serem apresentadas.