Sociedad en formación Sociedad Irregular
1.Concepto de Personalidad Jurídica
Término "persona" diversas expresiones, tales
como "existencia ideal" o "jurídica". Tanto
como unos otros son sujetos de derecho, ya
que ambos pueden adquirir derechos y
contraer obligaciones. La persona de
existencia visible "es persona en el derecho;
en cambio, la persona de existencia ideal es
persona sólo por el derecho" . Sin embargo,
no es persona en el sentido originario -ético-
de la palabra, sino solamente en el sentido
formalizado del concepto jurídico de persona,
3 Capacidad para adquirir
que no alude sino a la capacidad jurídica" .
2.Etapas de la vida societaria
1 ° Etapa o íter constitutivo: abarca el período
comprendido entre la instrumentación de la
sociedad hasta su registración. En la presente
etapa, además de efectuarse todos aquellos
actos necesarios para desempeñar la actividad
prevista por la sociedad, deben ejecutarse los
actos conducentes a lograr la regularización
de la misma.
o
2 Etapa: abarca desde la registración hasta la
disolución. La sociedad goza
indiscutidamente de personalidad jurídica,
pudiendo llevar a cabo todos aquellos actos
que permitan cumplir con el objeto previsto
en su estatuto.
o
3 Etapa o disolución: "La sociedad en
liquidación conserva su personalidad a ese
efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean
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compatibles" .
3.Sociedad en formación
Existe "sociedad en formación" desde que se
cumple con la etapa instrumental -celebración
del acto constitutivo-, donde se plasma el
consentimiento de los constituyentes para
crear el sujeto de derecho (negocio
fundacional)
4.Diferencias entre la sociedad
formación y la sociedad irregular
En todo momento y a pedido
Disolución Ningún socio puede pedirla de cualquier socio, salvo
acción de regularización
Representantes previstos en los
Representación Cualquier socio
estatutos (artículos y
Los directores sólo tienen
facultades para obligar a la
sociedad respecto de los actos
Todos los socios son e
necesarios para
Responsables. No. cuentan
Responsabilidad su constitución y los relativos
con el beneficio de excusión, n
al objeto social cuya ejecución
las limitaciones que se funden
durante el período fundacional
en el contrato social .
haya sido expresamente
autorizada en el acto
constitutivo
bienes registrables
Sí (artículos 38 y 183) Discutida (artículo 26)
Acciones contra
terceros y contra los Si No
socios
Prueba de la sociedad Mediante el contrato constitu* Cualquier medio de prueba
5.Actos realizados por la sociedad en
formación.
1. Actos necesarias para constituir la sociedad
2. Actos relativos ai objeto social
expresamente autorizados en el acto
constitutivo para llevarse a cabo durante el
período en formación.
3. Actos exorbitantes: comprende los actos
que exceden el propósito de obtener la
inscripción o de conservar los bienes recibidos
6.Régimen de imputación de los actos
El mecanismo de imputación de un acto a la
sociedad requiere el cumplimiento de 2
condiciones: a) legitimación, lo que implica que la
voluntad de obligarse se debe expresar por las
personas autorizadas para hacerlo conforme a lo
previsto en el contrato o en la ley, y b)
competencia, es decir, que dichas personas
resulten aptas para expresar dicha voluntad.
7.Efectos de los actos inscrita la sociedad
Los "actos necesarios para constituir la sociedad"
y los "actos relativos al objeto social
expresamente. Autorizados" se consideran
originariamente cumplidos la sociedad y los
en
directores y fundadores quedan eximidos de
responsabilidad frente a terceros por las
obligaciones emergentes de estos actos

8. Alcances de la personalidad jurídica
1. Autores para los cuales la capacidad
de derecho societaria es restrictiva, ya que
sólo pueden ejercer los actos que la ley le
reconoce y aquéllos compatibles con los
indicados en los "fines de su institución".
Dentro de esta doctrina existen dos variantes:
a) Interpretación estricta: las personas
jurídicas sólo pueden ejercer los actos
permitidos por sus estatutos.
b) Interpretación amplia: pueden ejercer todos
los actos necesarios, con excepción de aquellos
prohibidos por disposiciones legales, producto
de las restricciones propias de la naturaleza de
las personas de existencia ideal y las
restricciones impuestas por el principio de
especialidad.
2. Otro sector independiza la capacidad
genérica de la sociedad de su objeto. El
objeto social no debe ser asimilado a "los
fines de la institución".
Conclusiones
La calidad de sujeto de derecho se adquiere a
partir del contrato constitutivo, mientras que
la inscripción en el Registro Público de
Comercio es al solo efecto de regularizarla.
Por lo tanto, luego de obtener la registración,
la sociedad es la misma que se hallaba
cumpliendo el proceso inscriptorio.
independientemente que provengan de la junta de
socios o del directorio): a) adoptados con omisión
de las formalidades de publicidad prescritas, b)
contrarios a las leyes que interesan al orden
público o a las buenas costumbres, c) contrarios a
las estipulaciones del pacto social o del estatuto
social, d) que lesionen los intereses de la sociedad
en beneficio directo o indirecto de uno o varios
socios, y e) adoptados por la sociedad en conflicto
con el pacto social o el estatuto social, así cuenten
con la mayoría necesaria,
3.El cuestionamiento de los acuerdos
de la Junta General de Accionistas.
Por último, respondiendo concretamente las
interrogantes que nos formulamos en líneas
precedentes, diremos: ¿no procede la impugnación
de acuerdos de la Junta General de Accionistas
cuando se acuerda dejarlos sin efecto? depende,
pues habrá que analizar si pretende tener efectos
retroactivos o no; ¿dejar sin efecto los acuerdos de
la Junta General de Accionistas equivale a
revocarlos? Sí, en la medida que no tenga efectos
retroactivos; y ¿dejar sin efecto los acuerdos de la
Junta General de Accionistas equivale a
sustituirlos? no, pues la adopción del nuevo
acuerdo societario es independiente de lo anterior.
4.El cuestionamiento de acuerdos societarios
en los grupos de empresas.
Tampoco procede la impugnación cuando la
sociedad pertenece a un grupo de empresas
constituido conforme a la ley de la materia y el
acuerdo persigue la satisfacción del interés grupal.

1.La organización corporativa de la sociedad.

La sociedad es un ente individualizado (tiene vida
propia), es distinta a los miembros que la
conforman (es persona jurídica y, por ende,
constituye un sujeto de derecho), tiene un cuerpo
orgánico (de ahí su organización corporativa) y se
gobierna a través de sus órganos societarios
(surgiendo así el concepto de gobierno
corporativo). Respecto a estos últimos
(entiéndase: junta de socios, directorio y gerencia)
hay que indicar que, en el correcto ejercicio de sus
atribuciones, expresan la voluntad social que
procura satisfacer el interés social, el mismo que
se encuentra por encima del interés de los socios y
de los terceros; dicho interés social se satisface
con el cumplimiento estricto de la ley, el pacto
social y el estatuto social.
2.El cuestionamiento de los actos y/o
acuerdos societarios
Por su parte, la nulidad de acuerdos societarios
ataca los acuerdos societarios (en general,