CERAMICA LIMA S.A.

CERÁMICA LIMA S.A.

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CERAMICA LIMA S.A.

1.- ANTECEDENTES DE LOS PRINCIPALES HECHOS HISTORICOS

CERAMICA LIMA S.A. (“Celima”), fue constituida el 20 de diciembre de 1979, con el

objeto de dedicarse a la manufactura y comercialización de artículos cerámicos, e inicio
la producción de revestimientos cerámicos en Setiembre de 1982. El 27 de diciembre de
1994, Celima se fusionó con Inversiones Cerámicas S.A., la que en el mismo acto de la
fusión cambio su razón social por la de Celima.

La absorbente, Inversiones Cerámicas S.A., se constituyó el 2 de agosto de 1957 bajo el

nombre de Geloso Peruana S.A., cambiando su razón social a Inversiones Cerámicas
S.A. el 18 de agosto de 1994, y luego de la fusión, a Celima. En dicha fusión participó
también la empresa Inversiones Universal S.A., antes Distribuidora Universal S.A. Por
efecto de la fusión, Celima pasó a ser accionista mayoritaria de Compañía Minera Las
Camelias S.A., Vitro Cerámica S.A. y Transportes y Equipos S.A.

Por el mismo acto, también se adquirió el 81.7% de las acciones de Corporación

Cerámica S.A. (“Corporación”). Corporación, empresa absorbente de Cerámicos y
Mosaicos S.A. (“Cermosa”) y Cerámica del Pacífico S.A. (“Cerpac”), fue constituida el 15
de diciembre de 1967 con la razón social de Constructora e Inmobiliaria Los Cipreses
S.A., que posteriormente cambio a la referida razón social el 28 de febrero de 1994.

En 1995, la empresa adquirió las acciones representativas de ADDISA S.A. y Comercial

Fiori S.A. y realizó su fusión por absorción.

Por acuerdo de Juntas Generales de accionistas del 27 de diciembre de 1996, las

empresas Vitro Cerámica S.A. y Transportes y Equipos S.A. acordaron fusionarse a
Celima, actuando esta última como empresa absorbente.

La Junta General de Accionistas de Celima del 8 de noviembre de 1997 acordó revaluar

sus activos fijos y fusionarse con la compañía de Servicios S.A. (“Cosersa”), actuando
ésta última como empresa absorbente, la que tomó el nombre de Celima y formalizó su
constitución el 30 de diciembre de 1997.

La Junta General de Accionistas de Celima del 02 de mayo de 2001, acordó cubrir las
pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2000 ascendentes a
S/.17,255,000,mediante la reducción del capital social en S/.14,359,000 y la utilización
de la reserva legal por S/.2,896,000.
Asimismo, se acordó una devolución de aportes a accionistas, mediante la entrega de
acciones comunes mantenidas en Corporación Cerámica S.A., las cuales equivalen al
96.4% del capital social de dicha compañía. Como consecuencia, el capital social de la
compañía se redujo en S/.28,293,000.

Con fecha del 19 de agosto del 2002, la Junta General de Accionistas acuerda reducir
el Capital Social de Celima en la suma de S/.63’000,000 por lo cual se reduce de
S/.111’052,000 a S/.48’052,000 esta operación se realiza mediante la devolución de
aportes a los accionistas, durante el ejercicio 2002, la empresa ha devuelto la suma de
S/28’696,000 quedando un saldo de S/34’304,000 que fue cancelado en el año 2003.

Las Juntas de Accionistas del 14 de marzo, 10 de Julio y 12 de Noviembre del 2002,

aprobaron anticipos de dividendos ascendentes a US$2’000,000 US$3´000,000 y
US$3’000,000, respectivamente, (equivalentes a S/.6’912,000 S/.10’624,000,
S/10’535,000 respectivamente), los cuales han sido cancelados en su totalidad al 31 de
diciembre del 2002.

En la Junta de accionistas del mes de Febrero del 2004, se aprobaron pagos a cuenta
de dividendos por U.S. $ 6’257,000, equivalentes a S/.21’741,397, los cuales fueron
cancelados al 31 de diciembre del 2004.

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Por Junta General de Accionistas del 5 de Julio del 2005, se aprobó la distribución de
dividendos por US$1’500,000 equivalente a S/.5’001,000 correspondientes a parte de
las utilidades del ejercicio 2004.

Asimismo por Junta General de Accionistas del 5 de Junio del 2006, se aprobó la
distribución de dividendos por US$1’500,000 equivalente a S/.4’862,000
correspondientes a parte de las utilidades del ejercicio 2005.

En Junta General de Accionista de fecha del 22 de junio del 2007, se aprobó la

distribución de dividendos por S/.48,918,777 correspondiente a las utilidades no
distribuidas acumuladas hasta el ejercicio 2006, los mismos que se cancelaron a fines
del 2007.

Asimismo en Junta General de Accionista celebrada el 27 de junio del 2007, se aprobó

la distribución de dividendos por US$2,000,000 equivalente a S/.6,344,000
correspondiente a las utilidades no distribuidas del ejercicio 2007.

En sesión de Directorio de fecha 11 de diciembre de 2008, se aprobó el proceso de fusión

con sus subsidiarias Comercial La Victoria S.A. – Bañicentro Cerámico y Novafonte del
Perú S.A. Dicho acuerdo fue ratificado por la Junta General de Accionistas del 30 de
diciembre de 2008, la fusión se hizo efectiva el 1 de marzo de 2009, la finalidad de la
fusión es de reducir costos operativos, así como generar mayor eficiencia en los recursos
de la Compañía a nivel corporativo.

En Junta General de Accionistas del 24 de agosto de 2009, se acordó que las utilidades
del 2008, ascendentes a S/.54’798,585, sean dispuestas como sigue: 50% de ellas a
repartirse como Dividendos y el restante 50% se destina a conformar Reservas
Facultativas. Además según Sesión de Directorio del 18 de marzo de 2010 se confirma
la cancelación de estos dividendos en el año 2010.

Con fecha 29 de diciembre de 2009 se compraron acciones al 99.99% de Centro

Cerámico Las Flores S.A., siendo esta otra subsidiaria de Celima, el objetivo es el de
reforzar y consolidar un canal propio de venta que le permita mejorar su rentabilidad y
afianzar la presencia de nuestros productos en el mercado.

Con fecha 22 de junio de 2010 se compraron acciones al 99.99% de Inmobiliaria Saje

S.A. siendo esta otra subsidiaria de Celima, el objetivo es resguardar y garantizar la
compra del Terreno de Celima 3, siendo este el único activo de dicha empresa,
consolidada la adquisición esta se fusionara con Celima.

Durante el periodo 2010 se cancelaron los dividendos a los accionistas equivalentes a

S/.27’399,292, también se cancelo el valor de terreno de Celima 3 que ascendió a
S/31’416,397.

En sesión de Directorio del 29 de octubre de 2010 se aprobó el proceso de fusión con

sus subsidiaria Inmobiliaria Saje S.A., Dicho acuerdo fue ratificado por la Junta General
de Accionistas del 8 de noviembre de 2010, la fusión se hizo efectiva el 31 de diciembre
de 2010, la finalidad de la fusión es reducir costos operativos, así como generar mayor
eficiencia en los recursos de la Compañía a nivel corporativo.

De acuerdo a la sesión de Directorio del 25 de noviembre de 2010 se aprueba la fusión

por absorción de Celima con Inmobiliaria San Camilo S.A., esta se llevará a cado el 31
de enero de 2011.