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[AFO013223] Master en Derecho de los Negocios
[MOD008666] Introducción al Derecho de la Empresa
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1. Conceptos generales
Acciones al portador: Es un título que no está ligado al titular del mismo y el titular será el que en
Acciones nominativas: Son aquellas que identifican al titular del mismo, el propio documento
aparecen los datos de identidad del titular por lo que es necesario que se incorpore al libro o
Acción social: Se trata de la parte alícuota del capital social que se incorpora a un título
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transmisible que representa una aportación patrimonial y confiere la cualidad de socio.
Acta de la junta: Documento que recoge todos los acuerdos adoptados en la junta general y que se
han de recoger por escrito redactado en este caso por el secretario. Se incorporarán también todos
lista de asistentes, así como también las intervenciones de los socios que hayan pedido que conste
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en acta.
Aduana: Administración Pública dependiente del Ministerio de economía y hacienda cuya misión es
aeropuertos, fronteras, carreteras, etc. Para ello, cobra unas tasas aduaneras por permitir el
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tránsito.
Apariencia jurídica: La apariencia jurídica existe cuando la ley, para proteger al tercero de buena
fe, le da valor a una situación o actuación jurídica que se contrapone con la realidad.
Apoderado general: persona que tiene un poder general de otro individuo para proceder en su
nombre. El apoderado, por lo tanto, representa a la otra persona y actúa por cuenta de ésta.
Arancel: Impuesto que pagan los bienes que son importados a un país.
proporcionar a otra el uso y disfrute de un negocio a cambio de un precio, se han de incluir todos los
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organizados para producir mejor, para atraer a la clientela y para incrementar la esperanza de
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obtener beneficios durante la actividad empresarial.
Certificado: Documento, generalmente de carácter público, pero que también puede ser privado,
por el que se acredita o atestigua un hecho del cual quién lo suscribe tiene conocimiento.
Clientela: Se trata de relaciones difícilmente calificables jurídicamente pero tienen gran relevancia
para el empresario. Son el conjunto de personas que de hecho mantienen con la casa de comercio o
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establecimiento, relaciones continuas por demanda de bienes o de servicio.
Compraventa de empresa: Para que exista este tipo de compraventa es necesario que la empresa
se transmita en bloque, al menos incorporando los elementos esenciales, tanto materiales como
Declaración sumaria o de aduana: se exige como requisito previo para asignar destino aduanero
a la mercancía introducida en el territorio aduanero, deberá ser presentada de forma general antes
para mercancía.
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Derechos de Importación: son pagos obligatorios recaudados por las administraciones públicas
sobre los bienes y los servicios, exigibles en el momento en que los bienes cruzan la frontera
nacional o aduanera del territorio económico; o cuando los servicios son suministrados por
aduana y otros gravámenes sobre la importación que se pagan de acuerdo con los aranceles
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profesional de los empresarios en el mercado. Características fundamentales del Derecho Mercantil:
especialidad ya que se limita a señalar figuras especiales del Derecho Civil; y autonomía, ya que es
Deuda aduanera: Se define como la obligación que tiene una persona física o jurídica de pagar el
importe de los derechos de importación o de exportación, aplicables a las mercancías sujetas a tales
mismo evento.
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mediación de bienes o de servicios para el mercado. También la podemos definir desde el punto de
vista económico como la unidad de producción en la que se combina los términos de capital y de
determinado precio para obtener una ganancia igual a la diferencia de unos precios y de otros. Sin
embargo, desde el punto de vista jurídico, la definiríamos como el ejercicio profesional de una
Empresarios sociales: Hablaríamos de las sociedades mercantiles, sean reguladas por el Código de
Comercio o por cualquier ley mercantil especial. Precisan del doble requisito de otorgamiento de
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y dispuestos del modo más adecuado para la consecución de la peculiar finalidad de la empresa. Se
principal, el principio seguido para su determinación es que se trate del domicilio del empresario. El
dirección de la empresa.
Estatutos sociales: Los estatutos son aquellas normas negociales que regulan la organización y
funcionamiento de la sociedad que obligan a todos los socios, al haber sido aceptados por
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unanimidad en el momento de la constitución o adoptados por la mayoría legal en un momento
posterior.
organización de la empresa, por las cualidades personales del comerciante y sus auxiliares, por la
ubicación favorable del negocio, por la favorable coyuntura de las ventas, por el bajo precio de coste
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de los productos, por la extensión de la clientela, etc. Todas estas circunstancias determinan una
Fraude de ley: Realización de un acto o negocio jurídico amparándose en una norma (ley de
cobertura) con la finalidad de alcanzar ciertos objetivos, que, no siendo los propios de esa norma,
Gestión a propio riesgo: la actividad del empresario se debe realizar en nombre propio, no en
nombre ajeno. De esta manera, el titular de la empresa es el que sufre las consecuencias jurídicas de
su actividad, es decir, el empresario debe siempre asumir los riesgos de la actividad que realice él u
IAE: Impuesto sobre Actividades Económicas. Se trata de un impuesto que grava de forma directa el
desarrollo de una actividad económica tanto para las personas físicas como las personas jurídicas.
Intermediarios mercantiles: individuo o institución que media en el proceso productivo, bien sea
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final.
IVA: Impuesto sobre el Valor Añadido. Impuesto que recae sobre el consumo, tomando este como
Junta general: Es una reunión de socios, debidamente convocados para deliberar y decidir sobre
asuntos propios de su competencia. Los socios reunidos en junta general decidirán por la mayoría
social.
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Junta universal: La junta general quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital
Ley Sociedades de Capital: C uerpo normativo que aúna las normas legales sobre las sociedades
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de capital, reuniendo en un texto único el contenido de las dos leyes especiales que regulaban la
sociedad anónima y la sociedad limitada, añadiéndole la ley del Mercado de Valores que regula los
Libro de registro de socios: Con el fin de documentar las participaciones que integran el capital
social, el artículo 105 del Código de Comercio exige al órgano de administración la llevanza o
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gestión de un libro o registro de socios donde se prueba que un determinado individuo es socio de
esa sociedad.
Mandato: Contrato en el que una de las partes (mandatario) se compromete a hacer alguna cosa o
Órgano de administración: Es aquella persona física o conjunto de personas físicas que asumen
Participaciones sociales: Cada una de las partes alícuotas en que se divide el capital social de una
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física o jurídica. Se tiende a concebir el patrimonio como bienes y derechos sin hablar de las
obligaciones.
empresa que constituyen los medios económicos y financieros que permiten cumplir los objetivos
empresariales.
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Personalidad jurídica: Es una técnica, una ficción jurídica para agrupar personas y patrimonios.
Principio de proporcionalidad social: Se trata de la proporcionalidad entre los derechos del socio
Producto: Es todo bien mueble susceptible de apropiación y que se puede transportar de un lugar a
Propiedad industrial: La propiedad que adquiere por si mismo el inventor o descubridor con la
fabricante o comerciante con la creación de signos especiales con los que aspira a distinguir de los
PYMES: Término que engloba a las pequeñas y medianas empresas. Este criterio de tamaño se basa
en el número de trabajadores. Por encima de 50 trabajadores estarían las medianas hasta 250 y las
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Registro Mercantil: Se trata de la institución administrativa que tiene por objeto la publicidad
oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios en el él inscritos, además de otras funciones
contratos. El incumplimiento se asume a una responsabilidad que casi se puede calificar de objetiva.
Responsabilidad extracontractual: Cualquier persona por acción u omisión cause un daño por
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Responsabilidad patrimonial universal: Cualquier persona contraiga una deuda, debe afrontar
esa responsabilidad con todos sus bienes presentes y futuros, el empresario se sitúa en esa posición.
En principio no hay una separación entre patrimonio personal o civil ni patrimonio mercantil.
controversias, en materia de consumo, entre partes sin necesidad de acudir a los Tribunales.
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Sociedad en formación: Es aquella sociedad en la que falta alguno de los requisitos de formación
es el que transcurre entre el momento en el que se otorga la escritura pública, sociedad constituida,
Sociedad irregular: Se trata de una sociedad capitalista devenida irregular. En dos casos: si se
prueba o verifica a voluntad de los socios de desarrollar el objeto social sin inscribir la sociedad; ó
cuando transcurra un año desde que se otorgue la escritura pública ante notario y no se haya
Sociedad no inscrita: Sociedades que pese a existir contrato social, falta el doble requisito –
escritura pública e inscripción – o solo el segundo. En estas sociedades los socios inician la actividad
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Valor de bolsa: Sería el valor alcanzado por acciones admitidas a cotización bursátil que se
determina por la cotización media del último trimestre en ese concreto mercado de valores.
Valor de mercado: Podemos definirlo como el precio alcanzado por las acciones no admitidas a
cotización bursátil o por las participaciones, en caso de venta a terceras personas. Ese valor de
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Valor razonable: Es el valor de las acciones o participaciones determinadas por un auditor de
cuentas distinto al de la sociedad designado a tal efecto por los administradores sociales a solicitud
de cualquier interesado.
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2. Sujetos
Agente comercial: Persona física o jurídica con la condición de empresario que permanentemente
a cambio de una remuneración y dotado de cierta independencia asume el encargo de promover y/o
realizar contratos mercantiles no solo por cuenta sino también en nombre de otro empresario.
Artesano: Está considerado como el pequeño empresario, se puede definir como aquella persona
que realiza habitualmente por cuenta propia en su domicilio o fuera de él, una actividad de
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de Junio.
Comitente: Persona que confiere a otra llamada comisionista el encargo de realizar, en su nombre y
Consumidor: persona física o jurídica que actúa en un ámbito ajeno a una actividad empresarial o
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profesional, es decir que contratan bienes y servicios como destinatarios finales, sin incorporarlos,
Dependiente: Personas que el empresario delega una serie de funciones con un poder limitado por
Distribuidor: aquel empresario que pone a disposición de los consumidores finales para su
Empresario: aquella persona física o jurídica que profesionalmente y en nombre propio ejercita la
actividad de organizar los elementos precisos para la producción de bienes o servicios para el
mercado.
Empresario individual: Toda persona física mayor de edad y que no esté incapacitada para
gobernarse por sí misma, desarrollando en el mercado una actividad empresarial. Por tanto, cuando
una persona física realiza en nombre propio, y a través de una empresa, una actividad económica
Factor mercantil o gerente: Es el gerente de una empresa o establecimiento mercantil por cuenta
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ajena autorizado para administrarlo, dirigirlo y contratar sobre las cosas relativas a él, con más o
Factor notorio: Se trata del representante que no ha recibido un poder escrito, no hay concesión,
pero hay un poder tácito por parte del empresario ya que incluso la generalidad lo conoce como el
Fundadores sociales: Son las personas físicas o jurídicas que otorguen o firmen por sí mismo o por
su representante la escritura social y asuman en ese mismo acto la totalidad de las acciones o
participaciones en las que se divida el capital social, realizando las aportaciones a que estén
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obligadas y adquiriendo en ese momento la condición de socio.
Letrado asesor: Se trata de una persona física encargada de asesorar en derecho al órgano de
administración, ya sea individual o colegiado, así como también asesora sobre las deliberaciones que
se realicen en las propias sesiones y además cualesquiera que se le pueda asignar por los estatutos.
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Mancebo: Es concebido por el Código de Comercio como aquel dependiente del empresario
encargado de vender en almacenes público o de recibir esas mercancías en los mismos almacenes.
cualquier título contrato distinguiéndose del vendedor, que es quien interviene como tal en un
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Registrador Mercantil: Profesional titulado que ejerce privadamente la función pública registral
Trabajador autónomo independiente: Toda persona física que de una manera habitual, personal,
directa, por cuanta propia y fuera del ámbito de dirección y organización de otra persona desarrolle
una actividad económica o profesional a título lucrativo e independientemente de que para ello dé
ocupación, o no, a trabajadores por cuenta ajena y a sus familiares que no sean trabajadores por
cuenta ajena.
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económicamente de un solo cliente, por percibir de él, al menos, el 75% de sus ingresos por
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