La Junta General de Accionistas (Art 251 al 262)

A la Junta General se le considera como un órgano soberano, no porque sea

omnipotente, sino porque es el órgano jurídicamente superior, lo que se
manifiesta en que puede nombrar y destituir a los administradores, en sus
funciones de inspección, le corresponden las competencias más
importantes, y en que sus acuerdos obligan a los administradores y a todos
los socios, incluidos los ausentes y disidentes.

Clases de Junta General de Accionistas

El artículo 251 del Código de Comercio establece que: La Junta General,

puede ser de dos maneras: Ordinaria o Extraordinaria.
Será Ordinaria
Cuando se reúnan, por lo menos, una vez al año.
Será Extraordinaria
Esta se realizara siempre y cuando la Junta Directiva lo crea conveniente, o
cuando lo pidan por escrito y con expresión del objeto y motivo, los
accionistas cuyas participaciones reunidas representen, al menos, la
vigésima parte del capital social.
En la convocatoria extraordinaria de la Junta General se hará constar el
objeto de la sesión. Los acuerdos o resoluciones que se tomen sin este
requisito no tendrán valor alguno contra los socios que no hubieren
concurrido (artículo 255 Código de Comercio).
Como se ha descrito anteriormente, las Junta Generales son Ordinarias
Extraordinarias, pero en el fondo no existe una diferencia sustancial entre
una y otra, la única distinción se funda en la periodicidad legal o estatutaria
de la reunión con la excepción de que la aprobación de las cuentas y el
balance es materia en principio reservada al conocimiento de la Junta
General Ordinaria, ambas tiene la misma competencia y pueden resolver
tanto los más grave asuntos como lo más mínimo.
Requisitos para la válida constitución de la Junta

a. Que haya sido debidamente convocada por los administradores.

b. Que la Junta se celebre en la localidad donde la sociedad tenga su
domicilio, precisamente en el día y la hora señalados en la convocatoria.
c. Que en el momento de su celebración concurra el quórum
establecido.
d. Que se forme la lista de asistentes. La lista de asistentes es como su
propio nombre indica, la relación nominativa de los asistentes al iniciarse la
sesión y antes de entrar en el orden del día, en las que se expresará además
si asisten o no en nombre propio, y el número de acciones propias o ajenas
con que concurran.
e. La Junta será presidida por la persona que designe los estatutos, en
su defecto por el presidente del Consejo de administración y, a falta de éste,
por el accionista que elijan en cada caso los asistentes a la reunión, o en su
caso la persona designada por el Juez.
Todos estos requisitos los exige la Ley tanto para la válida constitución de
la Junta Ordinaria como para la de la Junta Extraordinarias (o la judicial).
Cumplidos todos ellos, la Junta General quedará válidamente constituida y
podrá iniciarse, en la forma establecida en los estatutos, la deliberación y la
votación sobre los asuntos mencionados en el orden del día de la
convocatoria.
La convocatoria de la Junta General se hará por avisos que se publicarán en
el período oficial del gobierno con quince días de anticipación, por lo
menos, al que en la reunión haya de verificarse. Para este cómputo no se
contarán ni el día de la convocatoria ni el de la sesión. La junta no podrá
constituirse si no estuvieren representadas más de la mitad de las acciones.
Si no pudiere constituirse la Junta General por falta de números de acciones
representadas, se hará segunda convocatoria con quince días de
anticipación, por lo menos, y se verificará la Junta, cualquiera que se ha el
número de acciones que concurran (artículo 253 código de Comercio).
Esto quiere decir que si la en la primera convocatoria, que ya estaba
planificada, faltare la mitad los miembros la ley manda a que se puede hacer
una segunda convocatoria.
La resolución de la Junta General se formará con más de la mitad de votos,
entendiéndose que cada acción da derecho a un voto.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de los casos en que
la ley, el contrato social o los Estatutos exijan un número determinado de
votos para los acuerdos de la Junta (artículo 254 código de Comercio).
Todo acuerdo de la Junta General deberá constar, para que sea válido, en
el acta de la sesión, firmada por el presidente y secretario de la Junta
Directiva o los que hagan sus veces en la sesión, y por los concurrentes que
deseen hacerlo. En ella se expresará la fecha y lugar en que se celebre, el
nombre y apellido de los socios que han concurrido y de los que estén
representados, el número de acciones que cada uno representa y las
resoluciones que se dicten (artículo 256 código de Comercio).

La Junta Directiva
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de una Junta de
Directores, que deberán ser accionistas de la misma. Los administradores
son nombrados por la Junta General de Accionistas, la que establece cuáles
serán sus facultades y poderes para el correcto ejercicio de su cargo. Tienen
un mandato temporal y revocable.
Los administradores tienen a su cargo no sólo la gestión, sino también la
representación de la sociedad, es decir están autorizados para hacer uso de
la firma social.
En el Derecho comparado, el artículo 142 de la Ley General de sociedades
Mercantiles prevé que: “la Administración de la sociedades mercantiles
estará a cargo de uno o más mandatarios temporales y revocable, quienes
pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad”.
La forma de organizar la dirección o directiva, la Ley permite que la
administración se organice dentro de un margen amplio de libertad. El
artículo 124 del Código de Comercio define que debe indicarse:
1. Modo o formo que debe elegirse.
2. Cuál de ellas representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
3. Como provee las vacantes (temporales, definitivas).
4. Tiempo de duración.

En el sistema español, no podrán ser Administradores ni Gerentes los que

conforme a la ley están inhabilitados para ejercer el comercio (artículo 151
Ley General de Sociedades Mercantiles).

Los administradores no pueden elegirse por tiempo indefinido y por más de

diez años; sólo en caso que los Estatutos o la escritura social no dispongan
la prohibición de su reelección, podrá admitirse si se acuerda por
unanimidad de votos (Solórzano, 2004, p. 206).

La elección de los Directores se efectuará de entre los mismos socios, por

tiempo fijo y determinado, que no exceda de diez años, sin perjuicio de
revocación del mandato, siempre que este acuerdo se tome en Junta
General.
Los Estatutos y Escritura social determinarán si, transcurrido el término del
mandato puede haber reelección, y en caso que no lo determinen, podrá
haberla, si se acordare por unanimidad de votos (artículo 244 Código de
Comercio).
Los Administradores continuaran con el desempeño de sus funciones aun
cuando hubiere concluido el plazo para el que haya sido designado,
mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen
posesión de sus cargos.
Los Administradores son solidariamente responsable para con la
sociedad
Esto sucede en el Derecho Comparado en los siguientes casos:
a. De la realidad de las aportaciones hecha por los socios.
b. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos
con respeto a los dividendos que se paguen a las accionistas.
c. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,
control, registro, archivo o información que previene la ley.
d. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas (artículo 158 Ley General de Sociedades Mercantiles).

En el sistema nicaragüense, los directores de la sociedad anónima no

contraen obligaciones alguna personal ni solidaria por las obligaciones de la
sociedad; pero responderán personal y solidariamente para con ella y para
con los terceros, por la inejecución del mandato y por la violación de los
Estatutos y preceptos legales. De esta responsabilidad quedara exentos los
Directores que no hayan tomado parte

Volviendo al sistema español, el Administrador que en cualquier operación

tenga un interés opuesto al de las sociedades, deberá manifestarlo a los
demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El
Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los
daños y perjuicios que causen a la sociedad (artículo 156 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles).
En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se
observarán las siguientes reglas:
1. Si fueren varios los administradores y solo se revocare los
nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la
administración si reúne el quórum estatutario.
2. Cuando se revocare el nombramiento del Administrador único, o
cuando habiendo varios administradores se revoque el nombramiento de
todos o de un número tal que los restantes no reúnen el quórum
estatutario, los comisarios designaran con carácter provisional a los
Administradores faltantes.
Iguales reglas se observaran en los casos de que la falta de los
Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra cosa
(artículo 155 Ley General de Sociedades Mercantiles).
En las disposiciones antes descritas se nos daba a conocer, acerca de un
Administrador único, pero: ¿Qué es un Administrador único?

Quienes pueden ejercer acción de responsabilidad contra los

administradores.

Las personas que establezcan la escritura o los estatutos de la sociedad

pueden ejercer acción de responsabilidad contra los administradores; pero
en general compete a la asamblea designar a la o las personas que lleven a
cabo las gestiones indicadas; la acción de responsabilidad civil se reserva a
los accionistas que representan el treinta y tres por ciento del capital social,
en tanto desearen deducirlas independientemente de la sociedad y siempre
que la reclamación no se limite a sus particulares intereses, sino abarque el
monto total de la causada a la sociedad y siempre que la reclamación, en
caso de prosperar, dará el resultado de aprovechar no a socios, sino a la
sociedad, a puntos de que los bienes que como consecuencia se obtuvieren,
han de aplicarse a esta íntegramente; aunque claro que en forma indirecta
los socios se beneficiarían en lo individual.

De la fusión y prórroga de las Sociedades Anónimas. (art 263-268)

Arlo. 263.- A la fusión de dos o más sociedades deberá preceder el acuerdo

por parte de cada una de ellas. Este acuerdo se publicará debidamente.

Arto. 264.- La fusión sólo tendrá efecto transcurridos que sean los tres
meses desde la publicación del respectivo acuerdo; a no ser que conste de
modo auténtico que se hayan satisfechas todas las deudas de cada una de
las socidades que tratan de fusionarse, o que se ha puesto a la orden del
Juzgado de Comercio respectivo, el importe de dichas deudas depositado
en la cajas de la compañía, o que se ha obtenido el consentimiento de los
acreedores.

Arto. 265.- Durante el plazo fijado en el artículo anterior, puede oponerse

a la fusión, cualquier acreedor de las sociedades que hayan de entrar en la
fusión. Esta oposición suspenderá la realización de la fusión hasta que se
resuelva judicialmente.

Arto. 266.- Transcurrido el término fijado en el artículo 264, o cumplidas las

otras prescripciones del mismo, se tendrá por efectuada definitivamente la
fusión, y la sociedad que se constituya asumirá todos los derechos y
obligaciones de todas las sociedades extinguidas.

Arto. 267.- Las compañías cuyos Estatutos deban someterse a la aprobación

del Poder Ejecutivo, necesitan de la misma aprobación para fusionarse.

Arto. 268.- Transcurrido el término marcado en el contrato para la duración

de la sociedad, y no mediando ningún otro motivo de disolución, podrá
prorrogarse este plazo, si los socios convinieren en ello por unanimidad, o
si los que se retiran no representan más de un tercio del capital social y los
socios restantes les liquidasen su parte en los términos legales. La prórroga
se publicará debidamente.
 Disolución de la Sociedad Anónima (Art 269 al 286)

La disolución de la sociedad anónima es un acto que tiene por fin el cese de

las actividades ordinarias o comunes que la sociedad en su vida activa
realiza, para entrar hacia otro tipo de actividad que es la liquidación y futura
extinción.

La legislación nicaragüense no establece ninguna posibilidad de

reactivación de la sociedad anónima una vez que se ha realizado la
disolución en atención a alguna causal; pues la ley no permite la posibilidad
de que la sociedad disuelta retorne a su vida activa, ya que si se pretende
la reactivación, se reputará como una nueva sociedad, teniendo que llevar
todas las formalidades que la creación de una sociedad exige.

Concepto de Disolución

Se entiende que es la concurrencia de las causales establecidas, como parte e

inicio del proceso extintivo de las sociedades anónimas.

Tipos de Disolución

Estas son: Disolución Parcial y Disolución Total.

Disolución Parcial: cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando

el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto. La disolución parcial se
puede presentar por separación o exclusión del o de los socios, pero antes se
expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de
disolución parcial. Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios
con la sociedad.
Se puede decir además que la disolución parcial se da de dos maneras por
exclusión del socio (artículo 235 Código de Comercio) y/o por separación del
socio (artículo 262 Código de Comercio):
Exclusión del Socio: Tiene carácter sancionador, en donde el sancionado
es el socio que incumple sus deberes sociales y quien sanciona.
Separación del Socio: La separación es un derecho que tiene el socio de
retirarse de la sociedad, cuando lo estime conveniente. El socio separado puede
hacer valer este derecho si ya no obtiene provecho de la sociedad, pero esto
puede de ir acompañado de formalidades que estipulan los socios en los
estatutos, para dar lugar al derecho de separación.

Disolución Total: La disolución total de la sociedad es un fenómeno previo

a su extinción, a la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que
sigue a la disolución, es decir la liquidación.

Causas de Disolución
Parcial
Causas comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a
cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la
disolución del negocio social respecto del socio:
a. Ejercicio del derecho del retiro por parte del socio.
b. Violación de sus obligaciones.
c. Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
d. Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el
comercio.
e. Muerte de uno o varios socios.

Total
Las Sociedades se disuelven, de la siguiente manera:
1. Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.- En
efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su
prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho.
2. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumación.- Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que
constituye el objeto o finalidad social.
3. Por acuerdo de los socios.- Los socios en los términos previstos por el
contrato social, o en su defecto por el Código de Comercio, podrán acordar, en
cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad.
4. Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social.- Sin
capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen
su objeto, se encontrarán sin medios económicos para continuar su explotación
y, en ese supuesto, debe procederse a su disolución.
5. Porque el número de accionista lleguen a ser inferior a dos.
 Efectos de la Disolución

Estos consisten en dos clases o dos naturalezas, como son: Parcial o Total.
Parcial
a. Reembolso del valor de las acciones (artículo 262 del Código de
Comercio).
b. Afecta el capital social de la Sociedad.
Total

1. El principal efecto que produce, es un efecto económico para los socios,

derivados en el cambio del fin social, porque cesan las actividades lucrativas
de la sociedad, dejando de producir ganancia y beneficios y pasan a la extinción
de la eliminación de sus relaciones jurídicas. La sociedad detiene sus funciones
generadoras de producción y entra en una etapa de desintegración.
2. Se produce la entrada a la etapa liquidadora, donde los socios tomarán
los acuerdos necesarios para dar inicio a la liquidación.
3. El socio separado con anterioridad a la disolución que no se le hubiera
hecho el reembolso, no podrá exigir la restitución de sus aportes, sino que
tendrán que esperar la distribución del haber social.
4. Se produce un cambio de órganos en la sociedad, de administradores a
liquidadores, desapareciendo todos los órganos (Junta Directiva y Junta de
Vigilancia) y conservándose sólo la Junta General de Accionistas.
5. Obtención de créditos sólo para efecto de la liquidación (artículo 277 del
Código de Comercio)

Inscripción en el Registro Público Mercantil

Una vez que haya concluido el proceso de la disolución, se dará a conocer por
medio de una escritura pública, según el artículo 156 de la Ley General de
Registro Público, y el artículo 161 de la misma Ley este artículo da a conocer los
libros que el Registro Mercantil debe de tener. El cual se compone de cinco, los
cuales son: 1.De Recepción de Documentos o diario, 2. De Inscripciones, 3. De
índice que permitan una fácil localización de las personas a que se refieren las
inscripciones que les corresponda efectuar, 4. Libro de Legalizaciones de Libros
Contables autorizados a los comerciantes o empresarios, 5. Libro de inscripción
de prestamistas conforme la Ley que los regula.

Considero que en el libro de Inscripciones es donde se llevara a cabo la

respectiva inscripción (valga la redundancia), como ya se ha expresado
anteriormente que por medio de escritura pública en donde se la disolución de
la sociedad y el siguiente libro que es de índice es donde se podrá confirmar lo
que ya se ha realizado.

Liquidación de la Sociedad Anónima

Ahora bien declarada la disolución de la sociedad, surge una etapa de

paralización y mantenimiento. Esta etapa consiste en dejar inmediatamente de
realizar actividades o actos de la sociedad normalmente desarrollaba,
paralizando la

Producción de la sociedad y ejerciendo la única función de administrar las

obligaciones ya existentes, mientras los socios realizan los acuerdos necesarios
para proceder a la liquidación.

Los administradores de la sociedad pasan hacer considerados como

depositarios de los bienes y conservadores de las obligaciones para con
terceros. No ejerciendo ninguna actividad comercial, sólo manteniendo la
administración de las ya existentes, cayendo en responsabilidad solidaria e
ilimitada si estos ejercieran funciones que no le estuviese autorizadas.

Concepto de Liquidación

Conjunto de operaciones realizadas para determinar lo correspondiente a cada

uno de los interesados en los derechos activos y pasivos de un negocio,
patrimonio u otra relación de bienes y valores.

Proceso de Liquidación

El modo de proceder a la liquidación y partición de cualquier sociedad mercantil

se regirá, en todo cuando no se haya previsto en el contrato social, por los
acuerdos tomados en Junta General, con tal que no se halle en oposición con
las disposiciones del presente Código (artículo 272 del Código de Comercio).
Nombramiento
¿Qué es un Liquidador? Según el Jurista Aníbal Solórzano, es un gerente
especial, designado para ejecutar las operaciones propias del estado de
liquidación; es un mandatario que actúa en nombre y representación de la
sociedad disuelta, con todas las consecuencias legales que a dicha situación
Jurídica corresponde; representa a la sociedad y no a los socios ni a los
acreedores.
El nombramiento de los liquidadores corresponderán a los socios reunidos en
Junta General, salvas las excepciones del inciso 3 del artículo 273 Código de
Comercio y las disposiciones especiales en caso de quiebra.
El nombramiento de liquidadores solamente será válido cuando este hecho, a lo
menos, por la mitad de los socios que poseen tres cuarta partes del capital social.
Cuando la sociedad sea declarada judicialmente como no existente por nulidad
esencial de su constitución o en caso de no reunirse el número de votos
prescritos en el inciso anterior, se procederá por el Juez al nombramiento de
liquidadores. La sustitución de cualquier liquidador por otro, se efectuara en los
términos prescrito por el Código de Comercio (artículo 273 del Código de
Comercio).
Una vez nombrados los liquidadores se deberán inscribir en el libro
correspondiente, según como lo hemos planteado anteriormente en el artículo
156 de la Ley General de Registros Públicos.

Número

El número de liquidadores será elegido por la Junta General, quienes dispondrán

cuantos liquidadores se harán del proceso, no hay límite en cuanto al mínimo y
máximo, pudiendo ser uno a más.
Generalmente se escogen número impar, todo con el fin de tener mayoría en
caso de discrepancia. El número de los liquidadores dependen de lo complejo
de las actividades a realizar en la sociedad.

Funciones de los Liquidadores

Las funciones de los liquidadores se encuentran reguladas en el artículo 276 del

Código de Comercio; el cual a la letra dice: “Salvo las estipulaciones y
declaraciones en contrario, compete a los liquidadores:

a. Representar a la sociedad en juicio y fuera de él.

b. Promover y realizar el cobro de las deudas de la sociedad.
c. Vender los valores mobiliarios de la sociedad.
d. Pactar con los deudores o acreedores, en juicio o fuera de él, sobre el
modo de realizar el pago de sus respectivas deudas, pudiendo con este objeto
librar, endosar y aceptar letras de cambio o títulos de cambio.
e. Dividir los haberes líquidos de la sociedad”.

Los liquidadores presentaran cada año o cuando lo estipule la Junta, un balance

parcial de las operaciones realizadas y rendirán cuenta en los términos
presentados por los socios.
En el transcurso del proceso liquidatario, los socios podrán alcanzar los acuerdos
concernientes a llevar un buen ejercicio liquidatario y los liquidadores podrán
ejercer todas aquellas acciones que llevaran a un feliz término un mandato y no
le fueron prohibidas.

Terminación Total de la Sociedad Anónima

Terminada la liquidación, los liquidadores someterán a aprobación de aquellos a

quienes deban su nombramiento, sean los socios o el Juez, de las cuentas
finales y un informe explicativo del desempeño del mandato, acompañado de
todos los documentos que esclarezcan y justifiquen su gestión (artículo 282 del
Código de Comercio).
Una vez realizada el acta de aprobación final o sentencia, según sea el caso, se
publicará en “La Gaceta”, y se inscribirá en el Registro Público Mercantil del
domicilio de la sociedad y se depositaran los libros de la sociedad a la persona
que elijan los socios, conservándose por el periodo de diez años. Con la
inscripción del acta de aprobación de cuentas finales de liquidación el Registro
Público Mercantil, se extingue la sociedad.

Liquidación en caso de Suspensión de Pagos y Quiebra

Suspensión de Pagos
La Suspensión de Pagos es una especie de moratoria para el pago de las
obligaciones de la sociedad. Decretada por el Juez a instancia de la empresa
deudora o de los acreedores legítimos.
Quiebra
La quiebra es el estado especial de insolvencia en que se encuentra la empresa
mercantil, cuando no se puede satisfacer íntegramente las deudas contrarias, la
cual da origen a un procedimiento judicial. Esta se presenta cuando hay un
desbalance entre el activo y el pasivo.