FUNDAMENTOS DE LA PERSONA JURÍDICA

María Castillo

Tema 1:

Régimen común de la persona jurídica: en el código civil. Cap. II: ART 35 EMPIEZA.  esta
disposición tiene carácter cuaisconstitucional

Lo primero que tenemos que localizar es el texto en vigor, con sus actualizaciones
correspondientes.

El C.C. tiene una peculiaridad: es una ley ordinaria ¿por qué se recogen aspectos importantes en
ella y no por ejemplo en una ley orgánica?

 España estando en la etapa franquista, estaba organizada por las leyes fundamentales
del movimiento y fueron quitándose, metiéndose con el título de preliminares del C.C.

ART 35 C.C. “Son personas jurídicas:

1. Las corporaciones, asociaciones y fundaciones de interés público reconocidas por la

ley. Su personalidad empieza desde el instante mismo en que, con arreglo a derecho,
hubiesen quedado válidamente constituidas.
2. Las asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a las que
la ley conceda personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados.”

 Personas jurídico- públicas: Personas regidas o incluidas en el ámbito de las

administraciones públicas y personas administradas.
Persigue un interés público.
Se regula en la ley 40/2015 ordenación y regulación del ordenamiento público.
Administración territorial CC.AA, la provincia, municipio y el Estado.==> cumplen las
funcionen encomendadas a través de la administración institucional.
Administración institucional o instrumental en esta ley: 40/2015 reconoce a los
siguientes tipos de personas jurídicas.
 Esta administración prevé los llamados organismos públicos, que pueden ser de
dos tipos
➢ Autónomos: EJ: museo del prado, biblioteca nacional. Significa que tienen
unos órganos de dirección propios, con patrimonio propio  son
independientes. Pero son nombrados por partes de organismos públicos a
través de un procedimiento público: es decir, nombran al director del
museo.
Tiene autonomía de gestión, pero con control estatal.
➢ Entidades públicas empresariales: son organismos públicos, pero se
caracterizan por una gestión empresarial. Su financiación se produce de los
propios recursos que recaudan sus empresarios. Es decir, provienen los
ingresos de la propia gestión.
Ej: ADIF, RTE

 Autoridades administrativas independientes: financiación estatal.

 Sociedades mercantiles estales: son sociedades de derecho privado, suelen ser
S.A o S.L, donde las administraciones públicas ostentan más del 50% del capital.
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Ej: agencia F, canal de navarra, AENA. Casos de entidades públicas que han
pasado a sociedades mercantiles estatales: O. estatal de apuestas y loterías del
estado.
IMP: EL ESTADO PUEDE ELEGIR LA MEJOR FORMA que puede prestar el servicio.
 Consorcios: consorcio casa áfrica, creada por el ministerio de asuntos
exteriores y ministerio de canarias.
 Fundaciones del sector público: el dinero del fundador es una administración
pública. FECYT.
 Fondos carentes de personalidad jurídica: constituyen patrimonios separados,
tienen su propio patrimonio  fondo para las PYMES… son simples
separaciones patrimoniales que se adscriben a un fin.

 Personas jurídico- privadas: gestionadas y regidas por particulares.

Persigue interés particular. Las asociaciones y corporaciones son excepciones que
tienen interés público ya que se rigen por leyes del ámbito privado y son nacidas por
particulares.
Asociación de defensa de animales domésticos maltratados.

Clase 2:

Contrato de sociedad: no se caracteriza por el carácter sinalagmático, todas las partes de ese
contrato buscan un fin común, tienen un lucro, obtener un beneficio.

ART 1665 C.C “La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en
común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias”  contrato de
sociedad civil  el más básico, es decir, es la base de todo contrato asociativo.

➢ El fin común es ganar dinero y repartírselo. (es lo habitual, lo frecuente). Pero no lo

único.

ART 1669 C.C. “No tendrán personalidad jurídica las sociedades cuyos pactos se mantengan
secretos entre los socios, y en que cada uno de éstos contrate en su propio nombre con los
terceros.
Esta clase de sociedades se regirá por las disposiciones relativas a la comunidad de bienes.”
Nos vamos a encontrar con sociedades que van a tener personalidad jurídica, y otras que no 
cuando tengan sus pactos secretos entre los socios.
Cuando en el ART habla de pactos que se mantengan secretos hace referencia a secretos
= irrelevancia frente a terceros.
Se ve en el segundo inciso “en que cada uno de éstos contrate en su propio nombre con
los terceros”

EJEMPLO EXPLICATORIO SOCIEDADES CON O SIN PERSONALIDAD JURÍDICA:

 Trabajo voluntario con sociedades de garantía recíproca: en grupo, con portavoz, y al
cabo de 10 días se entran de la fecha límite. se toma nota y se informa a los demás.
Uno deja de hacer su parte por lo que el trabajo está incompleto.  suspenso el trabajo.
Otro:
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 Trabajo voluntario con sociedades de garantía recíproca: individualmente, pero en

colaboración para la realización aportan materiales conjuntamente.
En el segundo cado  si uno incumple, lo demás no suspenden porque ha sido realizado
individualmente.

En ambos forman una sociedad.

En el primero  tiene personalidad jurídica  nombran a un administrador que los representa

frente a terceros.

Sociedad civil  tráfico distinto a los individuos que la forman.

En el segundo  contrato de sociedad + la colaboración para la realización de un fin común. No

tiene personalidad jurídica porque se han decidido presentarse individualmente.  no somos
una persona jurídica, pero si una sociedad.

IMP: HAY SOCIEDADES, PERO pueden tener o no personalidad jurídica.

Sociedad interna: sociedad sin personalidad jurídica (son poco frecuentes)

Sociedad externa: sociedad con personalidad jurídica (más frecuentes)

¿Qué significa la personalidad jurídica? ART 38 C.C.

“Las personas jurídicas pueden adquirir y poseer bienes de todas clases, así como contraer
obligaciones y ejercitar acciones civiles o criminales, conforme a las leyes y reglas de su
constitución.”

➢ Titular de ser capaz de poseer bienes…

➢ Capacidad de tener su propio patrimonio
➢ Todo lo que aportan los socios pasa a ser propiedad de la persona jurídica  acto
traslativo.
ART 1667 C.C.  “La sociedad civil se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se
aportaren a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria la
escritura pública”
 Es un ejemplo de acto traslativo de dominio, que, para ir al registro de
propiedad, necesitas escritura pública.
LA PROPIETARIA ES LA SOCIEDAD.

En la sociedad interna, no hay persona jurídica donde digan la titularidad de los bienes que se
aporte a la empresa, por lo tanto, en el ART 1669.2 C.C. “Esta clase de sociedades se regirá por
las disposiciones relativas a la comunidad de bienes.”
➢ No es que no se esté ante un contrato de sociedad, solo dice que las relaciones jurídico
-patrimoniales va a ser la comunidad de bienes.
➢ Se van a dar dos planos:
 Plano jurídico- real  ARTS 392 C.C. y SS  Se da en situación de condominio
(2 o más personas son propietarias de algo)
 Plano obligatorio  ARTS 1665 C.C. Y SS
EJEMPLO:
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ART 400 C.C.  “Ningún copropietario estará obligado a permanecer en la comunidad. Cada
uno de ellos podrá pedir en cualquier tiempo que se divida la cosa común.
Esto, no obstante, será válido el pacto de conservar la cosa indivisa por tiempo determinado, que
no exceda de diez años. Este plazo podrá prorrogarse por nueva convención.”
 Se trata de una comunidad hereditaria de bienes, siempre se puede disolver.

En cambio, veamos otro ejemplo:

3 agricultores, compran un tractor para su respectiva utilización en sus terrenos colindantes. 1

quiere vender y quiere que se reparta el dinero. Han formado un contrato de sociedad interna.

El ART 1705 C.C. dice “La disolución de la sociedad por la voluntad o renuncia de uno de los
socios únicamente tiene lugar cuando no se ha señalado término para su duración, o no resulta
éste de la naturaleza del negocio.
Para que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo oportuno; además debe
ponerse en conocimiento de los otros socios”
Requisitos para poder disolver:
✓ Se puede disolver por voluntad de 1.
✓ Tiene que ser de buena fe y con tiempo oportuno
Al mes de comprarlo no tiene buena fe  por lo tanto, incumple el contrato de sociedad.
Clase 3:
¿Quiénes son personas jurídicas?

ART 35 C.C.  Son personas jurídicas:

1. Las corporaciones, asociaciones y fundaciones de interés público reconocidas por la ley.
Su personalidad empieza desde el instante mismo en que, con arreglo a derecho,
hubiesen quedado válidamente constituida
2. Las asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a las que
la ley conceda personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados.
Criterio de división es:
• Interés o utilidad pública
• Interés o utilidad privada
En el código de 1889 los califica como personas jurídicas del sector público  corporaciones…
y asociaciones y fundaciones que se contraponen a las asociaciones privadas  las cuales vamos
a denominar sociedades.
ART 36 C.C. se refiere a las asociaciones “Las asociaciones a que se refiere el número 2.º del
artículo anterior se regirán por las disposiciones relativas al contrato de sociedad, según la
naturaleza de éste”
Vamos a ver que las asociaciones y fundaciones de interés general:
➢ Fundaciones: son necesariamente de utilidad pública  aquellas personas jurídicas que
el Código Civil recoge como interés general.
o Tiene base patrimonial  son patrimonios destinados a un fin
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➢ Asociaciones: no son todas de utilidad pública

o agrupaciones de personas (base personal)
Un mismo fin se puede conseguir mediante una asociación o una fundación de distinta manera:
 Asociación: amigos del museo del traje  es propiedad de los socios del museo del
traje.
 Fundación:
o no puede tener socios
o existe patrimonio que queda al cumplimiento del fin general
o solo eres voluntario (haces aportaciones)
o no te haces propietario.
Reconocimiento en la Constitución Española:
ART 22 C.E  asociaciones
I. “Se reconoce el derecho de asociación.
II. Las asociaciones que persigan fines o utilicen medios tipificados como delito son
ilegales.
III. Las asociaciones constituidas al amparo de este artículo deberán inscribirse en un
registro a los solos efectos de publicidad.
IV. Las asociaciones sólo podrán ser disueltas o suspendidas en sus actividades en virtud de
resolución judicial motivada.
V. Se prohíben las asociaciones secretas y las de carácter paramilitar.”

ART 34 C.E  fundaciones

I. Se reconoce el derecho de fundación para fines de interés general, con arreglo a la ley.
II. Regirá también para las fundaciones lo dispuesto en los apartados 2 y 4 del artículo 22.

ART 33 Y 38 C. E sociedades
IMPORTANTE: las sociedades no tienen reconocimiento explícitamente en la constitución.
Sólo existen los ARTS 33 (en relación a la herencia) y ART 38 C.E (en relación a la libertad de la
empresa en una economía de mercado)
ART 33 C.E “

I. “Se reconoce el derecho a la propiedad privada y a la herencia.

II. La función social de estos derechos delimitará su contenido, de acuerdo con las leyes
III. Nadie podrá ser privado de sus bienes y derechos sino por causa justificada de utilidad
pública o interés social, mediante la correspondiente indemnización y de conformidad
con lo dispuesto por las leyes.”

ART 38 C.E “Se reconoce la libertad de empresa en el marco de la economía de mercado. Los
poderes públicos garantizan y protegen su ejercicio y la defensa de la productividad, de acuerdo
con las exigencias de la economía general y, en su caso, de la planificación.
La inscripción en el registro público es meramente publicitaria. La asociación empieza desde el
momento que la crean.
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ART 53.2 C.E “Cualquier ciudadano podrá recabar la tutela de las libertades y derechos
reconocidos en el artículo 14 y la Sección primera del Capítulo segundo ante los Tribunales
ordinarios por un procedimiento basado en los principios de preferencia y sumariedad y, en su
caso, a través del recurso de amparo ante el Tribunal Constitucional. Este último recurso será
aplicable a la objeción de conciencia reconocida en el artículo 30”.
Siempre que se limite el Derecho de asociación vamos a gozar el procedimiento del ART 53.2,
es decir, el ART 22 C.E tiene tu amparo.
El ART 81 C.E.
I. “Son leyes orgánicas las relativas al desarrollo de los derechos fundamentales y de las
libertades públicas, las que aprueben los Estatutos de Autonomía y el régimen electoral
general y las demás previstas en la Constitución.
II. La aprobación, modificación o derogación de las leyes orgánicas exigirá mayoría
absoluta del Congreso, en una votación final sobre el conjunto del proyecto.”
No solo hay una reserva de ley, sino de ley orgánica  ley de asociaciones es una ley orgánica
pero no toda, sólo algunos aspectos.
El ART 34 C.E dice qué consecuencias tiene de acuerdo con el ART 53.1.
• No existe reserva de ley
• La ley de fundaciones es estatal, es decir, son sólo leyes.
ART 53.1 C.E “Los derechos y libertades reconocidos en el Capítulo segundo del presente Título
vinculan a todos los poderes públicos. Sólo por ley, que en todo caso deberá respetar su contenido
esencial, podrá regularse el ejercicio de tales derechos y libertades, que se tutelarán de acuerdo
con lo previsto en el artículo 161, 1, a).”

El derecho de fundación:
ART 34 C.E  con fin de interés general.
Concepto de fundación:
ART 2 LEY 50/2002
I. Son fundaciones las organizaciones constituidas sin fin de lucro que, por voluntad de
sus creadores, tienen afectado de modo duradero su patrimonio a la realización de
fines de interés general.
II. Las fundaciones se rigen por la voluntad del fundador, por sus Estatutos y, en todo
caso, por la Ley.
 Es una organización constituida por la voluntad de su creador o creadores  no es
necesario la pluripersonalidad.
 Tiene afecto a su patrimonio a un fin de interés general
 Constituidas sin fin ánimo de lucro.
Son negocios jurídicos unilaterales de carácter gratuito:
Unilateral:
 No es necesario un concurso de voluntades
 Solo 1 voluntad se necesita para constituirlo
 Actos de disposición gratuita  es decir, no reciben nada a cambio
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Se pueden constituir por actos: inter vivos o mortis causa (testamentariamente puedo dejar
ordenado la constitución de una fundación)
Trámites de creación:
1. Otorgamiento de escritura pública  necesario acudir a un fedatario público
Es un contrato formal, sin forma en este caso no hay contrato.
2. Luego es necesario su inscripción en el registro público de fundaciones  donde se va
a verificar que esa escritura cumple todos los requisitos formales.
En medio de estos dos pasos, estamos en una situación de fundación en proceso de formación
 periodo de creación de la escritura pública hasta el consentimiento en el registro.
➢ Durante este proceso la fundación no existe. La fundación no puede hacer nada.
➢ Sólo aquellas actividades para poder inscribirla
ART 13 ley 50/2002
1. Otorgada la escritura fundacional, y en tanto se procede a la inscripción en el correspondiente
Registro de Fundaciones, el Patronato de la fundación realizará, además de los actos necesarios
para la inscripción, únicamente aquellos otros que resulten indispensables para la conservación
de su patrimonio y los que no admitan demora sin perjuicio para la fundación, los cuales se
entenderán automáticamente asumidos por ésta cuando obtenga personalidad jurídica.
2. Transcurridos seis meses desde el otorgamiento de la escritura pública fundacional sin que
los patronos hubiesen instado la inscripción en el correspondiente Registro de Fundaciones, el
Protectorado procederá a cesar a los patronos, quienes responderán solidariamente de las
obligaciones contraídas en nombre de la fundación y por los perjuicios que ocasione la falta de
inscripción.
Asimismo, el Protectorado procederá a nombrar nuevos patronos, previa autorización judicial,
que asumirán la obligación de inscribir la fundación en el correspondiente Registro de
Fundaciones.

Interés general:
ART 3 LEY 50/2002  colectividades económicas.
1. Las fundaciones deberán perseguir fines de interés general, como pueden ser, entre otros,
los de defensa de los derechos humanos, de las víctimas del terrorismo y actos violentos,
asistencia social e inclusión social, cívicos, educativos, culturales, científicos, deportivos,
sanitarios, laborales, de fortalecimiento institucional, de cooperación para el desarrollo, de
promoción del voluntariado, de promoción de la acción social, de defensa del medio ambiente,
y de fomento de la economía social, de promoción y atención a las personas en riesgo de
exclusión por razones físicas, sociales o culturales, de promoción de los valores constitucionales
y defensa de los principios democráticos, de fomento de la tolerancia, de desarrollo de la
sociedad de la información, o de investigación científica y desarrollo tecnológico.
2. La finalidad fundacional debe beneficiar a colectividades genéricas de personas. Tendrán
esta consideración los colectivos de trabajadores de una o varias empresas y sus familiares.
3. En ningún caso podrán constituirse fundaciones con la finalidad principal de destinar sus
prestaciones al fundador o a los patronos, a sus cónyuges o personas ligadas con análoga
relación de afectividad, o a sus parientes hasta el cuarto grado inclusive, así como a personas
jurídicas singularizadas que no persigan fines de interés general.
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4. No se incluyen en el apartado anterior las fundaciones cuya finalidad exclusiva o principal

sea la conservación y restauración de bienes del patrimonio histórico español, siempre que
cumplan las exigencias de la Ley 16/1985, de 25 de junio, del Patrimonio Histórico Español, en
particular respecto de los deberes de visita y exposición pública de dichos bienes.
No lucro:
Pueden ganar, de hecho, deben ganar dinero, pero todas las ganancias deben estar destinas al
fin de la constitución de la fundación.
ART 24 LEY 50/2002
Actividades económicas
1. Las fundaciones podrán desarrollar actividades económicas cuyo objeto esté relacionado con
los fines fundacionales o sean complementarias o accesorias de las mismas, con sometimiento
a las normas reguladoras de la defensa de la competencia.
Además, podrán intervenir en cualesquiera actividades económicas a través de su participación
en sociedades, con arreglo a lo previsto en los siguientes apartados.
2. Las fundaciones podrán participar en sociedades mercantiles en las que no se responda
personalmente de las deudas sociales. Cuando esta participación sea mayoritaria deberán dar
cuenta al Protectorado en cuanto dicha circunstancia se produzca.
3. Si la fundación recibiera por cualquier título, bien como parte de la dotación inicial, bien en
un momento posterior, alguna participación en sociedades en las que deba responder
personalmente de las deudas sociales, deberá enajenar dicha participación salvo que, en el plazo
máximo de un año, se produzca la transformación de tales sociedades en otras en las que quede
limitada la responsabilidad de la fundación.

ART 26 LEY 50/2002 Obtención de ingresos

Las fundaciones podrán obtener ingresos por sus actividades siempre que ello no implique una
limitación injustificada del ámbito de sus posibles beneficiarios.

Clase 4:

El patronato y el protectorado:

Patronato  es el órgano de gobierno y representación de la fundación. Es el órgano que toma

las decisiones referentes a la administración y a la gestión de este tipo de sociedades.
ART 14 Ley de fundaciones
“En toda fundación deberá existir, con la denominación de Patronato, un órgano de gobierno y
representación de la misma, que adoptará sus acuerdos por mayoría en los términos establecidos
en los Estatutos.
Corresponde al Patronato cumplir los fines fundacionales y administrar con diligencia los bienes
y derechos que integran el patrimonio de la fundación, manteniendo el rendimiento y utilidad de
los mismos”
ART 15.1 Ley de fundaciones:
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“El Patronato estará constituido por un mínimo de tres miembros, que elegirán entre ellos un
Presidente, si no estuviera prevista de otro modo la designación del mismo en la escritura de
constitución o en los Estatutos.”
MÍMINO 3 patronos  por una razón  funcionamiento de patronato  funcionamiento por
mayoría.
Pueden ser patronos tanto las personas físicas (que tenga un representante que actúe en su
nombre como representación en el consejo de representación) como las personas jurídicas.
Art 15.2 ley de fundaciones “Podrán ser miembros del Patronato las personas físicas que tengan
plena capacidad de obrar y no estén inhabilitadas para el ejercicio de cargos públicos.
Las personas jurídicas podrán formar parte del Patronato, y deberán designar a la persona o
personas físicas que las representen en los términos establecidos en los Estatutos”
Ejemplo: un consejero de Repsol la Caixa es  esta designa a una persona que actúe en su
representación.
Los patronatos suelen ser muy poco operativos  ejemplo: consejo de la universidad autónoma
tiene 12 miembros. Existe una comisión ejecutiva formada por 4 patronos que se van a encargar
de tomar las decisiones más comunes y más frecuentes.

En el seno del patronato se delegan funciones en alguno o algunos de los administradores

(patronos) para facilitar la gestión habitual  todo esto a través de una comisión ejecutiva.

Miembros del órgano de administración y miembros que sin ser miembros de la administración
ostentan poderes.  los llamados apoderados, gerentes, administrador, consejero general,
responsable… (ahora tenemos en nuestras mentes que son los que mandan)

Personas físicas que forman parte de la administración de las personas que son empleados
dependientes de esa persona jurídica.

 Administradores  personas que forman parte del órgano de la administración. 

tienen poderes originarios, son parte de la propia persona jurídica, son los cerebros de
la persona jurídica. Sus poderes no derivan de nadie.
 Apoderados de la persona jurídica  que tiene muchos nombres  no son
administradores, no forman parte de la administración  trabajan para la persona
jurídica  que van a estar vinculados a ella a través de un contrato de trabajo de alta
dirección.
Si el órgano de la fundación decide dirigir ellos mismos, no necesitan a los empleados.
Por lo tanto, pueden prescindir de ellos.
o Este poder tiene que ser remunerado.

ART 15.4 Ley de fundaciones “Los patronos ejercerán su cargo gratuitamente sin perjuicio del
derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados que el cargo les ocasione en
el ejercicio de su función.

No obstante, lo establecido en el párrafo anterior, y salvo que el fundador hubiese dispuesto lo

contrario, el Patronato podrá fijar una retribución adecuada a aquellos patronos que presten a
la fundación servicios distintos de los que implica el desempeño de las funciones que les
corresponden como miembros del Patronato, previa autorización del Protectorado”
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Las funciones que exceden de la función del patrono quedarán remuneradas.

Es una ley bien intencionada  si tu estas en una fundación sin ánimo de lucro, tu objetivo es
perseguir el beneficio para poder destinarlo a la fundación.

¿Qué logramos teniendo el cargo gratuito? 

 Que como los patronos son personas físicas necesitan cubrir sus necesidades básicas,
necesita otro oficio y ser patronato como actividad accesoria.  gestores amateurs
 Que se lo cobre por otras vías como viajes, comidas…

Protectorado  ¿De quién es la fundación?  una vez que se crea, se inscribe en le registro y
adquiere vida propia, no pertenece a nadie, sino a sí mismo, tiene personalidad propia.

Los socios son los que van a controlar en las correspondientes juntas  los administradores
rinden cuentas frente a los socios. 

➢ si los administradores controlan negligentemente la sociedad  quien responden son

los socios.
➢ No hay una base propietaria que pueda exigir a los administradores responsabilidad.

En defecto de esos propietarios, va a existir un protectorado, que ejerce la función de

protectorado (control) en la fundación. NO HAY PROPIETARIOS.

El protectorado se regula en el ART 34 Ley de fundaciones:

“1. El Protectorado velará por el correcto ejercicio del derecho de fundación y por la legalidad
de la constitución y funcionamiento de las fundaciones.
2. Las funciones de Protectorado respecto de las fundaciones de competencia estatal serán
ejercidas por la Administración General del Estado a través de un único órgano administrativo,
en la forma que reglamentariamente se determine.”
Este protectorado no ha funcionado en España. Quien es el mejor controlador  quien se juega
su dinero, es decir, el propietario.

Derecho de asociación
ART 22 C.E

Carácter residual  ART 22.1

La ley de sociedades no se aplica a las sociedades mercantiles. Ley especial deroga la ley general.

Ley 1/2002

Contenido del derecho de asociación: ES VOLUNTARIO.

• Derecho de asociarse 
• Derecho a no asociarse nadie me puede obligar a formar parte de una entidad
asociativa. ART 2.3 3. Nadie puede ser obligado a constituir una asociación, a
integrarse en ella o a permanecer en su seno, ni a declarar su pertenencia a una
asociación legalmente constituida.

A su vez estos dos derechos tienen dos manifestaciones:

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• Originaria
• Derivativa

Derecho de asociarse:

Originaria  el derecho a crear una sociedad, a fundarla ex novo.

Derivativa  cuando otra solicita su incorporación. El derecho a entrar en esa
asociación siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en sus estatutos.
o Si es su estatuto se prevé y se cumple sus requisitos, todo el mundo tiene
derecho a incorporarse.
Este régimen está modalizado.

Derecho de no asociarse:

Originaria  no se tiene por qué formar parte de una asociación si no quiero.

Derivativa  tengo el derecho de irme, en el momento en el cual considere que el
contenido de mi derecho no está

Se rige por el principio de puerta abierta  tanto para salir como para entrar.

La masa pasiva de acreedores no es unas asociaciones, porque no es voluntaria. (buscar qué es)

Los acreedores que se ven perjudicados frente al deudor se ven agrupados en esta masa pasiva.
 pueden realizar un convenio en el que prevé una quita y una espera.

IMP: Donde no haya voluntariedad no hay asociación  la voluntariedad es una parte esencial
del derecho de asociación.

¿Para qué nos asociamos?

ART 2.1 LEI 1/2002  “Todas las personas tienen derecho a asociarse libremente para la
consecución de fines lícitos.” (Fines lícitos no lucrativos.)

Estas entidades no pueden perseguir una ganancia partible o divisible entre las personas que lo
forman (lucro subjetivo), lo que si pueden hacen es perseguir un lucro objetivo, es decir, un
beneficio, y deberán destinarlo a esos fines previstos en los estatutos.

Ese fin no tiene por qué ser de interés individual (interés particular de sus asociados), sino que
también puede ser general. IMPORTANTE: SIEMPRE SIN LUCRO SUBJETIVO.

Quien puede ejercitar este derecho a asociarse o a no asociarse, cualquier persona sea física o
jurídica.

Los derechos fundamentales reconocidos en la C.E se aplican igual a las persona físicas
o jurídicas, con un límite, el único, aquellos que sea posible la aplicación a la persona
jurídica. Por ejemplo: no tiene derecho a la vida, a la propia imagen. Pero si tiene
derecho al honor, inviolabilidad del domicilio.

ART 5.1 LEY 1/2002 Las asociaciones se constituyen mediante acuerdo de tres o más personas
físicas o jurídicas legalmente constituidas, que se comprometen a poner en común
conocimientos, medios y actividades para conseguir unas finalidades lícitas, comunes, de interés
general o particular, y se dotan de los Estatutos que rigen el funcionamiento de la asociación
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Cómo se constituye una asociación/ Cómo se ejercita ese derecho.

Se hace mediante un acuerdo de constitución, mediante un acta fundacional. ART 5.2 LEY
1/2002 El acuerdo de constitución, que incluirá la aprobación de los Estatutos, habrá de
formalizarse mediante acta fundacional, en documento público o privado

Se hayan de formaliza mediante documento público (notaría) o privado (una hoja de un

cuaderno)

Como no se puede constituir  por acuerdo verbal. Por mucho que haya testigos, o un soporte
electrónico, no se puede.

Con el otorgamiento del acta adquirirá la asociación su personalidad jurídica y la plena

capacidad de obrar, sin perjuicio de la necesidad de su inscripción a los efectos del artículo 10

Sin necesidad de ir a un notario, ni ir a ningún registro, hemos creado una persona

jurídica con plena capacidad de obrar.
Sin perjuicio de la necesidad de su inscripción en el registro de fundaciones.

Artículo 10 Inscripción en el Registro ley 1/2002

1. Las asociaciones reguladas en la presente Ley deberán inscribirse en el correspondiente

Registro, a los solos efectos de publicidad.
2. La inscripción registral hace pública la constitución y los Estatutos de las asociaciones y
es garantía, tanto para los terceros que con ellas se relacionan, como para sus propios
miembros.
3. Los promotores realizarán las actuaciones que sean precisas, a efectos de la inscripción,
respondiendo en caso contrario de las consecuencias de la falta de la misma.

Si no la llevo al registro que pasa:

Esa asociación pasa a ser una asociación irregular. Es decir, una asociación no inscrita,
ni inexistente, ni la, si con limitación de la capacidad de obrar. SOLO NO INSCRITA.
Esa irregularidad de traduce en dos consecuencias:
✓ Se traduce en inoponibilidad de lo pactado y no registrado: porque el registro
da publicidad, pero una especial, una publicidad protegida que vincula a los
terceros, y los terceros pueden confiar.
De tal forma que, si nosotros constituimos una sociedad, y pactamos una regla,
si no lo registramos, no podrán ser oponible a terceros de buena fe.

ART 12 LEY 1/2002

Si los Estatutos no lo disponen de otro modo, el régimen interno de las

asociaciones será el siguiente:
1. Las facultades del órgano de representación se extenderán, con carácter
general, a todos los actos propios de las finalidades de la asociación,
siempre que no requieran, conforme a los Estatutos, autorización
expresa de la Asamblea General.
3 socios, forman asociación, designan a un administrados (es el
representante orgánico de la asociación). Por ejemplo: un límite, se realiza
un contrato de más de 1000 euros tendrá que pedir autorización a la junta,
y si esta no se lo concede no podrá celebrar el contrato.
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Este pacto si no lo llevamos al registro, no tiene publicidad este pacto frente

a terceros.  inoponibilidad de aquello que todos los socios hayan podido
pactar que modulen o deroguen a la ley de asociaciones en el seno de los
Estatutos, no podrán ser oponible frente a terceros.
✓ ART 10.4 Y 15 LEY 1/2002
ARTÍCULO 10.4
Sin perjuicio de la responsabilidad de la propia asociación, los promotores de
asociaciones no inscritas responderán, personal y solidariamente, de las
obligaciones contraídas con terceros. En tal caso, los asociados responderán
solidariamente por las obligaciones contraídas por cualquiera de ellos frente a
terceros, siempre que hubieran manifestado actuar en nombre de la asociación.
A la asociación no inscrita 
Sociedades, hablar de irregularidad es hablar de registro. Mejor dicho, ausencia de registro. Con
sus consecuencias peculiares. Inoponibilidad frente a un tercero de buena fe.

Artículo 15 Responsabilidad de las asociaciones inscritas

1. Las asociaciones inscritas responden de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y
futuros.
2. Los asociados no responden personalmente de las deudas de la asociación.
3. Los miembros o titulares de los órganos de gobierno y representación, y las demás personas
que obren en nombre y representación de la asociación, responderán ante ésta, ante los
asociados y ante terceros por los daños causados y las deudas contraídas por actos dolosos,
culposos o negligentes.
4. Las personas a que se refiere el apartado anterior responderán civil y administrativamente
por los actos y omisiones realizados en el ejercicio de sus funciones, y por los acuerdos que
hubiesen votado, frente a terceros, a la asociación y a los asociados.
5. Cuando la responsabilidad no pueda ser imputada a ningún miembro o titular de los órganos
de gobierno y representación, responderán todos solidariamente por los actos y omisiones a
que se refieren los apartados 3 y 4 de este artículo, a menos que puedan acreditar que no
han participado en su aprobación y ejecución o que expresamente se opusieron a ellas.
6. La responsabilidad penal se regirá por lo establecido en las leyes penales.
Las deudas, son deudas de la asociación.
La responsabilidad es de la persona jurídica, los socios no responden personalmente de las
deudas de la asociación.
Derecho de repetición  si un socio se ve obligado a pagar una deuda de la asociación, esta
pagando una deuda no es suya, puede repetir los pagado frente a la asociación.
• Hay a veces que esta repetición no es posible  insolvencia de la asociación, concurso
de acreedores…
En los casos de irregularidad, el socio va a devenir por las deudas sociales.
Irregularidad  fenómeno registral
Se inscriben en el registro de asociaciones. Hay un registro nacional para aquellas asociaciones
que abarcan todo el territorio nacional  se registrarán en el registro nacional de asociaciones.
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María Castillo

Si se limita a una CC.AA se registrará en el registro procedente de la CC.AA.

• El ministerio que lleva el registro nacional de asociaciones  el ministerio de interior.
• Fundaciones  ministerio de cultura.
o Por qué  el motivo es porque es un vestigio del S.XIX en el cual los poderes
públicos tenían miedo y querían controlar el registro de asociaciones. Querían
mantener el estatuto, y cualquier persona que no tenia ánimo de lucro les
parecía sospechoso.
Las leyes de asociaciones eran leyes de policía, era le poder público quien lo
controlaba, y lo llevaba el ministerio de la policía, que los fines eran lícitos, y no
pensaban atentar frente a las estructuras socio- políticas.
Esto cambia con la C.E  la creación de asociaciones está sometida a escritura
pública, porque en contrapeso a ese sistema tradicional de control policial, el
sistema actual es el sistema de libre creación, de confianza.
▪ Para penarlo si es ilícito, está el código penal.
▪ La inercia ha hecho que el registro haya quedado en ese ministerio de
la policía, en ese educto de control público.
Las fundaciones estaban pensadas que estaban pensadas para la realización de creación de
cultura  arrastre histórico.
Este registro tiene alguna manifestación de favor a los administrados  es un registro público
 cualquiera sin necesidad de acreditar ningún interés especial, puede acceder a ese registro,
los fines, su fecha de creación, nacionalidad, domicilio.  SIN MAYOR ACREDITACIÓN QUE EL
INTERÉS.
La nueva ley prevé una forma electrónica para acceder al registro.
Si pasamos por la calle, y vemos iluminado un piso. Me gustaría hacer una oferta, vamos al
registro de la propiedad y pedimos una nota informativa sobre ese piso.
Es posible que necesite otra cosa  demandar otra cosa  ejemplo: te cae una maceta por la
calle. Necesitamos una demanda directamente a él, para que un fedatario público pueda admitir
los daños ocasionados.
▪ para eso vamos a necesitar esa certificación.
Este registro tiene algo muy peculiar, es que las solicitudes que le plantean se les … por silencio
positivo. La administración puede hacer:
▪ contestar: es lo mejor.
▪ no contestar: eso es lo peor. Ante ese caso, la regla es que el silencio es negativo, que
no le han concedido lo que quiero. Si en un plazo de 3 meses que es el que tienen para
contestar, no contesta. A partir de este silencio se le puede recurrir un recurso de alzada.
En cambio, en las asociaciones, si el registro no contesta en el plazo de 3 meses, se da por
inscrita, por el silencio positivo.
QUE UNA PERSONA NO ESTÉ INSCRITA NO ES QUE SEA MENOS PERSONA.
Que es lo que se inscribe  el contrato de creación  el contrato de creación de una asociación
se llama acta fundacional que el único requisito es que sea escrita.
Que debe contener.
▪ Las partes.
▪ Consentimiento  voluntad de constituir una asociación.
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María Castillo

▪ Lugar y fecha
▪ Estatutos  de la asociación son una parte del acta fundacional. Lo que podríamos
llamar “constitución de la persona jurídica” donde vamos a encontrar  su
denominación, domicilio, las reglas de actuación, sus fines… para que determinados
contratos necesiten el consentimiento de la junta… TODAS ESAS REGLAS DE
FUNCIONAMIENTO SE VAN A RECOGER EN ESTOS ESTATUTOS.
Este acta va a quedar petrificada en el registro.  va a ser una fotografía inmutable,
que da fe de la creación de la asociación.
Los estatutos no van a disfrutar o tener ese carácter estático, van a ser modificables a
lo largo de la vida de la asociación. De tal forma que los socios van a tener la posibilidad
de modificar, adaptar el contenido de esas reglas.
De tal forma que formalmente como materialmente, hay que distinguir el acta
fundacional y los estatutos.  con una vocación dinámica.

Contenido de los estatutos ART 7 Estatutos ley de asociaciones.

Dentro de estas reglas básicas hay que destacar la regulación de los órganos sociales.  órganos
de gobierno y representación, las personas jurídicas de base asociativas, vamos a distinguir dos
órganos.
Cada uno cumple una función distinta.
 De representación (la administración)  se va a encargar de ejecutar el negocio
social. 

 Órgano propietario (junta o asamblea de socios)  se va a encargar de ejecuta el

contrato social.
Qué diferencia hay:
 Negocio social hace referencia al fin que hemos dicho que persigue la asociación o en
general, que viene determinado en los Estatutos. El día a día.
 Va a ejecutar el contrato social: es mucho más genérico y esporádico. Es todo el resto
de los estatutos, reglas de funcionamiento, modificaciones de entrada o salida de
socios…  todo lo que tiene que ver con la gestión interna de la asociación.
Estas dos funciones hay relaciones recíprocas  la más clara es la que tiene la junta respecto a
la administración. Ya que es la junta quien nombra y destituye a los administradores.
Cual es la forma que tiene la administración en influir, a la junta a través de la iniciativa que tiene
el órgano de la administración.
 Convoca a la junta de socios.
La junta influye nombrando y destituyendo a los administradores. La junta incluso puede llegar
a inmiscuirse en la gestión de los administradores. Por ejemplo: que no acepten un acuerdo que
se les propone.
 Administradores tienen que obedecer a la junta.
Para estudiar el tema de asociaciones y fundaciones a cualquier manual.
Siguiente clase: recomendación curso del derecho mercantil, volumen 1, 2 edición profesores
juliá mendez, págs 469 a 608.p  obra de consulta. Para completar, aclarar, resolver.
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María Castillo

En las sociedades civiles y colectivas no hay un órgano de administración, todos los socios son
administradores.
ART 11.3 Y 11.4 buscar.
Régimen de funcionamiento libre, los socios son libres de organizarse como tengan por
conveniente. El derecho de sociedades es un derecho esencialmente dispositivo.
ART 12
La regla es que los socios ART 1255 C.C.  los socios son libres de organizarse por como tengan
por conveniencia. ESA ES LA REGLA GENERAL.
El derecho de sociedades, la ley está muy mal escrita.
Artículo 20 Ley 1/2002 Sucesión en la condición de asociado
La condición de asociado es intransmisible, salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, por
causa de muerte o a título gratuito.
Tal y como está escrita, la segunda coma está mal puesta. Tenemos un legislador que nos sabe
poner coma. Por lo tanto, CUIDADO CON LA COMA.
LAS SOCIEDADES.
Sociedad civil  lo regula el código civil, como otro de los muchos contratos que regula:
compraventa, préstamo, arrendamiento...
ART 1665 C.C contrato de sociedad:
“La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero,
bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias.”
 Industria es dinero.
 Ánimo de partir entre sí las ganancias  significa ánimo de lucro.
El fin común que persigue una asociación no tiene porque tener ánimo de lucro subjetivo. Una
sociedad tiene que tener Ánimo de lucro subjetivo porque una sociedad QUIERE GANAR
DINERO.
Donde vemos ánimo de partir las ganancias  significa fin común, sin tener en cuenta si es
con ánimo de lucro subjetivo u objetivo.
 Consentimiento  se ponen en común para forma
 Objeto: ponen bienes, dinero o industria.
 Causa: para alcanzar el fin común.
Tres tipos de causa:
 Causa sinalagmática  recíproca, te dan y das.
 gratuita  causas horizontales.
 Causa asociativa  es una causa vertical donde los socios realizan sus aportaciones para
conseguir un fin común y de ese fin común es de done los socios obtienen su retorno. No
hay relación sinalagmática entre socios. No obtiene su beneficio por el otro socio, sino por
la persona jurídica.
Que tipos de sociedades existen
Internas  sin personalidad jurídica
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Externas  con personalidad jurídica, se presentan como una única persona. Casi todas
las sociedades que existen tienen, estructuradas para actuar en el tráfico jurídico como
una.
Otra distinción.
• Sociedades de persona: son sociedades simples, son los paramecios del fenómeno
social, son sociedades muy elementales, donde no suelen existir órganos
diferenciados y donde todos los socios pueden tomar decisiones y tienen la
capacidad para contratar y tomar decisiones.
▪ Sociedad civil  sociedad no empresaria
▪ Sociedad colectiva  sociedad empresaria.
Los socios, responden de las deudas sociales,  responden por las deudas de la sociedad, los
terceros se dirigirán contra la sociedad y también tiene la posibilidad de dirigirse con los socios
si la reclamación es infructuosa.
Si la sociedad no responde, los socios responden de las deudas sociales de la sociedad.
• Sociedades de capital: son sociedades muy sofisticadas, son una regulación legal
muy exhaustiva, son las sociedades más evolucionadas y más perfectas que existen
en el tráfico jurídico.
La responsabilidad de los socios está limita a su aportación, a los bienes o dinero
(que es lo único que pueden aportar), a lo que aportaron a la sociedad.
▪ Sosedad anónima
▪ Sociedad limitada
Lo único que arriesgamos es lo que aportamos, si la sociedad va mal, perdemos nuestro
dinero, los acreedores se queden con el patrimonio de la sociedad. Nunca podrán
traspasar a la responsabilidad de los socios, SOLO EN ALGUNSO EXCEPCIONES:
levantamiento del velo.
Es posible tener sólo un único socio.

ART 35.2 Y 36 C.C.

Personas Capital
órganos No órganos. Surgen de Si tenían un órgano, con
forma espontánea funciones diferenciadas.
Responsabilidad de los Sí, por las deudas sociales. No, la responsabilidad se
socios Los socios responden de esas agota en la propia sociedad,
deudas salvo casos
excepcionalísimos.
Nº de socios 2 o más, como contratos que No, 1 o más, es posible crear
son es necesario un acuerdo ex novo una sociedad de
de voluntades. capital con una sola persona,
a pesar de que es un
contrato.
Forma No es necesaria una forma Sí, por razones de seguridad
determinada, rige el jurídica, y como
principio de libertad de consecuencia de
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forma. Salvo que así lo responsabilidad de los

exprese alguna ley.
Naturaleza Civiles o mercantiles.
Código civil o código de
comercio.
socios, es necesaria una
forma determinada.
Escritura pública por notaria,
y registro en un registro
público, requisito ab
solemnitiatem
Siempre van a ser
mercantiles, es decir,
empresarias.
Ley de sociedades de capital

La personalidad jurídica no implica la limitación de responsabilidad de los socios. Esta

conexión no es exacta. NO VA NECESARIAMENTE LIGADO.
• Puede haber casos de personas jurídicas donde los deudos responden de las deudas
y otros casos que no.
Elegir entre una sociedad u otra, es una elección libre, es decir aquella que mejor se adecue a
su forma de actuar, a sus necesidades… no hay una obligación de elegir un determinado tipo
social, a no ser que la ley no obligue a ello. Ejemplo: negocio bancario  sociedad anónima.
También podemos elegir si queremos crear una sociedad: sociedades de capitales unipersonal.
Si queremos decidir que queremos hacer, crear o no una sociedad: ejemplo:
• Autónomo: ART 1911 C.C.  responsabilidad patrimonial universal 
respondemos con el patrimonio presente y futuro.
• SL: no responde con su patrimonio, sólo con el de la sociedad.
Una vez elegido el tipo de sociedad se puede adaptar a nuestras necesidades, es decir adaptar
los estatutos o pactos sociales (pactos que llegan los socios fuera de los estatutos).
Naturaleza ART 35.2 Civiles o ART 36 Siempre van a ser
mercantiles. mercantiles, es decir,
empresarias.

Hay sociedades civiles y mercantiles, es una manifestación del mismo fenómeno pro el cual
tenemos compraventa de mandato civil y mercantil, préstamos civiles o mercantiles. 
tenemos un sistema dual  obligaciones civiles y mercantiles.
Empiezan a reaparecer los comerciantes: problemas de los comerciantes  el problema era el
derecho aplicable  lo que se llevaba era el derecho romano recién descubierto a través de los
glosadores, posglosadores. Frente a ese derecho formalista, los comerciantes necesitan un
derecho ágil, rápido, con pocos formalismos.
Crearon un derecho paralelo, propio, ius mercatorum, distinto del ius comunne (ius civile) propio
de las transacciones que no eran propias de los civiles.
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Había un código Civil  tráfico del no comerciante (consumidor); código de comercio  tráfico
civil, de los mercaderes.
Lo primero que surge es el Código de comercio, hubo más problemas con el código civil. Era más
fácil el de comercio, se regían todos por unas reglas comunes.
Cuando estamos en presencia de una sociedad civil o mercantil.  antes era un requisito
formal.
Es decir que si nosotros constituimos una sociedad de las cuales recogía el código de comercio,
estábamos creando una sociedad mercantil, independientemente de su objeto… y por lo tanto,
no regiremos por el código de comercio.
Eso dura 4 años, porque en el 1889 aparece el Código civil, y por lo tanto, queda derogado todos
los textos anteriores, la novísima recopilación de calos IV.  se elegía la forma.
Cuando llega 1889 con el 1670 todavía vigente. Las sociedades civiles por el objeto a que se
consagre….
• Cambia el criterio formal, por un criterio sustancial  por el objeto al que se consagre,
y por lo tanto pueden revestir todas las formas que aparecen en el Código de Comercio.
ART 1670 C.C. Las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden revestir todas las
formas reconocidas por el Código de Comercio. En tal caso, les serán aplicables sus disposiciones
en cuanto no se opongan a las del presente Código
El problema que plantea este criterio material, sustancial:
➢ Cuándo un objeto es civil y cuando mercantil.
ART 1670 C.C plantea ese problema  que es mercantil y que es civil, son actividades
económicas, al adscribirlo a un código o a otro es muy difícil. Se basaban en criterios históricos...
En la segunda mitad del S.XX empezó a perder peso a través de un renacimiento de un criterio
formal.  están sujetos a su naturaleza.
Aparece la ley de sociedades de capital:
• ART 2  una vez más independencia al objeto que se dedique, si crea una sociedad
anónima o limitada, será siempre mercantil. CRITERIO FORMAL.
• Tienen una gran polivalencia formal: se pueden crear la sociedad que tengan por
objeto cualquier cosa.
Las sociedades civiles ¿serán en todo caso consumidoras?
ART 3 texto refundido de la ley general de consumidores y usuarios.
• No toda sociedad civil tendrá el carácter de consumidor.
Resumiendo.
 Sociedades mercantiles  condición de empresario
 Sociedad civil solo serán consumidores cuando cumplan los requisitos del ART 3 DE
LA LEY DE CONSUMIDORES Y USUARIOS.
Qué es un empresario  es una cuestión de mero hecho, sin perjuicio de que haya obligaciones
fiscales… Nos convertimos en empresarios en el momento que empezamos a ejecutar una
ejecutar una actividad en nombre propio, una actividad económica, lucrativa.
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Consecuencia de ser empresarios: hoy prácticamente ninguna. Antes tenía un régimen

especial.
Hoy en día todos estamos sometidos a obligaciones fiscales, y donde la condición empresarial
es ahí donde ha perdido la condición. Ya que se ha unificado la condición de empresario que no.
Es decir, se ha unificado.
Lo único que se genera un régimen privilegiado el ser un empresario.

Temario de derecho de sociedades:

¿cómo se constituyen las sociedades?
 Será la sociedad civil si su objeto es civil ART1665 Y SS CC
 Será denominada colectiva: si su objeto es empresaria, que su objeto es constante de
una actividad económica ARTS 116 y SS Cco
Estos dos tipos son las sociedades más simples que existen. Tienen el núcleo más primigenio del
derecho de sociedades.
El título donde se regula la sociedad, es donde los contratos.
El contrato de sociedad como todo tipo de contrato, necesita estos tres requisitos:

 Consentimiento  voluntad de crear una sociedad

 objeto lo que las partes aportan
 Causa  asociativa. No se trata de una causa sinalagmática. Es esa persona jurídica la
que unifica el interés de quien participa en ella, hay una alineación de intereses.
 Forma  es una forma de ser, no siempre, muy pocas veces. La regla general es la
consensualidad. Prevé una forma ad solemnitatem. Un requisito de existencia del
contrato.
Otra cosa distinta es la prueba ad probationem. supone una forma de valer,
No especifica qué tipo de forma, es intérprete.
Forma, la única regulación está establecido en estos dos artículos.
ART 1667C.C  La sociedad civil se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se aportaren
a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria la escritura pública.
 Forma ad probationem
ART 1668 C.C.  Es nulo el contrato de sociedad, siempre que se aporten bienes inmuebles, si
no se hace un inventario de ellos, firmado por las partes, que deberá unirse a la escritura.
 Forma ad probationem
El principal criterio es el sentido y finalidad de la norma. ART 3 C.C
ART 1278, 1279 y 1280 C.C. (CASOS)
Comentario sistemático  vemos lo que se ha escrito el comentario sobre esos artículos. Para
ver cuál es la interpretación que ha hecho la doctrina de esos artículos. LAS LEYES NECESITAN
SER INTERPRETADAS.
Toda la doctrina y jurisprudencia es concorde el contradecir el tenor literal de los artículos.
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María Castillo

Civil Colectiva
ART1665 Y SS CC ARTS 116 y SS Cco
Forma: AD PROBATIONEM Forma: AD SOLEMNTITATEM
❖ Forma de valer ❖ Forma de ser
Vale cualquier forma de documentación. Ámbito de las obligaciones mercantiles:
objeto comercial:
No podemos hacer nada, porque no podemos
inscribirla en ningún registro de sociedad • ART 119 Cco  se contempla el
civil, vive extramuro de cualquier realidad requisito de forma.
registral.
Hay un caso que no, los bienes inmuebles,
pero no porque sea constitutivo, sino porque
la sociedad ya constituida es el nuevo
propietario.
No existen sociedades civiles IRREGULARES.
Vive fuera de cualquier realidad registral.
No confundirnos: sociedad irregular: no
puede ser civil, porque no hay registro.

IMP: En caso de duda sobre la forma: ad probatiomen.

ART 119 Cco  Toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá
hacer constar su constitución, pactos, y condiciones, en escritura pública, que se presentará
para su inscripción en el Registro Mercantil, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.
A las mismas formalidades quedarán sujetas, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 25, las
escrituras adicionales que de cualquier manera modifiquen o alteren el contrato primitivo de la
compañía.
Los socios no podrán hacer pactos reservados, sino que todos deberán constar en la escritura
social.
¿Qué tipo de forma? En este articulo se contemplan dos requisitos de forma
• Escritura pública
• Inscribirse en el registro mercantil
Los dos requisitos son formas ad probationem Criterio Para darnos cuenta de que es ese criterio
❖ Registro mercantil  sólo ir en caso excepcionales a inscribir algo que no esté en
escritura pública.
Pero por regla general  OBLIGATORIAMENTE ESCRITURA PÚBLICA SI SE QUIERE
INSCRIBIR EN EL REGISTRO MERCANTIL.
• Es una forma de valer, ya que sirve de publicidad erga omnes.
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Porque a través de la inscripción pueden tener la certeza de que ningún tercero puede alegar
buena fe respecto a las circunstancias de las titularidades. Vale más porque puedo permitir que
tenga acceso al registro.
La inscripción registral no es un requisito constitutivo, es un requisito de regulación, no se
existencia.
La regularidad se concreta en:
o Quien actúa en nombre de la Sociedad responderá de las deudas sociales.
o Inoponibilidad frente a terceros de buena fe todo aquello que se haya pactado los
socios en derogación del régimen legal.
El Cco dice que si se ha constituido una sociedad colectiva, todos los socios son administradores
y pueden vincular a la sociedad.
Si quiero oponer frente a cualquier tercero el contrato de mi sociedad, tiene que ser elevado a
escritura pública en su correspondiente registro, porque todo lo que yo modifique. Si está en
privado lo que le vale al tercero es la ley, y la ley no sabe los cambios de la sociedad.
Ejemplo: cambio a administrador único, si el tercero de buena de no lo sabe, puede pedir
responsabilidad a cualquiera como el Cco dice que todos son administradores.
En las sociedades civiles no existe ninguna formalidad  solo ad probationen en aquellos casos
que al aportar bienes inmuebles necesitan la inscripción del registro, en un registro de fe pública.
• No existen sociedades irregulares.
En las sociedades mercantiles  también es una forma de valer, pero con consecuencia
distintas.
• Si existen sociedades irregulares, existen, aunque no se inscriban, pero con
muchos problemas.
• Como regla general: escritura pública y su correspondiente inscripción
• Si no están inscritas: no se puede beneficiar de la publicidad frente a tercero:
no se va a poder oponer ser frente a terceros aquellas modificaciones que hayan
hecho en el contrato en derogación del régimen legal.
En derogación de lo que prevé la ley (el Cco), dicen que uno va a ser el administrador por sus
capacidades.  lo pactan
Si no se inscribe, ese pacto que han efectuado de sólo en uno y no en todos, no podrá ser
oponible frente a terceros de buena fe, es decir, si un tercero quiere efectuar un contrato no
podrá acudir al registro para comprobar los estatutos de la sociedad y por lo tanto, TODO ACTO
QUE EFECTUE ALGUNO DE LOS SOCIOS, AUNQUE NO TENGA CAPACIDAD, serán válidos frente
a terceros.
Si lo queremos oponer lo tenemos que llevar al registro civil y por eso, esa publicidad es oponible
frente a terceros, y nadie podrá alegar buena fe, ya que la propia sociedad se ha encargado de
destruir de lo que dice la ley, que se utiliza en defecto de pacto.
La segunda consecuencia de la irregularidad, sobre todo en las colectivas  es un castigo, una
sanción que impone sobre quien dejó de inscribir en el registro.
ART 120 C.co “Los encargados de la gestión social que contravinieren lo dispuesto en el artículo
anterior serán solidariamente responsables para con las personas extrañas a la compañía con
quienes hubieren contratado en nombre de la misma.
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Administrador social: que puede ser socio o una persona que trabaja en la empresa. Este socio
que contrata con un tercero en nombre de la sociedad con contemplatio dominio, va a
responder frente a ese tercero solidariamente con la propia sociedad. Va a poder exigir el
cumplimiento de la asociación, tanto a la sociedad como al administrador.
Responsabilidad:
• Los socios de una sociedad civil  no hay ningún artículo acerca la responsabilidad de
los socios de una sociedad civil.
Hay que integrarlo
o La sociedad civil es persona jurídica, pero al mismo tiempo transparente: la
responsabilidad de los socios va a ser ART 1911 C.C. responsabilidad personal,
ilimitada, todos sus bienes presentes y futuros de todas las deudas que genere
la empresa. Como si deuda fuera suya.
o Son varios socios: mancomunidad: dividimos la deuda frente a tercero, los
pactos internos son opinable frente a tercero. Cada socio responderá con la
parte que le toque  responsabilidad mancomunada.
o Responsabilidad es una directa*  existencia de una persona jurídica, no va a
haber una responsabilidad directa, va a pasar primero por la persona jurídica,
hay una subsidiaridad simple.
Ejemplo: sujeto que quiere reclamar a una banda los daños y perjuicios valorados en 1000 euros
del incumplimiento contractual.
Personal  socios: responderán de la deuda que les toque con todo su patrimonio.
Mancomunada  este señor le va a poder reclamar a cada uno de ellos la parte que le
toque dentro de la sociedad.
Si uno es insolvente  esperar que es socio tenga mejores frutos sino ha prescrito.
o Carga de quien contrata cual es la cuota responsabilidad de cada socio
o Y es carga de los deudores sino es paritaria y es distinta, serán aquello los que
deberán probarla.
Subsidiaria simple: ha contratado con la sociedad y deberá, por lo tanto, primero
reclamar la sociedad, y si esta no cumple, en ese momento ya será posible reclamar a
los socios.
Basta con que la sociedad se niegue a cumplir, no atienda el repetimiento de pago.
Régimen de responsabilidad en el caso de una sociedad mercantil de personas: (sociedad
colectiva)
Bar regentado por tres amigos, si un cliente tropieza con una silla, y sufre una serie de daños
personales. Se va a dirigir contra la sociedad propietaria de ese establecimiento.
Como responderán estos tres amigos.
o Van a responder ART 127 Cco. “Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean
o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus
bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la
compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla”
responden personalmente con todos sus bienes  responsabilidad ilimitada, bienes presentes
y futuros. ART 1911 C.C
la responsabilidad aquí ya es solidaria, en cualquier tipo de reparto es interno, y frente a tercero,
todos deberán responder, pero luego desde el punto interno, cada socio se deberá dirigir al
correspondiente socio.
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María Castillo

El tercero podrá ejercer la acción contra el socio que quiera o contra todos a la vez, y podrá
exigirles el pago de la totalidad de la deuda
 Socio 1  10%  este tiene más solvencia. Este puede pagar toda la deuda y este es
quien deberá exigir a los demás socios, es decir, podrá resarcirse como lo hayan
estipulado internamente.
 Socio 2 40%
 Socio 3 50%  si este socio es insolvente, el perjudicado va a ser el socio 1. Se
protege al tercero.
En tercer lugar, nos encontramos con otra peculiaridad frente a la sociedad civil ART 237 Cco
BUSCAR.
Beneficio de excusión no exclusión.
Aquí los socios tienen un régimen de solidaridad subsidiaria plena, también conocida como
Beneficio de excusión no exclusión.
Primero, es necesario constancia judicial de la imposibilidad derivado de la insuficiencia social,
del patrimonio social (la persona jurídica), para poder dirigirse contra el patrimonio de los socios.
El patrimonio social insuficiente y DEBE ESTAR CONSTANDO.
No significa que tenga que demandar a la sociedad y una vez que esta no tenga dinero tenga
que demandar a los socios. Lo norma es demandar simultáneamente a todos: a la sociedad ya
los socios.
Una vez que yo gane la demanda lo primero que haré es ejecutar contra la sociedad y con esa
misma sentencia, demandar a los socios.
También es necesario demandar a los socios, y no solo a loa persona jurídica. Porque no fue
parte del proceso.
LO NORMAL ES DEMANDAR A TODOS, CON INDEPENDENCIA DE LA SECUENCIALIZACIÓN DE LAS
DEMANDAS.
Que ocurre con las sociedades mercantiles de capital.
 Protección absoluta  limitación de responsabilidad a lo que se aportó. Lo único que
me juego es lo que aporté cuando decido ser parte de esa sociedad.
 La sociedad capital por excelencia: al anónima cotizada, cuya condición de socios cotiza
en bolsa. La persona del socio no importa, solamente lo que aportas.
En estas sociedades, hubo una primera aportación, quien lo adquirió de forma originaria,
pero tu cuando compras acción (socios sucesivos) no aporto a la sociedad. A quien estoy
pagando es a quién me las vende.
Si la S.A va mal, solo pierden lo que hayan invertido inicialmente.
 SOCIO 1: 10 millones
 SOCIO 2: 10 millones
 SOCIO 3: 10 millones
Responsabilidad limitada a lo que aportó a la sociedad. Condición de socio de manera
originaria, al constituir la sociedad la condición de socio la adquirieron.
Si quieren hacer un aumento de capital: 10 millones. Ahora van a ser 40 millones. SOCIO
4
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Un nuevo socio se añade a la sociedad, no es de forma originaria, la adquiere posterior a la

constitución.
El socio tres vende sus acciones a un socio 5: por 90 millones.  pasa a ser socio de forma
derivativa, y sustituye al socio 2.
 No aporta nada a la sociedad. Los 90 millones van a Socio 2 pero en la sociedad se
queda la aportación que Socio 2 realizó.
Por lo tanto, si va mal la empresa, Socio 5 pierde 90 millones, es lo que aportó inicialmente.
ART 120 Cco. adminsitrador…. EN SOCIEDAD COLECTIVA.
Socio 1  contrata en nombre de la sociedad con un tercero
Que significa haber contratado con la sociedad irregular frente a un tercero.
Si este socio 1: negocia contra un tercero, le saca detrás del muro y el tercero se puede
dirigir contra el socio 1 y contra la sociedad.
Pierde el beneficio de excusión, le hace solidariamente responsable.

Clase 12

Diferencia entre las sociedades de persona y las de capital: la responsabilidad de los socios.

• Sociedad civil: su objeto es civil. Una sociedad civil no puede tener un objeto mercantil.
Las sociedades civiles tienen objeto civil y las colectivas tienen objeto mercantil.
 Responsabilidad personal o ilimitada. La deuda es ajena (porque la deuda es de la
sociedad), es una especie de fianza (la ley les obliga a responder de una deuda que
no es suya, sino que es de la sociedad).
 Responsabilidad provisional: como la deuda es de la sociedad, como uno de los
socios acaba pagando lo que puede hacer es pedir lo que ha pagad a la sociedad. Es
una responsabilidad Subsidiaria (tendría que r primero a por la sociedad) débil.
 Es mancomunada: que no es solidaria (el deudor solo puede pedir a cada socio en
proporción a la aportación)

*directa (el banco podría reclamar le la deuda directamente a los socios.

• Colectiva: responsabilidad ilimitada. Deuda ajena.

 Provisional aunque como si no lo fuera.
 Subsidiaria fuerte o plena: que el banco para poder ir contra los socios, no le
basta ir a por la sociedad y que le haya dicho que no tiene, primero tiene que
acabar con el patrimonio social y si aun asi no se ha cobrado la deuda ya puede
ir contra los socios.
Esto se denomina beneficio de excusión.
Es solidaria: entre ellos, no son la sociedad; Una vez que la sociedad ya no tiene
patrimonio social el banco puede pedirle lo que quiera a los socios (ej: todo a
uno).

Estos son los esquemas generales. ¿Pero qué pasa cuando la sociedad es irregular?

Sociedad civil: no puede ser irregular porque no hay inscribirla en ningún lado.
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María Castillo

• Sociedad colectiva: es irregular cuando no se ha inscrito en el registro mercantil.

Aunque haya escritura pública, s no se ha inscrito sigue siendo irregular.
Consecuencias de la irregularidad (en general no solo para las sociedades colectivas):
 No me puedo aparar del modelo legal (como me aparte ese no tiene efectos
para terceros)
 El régimen que se le aplica a las irregulares es el de las colectivas
 Los administradores responden junto con la sociedad de las deudas sociales,
es decir pierden el beneficio de excusión (art 120 CCo).

• Sociedades de capital:
La S.A y la S.L siempre tienen personalidad jurídica.
✓ Ésta es plena: separación absoluta entre la sociedad y los socios.
✓ Regla general: los socios no responden de las deudas sociales.
✓ Excepcionalmente: responden en los supuestos de Levantamiento del velo, que
es aquellos en los que se utiliza una S.A o S.L para defraudar.
La deudora es la sociedad, la deuda es solo de la sociedad, responde con todo
su patrimonio presente y futuro de la deuda. Si no puede pagar la sociedad no
paga nadie, el propio banco se aguanta.
Esto supone que la responsabilidad limitada de los socios supone trasladar el
riesgo de la empresa a los acreedores. Acreedores pueden ser empleados,
proveedores…
La justificación y la responsabilidad limitada es que con su existencia se favorece
la creación de empresas.
Además, se dan a los acreedores una serie de garantías sobre el patrimonio de
la sociedad. La sociedad debe estar válidamente constituida para que la
responsabilidad limitada se lleve a cabo.

Proceso de constitución de las sociedades de capital:

1. Contrato privado
2. Escritura pública e inscripción en el registro.
Sin esto no existe ni S.A no S.L.
Hasta que no tenemos escritura pública nos encontramos ante una sociedad en
proyecto. Fundación simultánea.
Todos los socios acuden al notario y en ese momento se obligan a realizar las
aportaciones, para SL. 3000€ y para S.A 60000€.
 La escritura se suele enviar telemáticamente al registro mercantil, pero si es
una S.A podemos insistir en llevarla nosotros al registro.
 El otorgamiento de la escritura y la inscripción, como acabamos de ver, no se
hace al mismo tiempo.
Desde que tenemos la escritura hasta que ésta se inscribe en el registro hablamos de
sociedad en formación.
 En el plazo de 1 año desde que hacemos la escritura pública y se inscribe, no es
una sociedad irregular, sino que es una sociedad en formación. Las colectivas
que no se inscribe automáticamente son irregulares.
Si antes de que pase un año inscribo en el registro mercantil ya tienes la sociedad (sa o
sl) y si no la inscribes tras pasar ese año pasa a ser irregular. Antes de la escritura pública
solo tenemos un contrato, y si ya te pones a operar pasaría a ser una sociedad colectiva
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María Castillo

irregular. Tras la escritura, una sociedad en formación que se pone a actuar, responde
de la deuda el administrador, salvo que el contrato se haya condicionado a la posterior
inscripción de la sociedad. También responde la propia sociedad en formación, en
primer lugar de los gastos de constitución (en principio el objeto de la sociedad en
formación es inscribirse de modo que corre con los gastos de inscripción y del notario)
y en segundo lugar de los gastos y obligaciones que contraigan los administradores si
estaban autorizados para ello, para contraerlas (ej: una compraventa). La autorización
puede ser expresa (los socios en la escritura o en un documento a parte le han dado el
permiso para contraer esas obligaciones) o tácita (si no se dice nada en la escritura se
presume que la sociedad ha empezado a ejercitar su actividad en el momento de
otorgamiento de la escritura, y en ese caso los administradores están autorizados para
el ejercicio de la autoridad). Los socios responden de los contratos que la sociedad ha
celebrado válidamente, pero hasta el límite de su aportación. Es decir, su
responsabilidad es limitado, salvo que en el momento de la inscripción el patrimonio de
la sociedad esté por debajo del capital social. Cuando la sociedad se inscriba los socios
no responden de las deudas sociales. Si la sociedad no se inscribe, pasa a ser una
sociedad de capital irregular y por tanto para a seguir el régimen de la sociedad colectiva
si su actividad es mercantil o soceidad civil si su objeto es civil.

Clase 13:
Sociedad válida regularmente constituida:
• Sociedades de persona: deudas personales.
Civil  mancomunada, directa,
Colectiva  mancomunada.
Tipos mixtos: nos encontramos con socios que tienen responsabilidad limitada, y
responsabilidad ilimitada. Van a convivir responsabilidad personal con otros socios que sólo
responde por lo que se obligaron a aportar.
❖ Sociedades comanditarias, y las llamadas cuentas en participación
 Sociedades comanditarias  sociedades externas
ART 145 Cco.  En la escritura social de la compañía en comandita constarán
las mismas circunstancias que en la colectiva.
Convive con los tipos de socios: colectivos y junto a ellos los llamados socios
comanditarios (Se caracterizan porque solo arriesgan lo que aportaron)
La sociedad en comandita solo puede ser administrada por socios
colectivos.
 El que más poder tiene que negocios tiene, que negocios se realiza,
es el quien asume la mayor responsabilidad  socio colectivo
 Socio comanditario  socio pasivo, no puede influir en la
administración de la sociedad.
Esta sociedad comanditaria está en desuso figura de 1985,
 Sociedades llamadas cuentas de participación: sociedad interna.
Es una sociedad interna (sin personalidad jurídica) es una sociedad irrelevante
para el tráfico jurídico,
ART 239 Cco.  Podrán los comerciantes interesarse los unos en las operaciones
de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y
haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos en la proporción
que determinen.
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María Castillo

Ejemplo: He decidido montar un bar, pero no tengo dinero suficiente, busco a

un amigo y le cuento mi idea, y le ofrezco participar en él.
El amigo le da 50.000 y yo te voy a dar el 30% de todos los beneficios que saque
en el bar en los próximos 10 años.
▪ Estamos ante un contrato de sociedad, ya que si el bar va bien ganan
los dos, y si va mal pierden los dos.
Ejemplo: yo te doy un interés y devolverte el dinero, si me dejas el dinero y al
final del año, me tiene que dar los 50.000 con un 4 % cada mes.  préstamo sin
intereses. (contrato sinalagmático.)
Frente a terceros no hemos creado una persona jurídica, solo el que haya
montado el bar.
Cuando el señor que distribuye los refrescos solo podrá cobrar la deuda al dueño
del bar, no frente al cuenta partícipe, la responsabilidad de este esta limitada,
lo peor que le puede pasar es perder el dinero que ha aportado y tampoco podrá
reclamar ese dinero si va mal a la persona jurídica ya que la sociedad no
transciende frente a terceros.
Artículo 241  En las negociaciones de que tratan los dos artículos anteriores
no se podrá adoptar una razón comercial común a todos los partícipes, ni usar
de más crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre
y bajo su responsabilidad individual.
Artículo 242  Los que contraten con el comerciante que lleve el nombre de la
negociación, sólo tendrán acción contra él, y no contra los demás interesados,
quienes tampoco la tendrán contra el tercero que contrató con el gestor, a no
ser que éste les haga cesión formal de sus derechos.
El hecho de que existan estos diversos regímenes de responsabilidad, hace que varíen su
nombre respecto a las personas jurídicas con responsabilidad o no limitada.
 Razón o denominación social: nombre de la sociedad
o Ilimitada  en ese nombre hace falta constar el nombre de la menos de 1 socio
responsable. Que el nombre de la sociedad debe indicar al menos una persona
responsable de las deudas de la sociedad

Ejemplo sociedad colectiva

ART 126 C.co.  La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos
sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos
últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras «y
Compañía».
Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá
incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la
compañía.
Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la razón social,
quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal, si a ella
hubiere lugar.
ART 147 Cco.  Este nombre colectivo constituirá la razón social, en la que
nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios.
Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón
social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la compañía, a las
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María Castillo

mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los
correspondientes a su calidad de comanditario.

Obliga a que quede reflejado su responsabilidad en el nombre de la sociedad.

Que pasa en las cuentas de participación  que no tiene.

Con las sociedades con responsabilidad limitada, S.A SL. No hace falta poner nombre de
los socios, no hay ningún problema, ya que el propio nombre indica que no hay ningún
socio responsable.
Derechos de propiedad de industrial  marcas de servicios y nombres comerciales.  cuando
se dedican al tráfico jurídico, van a tener su nombre o razón social, la cual estará inscrito en el
correspondiente registro mercantil o de propiedad si esta tuviera una propiedad; pero al mismo
tiempo, puede ser titular de una marca de servicio o un nombre comercial que la identifique en
el tráfico con nombre con mucho más gancho.
 Marcas de servicios: indican los servicios que presta un determinado mercado.
 Nombres comerciales: Los nombres comerciales es la denominación en el mercado.
Cuando nos encontramos en situación de irregularidad que pasa con el nombre:
 Civil: no hay problema, sólo pueden ser registradas en el de propiedad o en le registro
de marcas.  una empresa con capacidad jurídica puede ser titular de una marca.
 Colectiva  requisito de forma ad probationem  tienen que ir a inscribirse al R.
mercantil: en caso de irregular  ART 120 C.co.
Si es la sociedad regular, el socio va a responder solidariamente ilimitadamente frente
a las deudas. Es decir, pierden el beneficio de excusión.
 Capital  su escritura pública es constitutiva, el otorgamiento de la escritura pública y
la inscripción son requisitos formales de existencia de las sociedades de capital.
Antes de la escritura pública, no existe la sociedad, es sólo un contrato asociativo con el
fin de ser una sociedad de capital.
Una vez que hemos ido al notario, ya tenemos la sociedad en formación y tenemos ya
una sociedad (S.L o .SA) en FORMACIÓN.
o Antes de la escritura pública: tenemos un proceso de creación, pero no
tenemos nada.
o Una vez otorgada la escritura pública: tenemos una sociedad anónima en
FORMACIÓN.
o Una vez que ha pasado 1 año, con plazo de caducidad: puede pasar dos cosas:
▪ esa formación se consolide, y pasará a ser una sociedad anónima.
▪ o también existe la posibilidad de que la sociedad caiga, y sea otro tipo
de sociedad, si es actividad civil, y si es actividad mercantil, puede ser
una sociedad colectiva.
Cuando salimos del notario, (funcionario público pero que actúa como privado) para que se
consolide su formación hay que llevarla al Registro Mercantil, que nos encontramos con un
funcionario público (registrador mercantil), pero cada uno con su criterio, lo que cada uno
pueden tener opiniones distintas a la hora de la formación de la sociedad.
▪ Por eso es posible que una escritura pública otorgada por un notario, no sea consolidada
ya que el registrador puede que me la eche para atrás, por su criterio.  esto va a hacer
que se frute la adquisición de la personalidad jurídica.
 FUNDAMENTOS DE LA PERSONA JURÍDICA
María Castillo

Eso va a hacer que se transforme la sociedad en una sociedad civil o colectiva  los
socios tienen que hacer automáticamente la disolución de la empresa, ya que pasaran
a ser con responsabilidad ilimitada.
o ART 37.2 ley se sociedades de capital  en el proceso de formación los socios
responden limitadamente. ESTO ES MUY IMPORTANTE.

Actualmente lo del caso de dejar la sociedad 1 a´ño no suele pasar  sobre todo en las S.l ya
que se rigen por estatutos estandalizados.
En cambio en una sociedad anónima se lucha por la modificación de sus estatutos y puede entrar
mas problemas ocn el registrador.