ACTA N° 001

CONSTITUCIÓN Y APROBACIÓN DE ESTATUTOS

EN LA AV. SOL N° 1325, PUNO, SIENDO LAS QUINCE HORAS DEL DÍA 23
DE ABRIL DE 2012, NOS REUNIMOS: 1) FRANK MANUEL RAMIREZ VELARDE,
SOLTERO, INGENIERO CIVIL, IDENTIFICADO CON DNI.N° 70050122 , CON
DOMICILIO EN COM. JR INDEPENDENCIA N° 514 PUNO; 2) GANDY ANATALY
VILCA CHALLCO, SOLTERA, ABOGADA, IDENTIFICADA CON DNI.N° 70552543,
CON DOMICILIO EN CENTRO POBLADO ANCOPUTO ANEXO CORJECHA,
ZEPITA, CHUCUITO, PUNO; 3) LEYDI PATRICIA GALLEGOS GORDILLO,
SOLTERA, INGENIERO ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON DNI.N° 47196444 ,
CON DOMICILIO EN AV. EL NIÑO S/N, ILAVE, EL COLLAO, PUNO; Y, 4)
GERARDO JUAN QUISPE CHURA, SOLTERO, INGENIERO CIVIL,
IDENTIFICADA CON DNI.N° 7246048, CON DOMICILIO EN PARC. CENTRAL
QUEQUESANA, CONDURIRI, EL COLLAO, PUNO; 5) SHIRLEY TAIZ
RODRIGUEZ ORTEGA, SOLTERA, ARQUITECTO, IDENTIFICADO CON DNI.N°
47967655, CON DOMICILIO EN AV. EL NIÑO S/N, ILAVE, EL COLLAO, PUNO; 6)
MIJAIL FERMIN MESTAS CALSIN, SOLTERO, ASESOR DE NEGOCIOS,
IDENTIFICADO CON DNI.N° 463740871, CON DOMICILIO EN AV. EL NIÑO S/N,
ILAVE, PUNO; QUIENES PREVIA DELIBERACIÓN LLEGAMOS A TOMAR LOS
SIGUIENTES
ACUERDOS:================================================
CLAUSULA PRIMERA: POR LA PRESENTE, LOS OTORGANTES
MANIFESTAMOS EXPRESAMENTE NUESTRA VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA QUE SE DENOMINARÁ " G Y M
CONSTRUCCIONES S.A.C.”, PARA LA REALIZACIÓN DEL OBJETO SOCIAL
QUE SE INDICA EN EL ESTATUTO CONTENIDO EN LA PRESENTE ACTA. EL
DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SON LOS SEÑALADOS EN EL
ESTATUTO.- CLAUSULA SEGUNDA: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD SERÁ DE S/.
600,000.00 (SEISCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), ÍNTEGRAMENTE
SUSCRITO Y PAGADO SEGÚN EL DETALLE DE ABAJO; REPRESENTADO POR
600,000 (SEISCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (CON UN 00/100 NUEVOS SOLES) CADA
UNA.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD QUEDA INTEGRADO DE LA SIGUIENTE
MANERA: 1) FRANK MANUEL RAMIREZ VELARDE, SUSCRIBE Y PAGA 100000
(CIEN MIL) ACCIONES, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN MIL Y
00/100 NUEVOS SOLES), 2) GANDY ANATALY VILCA CHALLCO, SUSCRIBE Y
PAGA 100000 (CIEN MIL) ACCIONES, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/.
100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), 3) LEYDI PATRICIA GALLEGOS
GORDILLO, SUSCRIBE Y PAGA 100000 (CIEN MIL) ACCIONES, EQUIVALENTES A
LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), 4) GERARDO
JUAN QUISPE CHURA, SUSCRIBE Y PAGA 100000 (CIEN MIL) ACCIONES,
EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES), 5) SHIRLEY TAIZ RODRIGUEZ ORTEGA SUSCRIBE 100000 (CIEN MIL)
ACCIONES, Y PAGA EL 75% EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/. 75,000.00), 6)
MIJAIL FERMIN MESTAS CALSIN SUSCRIBE Y PAGA 100000 (CIEN MIL)
ACCIONES, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES).- CLAUSULA TERCERA: LOS OTORGANTES CONVIENEN QUE
LA SOCIEDAD NO TENGA DIRECTORIO, DE CONFORMIDAD CON LO
ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 247 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA
EL DIRECTORIO, SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL, CON LAS
LIMITACIONES Y PRECISIONES QUE ESTABLECE EL ESTATUTO.- CLAUSULA
CUARTA: LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:
 ESTATUTO

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA

SOCIEDAD.- ARTÍCULO PRIMERO: CONSTITÚYESE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE G Y M CONTRUCCIONES S.A.C.- EL
OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE POR CUENTA PROPIA O DE
TERCEROS O ASOCIADA A TERCEROS, PUDIENDO TOMAR
REPRESENTACIONES Y COMISIONES, EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO A LAS
SIGUIENTES ACTIVIDADES: 1) CONSTRUCTORA: A) CONSTRUCCIÓN DE TODO
TIPO DE OBRAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, SEA A TRAVÉS DE CONTRATACIONES
DIRECTAS O DE LICITACIONES, PARA LA CONSTRUCCIÓN DE VIVIENDAS,
PUENTES, CAMINOS, Y CUALQUIER OTRO TRABAJO DEL RAMO DE LA
INGENIERÍA O ARQUITECTURA; ASIMISMO, CORRESPONDE AL OBJETO SOCIAL
LA INTERMEDIACIÓN EN LA COMPRAVENTA, ADMINISTRACIÓN Y EXPLOTACIÓN
DE BIENES INMUEBLES PROPIOS O DE TERCEROS Y DE MANDATOS; B)
CONSTRUCCIÓN DE EDIFICIOS, ESTRUCTURAS METÁLICAS O DE HORMIGÓN,
OBRAS CIVILES, Y TODO TIPO DE OBRAS DE INGENIERÍA Y ARQUITECTURA DE
CARÁCTER PÚBLICO O PRIVADO.
ARTÍCULO SEGUNDO: LA SOCIEDAD TIENE SU DOMICILIO EN LA AV. EL SOL N°
1325, DEPARTAMENTO DE PUNO, PUDIENDO ESTABLECER AGENCIAS,
OFICINAS O SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL TERRITORIO DE LA
REPÚBLICA O DEL EXTRANJERO, QUE LA JUNTA DE ACCIONISTAS CREA POR
CONVENIENTE.- ARTÍCULO TERCERO: LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES
INDEFINIDA E INICIARÁ SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN
LOS REGISTROS PÚBLICOS. SU LIQUIDACIÓN PODRÁ SER ACORDADA EN EL
MODO Y FORMA QUE ESTE ESTATUTO SEÑALE.-
TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.-
ARTÍCULO CUARTO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD SERÁ DE S/. 600,000.00
(SEISCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y
PAGADO SEGÚN EL DETALLE DE ABAJO; REPRESENTADO POR 600,000
(SEISCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) ACCIONES NOMINATIVAS DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (CON UN 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.- LOS
ACCIONISTAS TIENEN DERECHO DE PREFERENCIA PARA SUSCRIBIR A
PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES ACCIONARIAS, LAS
ACCIONES REPRESENTATIVAS DE LOS SUCESIVOS AUMENTOS DE CAPITAL
QUE POR CUALQUIERA DE LOS CONCEPTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO
202° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, RESUELVA REALIZAR LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.- UNA VEZ ACORDADO EL
AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, ÉSTA LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE TODOS LOS
ACCIONISTAS POR UN PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS, PARA QUE HAGAN
EFECTIVO SU DERECHO A ASUMIR UNA PARTE DEL AUMENTO DE CAPITAL,
PROPORCIONAL A SU PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD. SI VENCIDO EL PLAZO
INDICADO QUEDAREN ACCIONES SIN SUSCRIBIRSE, LOS ACCIONISTAS QUE
HUBIEREN HECHO VALER SU DERECHO PUEDEN SUSCRIBIR LAS ACCIONES
RESTANTES A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN ACCIONARIA,
CONSIDERANDO EN ELLA LAS ACCIONES QUE HUBIEREN SIDO SUSCRITAS EN
LA PRIMERA RUEDA. EL PLAZO PARA EJERCER ESTE DERECHO EN SEGUNDA
VUELTA, SERÁ DE DIEZ (10) DÍAS CONTADO A PARTIR DE LA FECHA EN QUE LA
SOCIEDAD COMUNIQUE A LOS ACCIONISTAS, QUE HAN QUEDADO ACCIONES
SIN SUSCRIBIR EN PRIMERA RUEDA.- SI QUEDAREN ACCIONES NO SUSCRITAS
POR LOS ACCIONISTAS LUEGO DEL PROCEDIMIENTO INDICADO, ÉSTAS
PODRÁN SER OFRECIDAS A TERCERAS PERSONAS AJENAS A LA SOCIEDAD.-
ASIMISMO, EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O
PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE
COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE
GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS
ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO
DEL PLAZO DE TREINTA DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE
ADQUISICIÓN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL
CAPITAL.- EN LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA DEBERÁ CONSTAR EL
NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS
PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASE DE LAS
ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES DE
LA TRANSFERENCIA.- EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y
LAS DEMÁS CONDICIONES DE LA OPERACIÓN, SERÁN LOS QUE LE FUERON
COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN
TRANSFERIR. EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES
FUERA A TÍTULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA, O A TÍTULO
GRATUITO, EL PRECIO DE LA ADQUISICIÓN SERÁ FIJADO POR ACUERDO
ENTRE LAS PARTES O POR LA VALORIZACIÓN QUE EFECTUARÁN DOS
PERITOS, LOS CUALES SERÁN NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE. EN SU
DEFECTO, EL IMPORTE A PAGAR LO FIJA EL JUEZ POR EL PROCESO
SUMARÍSIMO.- EL ACCIONISTA PODRÁ TRANSFERIR LAS ACCIONES EN LAS
CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN
TRANSCURRIDO MÁS DE TREINTA DÍAS DE HABERSE PUESTO EN
CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS SU PROPÓSITO DE TRANSFERIR, SIN
QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMÁS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU
VOLUNTAD DE COMPRA.- ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD, LA
TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTABLECIDO EN
ESTE ARTÍCULO.- SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA, QUE LAS
TRANSFERENCIAS DE ACCIONES DE LA EMPRESA, NO REQUERIRÁN DEL
CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD.-
ARTÍCULO QUINTO: EL RÉGIMEN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD SE
REGULARÁ POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 238 ÚLTIMO PÁRRAFO,
239 Y 82 AL 110 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, APROBADA POR LA LEY
N° 26887, EN LO QUE FUERA APLICABLE.- SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA,
QUE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR SUCESIÓN HEREDITARIA CONFIERE
AL HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICIÓN DE SOCIO, NO SIENDO DE
APLICACIÓN LAS DEMÁS DISPOSICIONES DEL ARTÍCULO 240 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, APROBADA POR LA LEY N° 26887.-
TITULO III.- DE LAS JUNTAS GENERALES.-
ARTÍCULO SEXTO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE REGULARÁ POR
LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 111 AL 151, 243, 245 Y 246 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES APROBADA POR LA LEY N° 26887.- SIN PERJUICIO
DE LO INDICADO EN ESTE TÍTULO, CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS
RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS
ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES, DENTRO DE LOS TRES MESES
SIGUIENTES DE TERMINADO EL EJERCICIO, CON LOS REQUISITOS Y DEMÁS
CONDICIONES ESTABLECIDOS PARA TAL EFECTO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, APROBADA POR LA LEY NO.26887.- LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y PUEDE REUNIRSE
EN LA CIUDAD DE ILAVE O EN CUALQUIER OTRA CIUDAD DEL PERÚ O DEL
EXTRANJERO, SIEMPRE QUE EN ESTE ÚLTIMO CASO, TODOS LOS
ACCIONISTAS MANIFIESTEN SU CONFORMIDAD POR ESCRITO Y EN FORMA
ESPECIAL PARA CADA JUNTA.- ADICIONALMENTE A LAS PUBLICACIONES A QUE
SE REFIERE EL ARTÍCULO 116 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS
CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁN REALIZARSE
MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN O MEDIANTE MEDIOS
ESCRITOS, ELECTRÓNICOS O DE OTRA NATURALEZA QUE GARANTICEN SU
RECEPCIÓN Y CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ DÍAS, TANTO PARA
LAS JUNTAS OBLIGATORIAS ANUALES COMO PARA AQUELLAS EN LAS QUE SE
TRATE LOS TEMAS INDICADOS EN EL ARTÍCULO 115 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUEDA VÁLIDAMENTE
CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO SE ENCUENTRE
REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL 50% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
CON DERECHOS A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERÁ SUFICIENTE LA
CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO. EN ESTOS CASOS, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL
VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA.- NO OBSTANTE, PARA QUE
LA JUNTA ADOPTE VÁLIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS
ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS NUMERALES 2,3,4,5 Y 7 DEL ARTÍCULO 115
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ES NECESARIA EN PRIMERA
CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA
CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS
PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.- EN TODOS
LOS CASOS INDICADOS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, LOS ACUERDOS SE
ADOPTARÁN CON EL VOTO FAVORABLE DE ACCIONES QUE REPRESENTEN,
CUANDO MENOS, LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO.-

TITULO IV.- DE LOS GERENTES.-

ARTÍCULO SÉPTIMO: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN (01) GERENTE GENERAL. EL
RÉGIMEN DE LA GERENCIA SE REGULARÁ POR LO DISPUESTO EN LOS
ARTÍCULOS 185 AL 197 Y 247 SEGUNDO PÁRRAFO DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, APROBADA POR LA LEY NO.26887.- LA SOCIEDAD NO TENDRÁ
DIRECTORIO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 247
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL DIRECTORIO, SERÁN EJERCIDAS
POR EL GERENTE GENERAL, CON LAS LIMITACIONES Y PRECISIONES QUE
ESTABLECE EL ESTATUTO.- CORRESPONDERÁ AL GERENTE GENERAL
DESEMPEÑAR TODAS AQUELLAS ATRIBUCIONES QUE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES LE ASIGNA AL DIRECTORIO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS,
CON LAS LIMITACIONES Y PRECISIONES QUE ESTABLECE ESTE ESTATUTO.-
ARTÍCULO OCTAVO: EL GERENTE GENERAL, ES PARTICULARMENTE
RESPONSABLE DE: 1. LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS
SISTEMAS DE CONTABILIDAD, LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA
SOCIEDAD Y LOS DEMÁS LIBROS Y REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN
ORDENADO COMERCIANTE.- 2. EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE
UNA ESTRUCTURA DE CONTROL INTERNO DISEÑADA PARA PROVEER UNA
SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTÉN
PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y QUE TODAS LAS
OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON AUTORIZACIONES
ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS APROPIADAMENTE; 3. LA VERACIDAD DE
LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA GENERAL; 4. EL
OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS
ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD; 5. LA CONSERVACIÓN DE LOS FONDOS
SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD; 6. EL EMPLEO DE LOS RECURSOS
SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD; 7. LA
VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA
RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD;
8. DAR CUMPLIMIENTO EN LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEÑALA LA LEY
A LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 130 Y 224; Y; 9. EL CUMPLIMIENTO DE LA
LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.- FACULTADES
DEL GERENTE GENERAL: LAS MISMAS QUE SERÁN ASUMIDAS A SOLA FIRMA:
A) ESTARÁ FACULTADO PARA ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD;
CON CARGO DE DAR CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;
NOMBRARÁ Y REMOVERÁ A LOS EMPLEADOS, OBREROS Y DEMÁS
DEPENDIENTES DE LA SOCIEDAD, FIJÁNDOLES SUELDOS, SALARIOS,
COMISIONES Y LABOR POR EFECTUAR; DISPONDRÁ SOBRE EL RÉGIMEN DE
LA SOCIEDAD; USARÁ EL SELLO DE LA MISMA; CUIDARÁ QUE LA
CONTABILIDAD ESTÉ AL DÍA; INSPECCIONARÁ LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y
OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DICTARÁ LAS DISPOSICIONES PARA SU
CORRECTO FUNCIONAMIENTO. VIGILARÁ LAS OPERACIONES
ADMINISTRATIVAS DE ÉSTA Y DESEMPEÑARÁ LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE
ENCOMIENDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- B) REPRESENTARÁ A LA
SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES CIVILES, ADMINISTRATIVAS,
JUDICIALES, EXTRAJUDICIALES, PÚBLICAS O PRIVADAS, CON LAS
FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE LA PROCURACIÓN EN PROCESO
CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y EN
LA LEY N° 26636-LEY PROCESAL DEL TRABAJO, Y EN ESPECIAL LAS
SIGUIENTES: DEMANDAR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES,
DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA
PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS
PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, DEDUCIR EXCEPCIONES
Y/O DEFENSAS PREVIAS Y CONTESTARLAS, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL O
EN TERCERO CIVILMENTE RESPONSABLE, PRESTAR DECLARACIÓN DE
PARTE, RECONOCER DOCUMENTOS Y EXHIBIR LOS QUE LE SEAN
SOLICITADOS, INTERPONER RECURSOS IMPUGNATORIOS Y DE CUALQUIER
OTRA NATURALEZA PERMITIDOS POR LA LEY, SOLICITAR CADA CLASE DE
MEDIDAS CAUTELARES, AMPLIARLAS, MODIFICARLAS Y/O DESISTIRSE DE LAS
MISMAS, ASÍ COMO OFRECER CONTRACAUTELA BAJO LA FORMA DE CAUCIÓN
JURATORIAS; OFRECER TODOS LOS MEDIOS PROBATORIOS PREVISTOS POR
LA LEY, ASÍ COMO OPONERSE, IMPUGNAR Y/O TACHAR LOS OFRECIDOS POR
LA PARTE CONTRARIA; CONCURRIR A TODO TIPO DE COMPARENDOS Y DE
AUDIENCIAS, SEAN ÉSTAS DE SANEAMIENTO PROCESAL, CONCILIATORIO O
DE FIJACIÓN DE PUNTOS CONTROVERTIDOS Y SANEAMIENTOS PROBATORIO,
DE PRUEBAS Y/O LA CONCLUSIÓN DEL MISMO; SOLICITAR LA INHIBICIÓN,
FORMULAR LA RECUSACIÓN DE JUECES, FISCALES, VOCALES Y/O
PRESCRIPCIÓN DE LOS RECURSOS, DE LA PRETENSIÓN Y/O DE LA ACCIÓN;
SOLICITAR LA ACLARACIÓN, CORRECCIÓN Y/O CONSULTA DE LAS
RESOLUCIONES JUDICIALES; CONSIGNAR JUDICIALMENTE EL PAGO Y/O
RETIRAR CONSIGNACIONES.- LAS FACULTADES SE ENTIENDEN OTORGADAS
PARA TODO EL PROCESO INCLUSO PARA LA EJECUCIÓN DE SENTENCIA Y EL
COBRO DE COSTOS Y COSTAS, ASÍ COMO PARA DELEGAR ESTE PODER EN
TODO O EN PARTE EN UNO O MÁS APODERADOS Y REASUMIRLO EN LA
OPORTUNIDAD EN QUE LO ESTIME PERTINENTE.- C) EN REPRESENTACIÓN DE
LA SOCIEDAD, PODRÁ CELEBRAR TODO TIPO DE ACTOS Y CONTRATOS
CONTEMPLADOS POR LA LEGISLACIÓN VIGENTE, TALES COMO COMPRA Y
VENTA (TANTO DE BIENES MUEBLES COMO DE INMUEBLES), PERMUTA,
SUMINISTRO, DONACIÓN, MUTUO, ARRENDAMIENTO, ARRENDAMIENTO
FINANCIERO (LEASING), RETRO-ARRENDAMIENTO FINANCIERO (LEASEBACK),
FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN
EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL, HOSPEDAJE,
COMODATO, PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN TODOS SUS TIPOS Y
MODALIDADES, FIANZA, DE SOCIEDAD, (ENTENDIÉNDOSE POR ESTO ÚLTIMO
LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES CIVILES O COMERCIALES), DE SEGURO,
DE TRANSPORTE, ASOCIACIONES EN PARTICIPACIÓN, EN LAS QUE LA
SOCIEDAD PUEDA INTERVENIR COMO ASOCIANTE O ASOCIADA. IGUALMENTE,
QUEDAN FACULTADOS A CELEBRAR CONTRATOS EN VIRTUD DE LOS CUALES
CONSTITUYAN HIPOTECA SOBRE INMUEBLES DE PROPIEDAD DE LA
SOCIEDAD, CONSTITUYAN PRENDA CON O SIN DESPLAZAMIENTO SOBRE
BIENES MUEBLES DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA, GRAVE Y/O CONSTITUYA
WARRANTS SOBRE LOS BIENES DE LA EMPRESA CON EL OBJETO DE
GARANTIZAR OPERACIONES DE CRÉDITO CONCERTADAS POR LA SOCIEDAD.-
D) ABRIR CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES Y BANCARIAS Y CUENTAS DE
AHORRO; DISPONER SOBRE EL MOVIMIENTO DE ESTAS CUENTAS;
SOBREGIRARLAS; GIRAR, COBRAR, ENDOSAR Y CANCELAR CHEQUES;
GIRAR, ENDOSAR, ACEPTAR, DESCONTAR, COBRAR, PROTESTAR, AVALAR Y
CANCELAR LETRAS, VALES, PAGARÉS O CUALQUIER OTRA CLASE DE
DOCUMENTOS DE CRÉDITO TANTO PARA OPERACIONES LOCALES COMO
PARA EL PAGO DE IMPORTACIONES O COMPRAS, LAS QUE PODRÁN SER
CANCELADAS A LA VISTA Y/O PLAZO DIFERIDO, Y TENER O NO LAS
CARACTERÍSTICAS DE IRREVOCABLES, CONFIRMADAS Y DE LIBRE
TRANSMISIÓN; OTORGAR FIANZAS; Y DISPONER, EN GENERAL, SOBRE LA
MOVILIZACIÓN DE LOS FONDOS DE LA SOCIEDAD.- E) SOLICITAR, ADQUIRIR,
DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES
COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE
DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. F)
PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA
REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL G) FACULTADES GENERALES DE
SUSTITUCIÓN, DELEGACIÓN Y REASUNCIÓN: EL GERENTE DE LA SOCIEDAD
QUEDA FACULTADO PARA SUSTITUIR O DELEGAR PARCIAL O GLOBALMENTE
SUS FACULTADES, UNA O MAS VECES, EN PERSONAS DE SU CONFIANZA ASÍ
COMO PARA REASUMIR EL MANDATO EN EL MOMENTO QUE LO ESTIME POR
CONVENIENTE; ASIMISMO DELEGAR FUNCIONES Y CONTRATAR A
SUBGERENTES PARA LAS DIVERSAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA, SIN QUE
LAS FUNCIONES DE LOS SUBGERENTES SE CONTRAPONGAN A LOS
INTERESES DE LA EMPRESA Y LAS FUNCIONES DE GERENCIA.-
TÍTULO V.- DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO O DEL PACTO SOCIAL,
AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DEL DERECHO DE SEPARACIÓN.-
ARTÍCULO NOVENO: LOS REQUISITOS, MODALIDADES Y DEMÁS
CONDICIONES PARA ACORDAR EL AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE
LA SOCIEDAD Y PARA CUALQUIER OTRA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL O
DEL ESTATUTO, SON LOS CONTENIDOS EN LOS ARTÍCULOS 198 AL 220 DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES, APROBADA POR LA LEY NO.26887.- SIN
PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN ESTE ARTÍCULO, EL SOCIO QUE NO HAYA
VOTADO A FAVOR DE LA MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN RELATIVO AL DERECHO
DE ADQUISICIÓN PREFERENTE, TENDRÁ EL DERECHO DE SEPARACIÓN DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA DE ACUERDO A LO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO
244 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ADICIONALMENTE A LOS DEMÁS
CASOS QUE ESTABLECE LA REFERIDA LEY.- TÍTULO VI.- DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y DE LA APLICACIÓN DE UTILIDADES.-
ARTÍCULO DÉCIMO: EN TODO LO NO PREVISTO EN ESTE ESTATUTO PARA LA
FORMULACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA
APLICACIÓN DE UTILIDADES, SE ESTARÁ A LAS REGULACIONES DISPUESTAS
POR LOS ARTÍCULOS 221 AL 233 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
APROBADA POR LEY NO. 26887.- TITULO VII.- DE LA DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD.-
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: EN TODO LO NO PREVISTO EN ESTE ESTATUTO
PARA LOS ASPECTOS RELATIVOS A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE ESTARÁ A LAS REGULACIONES DISPUESTAS
POR LOS ARTÍCULOS 407 AL 422 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
APROBADA POR LEY NO. 26887.- TÍTULO VIII.- DE LA APLICACIÓN DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.-
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: EN TODO AQUELLO QUE NO HAYA SIDO
PREVISTO POR EL PRESENTE ESTATUTO, LA SOCIEDAD SE REGIRÁ ADEMÁS
POR LAS DISPOSICIONES PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.- TÍTULO IX: DEL ARBITRAJE.-
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: TODA CLASE DE CUESTIONES O
DIVERGENCIAS QUE SE SUSCITEN ENTRE LOS ACCIONISTAS, ASÍ COMO LOS
QUE SE PRODUZCAN ENTRE ÉSTOS Y LA SOCIEDAD, YA SEA DURANTE EL
PERÍODO SOCIAL O DURANTE LA LIQUIDACIÓN, ACERCA DE LA
INTERPRETACIÓN O APLICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO O SOBRE LOS
ACUERDOS QUE SE ADOPTEN EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SERÁN
SOMETIDOS A ARBITRAJE DE DERECHO. PRODUCIDA LA CUESTIÓN QUE DEBE
SOMETERSE A ARBITRAJE, LA PARTE QUE LO SOLICITA DEBERÁ
COMUNICARLO A LA OTRA PARTE POR CARTA NOTARIAL, INDICÁNDOLE EL
PUNTO O PUNTOS A ARBITRARSE Y EL NOMBRE DEL ÁRBITRO QUE DESIGNE.
LA OTRA PARTE, DENTRO DE LOS TRES (3) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA
RECEPCIÓN DE LA CARTA NOTARIAL, DEBERÁ SEÑALAR A SU VEZ A SU
ÁRBITRO Y SI NO CUMPLIERA CON HACERLO EN EL PLAZO ESTIPULADO, EL
ÁRBITRO NOMBRADO POR LA PARTE QUE HUBIERA SOLICITADO EL ARBITRAJE
PROCEDERÁ A LA DESIGNACIÓN DEL SEGUNDO ÁRBITRO, DENTRO DE LOS
TRES (3) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES. LOS DOS ÁRBITROS ASÍ NOMBRADOS
DESIGNARÁN A UN TERCERO DENTRO DE LOS TRES (3) DÍAS ÚTILES
SIGUIENTES Y EN CASO DE NO PONERSE DE ACUERDO SOBRE EL
NOMBRAMIENTO DEL TERCER ÁRBITRO, ÉSTE SERÁ DESIGNADO POR LA
CÁMARA DE COMERCIO DE PUNO.- EL ARBITRAJE SE CEÑIRÁ A LOS
PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS POR LA CÁMARA DE COMERCIO DE PUNO Y
EL LAUDO SERÁ FINAL PARA LAS PARTES. LOS GASTOS QUE DEMANDE EL
ARBITRAJE SERÁN SUFRAGADOS POR LAS PARTES EN LA PROPORCIÓN QUE
INDIQUE EL LAUDO, PUDIENDO SER DE CARGO DE UNA SOLA PARTE.-
CLAUSULA QUINTA.- SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD
AL SEÑOR FRANK MANUEL RAMIREZ VELARDE, IDENTIFICADO CON DNI. N°
70050122; QUIEN PARA EL EJERCICIO DE SU CARGO A SOLA FIRMA GOZARÁ
DE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL ARTÍCULO OCTAVO DEL ESTATUTO,
LAS QUE EJERCERÁ CONFORME A LO ESTABLECIDO EN DICHO ARTÍCULO.-
CLAUSULA ADICIONAL I.- QUEDA A POTESTAD DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS LA POSIBILIDAD DE PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES DE LA
EMPRESA DEL GERENTE, SEGÚN SE QUEDE EN SU CONTRATO DE TRABAJO.-
CLAUSULA ADICIONAL II.- QUEDA A POTESTAD DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS LA POSIBILIDAD DE CUBRIR LOS GASTOS OPERATIVOS Y
PERSONALES DEL GERENTE, SEGÚN LAS CARACTERÍSTICAS DE SU
CONTRATO DE TRABAJO. Y A POTESTAD DEL GERENTE, LA POSIBILIDAD DE
CUBRIR LOS GASTOS OPERATIVOS Y PERSONALES DE LOS TRABAJADORES
DE LA EMPRESA, QUE EL CONTRATE. CONSIDERANDO PARA ESTE ULTIMO
QUE LAS CONTRATACIONES DE PERSONAL NO AFECTEN LOS BIENES E
INTERESES DE LA EMPRESA.-
NO HABIENDO MÁS PUNTOS QUE TRATAR, Y SIENDO LAS DIECIOCHO HORAS
DEL DÍA DE LA FECHA, SE DIO POR TERMINADA LA REUNIÓN, PREVIA
REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA, LA MISMA QUE SE
ENCUENTRA SUSCRITA POR TODOS LOS SOCIOS.