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Robert S.
Kaplan
David
Kiron
WorldCom no puede haber fallado como resultado de las acciones de un número limitado de
personas. En realidad, fue el resultado de una ruptura total del sistema de controles internos,
gobernabilidad corporativa y responsabilidad individual, todo esto trabajó en conjunto para
crear una cultura en la cual un pequeño grupo de personas asumió la responsabilidad hasta
que fue demasiado tarde.
Richard Thornburgh, Fiscal General de los Estados Unidos'
Antecedentes
Los orígenes de WorldCom se pueden rastrear a la recomposición de AT&T en
1983. Las empresas regionales, más pequeñas, podrían ganar acceso a las líneas de larga
distancia de AT&T a tarifas muchos más reducidas 3. SDLD (un acrónimo por Servicio de
Descuentos de Larga Distancia) comenzó sus operaciones en 1984, ofreciendo
servicios a minoristas locales y clientes comerciales en los estados del sur donde las
compañías de telecomunicaciones bien establecidas, como MCI y Sprint, habían tenido
muy poca presencia. SDLD tal como lo hacían otras pequeñas empresas regionales,
alquilaban o pagaban por el uso de los equipos que pertenecían a otras empresas. Por
ejemplo, una llamada de un cliente de SDLD en Nueva Orleáns a Dallas, podía iniciarse
en una línea de una compañía telefónica local, fluir a la red alquilada de SDLD y luego
transferida a una compañía telefónica local de Dallas para completarse. SDLD le paga a
las empresas proveedores de Dallas y Nueva Orleáns por usar sus redes locales, y a la
empresa de telecomunicaciones cuya red de larga distancia se alquila para conectar
Dallas y Nueva Orleáns. Estos costos de línea son una parte muy significativa de los
costos para todas las empresas de larga distancia.
SDLD se inició con casi $650,000 en capital pero muy pronto acumuló $1.5
millones en deuda, pues carecía de la experiencia técnica para manejar las cuentas de las
Matthew Bakanak, #Report Detail WorldCom Execs"Domination," AP Online, June 9, 2003.
2
La reducción de Worldeom fue, en ese momento la segunda más alta en la historia de los Mili, sobrepasada solamente por los $101,000 millones
de AOL Times Warner en el 2002.
3
Lynne W, Meter, Disconnectea': deceit and betrayal el WorldCom (Hoboken, NJ): John Wiley & Sons, 2003, 17-18
El Profesor Robert Kaplan y el Investigador Senior David Kiron, de del Global Research Ciroup, preparon este casoEl caso fue
desarrollado usando fuentes públicadas y muy especialmente de Dcnnis R. Beresford, Nicholas deB. Katzenbach y C,B. Rogers, Jr.,
(BKR) "Reporte de Investigación", del Comité Especial de Investigación dcl Directorio de WorldCorn, Inc. 31 de main del 2003.
Las referencias a este informe en el texto se identifican con la denominación (BKR). Los casos de Harvard son desarrollados sobre la
base de discusión de clases.
empresas grandes que tenían complejos sistemas de switching. La empresa recurrió a
Bernard J. (Bernie) Ebbers, uno de los nueve inversionistas primigenios, para que se
haga cargo de ella. Ebbers había trabajado antes corno lechero, barman, vendedor de
autos, camionero, capataz de una empresa textil, entrenador de basketball en una
escuela secundaria y hotelero. Aunque carecía de experiencia tecnológica, Ebbers
bromeaba que sus calificaciones eran ser el "Hijo de su madre más fregado que se
podría encontrar."4 A Ebbers le tomó menos de un año para hacer que la empresa tenga
utilidades
.
° Jeter, 27.
s
Jeter, 30.
2
bautizaron a Ebbers y a Scott Sun ivan, el CFO (Chief Financial Officer), quienes
organizaron la fusión con MCI, como líderes de la industria.6
En 1999, WorldCom intentó adquirir Sprint, pero el Departamento de Justicia de
los EEUU, en julio del 2000, no aceptó permitir la fusión puesto que los términos no
eran aceptables para las dos compañías. La terminación de esta fusión fue un evento
significativo para la historia de WorldCom. Los ejecutivos de WorldCom
comprendieron que las fusiones en gran escala no era más la forma viable de expandir el
negocio [BKR, 49]. Los empleados de WorldCom notaron que después de la caída de la
fusión de Sprint, "parecía que Ebbers había perdido el sentido de la dirección
estratégica, y que la compañía comenzó a caer" [BKF, 49].
Cultura Corporativa
El crecimiento de WorldCom a través de adquisiciones los llevó a un mundo de
personas y culturas. Un contador recordaba, "... teníamos oficinas en sitios que ni
sabíamos de ellas. Recibíamos llamadas de personas que ni siquiera sabíamos que
existían." El departamento de finanzas de WorldCom en la casa matriz en Jackson,
Mississippi, mantenía el libro Mayor que consolidaba la información de los sistemas
contables heredados de más de 60 empresas adquiridas. La casa matriz de WorldCom
para sus operaciones de redes, que manejaba uno de los negocios de Internet más
grandes del mundo, estaba en Texas. El departamento de recursos humanos estaba
localizado en Florida, y el departamento legal en Washington, D.C.
Un antiguo gerente añadió, " Cada departamento tenía sus propias reglas y estilo
gerencial. Nadie estaba en la misma página. De hecho, cuando yo comencé en 1995, no
existías políticas escritas."7 Cuando le dijeron a Ebbers acerca del esfuerzo interno de
crear un código de conducta corporativo, él denomino al proyecto como una "colosal
pérdida de tiempo" [BKR, 19] .
WorldCom promovía una "actitud sistemática desde lo más alto de la
organización para que los empleados no cuestionaran a sus superiores, sino que
simplemente hicieran lo que se les dijera" [BKR, 18]. Cuando aparecían críticas a los
gerentes más antiguos, esas se respondían con denigrantes críticas personales y
amenazas. Conforme se iba deteriorando la situación financiera de la empresa en el
2000, por ejemplo, un gerente del área financiera le advirtió a otro gerente de la división
de Internet de WorldCom, UUNET, que "no muestres a los auditores esos números, o te
tiro por la maldita ventana" [BKR,22].
Ebbers y Sullivan frecuentemente entregaban compensaciones excesivas, por
encima de los sueldos y guías de bonos aprobados por la empresa para un puesto
específico, para recompensar a empleados seleccionados, supuestamente por su lealtad,
especialmente en el área financiera, contabilidad y relaciones con los inversionistas. Le
CFO Magazine awarded Sullivan con el premio de CFO Excellence en "Fortune presentó a Ebbers corno uno de sus "People
to Watch 2001"
7
Meter, 56.
3
departamento de Recursos Humanos, virtualmente nunca objetó esos premios
especiales.8
Los empleados sentían que no tenían un entorno independiente para expresar sus
preocupaciones acerca de las políticas o el comportamiento de la empresa. Muchos
desconocían la existencia de un departamento de Auditoria Interna, y otros conociendo
que Auditoria Interna reportaba directamente al CFO Scott Sullivan, no creía que
existiera un entorno productivo para cuestionar transacciones financieras [BKR, 124].
Kay E. Zekany, Lucas W. Braun, and Zachary T. Warder, "Behind Closed Doors at WorldCom 200 1" Issues in Accounting
Education, February 20(14:103.
9
R. Charan, J. Usecn, y A. Harrington, "Why Companies Fall," Fortune (Asia), Mayo 27, 2002, 36-45.
lo
Zekany et. al. , 103.
4
Mientras que las operaciones del negocio declinaban, el CFO Sullivan decidió
usar registros contables para lograr el desempeño objetivo. Sullivan y su staff usaron
principalmente dos tácticas contables: liberación de cuentas por pagar en 199 y el 2000,
y capitalización de los costos de linea en el 2001 y el 2002."
5
A lo largo de un periodo de siete trimestres, entre 1999 y el 2000, WorldCom
liberó $3300 millones en cuentas por pagar, casi todas ellas a pedido directo de Sullivan
o Myers. Muchas unidades de negocios quedaron con cuentas por pagar a futuro que
estaban muy por debajo de las cantidades que tenían que pagar cuando las facturas
llegaron.
Capitalización de Gastos
En el primer trimestre del 2001 se habían liberado tantas cuentas por pagar que
esta táctica ya no servía para lograr la razón objetivo de G/V [BKR, 16]. Los ingresos,
sin embargo, continuaban cayendo y Sullivan, a través de sus lugartenientes Myers y
Yates, seguían pidiéndole a la gerencia que mantuviera la razón G/V en 42%. Los
gerentes describían este objetivo corno "salvajemente optimista", "pura fantasía" e
"imposible". Uno de los gerentes describió la presión como "insoportable y la más
grande que haya experimentado en sus catorce años con la empresa" {BKR, 94].
Sullivan diseñó una solución creativa. Le pidió a su grupo de trabajo que
identificara los costos de exceso de capacidad de la red. El razonaba que estos costos
podían ser tratados como gastos de capital, en vez de costos de operación, puesto que
los excesos de capacidad concertados le daban a la empresa una oportunidad de ingresar
al mercado rápidamente en un tiempo futuro, cuando la demanda sea mayor a los
actuales niveles. Un gerente de contabilidad, en el 2000, sugirió esta posibilidad para el
tratamiento de costos periódicos de línea como si fueran gastos de capital, pero había
sido refutado por Yates: "David [Myers] y yo hemos revisado y discutido su lógica de
capitalización del exceso de capacidad y no podernos encontrar justificación dentro de
las actuales guías de contabilidad que puedan permitir este tratamiento contable [BKR,
99].
Sin embargo, en abril del 2001, Sullivan decidió suspender el reconocimiento de
gastos por capacidad de red no utilizada) 2 Le indicó a Myers y a Yates que le ordenen a
los gerentes de Contabilidad General de la empresa para que capitalizaran $771
millones de gastos de línea no generadoras de ingresos en una cuenta de activos de
Construcción en Progreso. También les indicaron a los gerentes de contabilidad que
revertieran $227 millones de la cantidad capitalizada y que hicieran una liberación de
cuentas por pagar de Ocean Cable Liability.
El comunicado de prensa de WorldCom el 26 de abril del 2001 y los
subsecuentes reportes trimestrales de 10-Q entregados a la SEC (Securities and
Exchange Comission), reportó $4,100 millones de costos de línea, y de gastos de
capital, que incluían $544 millones de costos de línea capitalizados. Con ventas
reportadas de $9,800, la razón de G/V de los costos de línea de WorldCom fue
anunciado a 42% en vez del 50% que en realidad hubiera sido si no se reclasificaban los
gastos y no se liberaban las cuentas por pagar [BKR, 105-108]. (La Figura 3 muestra
una selección de los reportes falsos que WorldCom entregó a la SEC).
12
La racionalidad de Sullivan descrita en un documento de dos páginas fue rechazada por la SBC, los auditores independientes, y
los propios gerentes de WorldCom.
6
El departamento de Contabilidad General
Betty Vinson, nacida en Jackson, Mississippi, ingresó a WorldCom en 1996
cuando tenía cuarenta años, como gerente de la división de contabilidad internacional.
Rápidamente desarrollo una reputación de ser una trabajadora incansable, una empleada
leal que haría "cualquier cosa que se le dijera" y casi siempre en forma voluntaria
trabajaba horas extras en la noche, desde casa y aún de vacaciones. 13 Su trabajo muy
pronto la llevó a una promoción a gerente senior en el Departamento de Contabilidad
General. En octubre del 2000, Vinson y su colega Troy Normand (otro gerente en
Contabilidad General) fueron llamados a la oficina del jefe. Su jefe, Buford "Buddy"
Yates, les dijo que Myers y Sullivan, querían que se liberaran $882 millones de cuentas
por pagar a líneas en el estado de resultados. Vinson y Normand se quedaron
anonadados con la propuesta de su jefe, y le dijeron que la propuesta "no era
contabilidad apropiada"", Yates les dijo que no estaba muy contento con la
transferencia tampoco, pero que después que Myers le había asegurado que no iba a
pasar otra vez., él había aceptado hacerlo. Después de cierto debate, Vinson y Normand
aceptaron hacer la transferencia. Cuando la compañía reportó públicamente los
resultados del tercer trimestre, sin embargo, Vinson y Normand reconsideraron su
decisión y le dijeron a Yates que estaban planeando renunciar.
Ebbers escuchó sobre las preocupaciones de los contadores y (de acuerdo con lo
expresado por otro trabajador de WorldCom) le dijo a Myers que los contadores no
deberían ser puestos en una situación tan dificil otra vez. Unos días más tarde, Sullivan
le habló a Vinson y NOrmand acerca de sus planes de renuncia: "Piensen que somos
una empresa de aviones. Tenemos aviones en el aire. Asuman que los aviones aterrizan.
Una vez que han aterrizado, si ustedes todavía quieren irse, entonces váyanse. Pero no
mientras los aviones estén en el aire"15.
Sullivan les aseguró que no iban a hacer nada ilegal, y que él asumiría toda la
responsabilidad por sus acciones. Vinson decidió quedarse. Ella ganaba más que su
esposo y su posición en WorldCom pagaba por los beneficios de seguros de la familia.
Sabía que sería difícil encontrar otro trabajo en la comunidad con una compensación
comparable. Más aún, mientras que ella y Normand tuvieron las dudas acerca de las
transferencias contables, ellos pensaron que Sullivan, con su reputación de CFO "niño
sabio", probablemente sabia lo que estaba haciendo.
En abril del 2001, Vinson y Normand fueron nuevamente puestos en una
posición difícil, excepto que esta vez la posición, desde la perspectiva de Vinson, aún
menos defendible. Los ingresos por ventas del trimestre eran pero a lo esperado y
Sullivan quería que ellos transfirieran $771 millones de costos de línea a gastos de
capita116. Vinson nuevamente se sorprendió ante el pedido, pero no quería renunciar sin
otro trabajo. Ella sabía que Myers y Yates habían aceptado el pedido de Sullivan. Su
trabajo era distribuir la cantidad en cinco cuentas de capital. Ella se sentía atrapada, pero
eventualmente hizo los asientos y los fechó a febrero del 2001.
13
Susan Pullman, "WorldCom Whisleblowing"The Wall Street Journal, Junio 23, 2003,
14 Pullman, ibid.
15
Pullman, 2.
16
Esta cifra fue subsecuentemcnt reducida a $544 millones cuando Sullivan y Myers encontraron $227 de cuentas por pagar ge
podía liberarse para ese trimestre.
7
Vinson continuó realizando asientos similares durante el 2001 pero comenzó a
dormir menos, alejarse de sus compañeros de trabajo y a perder peso. Cada momento
que ella consideraba que iba ser el último, la presión continuaba. En el 2002, Yates,
Normand y Vinson revisaron el informe del primer trimestre que incluía $818 millones
en costos de línea capitalizados. Ellos entendieron que para alcanzar las proyecciones de
Ebbers requerirían hacer asientos similares para el resto del año. En ese momento
hicieron un pacto de suspender los asientos.
Auditoria Interna
Cynthia Cooper, una veterana de WorldCom con 38 años y mucho carácter, era
la jefa del Departamento de Auditoria Interna de WorldCom que contaba con 24
profesionales. Cooper creció en Clinton, Mississippi, un suburbio de la casa matriz de
WorldCom en Jackson. Su profesora de contabilidad en la secundaria era la madre de
uno de los auditores senior de su departamento. Auditoria Interna reportaba
directamente al CFO Sullivan para muchos de sus propósitos. Conducía principalmente
auditorias operativas para medir el desempeño de las unidades de negocios y exigir el
control de gastos. Arthur Andersen, los auditores externos de WorldCom, realizaban las
auditorias financieras para evaluar la confiabilidad y la integridad de la información
financiera reportada públicamente. Anderson reportaba al Comité de Auditoria del
Directorio de la compañía. 17
En agosto del 2001, Cooper comenzó una auditoria operativa rutinaria a los
gastos de capital de WorldCom. Sullivan le indicó a Myers que restrinja el alcance del
trabajo de Cooper, "Nosotros no estamos buscando una auditoria de gastos de capital
sino más bien ir en profundidad en ciertas áreas y gastos." La auditoria de Cooper
reveló que el área Corporativa tenía gastos de capital por $2,300 millones. En
comparación, el grupo de Operaciones y Tecnología de WorldCom, que manejaba toda
la red de telecomunicaciones de la compañía tenía gastos de capital por $2,900
millones. Auditoria Interna pidió una explicación por los $2,300 millones en proyectos
que tenía el área Corporativa. El equipo de Cooper recibió una tabla revisada indicando
que el área Corporativa tenía solo $174 millones en gastos. Una llamada al pie en la
tabal indicaba que el resto de los $2,300 millones incluían la compra de Metro Lease,
costos de línea, y algunos cuentas por pagar de la corporación.
En marzo del 2002, el responsable por la unidad de negocios de Wireless se
quejó ante Cooper por cerca de $400 millones de cuentas por pagar en su negocio para
pagos futuros esperados y gastos de deuda impagable que se habían transferido e
incrementado las ganancias de la empresa. Ambos Sullivan y el equipo de Arthur
Andersen habían aprobado la tranferencia. Cooper le pidió un explicación a uno de los
auditores de Andersen quien se negó a dársela, indicando que él solo recibía ordenes de
Sullivan. "Eso fue como poner una bandera roja frente a un toro", dijo Gene Morse, uno
de los gerentes de Cooper. "Ella regresó y me dijo, anda y profundiza"18.
Cooper trajo el tema al comité de auditoria de WorldCom, pero Sullivan le dijo
después de la reunión del comité, que se mantuviera alejada de la unidad de negocios de
Wireless. Cooper recuerda a Sullivan gritándole en una forma en la nadie antes la había
tratado [BKR, 123].
17
Esa auditoria fue descrita corno de naturaleza operativa, con énfasis en gastos actuales en el campo, capitalización de costos de
mano de obra y manejo de caja. Auditoria Interna se focalizaba en lo operativo y no enla auditoria de estados financieros en este
momento, para evitar duplicar el trabajo de estaba haciendo Andersen;un empleado indicó que Interna! Audit. también quería evitar
ser visto escarbando en el patio de Scott Sullivan cuando el grupo le reportaban él. [BKR, 119].
18
Susan Pullman y Deborah Solomon, "Uncoding the Books", The Wall Str¿el Jourrzal, October 30, 2002.
8
También en marzo del 2002, investigadores de la SEC enviaron a WorldCom un
sorpresivo "Pedido de Información". La SEC quería examinar datos de la compañía
para entender corno WorldCom podía tener utilidades mientras que otras empresas de
telecom reportaban grandes pérdidas.
Unilateralmente y sin informarle a Sullivan, Cooper decidió expandir el alcance
de la auditoria interna conduciendo una auditoria financiera. Cooper le pidió a Morse,
que tenía una gran experiencia en computadoras, que viera si podía ingresar a ver los
asientos en el diario de la empresa. Estos accesos los tenían solo con el permiso de
Sullivan, el que definitivamente ellos no tenían. Pero Morse pudo ingresar al sistema
percudiendo al Gerente del Departamento de TI de WorldCom, quien le permitió probar
un nuevo programa.
El programa le permitió a Morse encontrar los asientos de diario de virtualmente
cualquier gasto. Morse comenzó su trabajo durante la noche, cuando las actividades
eran menos probables afectar la red.19. Durante el día, Morse examinaba los materiales
que había bajado en la biblioteca de auditoria, un habitación pequeña y sin ventanas. El
copiaba los datos incriminatorios en un CD de tal forma que la compañía no podía,
subsecuentemente, destruir la evidencia. Morse, padre de tres niños, estaba tan
preocupado con su secreto que no le dijo a su mujer lo que estaba haciendo y le instruyó
para que no tocara su maletín.
19
En un esfuerzo temprano, Morse intentó bajar un gran número de transacciones de una cuenta y el sistema se cayó, llamando la
atención con sus esfuerzos.
9
Andersen también evaluaba el riesgo que los gastos de planillas, repuestos,
partes móviles, y proyectos de capital fueran registrados apropiadamente y clasificados
corno gastos o activos al revisar los procesos de aprobación relevantes. Para los costos
de líneas, Andersen evaluaba el riesgo que los pasivos de costo de línea estuvieran bajo
o sobre considerados, examinando si el grupo de Contabilidad Doméstica de Telco
recibía información exacta del campo. No realizaban tests de comparación para el
Grupo de Costos de Lineas Internacionales, aún después que el equipo de auditores de
Andersen en el Reino Unido, había sido informado por empleados de WorldCom que
había una reversión en cuentas por pagar a nivel corporativo, por $34 millones después
del primer trimestre del 2000 [BKR, 242]. Andersen se focalizó fundamentalmente en el
riesgo de que los ingresos de WorldCom estuvieran mal presentados por errores o por
registro inexacto, no por una acción deliberada.
Entre 1999 y el 2001, los programas de gerencia de riesgos de Andersen
colocaron a WorldCom como un cliente "de alto riesgo" para cometer fraude, una
conclusión que sus auditores incrementaros a "riesgo máximo", dada la volatilidad de la
industria de telecomunicaciones, los planes activos de fusiones y adquisiciones de la
empresa, y su dependencia en precios altos de acciones para sus adquisiciones. El socio
de Andersen dijo en ese momento respecto del incremento de riesgo en 1999, "Si este
trabajo no tiene el máximo riesgo, no existe otro que lo tenga" [BKR, 233]. El gerente
a cargo dijo que "muy probablemente existían muy pocos otros negocios en los que
Andersen tenía un riesgo mayor."
Pero el equipo de auditoria de Andersen en WorldCom no modificó su enfoque
de auditoria analítica, y continuó auditando a WorldCom como si fuera un cliente de
"riesgo moderado." Andersen pudo haber identificado los asientos fraudulentos hechos
en el más alto nivel (las reversiones de cuentas por pagar y la capitalización de los
costos de línea) al revisar el Libro Mayor de WorldCom, el más importante registro de
transacciones contables de la empresa [BKR, 235]. Sin embargo, WorldCom
repetidamente rechazó los pedidos de Andersen para ingresar al Mayor General
computarizado. Inclusive, los procedimientos analíticos de Andersen, de haberse
aplicado apropiadamente, hubieran iniciado una búsqueda de irregularidades contables
cuando los estados financieros trimestrales de WorldCom reportaban tasas financieras
estables durante un periodo de severas caídas en la industria de las telecomunicaciones:
La habilidad de la gerencia para continuar los agresivos objetivos de
crecimiento de ventas y mantener el 42% de la razón de gastos por linea a
ingresos por ventas, hubieran generado preguntas. En ves de preocuparse como
podría haber sido, Andersen parecía que se conformaba con la ausencia de
varianzas. En ves de esto, las ausencias llevaron a Andersen a concluir que no
era necesario un trabajo de seguimiento [13KR, 236].
Myers, Scott y Mark Willson, instruyeron a los empleados de WorldCom sobre la
información que podía y no podía ser compartida con Andersen. Cuando los auditores de
Andersen pidieron hablar con Ronald Lomenzo, el Senior Vicepresidente para
Operaciones Financieras que supervisaba las cuentas por pagar de los costos de línea, el
pedido fue rechazado, Un empleado comentó "Myers o Stephanie Scott nunca
permitirán que esto pase" [BKR, 240]. En 1998, el tesorero de WorldCom le dijo a la
persona a cargote la seguridad del sistema de reportes financieros y de consolidación
nunca darle acceso a Andersen. Uno de los empleados dijo que ella fue específicamente
instruida para no decirle a Andersen que los gerentes senior estaban orquestrando
ajustes a las cuentas por pagar de los costos de líneas domésticas. Myers le dijo a uno
O
de los empleados que había continuado hablando con los auditores de Andersen en el
Reino Unido, "No tengas ninguna otra reunión con Andersen por ninguna razón... Mark
Willson ya te lo ha dicho una vez. No me obligues a pedírtelo otra vez" [BKR, 251].
WorldCom también ocultó información, alteró documentos, omitió información
de materiales solicitados, y transfirió millones de dólares en balances de cuentas para
engañar a Andersen. De hecho, solo para Andersen se preparaban reportes especiales
mensuales de ingresos por ventas.
WorldCom le entregaba a Andersen informes mensuales de ventas alterados
MonRevs (reporte mensual de ventas), que retiraban muchos de los Ítems que eran
los más claramente problemáticos en los reportes de ingresos del programa
Corporativo, y enterraban los ingresos por estos ítems en cualquier otro lugar en el
informe....Después del tercer trimestre del 2001, Stephanie Scott comenzó a
preocuparse por como iba a reaccionar Andersen cuando se diera cuenta del
tamaño de los ingresos Corporativos no asignados... En la versión preparada para
Andersen, los Ítems de ingresos por ventas Corporativas no asignadas no podían
ser identificadas por nombre y cantidad... Estos ítems fueron retirados del
programa de ingresos Corporativos no asignados e incluidos dentro de los números
de ventas regionales [BKR, 2521.
El Directorio
Entre 1999 y el 2002, los miembros no ejecutivos del Directorio correspondían
al 50% del total de miembros. El Directorio, muchos de los cuales eran antiguos dueños,
funcionarios o directores de las compañías que habían sido adquiridas por WorldCom,
incluían expertos en leyes, finanzas, y la industria de las telecomunicaciones (Ver
Figura 4). Bert Roberts Jr., Antiguo CEO de MCI, fue el Presidente de Directorio desde
1998 al 2002. Su rol actual , sin embargo, era honorario. El CEO Ebbers presidía las
reuniones del Directorio y determinaba su agenda.
Las principales interacciones entre el Directorio y los asuntos de WorldCom
ocurrían con regularidad en reuniones programadas que se realizaban cuatro a seis veces
al año. Con excepciones ocasionales, de los miembros Bobbit (Auditoria) y Kellett
(Compensaciones), ninguno de los directores externos tenía comunicaron regular con
Ebbers, Sullivan o cualquier otro empleado de WorldCom, fuera de las reuniones de
Directorio o de Comités. Antes de abril del 2002, los directores externos nunca se
habían conocido.
Una semana antes de las reuniones de Directorio, los directores recibían un
paquete de información que contenía una agenda, la información financiera del trimestre
anterior, el borrador de las minutas anteriores, la información de inversionistas, tales
como resúmenes de analistas y resoluciones para considerar en la reunión. La reunión
consistía en una serie de presentaciones cortas del Presidente del Comité de
Compensaciones y Opciones de Acciones, acerca de los préstamos de los funcionarios y
los niveles de compensación de los ejecutivos senior; del Presidente del Comité de
auditoria2°; del Consejero General, que discutía los aspectos legales y regulatorios; del
CFO Sullivan, que discutía los aspectos financieros con un gran nivel de generalidad en
20
Un comité nominado, responsable por llenar las vacancias en el Directorio, se reunía solo cuando se presentaban vacancias.
11
30 minutos o una hora; y ocasionalmente, el COO Ron BGeaurnont. Este formato no
cambiaba aún cuando el Directorio discutiera grandes negocios multi millonarios21.
Sullivan manipulaba la información relacionada a los gastos de capital y costos
de línea que eran presentados al Directorio. Su presentación de los totales de gastos de
capital para el trimestre incluían una relación en gastos para operaciones locales, de
data, de larga distancia, de Internet, internacionales y principales proyectos. El
Directorio, que esperaba cortes en gastos de capital, recibía información que reflejaba
una reducción continua. Sin embargo, los cortes en los gastos eran mucho mayores de lo
que ellos pudieran creer. Los cientos de millones de dólares de la capitalización de los
costos de línea inflaban los gastos de capital reportados al Directorio (Ver Tabla A)
Tabla A. Informe de Gastos de Capital al Directorio vs. Gasto Real (en millones) [BKR, 282]
3Q00 4Q00 1Q01 2Q01' 3Q01 4Q01 1Q02
Reportada al Directorio 2,648 2,418 2,235 2,033 1,786 1 785 1,250 .
21
Los comités se reunen separadamente en sesiones de una hora de duración. Las fusiones y adquisiciones se discidan en Sesiones
Especiales Ejecutivas.
22
Ebbers era considerado por muchos años entre los CEOs más altamente pagados en los Estados Unidos.
12
Directorio se enteró de los préstamos a Ebbers en noviembre del 2000, puesto que los
préstamos necesitaban ser presentados en el informe de 10 Trimestres del tercer
trimestre. El Directorio ratificó y aprobó las acciones del Comité de Compensaciones.
WorldCom no recibió ningún colateral de Ebbers o de sus intereses de negocios para
asegurar estos préstamos. Tampoco el Comité de Compensaciones revisó el uso de
fondos de Ebbers, algunos de los cuales los usó para pagar sus gastos operativos en la
compañía. El 29 de abril del 2002, los préstamos y garantías excedían los $400
millones.
De acuerdo con el comité de investigación, el Directorio de WorldCom estaba
"distante y separado del trabajo de la empresa" [BKR, 283]. No había establecido los
procedimientos para permitir que los empleados contacten a los directores externos
acerca de cualquier preocupación que tuvieran acerca de los aspectos contables o
operativos.
23
Subsecuentemente, el Monitor Corporativo y la nueva administración de WorldCom canceló los $1.5 millones de pagatnuan y
tomo control sobre algunos de los activos de los negocios personales de Ebbers
13
estándares contables que los soportaran. Myers dijo. " los asientos no debieron haberse
hecho, pero una vez que se iniciaron, fue muy dificil pararlos"24.
El 20 de junio, Cynthia Cooper y su equipo de auditoria interna se reunión en
Washington D.C. con el Comité de Auditoria y le presentaron sus hallazgos de gastos
capitalizados inapropiadamente. Cuando Sullivan no pudo brindar una explicación
adecuada a estas transacciones, el Directorio de dijo a Sullivan y Myers que renuncien
inmediatamente o serían retirados de la empresa. Myers renunció. Sullivan no lo hizo, y
fue inmediatamente retirado. El 25 de junio del 2002, WorldCom anunció que sus
utilidades habían sido infladas en $3,800 millones en los últimos 5 trimestres.
Inmediatamente Nasdaq suspendió la venta de acciones de WorldCom. Standar & Poor
redujo su crédito corporativo de largo plazo, reduciendo la calificación de los bonos de
WorldCom de B+ a CCC-.
El 26 de junio, la SEC inició un juicio civil de fraude contra WorldCom. Los
procuradores del Departamento de Justicia de los Estados Unidos iniciaron
investigaciones criminales en las acciones de Bernie Ebbers, Scott Sullivan, David
Myers, Buford Yates, Betty Vinson, and Troy Normand.
Epílogo
Arthur Andersen nunca fue encontrado responsable por sus auditorias
WorldCom. El 13 de junio del 2002, después de un juicio de seis semanas y 10 días de
deliberación, los jurados acusaron a Arthur Andersen por obstrucción a la justicia por la
destrucción de los documentos de Enron, cuando fueron notificados por una
investigación federal. Después del veredicto la SEC anunció que la firma contable
debería cesar sus prácticas antes de la reunión de la Comisión del 31 de agosto del 2002.
El 28 de agosto del 2002, David Myers aceptó su culpabilidad en tres cargos
penales: fraude financiero, conspiración para cometer fraude, y realizar informes falsos
al SEC. Al mismo tiempo, el Fiscal de la Nación presentó acusaciones criminales contra
Sullivan y Yates, con Vinson y Normand nombrados como conspiradores. En octubre
del 2002, Yates, Vinson y Normand, cada uno se declaró culpable a un cargo de fraude
financiero, y un cargo de conspiración para cometer fraude financiero, suficientes para
tener una sentencia de 15 años en prisión. Ms. Vinson fue dejada libre con un bono que
aseguró $25,000 de propiedad de su casa. Ella trabaja ahora como contadora en una
gran franquicia de KFC25. Myers, Yates, Vinson y Normand aceptaron ayudar a los
procuradores para construir sus casos contra Sullivan y Ebbers, mientras esperan
sentencia.
El 2 de Marzo del 2004, Scott Sullivan se declaró culpable a fraude federal y
cargos de conspiración para desorientar al público, a la SEC, a analistas financieros y
otros acerca de la condición financiera real de WorldCom. Sullivan admitió: "Yo tomé
estas acciones, conociendo que eran equivocadas, en un esfuerzo sin guía para preservar
que la empresa pudiera superar lo que yo pensaba eran dificultades financieras
temporales ... Yo me arrepiento profundamente de mis acciones y sinceramente pido
disculpas por el mal que puedo haber causado"26.
24
Pullman y Solomon
23
Susan Pullman, "Over the Line", The Wall Street Journal, 23 de Junio del 2003.
26
Larry Neumeister, "Acusan al ex Presidente de WorldCom, el CFO Sillivan acepta un acuerdo", Assoicated Press, 2 de marzo
del 2004
14
El Fiscal de la Nación, John Ashcroft anunció "Scott Sullivan enfrenta una
sentencia por un máximo de 25 años en prisión" y que Sullivan estaba cooperando con
el gobierno en su caso contra Ebbers27. Sullivan aceptó usar los fondos de la venta de su
casa en Florida, en el mercado por $ 13 millones, para restituir a los inversionistas de
WorldCom. La SEC, después de presentar una denuncia por fraude contra Sullivan,
reportó que él había aceptado una orden para que sea permanentemente prohibido servir
como funcionario o director de una empresa pública.
También el 2 de marzo del 2004, el Departamento de Justicia de los Estados
Unidos, involucró a Bernie Ebbers, quien estaba enseñando en una escuela dominical en
Jackson, Mississippi, con los mismos cargos de fraude federal y conspiración admitidos
por Sullivan. Ebbers se declaró inocente a los cargos del gobierno y aseguró su
inocencia.
Cynthia Cooper quedó como Vicepresidenta de Auditoria Interna de WorldCom,
y fue nominada por la revista Time, en diciembre del 2002, como una de sus "Personas
del Año". Ella no fue promovida y ningún ejecutivo senior de la compañía le ha
agradecido lo que hizo. Muchos empleados no están de acuerdo con Cooper, creyendo
que su revelación de irregularidades contables llevó a WorldCom a la bancarrota.
27
<tattp://www_forbes.com/2004/03/02/cx_al_0302ebbers_html>
15
ANEXO 1
ANO EMPRESA
1991 Mid American Communication Coporation
AmeriCall
FirstPhone
Advanced Telecommunications Corporation. Adquirido al precio de mercado de
$850 millones
Dial-Net, Inc.
TRT Communications, Inc.
16
Scott Sullivan Ronald Beaumont
Manager Director
Sanjeev Sethi Domestic Talco
Legal Entity/Balance Sheet
Director Betty Vinson
Director
Robert Andereson
Director
ANEXO 3
intereses intereses
10 Q, 3rd Qtr 2000 3,867 4,695 1,736 908
Fuente: Corte Distrital del lado sur del Distrito de Nueva York de los Estados
Unidos. DEMANDA (Securities Fraud) Securities and Exchange Comrnission,
D e m a n d a n t e , v. B e t t y L . Vi n s o n , y Tr o y M . N o r r n a n d , D e m a n d a d o .
[http//www.sec.gov/litigationicomplaints/comp117783.htmi 17 de abril de 2004.
18
ANEXO 4
Judith Areen, 56 años, miembro del directorio después de la fusión con MCI en
1998. Anteriormente participo del directorio de MCI. Areen fue designada vice
presidenta ejecutiva del Centro de Asuntos Legales y decana de la facultad de leyes de
la Universidad de Georgetown en 1989.
Bernard J. Ebbers, 59 años, fue CEO de WorldCom desde 1985 y miembro del
directorio desde 1983.
19
Gordon S. Macklin, 72 años, fue nombrado director en 1998 , después trabajo
como presidente de White River Corporation, una compañía de servicios de
información. Participó de varios directorios y antes fue presidente del grupo Hambrecht
& Quist y de la National Association of Securities Dealers, Inc.
Bert C. Roberts Jr., 58 años, fue CEO de MCI de 1991 a 1996 y fue presidente
del directorio de MCI a comienzos del año 1992. Se quedó en ese puesto después de la
fusión entre WordCom con MCI en 1998,
20
ANEXO 5
Algunos protagonistas
WOJÚ. 00OM
,11421
21