BOLILLA 4

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA POR ACCIONES.

CARACTERÍSTICAS.

Sociedad en comandita simple (SCS)

Art 134: “El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la s sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se
obliguen a aportar”
Características:
El rasgo tipificante es la distinta responsabilidad de las dos categorías de socios:
- comanditado: responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada ( ídem a los
colectivos)
- comanditario: responsabilidad limitada al aporte
Las cuotas de participación no pueden ser representadas por acciones
La cuota del comanditario: es transmisible por causa de muerte, o por cesión entre vivos
(salvo que lo prohíba el contrato)
Los socios comanditados generalmente son los administradores y gestores
El socio comanditario: no participa en la gestión social. Agota las propias obligaciones en su
aportación.
En cuanto a la denominación se admiten dos posibilidades:
a. simple denominación con el agregado “sociedad en comandita simple”
b. Una razón social con el nombre de uno o más socios comanditados con el agregado
SCS o su abreviatura.
Si un socio comanditario consiente que su nombre figure en la razón social, queda
equiparado al socio colectivo como responsable ilimitada y solidariamente (solamente en las
relaciones con terceros acreedores sociales)
El capital comanditario se integra solamente con obligaciones de dar: cuando los aportes son
especie la valuación se realiza en base a documentación justificativa o valuación judicial.
El aporte del comanditado puede ser en obligaciones de dar o de hacer. Cuando aportan
capital lo pueden hacer en propiedad o en uso o goce (posibilidad esta ultima prohibida para
los comanditarios por imperio del art 45 in fine: “el aporte de uso o goce solo se autoriza en
sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones solo son
admisibles como prestaciones accesorias”.
Administración:
La administración y representación de la sociedad esta a cargo de los socios comanditados,
pudiendo el contrato designar a uno de entre estos para cumplir con esa administración, o a
un tercero. La violación a esta estipulación hace responsable solidariamente al firmante con
la sociedad por las obligaciones así contraídas. Se aplican las mismas normas que para la
sociedad colectiva sobre administración, remoción y renuncia del administrador.
La administración de la sociedad puede y debe ser establecida por los socios en el acto
constitutivo, e inscripta en el RPC su modificación
Para el caso de omisión o silencio del contrato constitutivo, el art 127 dispone: “El contrato
regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios
indistintamente” (Regla general)
La amplia libertad que la ley otorga respecto de la administración hace que puedan
adoptarse muchas formas: (Se admite la administración a cargo de un 3º no-socio)
a.- Designarse administrador a un socio
b.- Designarse administrador a varios socios; en cuyo caso, cualquiera de ellos puede
realizar la administración indistintamente
c.- Designarse a varios, estipulando que deben obrar conjuntamente. Ni en el supuesto de
imposibilidad material, un socio puede obrar sin el otro..
d.- O puede designarse a varios socios para que actúen conjuntamente sólo en determinados
actos, o bien distribuyendo las atribuciones (ventas, producción, compras, etc.)
La renovación del administrador sólo requiere mayoría. La administración es indelegable.
La designación es intuito personae. La designación del administrador debe insertase en el
contrato social e inscribirse en el RPC.
La LS faculta al comanditario “ gestión de los negocios sociales urgentes”, norma que debe
ser interpretada restrictivamente.

Prohibiciones
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración, ni ser mandatario de la
sociedad. Las prohibiciones obedecen a la necesidad de que por esta vía no se cree una
apariencia distinta de la realidad en lo referente al régimen de responsabilidad de los
comanditarios. La pena por violación a las prohibiciones es la responsabilidad ilimitada, en
el caso de ser la inmisión habitual la responsabilidad será no solo de las emergentes de los
actos prohibidos sino todas las deudas de la sociedad ( las de fecha anterior y las que se
contraigan en el futuro) En el caso de actos aislados: la responsabilidad comprenderá
exclusivamente los perjuicios derivados del acto celebrado.

Sociedad en comandita por acciones

Características:
Art 315: “ Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva. El o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital
que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones”
Están sujetas a las normas de la SA y supletoriamente a las de la SCS.
La quiebra de la sociedad importa la de los socios comanditados, pero no la de los
comanditarios.
La ley declara aplicables a esta sociedad las normas de las SA de modo que en principio
cuenta con un órgano de control (sindicatura) que puede ser optativo, salvo que por el capital
de la sociedad o por su actividad, deba considerársela incluida en el art 299 (sociedades
abiertas)
Rige para este tipo de sociedad las disposiciones previstas para las asambleas de las SA en
cuanto a convocatoria, publicidad, quórum, requisitos de reunión, votación y competencia;
dividiéndose las mismas en ordinarias y extraordinarias, de conformidad al temario a
considerar.
Para la cesión de la parte social comanditada, la ley exige la conformidad de la asamblea
extraordinaria, ya que la relevancia del elemento personal en la elección de este socio
impone esta solución; aclarando que si la cesión se hace entre socios comanditados,
entendemos que la conformidad de la asamblea no es menester, en tanto que cualquier otro
supuesto, inclusive la cesión a un socio comanditario, es necesaria la citada conformidad.
Administración:
La administración estará a cargo de un comanditado o un tercero, y podrá ser unipersonal o a
cargo de un cuerpo colegiado. ( el régimen aplicable a los administradores es ídem al de los
colectivos)
El administrado es elegido por asamblea y dura en su cargo el término previsto en el
estatuto. Los administradores permanecen en sus cargos hasta que sean removidos o por el
plazo que el estatuto les fije.
Para la remoción del administrador se aplican las reglas de la sociedad colectiva (por
mayoría de socios, sin causa)
El socio comanditario puede pedir la remoción mediando justa causa y cuando acredite una
participación como mínimo del 5% del capital social.
El administrador (socio comanditado) que fuere removido tiene derecho a optar entre
retirarse de la sociedad o limitar su responsabilidad, transformándose en socio comanditario.
En cuanto a la administración provisoria, en caso de ausencia, incapacidad, o fallecimiento
de los administradores, la ley prevé:
a. Reorganización de la administración dentro del término de 3 meses
b. Designación por el síndico de un administrador provisional
c. Responsabilidad limitada para el administrador provisional que actúe aclarando
dicha calidad frente a terceros
d. Vencido el término, si la sociedad no ha solucionado el tema, entrará en liquidación
por disolución producida por imposibilidad de conseguir su objeto (art 94.4)
Prohibiciones
La participación del administrador en la asamblea es con voz pero sin voto, siendo nula toda
cláusula en contrario cuando se trate de lo siguiente:
- Elección y remoción del síndico, lo cual es obvio, ya que se trata del órgano que
tiene a su cargo el control del desenvolvimiento del administrador
 - Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos y la deliberación sobre su
responsabilidad
- La remoción del socio administrador

DE LA DOCUMENTACIÓN Y LA CONTABILIDAD
Se admite el uso de medios mecánicos y otros para llevar los libros, salvo el de inventarios y
balances. Debe mediar petición formal.
La sociedad debe hacer constar en sus balances de ejercicio el vencimiento del plazo de
duración.
Deben presentar: Balance, Estado de Resultado y Estado de evolución del patrimonio neto;
notas complementarias y cuadros, memoria de los administradores. En la sede social deben
quedar copias a disposición de los socios, con no menos de 15 días de anticipación a su
consideración por ellos.
Debe labrarse acta de deliberación de los órganos colegiados.

TRAMITES PARA SU NORMAL FUNCIONAMIENTO

- La forma de constitución puede ser por instrumento publico o privado para la SCS, y debe
ser por instrumento publico para la SCA, debidamente inscriptos. La omisión de la
inscripción hace irregular a la sociedad.
- Publicidad: según lo establecido en el art. 10, SCA debe publicar por un día, en el diario de
publicaciones legales.
En cuanto a la SCA, la ley exige doble control de legalidad del contrato constitutivo. El
control administrativo es el que primero se hace (en IGPJ) dicha presentación es a efectos de
verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales; dicha presentación debe hacerse
dentro de los 15 días corridos del otorgamiento del contrato, si esta expresa su conformidad,
finalmente el contrato se inscribe en el RPC de la jurisdicción correspondiente, previa
acreditación del 25% por lo menos de los aportes dinerarios (del capital
comanditario),mediante deposito en un banco oficial.
REORGANIZACIÓN.
FACTORES DE OPOSICIÓN AL CAMBIO.

Intelectuales:
- Temor a lo desconocido
- Desconfianza contra el método científico o el agente
- Experiencias negativas
- Desconocimiento del cambio
- No comprender el cambio o sus motivos
- Convicción de la inconveniencia de introducir el cambio
La solución: información, capacitación, comunicación, despertar confianza, participación,
motivación, interesar, entusiasmar con el cambio.

Afectivos:
- Temor a perder posiciones, ventajas, privilegios o prestigios
- Temor de nuevas responsabilidades
- Compromisos adquiridos
- Temor a que se descubran anormalidades (inoperancia, incapacidad, delitos, etc.)
- Temor al desajuste, envidia, rivalidad, etc.
Solución: Tranquilizar, dar seguridad, motivar, integrar, dar una real y positiva visión futura,
etc.

Psicosomáticos:
- Falta de preparación o capacidad
- Fosilización o falta de adaptabilidad
- Incomprensión
- Convicciones o creencias
- Actitud fatalista, pesimista
- Inseguridad
Solución: Formación y entrenamiento, despertar confianza, tratamientos médicos o
psiquiátricos, etc.
VENTAS.
CONCEPTO
Se entiende por ventas el conjunto de operaciones realizadas por la empresa que tiene por
objeto poner a disposición de los consumidores y usuarios, los productos por ella elaborados,
en las mejores condiciones de calidad, precio y situación.
Es el fin de la producción, ya que ésta no tendría sentido si no se produjera aquella.

VIAS DE DISTIBUCIÓN
Son las formas o medios que se utilizan para ejecutar el proceso de ventas. En general la
distribución se desarrolla en cuatro etapas en las que intervienen: fabricante – mayorista –
minorista y consumidor.
1.- Nivel Cero: Productor consumidor. No necesita intermediarios
2.- Nivel 1: Productor Minorista Consumidor.- Ej. Frutas y verduras
3.- Nivel 2: Productor Mayorista Minorista Consumidor.
4.- Nivel N: Hay muchos intermediarios entre productores y consumidores.

DEPARTAMENTALIZACION
Para departamentalizar se deberán estudiar los sistemas y procedimientos que se utilizan para
la ejecución de las ventas, ya sea por medio de sucursales, representantes, comisionistas,
agentes, la promoción para crear la demanda y atraer clientes.
La departamentalización estará directamente relacionada con la política de ventas,
dimensiones de la empresa, y funciones de los distintos departamentos.
Las funciones que es preciso cumplir en toda organización de ventas:
a. Abastecimiento de mercaderías: ya sea mediante la compro o producción, teniendo
en cuenta la demanda del mercado (gustos, necesidades de la clientela, competencia,
etc.)
b. Almacenaje: es necesario organizar los almacenes o depósitos para disminuir los
costos, acelerar las entregas
c. Ventas: hay que tener en cuenta la calidad del personal, con dirigentes de ventas y
vendedores capacitados es posible alcanzar un volumen de ventas mas alto; esto se
logra mediante selección, adiestramiento de vendedores, sistemas de
remuneraciones, comisiones, incentivos, etc.
d. Promoción de las ventas: consistirá en una acción de fomento que atraerá a los
consumidores.
e. Créditos
f. Expedición: Ej. : entregas a domicilio. Tiene importancia la debida terminación de
las operaciones de venta.
La departamentalización va a depender del criterio con que se encaren esas funciones. Por lo
común las dependencias fundamentales son:
 - Depto ventas
- Depto promoción de ventas
A su vez el departamento de ventas puede hallarse integrado por diversas dependencias, de
acuerdo con las características de la empresa y vías de distribución utilizadas
Ej. : Casa matriz, sucursales, representantes en el exterior, etc.
Puede ocurrir que en una empresa todas las funciones relativas a las ventas se encuentren
bajo la dirección de un solo funcionario. En otros casos, la propaganda aunque se halle
dentro de la gerencia de ventas, está a cargo de un departamento especializado.

ORGANIZACIÓN INTERNA.
Las funciones mas salientes son:
1. Ejecución de las ventas
2. Propaganda y promoción de los negocios
3. Expedición de las mercaderías vendidas
En una empresa industrial, la gerencia de ventas puede hallarse integrada por:
1. Departamento de ventas: es el encargado de la realización material de las ventas
2. Depto promoción, publicidad y propaganda: Se ocupa de estudiar, sugerir y poner
en ejecución todas aquellas medidas que se consideren de interés para la promoción
y publicidad de las ventas
3. Departamento de expedición: entrega las mercaderías vendidas
A su vez, el departamento de ventas puede estar constituido por las siguientes divisiones:
- División investigaciones: tiene a su cargo el análisis del mercado, la política de
ventas, la planificación de las operaciones, la determinación de los precios y
márgenes de beneficios, el control de los gastos de venta, vías de distribución y
adiestramiento y capacitación de los vendedores.
- División ventas: Puede dividirse en secciones de acuerdo al modo de operar y las
distintas líneas de productos de la firma. Sus funciones principales son: recibir las
ordenes de compra de los clientes, enviar los correspondientes pedidos al depósito y
programar las entregas; Emitir las facturas, ND y NC; Solicitar al departamento de
compras las mercancías para la mejor atención de la clientela; mantener actualizadas
las listas de precios.
- División sucursales: Todas las sucursales se hallan bajo del control y dirección de la
casa matriz, y deben sujetarse a las directivas que ésta imponga en materia comercial
y administrativa. Sus funciones más importantes son: Analizar las ventas de las
sucursales para comprobar si se realizan con la política de la empresa, controlar la
forma en que atienden a su clientela y satisfacen las necesidades de la demanda
potencial de la zona, vigilar el stock de las sucursales, analizar el rendimiento
económico para comprobar si se justifica su mantenimiento, impartir las
instrucciones necesarias sobre política y planes de venta, y las normas de trabajo que
 requiere el buen funcionamiento de las sucursales, etc.
- División clientes: Llevan las cuentas individuales de los clientes, con arreglo a
cuentas de control que se utilizan en contabilidad principal, envía mensualmente
resúmenes de cuenta a los clientes, lleva legajos de los clientes para archivar los
contratos y la correspondencia que se mantenga con ellos, fijan los límites o
márgenes de crédito a favor de los clientes, conforme a sus antecedentes
patrimoniales, financieros y económicos, vigila la cobranza, etc.
En un establecimiento minorista: En la estructura de la organización de ventas influye
decisivamente la magnitud del establecimiento. Así, por ejemplo, en un negocio pequeño,
que solo se ocupa de la venta de una determinada línea de artículos, no puede existir una
organización frondosa, no sólo por su alto costo administrativo, sino también porque resulta
innecesaria e ineficaz. Una empresa de esta índole suele hallarse formada por los
departamentos de ventas, compras, contabilidad y personal. A su vez, ventas puede estar
integrada por:
- Caja
- Empaque
- Expedición
La caja debe funcionar en la sección ventas, pero en realidad no forma parte de la
organización de ventas, sino de la rama administrativo contables.
En cambio, empaque y expedición constituyen una parte integrante de la organización de
ventas, porque mientras las mercaderías no se hallen debidamente acondicionadas y se
entreguen al cliente, la venta no puede considerarse terminada
En una mediana empresa:
- Ventas
- Cobranzas de ventas al contado (caja)
- Empaque
- Devoluciones y reclamos
- Créditos
- Preparación de vidrieras

PROCESO DE VENTAS
Es aquel proceso administrativo que permite:
- Planear
- Cumplir lo planeado
- Fijar un precio
- Promocionar
- Distribuir
1. La gestión de ventas esta destinada en primer lugar a conocer las necesidades, luego
identifico los bienes y servicios que me sirven para satisfacer esas necesidades y
 fundamentalmente donde se encuentran esas necesidades. Esto nos lleva a estudiar el
mercado.
Segmento el mercado: Tomo una porción del mercado, que es la que puedo satisfacer. Los
criterios para segmentar el mercado son:
a. geográfico: por zonas geográficas
b. demográfico: se refiere a la composición de la población: por sexo, por edad,
etc.
c. Psicográfico: por la forma / nivel de vida. Ej.: tarjetas de crédito
d. Actitudinal: (conductas) Ej.: los que viajan en avión
Luego de segmentar el mercado, tengo que ver ahora que tamaño tiene ese segmento,
estructura comercial, competencia. Luego tengo que ver si yo puedo con los recursos y
objetivos que tiene la empresa.
Esto me permite fijar metas para luego desarrollar la acción de posicionamiento en el
mercado y definir estrategias competitivas. La estrategia competitiva tiene que ver con el
desarrollo de la identidad de la empresa. Analizo el comportamiento de los consumidores. La
función de marketing me dice que producir.
2. Identifico el producto: ¿bienes o servicios? ¿un solo producto o varios?
Luego defino la presentación (envase): esta tiene que hacer mención de que tipo de producto
se trata. Ej.: si es frágil, veneno, si necesita cadena de frío, si es tóxico, etc.
3. Fijación de precios: Para ello se analiza la composición del costo, que margen de
utilidad queremos. El tema del precio es una tarea conjunta: sector ventas, costos,
promoción.
4. Comunicación: (publicidad) Es la transmisión de información para hacerles saber a
quienes tienen un deseo insatisfecho que la empresa tiene ese bien. Lo puedo hacer:
- publicidad: Dirigida a todo el mercado. Tiene como objetivo lograr nuevos
compradores. Pretende aumentar las ventas a través de nuevos consumidores. Ej.:
medios gráficos, TV, radio, etc.
- Relaciones publicas: es un mecanismo personalizado. Quiere mantener al cliente.
Busca hacerlo sentir especial
- Promoción: busca mantener el nivel de ventas
5. Distribución: referido a los canales por donde va a transitar el producto para llegar al
consumidor. Los canales de distribución me definen la modalidad de llegar al cliente.
6. Servicio post – venta: en ocasiones, los servicios de post- venta pueden detectar
defectos de fabricación que escapan al propio control de calidad. Naturalmente, la
propia complejidad del servicio post-venta y atención personalizada al cliente
dependerá del producto.

UBICACIÓN EN LA ESTRUCTURA EMPRESARIA

La ubicación del departamento de ventas, dependerá de la gerencia comercial de la empresa.
Esta es de vital importancia ya que de ella dependen los ingresos que va a obtener la firma
por la enajenación de los productos por ella fabricados, permitiendo por una parte, recuperar
los costos empresariales, y por la otra, obtener el beneficio de la empresa.

RELACION CON OTRAS AREAS.

Relación con el departamento de costo: La importancia de esta relación se basa en que el
departamento de costos, mediante estudios estadísticos, puede determinar que productos, al
venderse producen mayores utilidades, en que territorios, cuales métodos de distribución,
que vendedores y cuales cuentas de clientes son las mas favorables.
Relación con el departamento de finanzas: Hay una relación evidente entre las compras y
ventas a plazos, no sólo en cuanto a cantidades físicas compradas y vendidas, sino también
en lo que concierne a los plazos para cancelar los créditos a favor de la empresa y las deudas
a su cargo. Para evitar problemas financieros, las cobranzas y los compromisos de la empresa
deben estar muy vinculados.
Relación con el departamento de producción: La utilidad depende de tres factores
fundamentales: precio de venta, costo de producción y volumen de ventas. Ningún factor es
independiente, porque el costo determina el precio de venta, y estos afectan el volumen de
ventas y el volumen de ventas a su vez influye sobre el volumen de producción.
Relación con el departamento de contabilidad: Tiene una estrecha relación con el
departamento de ventas, ya que debe contabilizar las ventas, y en su caso, en las cuentas
individuales de los clientes.

FORMULARIOS Y REGISTROS.
Listas de precios
Nota de pedido: es un formulario en el que cargan cada solicitud de compra recibida
Facturas
Notas de débito / Crédito
Recibos