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SOCIEDAD EN COMANDITA, MODELO CONTRATO.

Como emprendedor durante el transcurso de su su vida empresarial celebrará una suma infinita de
negocios a través de contratos. Por ello es mi intención proporcionarle una guía o una ayuda a través
de algunos borradores de modelos de los contratos más solicitados.

La Sociedad en Comandita, es aquella que se celebra entre una o más personas que prometen llevar
a la sociedad un determinado aporte, y una o más personas que se obligan a administrar
exclusivamente la sociedad por sí o por sus delegados, y en nombre en partícular. Estas sociedades
pueden clasificarse en simples o por acciones.

 Sociedad en Comandita Simple: se forma por la reunión de un fondo que suministran en


su totalidad uno o más socios comanditarios, o por éstos y los socios gestores a la vez.
 Sociedad en Comandita por Acciones: se constituye por la reunión de un capital dividido
en acciones o cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la
escritura social.

Administración y Responsabilidad: se realizará por los socios gestores y los comanditarios. Los
gestores son los colectivos que administran la sociedad, respondiendo con todos sus bienes de las
obligaciones civiles. Los comanditarios aportan un determinado capital y no responden de las
obligaciones, sino hasta la concurrencia de su aporte.
Razón Social: Los socios comanditarios carecen de derecho para incluir sus nombres en la firma o
razón social, si se contraviene esto, es decir, si se incluyen los nombres en la razón social, se hacen
responsables solidariamente al igual que los socios gestores.

En caso de alguna duda o consulta sobre crear una empresa o constituir una
sociedad, escríbanos sin compromiso, a través del formulario de contacto.

Para empezar les dejaremos a su disposición un Modelo de Contrato Sociedad en Comandita. Tenga
en cuenta que tanto el siguiente Modelo Contrato Sociedad en Comandita que Derecho-Chile
ofrece a continuación como los otros que se encuentran en el Blog Derecho-Chile, sólo constituyen
una propuesta. Derecho-Chile no se hace responsable de su contenido y/o uso y sólo lo expone
como borrador al visitante en el que Derecho-Chile no interviene en ningún concepto.

MODELO CONTRATO SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

En ______________ , a____ de ____ de 20__

Comparecen don/ña _______________________, de nacionalidad ____________________ , de


profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________Nº ____,
oficina/departamento Nº ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad Nº
______________, y don/ña ______________, de nacionalidad ____________________ , de
profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, Nº ____,
oficina/departamento Nº ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad Nº
______________, y don/ña ______________, de nacionalidad ____________________ , de
profesión ______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, Nº ____,
oficina/departamento Nº ____, de la ciudad de ______________, cédula nacional de identidad Nº
______________todos mayores de edad, y exponen que han convenido en el siguiente contrato de
sociedad:
PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes forman una sociedad en comandita
simple, que se regirá por las normas de los artículos cuatrocientos setenta y siguientes del Código
de Comercio y las estipulaciones que siguen.

SEGUNDO: El objeto de la sociedad es ____________________ _____________________ .

TERCERO: La razón social será “___________________ y Compañía”. Sin embargo, la compañía


podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de “___________ y Cía.”.

CUARTO: La administración, representación y el uso de la razón social y del nombre de fantasía,


corresponderán, exclusivamente, al socio gestor don/ña _______________________, quien,
anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades, pudiendo
obligarla en toda clase de actos. Sin que la enumeración sea taxativa, podrá comprar, adquirir y
vender toda clase de marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o materias primas;
adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales,
derechos, acciones, valores, bonos y fijar las condiciones en los respectivos actos y contratos,
incluso invertir en instrumentos del mercado de capitales; darlos y tomarlos en arrendamiento, en su
caso; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de
transporte, de fletamento, de seguro, modificarlos y ponerles término en cualquier forma; girar,
depositar y sobregirar en cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito, de crédito y
especiales y cerrarlas; reconocer e impugnar sus saldos; girar, cobrar y depositar, endosar, revalidar,
cancelar y protestar cheques, retirar talonarios de cheques, aprobar o impugnar saldos y firmar los
correspondientes recibos, dar órdenes de no pago de cheques, endosar cheques y efectos de
comercio para depositar en la o las cuentas corrientes bancarias de la sociedad; firmar, girar, aceptar,
renovar, endosar en dominio, en descuento, en cobranza y en garantía, con o sin restricciones, ceder
y permutar acciones, bonos y valores mobiliarios; descontar, prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar y
protestar letras de cambio, pagarés, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles;
depositar o retirar valores en custodia o en garantía; abrir, cerrar y tomar en arrendamiento cajas de
seguridad y administrarlas; retirar valores en custodia; contratar y cancelar boletas de garantía;
cobrar y percibir; otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; celebrar contratos de trabajo,
modificarlos, desahuciarlos y ponerles término de cualquiera de los modos que permite la ley;
además, fijar derechos y deberes, otorgar premios y acordar sanciones; acordar y modificar las
normas generales a las que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar y modificar sus
reglamentos internos; fijar y modificar tarifas y precios; asistir a Juntas de Accionistas con derecho a
voz y voto; exigir rendiciones de cuentas, convenir y aceptar estimación de perjuicios, pedir
declaraciones de quiebra; nombrar depositarios, tasadores, liquidadores y demás personas que
fueren necesarias; registrar las direcciones telegráficas, cablegráficas, de multimedios, de télex y
otras de la sociedad, tomar en arrendamiento casillas de Correos, retirar toda clase de
correspondencia, ordinaria, certificada u oficial, de correos, telégrafos, fax, ferrocarriles, buses,
aduanas, etcétera; cobrar y percibir giros postales y telegráficos, retirar toda clase de encomiendas,
equipajes, carga, bultos, paquetes, envíos, etcétera; representar -a la sociedad- con derecho a voz
y voto, en todas las compañías en que ella sea socia o accionista, sean éstas civiles o comerciales,
anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita y ejercer, en la forma señalada, todos los
derechos que a la sociedad competen como accionistas o socia, sin perjuicio de las atribuciones
que, en estos respectos, deba ejercer, conjuntamente, con don/ña _______________________;
comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal, Semifiscal, Municipal o de Administración
Autónoma, ante cualquier Ministerio, Servicio, Dirección, Institución o Caja de Previsión,
Administradora de Fondos de Pensiones, ante cualquiera de las Superintendencias de Valores y
Seguros; de Seguridad Social; de Bancos e Instituciones Financieras, ante el Servicio de Aduanas y
de Tesorerías y el de Impuestos Internos y, en especial, ante cualquier organismo del sector laboral,
tales como Ministerio del Trabajo y Previsión Social, Superintendencia de Seguridad Social, Instituto
de Normalización Previsional, Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo y otros organismos que
tengan injerencia o competencia en dichas materias y efectuar, ante ellas, presentaciones,
reclamaciones y solicitudes de cualquier naturaleza; realizar toda clase de actuaciones, trámites y
negociaciones, firmar escritos y toda clase de instrumentos, públicos y privados; recibir
correspondencia, aún certificada, retirarla, abrirla, retirar giros y encomiendas postales; delegar estas
funciones, en situaciones específicas, en personas determinadas, mediante simple carta; presentar
y firmar declaraciones, solicitudes, planillas y toda clase de documentos necesarios para el correcto
y adecuado cometido del presente poder, y, en general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias
y comerciales que la práctica sancione, sin que la enumeración anterior importe limitación alguna.
En el orden judicial, tendrá todas las facultades que enumera el artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil, en sus dos incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaración
de que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial. Detentará, por último,
exclusivamente la dirección técnica del establecimiento de la sociedad. En general, podrá ejecutar
todos los actos y celebrar los contratos propios del giro comercial, necesarios para el
desenvolvimiento de los negocios sociales, pero no podrá, por motivo alguno, delegar sus funciones
o entregar, de hecho, la administración comercial del negocio al socio comanditario y tendrá las
facultades que a esta clase de socios confiere el artículo cuatrocientos ochenta y siete del Código
de Comercio.

Sin embargo, dicho administrador deberá actuar conjuntamente con don/ña


_______________________ para adquirir, enajenar y dar en arrendamiento bienes raíces, negocios
y establecimientos de comercio e industriales; dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar y
cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; gravar, dar y recibir en prenda bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas
y prendas pueden caucionar obligaciones propias de la compañía o de terceros a la sociedad, aún
de sus propios socios; constituir, aceptar, cancelar y transmitir derechos reales; instituir y aceptar
cesiones de bienes y de créditos; importar materiales, maquinaria y, en general, insumos de toda
índole; celebrar, con bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y personas
naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos, con o sin garantía, mutuos,
depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito, de crédito y especiales; avalar
letras de cambio, pagarés, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; contratar
créditos y avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos; sea para
caucionar obligaciones de la sociedad, sea para obligaciones propias o ajenas; cancelar y retirar
depósitos a plazo o a la vista; quedando facultados para efectuar con los establecimientos bancarios
toda clase de operaciones; invertir los fondos sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y
otorgar las garantías que ellas exijan; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria;
entregar, endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y demás operaciones de esta
especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir declaraciones e informes de importación y
exportación, celebrar ventas condicionales, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar
cargos en cuenta corriente relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales, asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer
declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones y/o importaciones,
anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio exterior y cambios,
presentar y firmar solicitudes anexas o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda
clase de documentos que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la
materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos casos en que tales
cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos documentos; solicitar la
modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación;
entregar, endosar, cancelar y retirar pólizas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque,
contratar aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de importaciones y/o
exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones requieran el Banco
Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás organismos que correspondan,
pudiendo además ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes
al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; comprometerla en prestaciones a título
gratuito; novar y transigir; dar poderes generales y especiales, con administración de bienes o sin
ella, revocarlos y renovarlos, delegar este poder, en todo o en parte, reasumir y autocontratar, esto
es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; nombrar liquidadores y árbitros y darles el carácter de
arbitradores; y la constitución, modificación, disolución y liquidación de sociedades.
QUINTO: El capital social será la suma de ___________ pesos, que se desglosa en las siguientes
partidas:

a) ___________ pesos, en dinero efectivo, aportados por el socio comanditario y que se ingresarán
en la caja social en la siguiente forma: ____________________

b) ___________ pesos, en dinero efectivo, aportados, por el socio gestor don/ña


_______________________, y que ingresarán a la caja social en la siguiente forma: ___________

El socio gestor aporta, además, su trabajo personal permanente y constante y sus conocimientos en
la especialidad de ___________ y en esta calidad tendrá la Regencia del establecimiento, al que
deberá dedicar, diariamente, no menos de __________ horas de su trabajo personal y las que se
precisen para cumplir los turnos que fija la ley.

SEXTO: Las ganancias y las pérdidas se repartirán en la siguiente proporción: don/ña por ciento,
para el socio comanditario y don/ña por ciento para el socio gestor. Mensualmente, el socio gestor
retirará la cantidad equivalente en pesos a ___________ unidades de fomento. Las sumas que, por
este concepto, retire el socio gestor, se cargarán a gastos generales y no tendrá obligación de
devolverlas, aun en caso de que existieren pérdidas. Este retiro es sin perjuicio de las utilidades que
le correspondan, según lo estipulado más arriba. El socio comanditario podrá retirar mensualmente,
para sus gastos particulares, con cargo a sus utilidades, la suma en pesos equivalente a don/ña
unidades de fomento.

SÉPTIMO: La sociedad comenzará a regir desde el día ______ de ___________ de dos mil
___________ , y su plazo de duración será de ___________ años. Sin embargo, si –al vencimiento
de este plazo– ninguno manifestare deseos de poner fin al contrato social, se entenderá prorrogado
de año en año, a menos que uno de los socios exprese su voluntad de ponerle término en el plazo
que esté corriendo, mediante una declaración, por escritura pública, de la que se tomará nota al
margen de la inscripción respectiva del Registro de Comercio; a la vez, enviará carta notarial atinente
a su consocio. La declaración y el aviso deberán darse con ……. meses de anticipación, a lo menos,
a la fecha del respectivo vencimiento.

OCTAVO: La liquidación de la sociedad se hará por los socios de común acuerdo; o, en su defecto,
por un liquidador nombrado, también, de común acuerdo o por la Justicia Ordinaria, en subsidio.

NOVENO: Al fallecimiento del socio comanditario, la sociedad podrá continuar con los herederos del
socio fallecido. Al fallecimiento del socio gestor, la sociedad se disolverá sin más trámites.

DÉCIMO: Se efectuará un balance al día treinta y uno del mes de diciembre de cada año. Si,
efectuado el balance, se encuentra una pérdida del ___________ % o más, la sociedad se disolverá.

UNDÉCIMO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios, o entre éstos y la sucesión del socio
fallecido o su representante ante la sociedad, ya sea durante la vigencia de ésta, sea durante o con
motivo de su disolución o liquidación, anticipada o no, con respecto de los negocios sociales o de la
aplicación, interpretación o ejecución del presente contrato y de sus estipulaciones, será resuelta por
don/ña ____________________, en carácter de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de
derecho en cuanto al fallo, quien resolverá breve y sumariamente, sin forma de juicio, oyendo a las
partes, en única instancia y sin ulterior recurso, a cuyo efecto los comparecientes renuncian, desde
luego, a todos ellos, inclusive el de casación en la forma y el de queja, entendiéndose ejecutoriada
la sentencia por el solo hecho de ser notificada, por carta certificada, a las partes. En caso de que el
árbitro designado no quiera o no pueda aceptar el cargo, lo desempeñará don/ña
_______________________ con iguales facultades. Y si las partes no se pusieren de acuerdo
acerca del nombramiento, lo designará la justicia ordinaria. En este último caso, el árbitro será
arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fondo y deberá poseer cualquiera
de las siguientes calidades ___________ . El socio que incumpla el fallo arbitral incurrirá en una
multa de ___________ unidades de fomento por cada día que transcurra hasta el cumplimiento total
de él. Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las
partes de objetarlo, en su caso. Estos mismos árbitros, en el orden indicado, tendrán competencia
para disolver anticipadamente la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en
desacuerdo de los socios. De acuerdo los socios, éstos podrán hacer por sí mismos la liquidación, o
nombrar una persona al efecto.

DECIMOSEGUNDO: La sociedad fija su domicilio en la ciudad de _______________, sin perjuicio


de las Sucursales o Agencias que establezca en el resto del país.

DECIMOTERCERO: Para todos los efectos del contrato de sociedad, los socios fijan y se obligan a
fijar domicilio en la comuna de ____________________

DECIMOCUARTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir


y firmar las anotaciones e inscripciones que procedan.

En comprobante, firman ___________