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EXPEDIENTE No. AP21-S-2013-001186

EX TRABAJADOR: MIGUEL FUENTES
ABOGADO ASISTENTE DEL EX TRABAJADOR: JESÚS MIJARES
COMPAÑÍA OFERENTE: 3M MANUFACTURERA VENEZUELA, S.A.
APODERADA DE LA COMPAÑÍA: HECTOR RAMIREZ
MOTIVO: PRESTACIONES SOCIALES Y OTROS CONCEPTOS
LABORALES

En horas de despacho del día de hoy, veintiuno (21) de mayo de dos mil trece (2013)
comparecen por ante este Tribunal Décimo Segundo de Primera Instancia de Sustanciación,
Mediación y Ejecución del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de
Caracas, el ciudadano MIGUEL FUENTES, mayor de edad, de este domicilio y titular de la
cédula de identidad N° 4.085.832 (en lo sucesivo denominado el "EX TRABAJADOR"), asistido
en este acto por la ciudadana KARINA LEON, venezolana, mayor de edad, abogado en ejercicio,
domiciliado en Caracas, titular de la cédula de identidad No. V- 19.194.980 e inscrito en el
Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 195.566, por una parte; y por la otra, 3M
MANUFACTURERA VENEZUELA, S.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas,
inscrita originalmente ante el Registro de Comercio que llevaba el Juzgado Primero de Primera
Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo en fecha 16
de febrero de 1965, bajo el No. 7, Tomo No. 47 y cuya reforma general fue inscrita ante el
Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda
en fecha 11 de septiembre de 2007, bajo el No. 67, Tomo 1664-A, (en lo sucesivo denominada
la “COMPAÑÍA”), representada en este acto por su apoderado HECTOR RAMIREZ, venezolano,
mayor de edad, domiciliado en Caracas, abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad
número V- 11.919.068 e inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el
número 70.928, carácter que se evidencia de instrumento poder que cursa en autos; y después
de aceptar expresamente cada parte la representación, cualidad, facultades y capacidad de la
otra para obrar en este acto, convienen en celebrar, como en efecto lo hacen mediante el
presente documento, una transacción judicial definitiva que pone fin al procedimiento de
oferta real de pago iniciado por la COMPAÑÍA en beneficio del EX TRABAJADOR, y también a
cualquier diferencia, reclamación, acción, procedimiento y derecho que al EX TRABAJADOR
pudiera corresponder contra la COMPAÑÍA, y contra sus casas matrices y demás empresas
filiales, relacionadas o subsidiarias, así como contra sus correspondientes accionistas,
directores, representantes, administradores, o apoderados (en conjunto todas estas personas
denominadas las “PERSONAS RELACIONADAS”), transacción ésta que se regirá por las cláusulas
siguientes:

PRIMERA: DECLARACIONES INICIALES DEL EX TRABAJADOR

El EX TRABAJADOR declara lo siguiente:
A. Que prestó servicios para la COMPAÑÍA desde el 3 de noviembre de 1988 hasta el 30 de
abril de 2013, fecha en la cual terminó su relación de trabajo debido a su renuncia voluntaria.
B. Que para la época en que terminó su relación de trabajo con la COMPAÑÍA se desempeñaba
como su Gerente de Grupo de Mercadeo y Ventas.
C. Que en el desempeño de sus funciones intervenía en la toma de importantes decisiones de
negocios de la COMPAÑÍA y representaba a la COMPAÑÍA frente a terceros y empleados, lo
cual lo califica como trabajador de dirección de la COMPAÑÍA.
D. Que tenía derecho a disfrutar los beneficios establecidos en las Convenciones Colectivas de
Trabajo celebradas entre la COMPAÑÍA y el Sindicato Único de Trabajadores Bolivarianos de
3M MANUFACTURERA VENEZUELA, S.A., que han estado vigentes durante su relación de
trabajo (en lo sucesivo denominadas las “CCT”).
E. Que para el 30 de abril de 2013, fecha de terminación de su relación o contrato de trabajo,
devengaba una compensación total compuesta por los siguientes conceptos: (i) un salario
básico mensual de Cuarenta y Tres Mil Setecientos Treinta y Cinco Bolívares (Bs. 43.735,00) (en
lo sucesivo denominado el “Salario Básico”); (ii) la posibilidad de devengar un bono anual
gerencial en base al Plan de Incentivo Anual (Anual Incentive Plan - AIP), que se determina
tomando en cuenta los resultados obtenidos por la COMPAÑÍA, las ventas netas, un indicador
denominado Economic Profit, y un porcentaje de resultados de la COMPAÑÍA con respecto al
Worldwide (en lo sucesivo denominado los “Incentivos Anuales AIP”). Que recibió a su más
cabal y entera satisfacción el pago de la incidencia de todos los Incentivos Anuales AIP
percibidos durante su relación de trabajo, en beneficios como prestación de antigüedad y
demás derechos laborales; (iii) la posibilidad de recibir anualmente opciones sobre acciones sin
reservas o “Nonqualified Stock Options” (en lo sucesivo este beneficio denominado “Opciones
sobre Acciones”) y unidades de acciones restringidas o “Restricted Stock Units” (en lo sucesivo
este beneficio denominado “Acciones Restringidas”), ambos según lo establecido en el Plan de
Incentivos a Largo Plazo (Long-Term Incentive Plan); (iv) el uso de un teléfono celular IPhone
asignado por la COMPAÑÍA como herramienta de trabajo y el pago del costo de las llamadas
telefónicas realizadas a través de dicho teléfono celular (en lo sucesivo denominado el
“Teléfono Celular”); (v) cobertura de una póliza de hospitalización, cirugía y maternidad para
él, cuya prima era pagada en su totalidad por la COMPAÑÍA, y para su esposa y dos hijas, cuya
prima era pagada en un 50% por la COMPAÑÍA (en lo sucesivo denominado el “Seguro de
Salud”); (vi) el uso de una computadora portátil de la COMPAÑÍA (laptop) para la prestación de
sus servicios (en lo sucesivo denominada la “Laptop”); (vii) la asesoría personalizada de
naturaleza psicológica, legal y financiera para él y sus familiares directos, a través del Programa
de Asistencia al Empleado o “Employee Assistance Program-EAP” (en lo sucesivo denominado
el “Servicio EAP”); (viii) las contribuciones de la COMPAÑÍA al fondo de retiro, equivalentes al
4,66 % de sus remuneraciones salariales (en lo sucesivo denominado el “Fondo de Retiro”), así
como las contribuciones de la COMPAÑÍA al fondo de ahorro equivalentes al 10% de sus
remuneraciones salariales (en lo sucesivo denominado el “Plan de Ahorros”), y (ix) el uso de un
vehículo (siendo el último un Jeep Cherokee LMT 4x4, año 2011, placa AB397SA de la
COMPAÑÍA, el cual le fue asignado como herramienta de trabajo, y el pago de los respectivos
costos de mantenimiento, gasolina y seguro (en lo sucesivo denominado el “Vehículo”).
F. Que la indemnización de antigüedad causada a su favor hasta el 18 de junio de 1997, con
base en el artículo 108 de la Ley Orgánica del Trabajo promulgada durante 1990 (en lo sucesivo
denominada la “LOT-90”), así como sus intereses y la compensación por transferencia prevista
en el artículo 666 de la Ley Orgánica del Trabajo promulgada en 1997 (en lo sucesivo
denominada la “LOT-97”), le fueron pagados oportunamente a su entera satisfacción.
G. Que a su solicitud, la prestación de antigüedad causada a su favor hasta el 7 de mayo de
2012, con base en el artículo 108 de la LOT-97 y la garantía de prestaciones sociales prevista en
el literal a) del artículo 142 de la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras
(“LOTTT”), le fueron depositadas en un fideicomiso con el Banco de Venezuela hasta el mes de
Mayo de 2008 y luego con el Banco Venezolano de Crédito, y los días adicionales de prestación
de antigüedad le fueron pagados cada año.
H. Que solicitó y recibió varios anticipos de prestaciones sociales, primero del fideicomiso que
inicialmente tenía con el Banco de Venezuela, por un total de Dieciocho Mil Cientos Noventa y
Un Bolívares con Cuarenta y Tres Céntimos (Bs. 18.191,43) y luego del fideicomiso con el
Banco Venezolano de Crédito, por un total de Trescientos Cincuenta Mil Bolívares (Bs.
350.000,00) el saldo a su favor en el ya mencionado fideicomiso al día de hoy es de Trescientos
Sesenta y Seis Mil Ochocientos Setenta y Cuatro Bolívares con Veinte Céntimos (Bs.
366.874,20), monto que el Banco Venezolano de Crédito le pagará mediante cheque, de
conformidad con los términos del respectivo contrato de fideicomiso y la LOTTT.
I. Que a su solicitud, los aportes patronales al Plan de Ahorro y al Fondo de Retiro fueron
depositados en un mismo fideicomiso con el Banco Venezolano de Crédito, que solicitó varios
retiros de estos fondos por un total de Ciento Ochenta y Ocho Mil Bolívares sin Céntimos (Bs.
188.000,00) y que el saldo que queda pendiente de pago al día de hoy asciende a Ciento
Noventa Mil Seiscientos Noventa y Seis Bolívares con Setenta y Siete Céntimos (Bs.
190.696,77), monto que el Banco Venezolano de Crédito le pagará mediante cheque, de
conformidad con los términos del respectivo contrato de fideicomiso.
J. Que durante su relación de trabajo recibió conforme el pago de los salarios, beneficios,
prestaciones e indemnizaciones laborales que le correspondían. Que, salvo por lo antes
descrito, no recibió otros conceptos, remuneraciones o beneficios.

De conformidad con lo que antecede, el EX TRABAJADOR rechaza el monto ofrecido por la

COMPAÑÍA en el procedimiento de oferta real de pago que ésta ha iniciado a su favor, porque
considera que la COMPAÑÍA debe pagarle, sobre la base de su tiempo total de servicios desde
el 3 de noviembre de 1988 hasta el 30 de abril de 2013, y todos los elementos de la
compensación que recibió con ocasión de su relación con la COMPAÑÍA, incluyendo, sin que
constituya limitación y donde corresponda, su Salario Básico, los Incentivos Anuales AIP, las
Opciones sobre Acciones, las Acciones Restringidas, el Seguro de Salud, el Teléfono Celular, la
Laptop, el Servicio EAP, el Plan de Ahorros, al Fondo de Retiro y el Vehículo, los siguientes
beneficios: (i) todas las diferencias a su favor por concepto de la indemnización de antigüedad
prevista en el artículo 108 de la LOT-90, prestación de antigüedad causada a su favor hasta el 7
de mayo de 2012, garantía de prestaciones sociales, de las utilidades, de las vacaciones y
bonos vacacionales devengados durante la relación de trabajo, derivadas de la inclusión como
parte de su salario de todos los elementos de compensación referidos anteriormente en la
presente cláusula que no fueron incluidos o reconocidos por la COMPAÑÍA oportunamente
como parte del salario base para su cálculo, conjuntamente con sus respectivos intereses
compensatorios y moratorios; (ii) saldo de garantía de prestaciones sociales de conformidad
con lo establecido en el literal d) del artículo 142 de la LOTTT, resultante de comparar la
garantía depositada de acuerdo a los literales a) y b) y el cálculo de acuerdo al literal c) del
mismo artículo; (iii) 15 días de salario en concepto de garantía de prestaciones sociales
correspondiente al trimestre febrero, marzo y abril de 2013, según el literal a) del artículo 142
de la LOTTT; (iv) 30 días de salario en concepto de días adicionales de garantía de prestaciones
sociales correspondiente al periodo 2012-2013, según el literal b) del artículo 142 de la LOTTT;
(v) 13,5 días de vacaciones legales vencidas, 15 días adicionales de vacaciones vencidas y los
correspondientes días de descanso y feriados que se hubieran causado de haber disfrutado
efectivamente tales días; (vi) 49 días de bono vacacional vencido y 3 días de salario por
concepto de bono post-vacacional; (vii) sus vacaciones legales fraccionadas, días adicionales de
vacación fraccionadas y bono vacacional fraccionado por los servicios prestados luego de su
último aniversario de servicio conforme a la LOT, las CCT y las políticas de la COMPAÑÍA
relativas a vacaciones; (viii) sus utilidades fraccionadas o prorrateadas correspondientes al
último ejercicio fiscal de la COMPAÑÍA, que fue parcialmente trabajado por el EX
TRABAJADOR, conforme a la LOT, las CCT y las políticas de la COMPAÑÍA relativas a este
beneficio; (ix) el pago del Incentivo Anual AIP por los servicios prestados en el año fiscal 2012-
2013 (1° de mayo 2012 al 30 de abril 2013), por Sesenta y Cuatro Mil Ciento Veinticuatro
Bolívares con Noventa y Ocho Céntimos (Bs. 64.124,98), y sus incidencias en las prestaciones
sociales, otros beneficios y demás derechos laborales (en lo sucesivo denominado el “Incentivo
Anual AIP 2013”); (x) el otorgamiento de las Opciones sobre Acciones y Acciones Restringidas
devengadas durante el año 2013, las cuales hubiese recibido en el mes de mayo de 2013, así
como la incidencia de éstas y de las otras Opciones sobre Acciones y Acciones Restringidas
recibidas durante su relación de trabajo, en el pago de sus beneficios, prestaciones y demás
derechos de naturaleza laboral; (xi) el pago de la incidencia en el cálculo de sus beneficios,
prestaciones sociales, y demás derechos laborales, del valor mensual que representaba usar en
su beneficio personal los vehículos que le fueron asignados durante toda su prestación de
servicios, incidencia que estima en Trescientos Cincuenta y Seis Mil Doscientos Setenta y Ocho
Bolívares con Setenta y Nueve Céntimos (Bs. 356.278,79) (en lo sucesivo denominado la
“Incidencia de Vehículo”); (xii) la oportunidad de comprar el vehículo que le fue asignado el 4
de noviembre de 2010, es decir, el Jeep Cherokee LMT 4x4, año 2011, placa AB397SA; (xiii) la
indemnización por terminación de la relación de trabajo prevista en el artículo 92 de la LOTTT;
(xiv) la indemnización por terminación de la relación de trabajo prevista en el artículo 92 de la
LOTTT, de conformidad con lo establecido en la cláusula 14 de la CCT vigente durante el
periodo 2005-2008, ya que en base a dicha cláusula tiene derecho a recibir las mencionadas
indemnizaciones aunque su relación de trabajo haya terminado por su renuncia voluntaria, y
(xv) cualesquiera otros beneficios, pagos, indemnizaciones, prestaciones, derechos o
conceptos a los que el EX TRABAJADOR tenga o pudiera tener derecho de conformidad con la
LOTTT, la LOT-97, la LOT-90, las CCT, el Plan de Incentivos a Largo Plazo, el Plan de Incentivos
Anual y/o cualesquiera otras fuentes de derechos laborales, incluyendo, sin que constituya
limitación, las disposiciones laborales, convenciones colectivas de trabajo, reglamentos y
políticas aplicables a la COMPAÑÍA, y/o a sus respectivas PERSONAS RELACIONADAS.
Finalmente, solicita que todos los conceptos que le sean o hayan sido entregados con
posterioridad a las fechas en que han debido pagarse, sean ajustados e incrementados en base
a los intereses moratorios y a los ajustes por inflación, indexación o corrección monetaria que
sean aplicables.

SEGUNDA: CONSIDERACIONES DE LA COMPAÑÍA

La COMPAÑÍA está de acuerdo en que adeuda y conviene en pagar al EX TRABAJADOR; 10 días
de salario en concepto de garantía de prestaciones sociales correspondiente febrero y marzo
de 2013, según el literal a) del artículo 142 de la LOTTT; diferencia de intereses sobre
prestaciones sociales no depositada en el fideicomiso; 30 días de salario en concepto de días
adicionales de garantía de prestaciones sociales correspondiente al periodo 2012-2013, según
el literal b) del artículo 142 de la LOTTT; diferencia de prestaciones sociales según el literal c)
del artículo 142 de la LOTTT, 13,5 días de vacaciones legales vencidas, 15 días de vacaciones
adicionales vencidas, 49 días de bono vacacional vencido, 3 días de bono post-vacacional, sus
vacaciones legales fraccionadas, vacaciones adicionales fraccionadas, utilidades fraccionadas,
Incidencia del Vehículo y el Incentivo Anual AIP 2013 y su incidencia en el pago de sus
beneficios y demás derechos laborales, todos estos conceptos calculados de conformidad con
la LOTTT y las políticas internas de la COMPAÑÍA, tal como se indica en la oferta real de pago
consignada por la COMPAÑÍA y que consta en los autos que lleva este Tribunal. Sin embargo, la
COMPAÑÍA rechaza los restantes planteamientos y peticiones del EX TRABAJADOR, por las
siguientes razones:
1. Los únicos conceptos devengados por el EX TRABAJADOR que tenían naturaleza salarial eran
su Salario Básico y los Incentivos Anuales AIP. Todos los demás elementos mencionados por el
EX TRABAJADOR en la cláusula PRIMERA de esta transacción carecen de carácter salarial y por
ende no pueden ser tomados en consideración para el cálculo de otros conceptos, derechos o
beneficios. El Vehículo, la Laptop y el Teléfono Celular eran herramientas de trabajo diseñadas
y suministradas para facilitar al EX TRABAJADOR el desempeño de sus funciones como
empleado de dirección y de confianza, y el Seguro de Salud, el Servicio EAP y al Fondo de
Retiro eran beneficios sociales no remunerativos. Los aportes de la COMPAÑÍA al Plan de
Ahorros y al mismo Fondo de Retiro fueron un incentivo para fomentar el ahorro del EX
TRABAJADOR y no fueron otorgados para compensarlo por sus servicios; en consecuencia
tampoco formaron parte de su salario. En consecuencia, los derechos o beneficios que
pudieran corresponder al EX TRABAJADOR durante la prestación de sus servicios y con ocasión
o como consecuencia de la terminación de su relación de trabajo se deben calcular
únicamente con base en el Salario Básico y los Incentivos Anuales AIP efectivamente pagados
al EX TRABAJADOR durante su relación de trabajo. De esta forma, el EX TRABAJADOR no tiene
derecho a diferencia o pago alguno por concepto de vacaciones, bonos vacacionales,
utilidades, indemnización de antigüedad, prestación de antigüedad, o por cualquier otro
derecho o concepto, como consecuencia de la alegada y negada incidencia salarial de los otros
conceptos distintos al Salario Básico y los Incentivos Anuales AIP mencionados por el EX
TRABAJADOR en la Cláusula PRIMERA de esta transacción, o por cualquier otra causa.
2. El EX TRABAJADOR no tiene derecho a la indemnización prevista en el artículo 92 de la
LOTTT, ya que su relación con la COMPAÑÍA terminó por su renuncia voluntaria.
Adicionalmente, el EX TRABAJADOR no tiene derecho al pago de las indemnizaciones por
despido injustificado previstas en el artículo 92 de la LOTTT de conformidad con lo establecido
en la cláusula 14 de la CCT vigente durante el periodo 2005-2008, ya que en enero de 2008 el
EX TRABAJADOR aceptó la modificación de dicha cláusula al recibir a su más cabal y entera
satisfacción la suma de Noventa y Dos Mil Setecientos Noventa y Ocho Bolívares con Setenta y
Siete Céntimos (Bs. 92.798,77), por la liquidación de dicho beneficio, por ser ello más
beneficioso a sus intereses que esperar a la fecha de terminación de su relación de trabajo
para recibir el pago de las referidas indemnizaciones, si su relación terminaba por renuncia o
despido injustificado.
3. El EX TRABAJADOR no tiene derecho al pago de los días de descanso y feriados que se
hubieran causado de haber disfrutado efectivamente 11 días de vacaciones legales vencidas y
15 días de vacaciones adicionales vencidas, ya que en los periodos de vacaciones a los cuales
tenía derecho el EX TRABAJADOR ya se encontraban incluidos el disfrute de los días de
descanso y feriados.
4. El EX TRABAJADOR no tiene derecho al otorgamiento de las Opciones sobre Acciones ni a las
Acciones Restringidas por el trabajo prestado hasta el 30 de abril de 2013, por cuanto estos
beneficios se otorgaban o no a la sola discreción de la COMPAÑÍA, y eran conceptos de
naturaleza mercantil que no dependían del desempeño individual o prestación de servicios del
EX TRABAJADOR.
5. La COMPAÑÍA no está obligada a venderle el vehículo asignado en fecha 4 de noviembre de
2010 (es decir, la Jeep Cherokee LMT 4x4, año 2011, placa AB397SA).
6. Al EX TRABAJADOR nada se le adeuda por concepto de incidencia de los Bonos Anuales AIP
en las utilidades, ya que la COMPAÑÍA pagó dicha incidencia en forma correcta durante toda
su relación de trabajo.
7. Al EX TRABAJADOR nada se le adeuda por concepto alguno devengado durante su relación
de trabajo con la COMPAÑÍA, o las PERSONAS RELACIONADAS, la manera como se condujeron
estas relaciones y/o como consecuencia de su terminación, incluyendo pero sin estar limitado
a los que se especifican en la Cláusula CUARTA de la presente transacción, ya que los servicios
prestados por el EX TRABAJADOR fueron totalmente compensados a través del pago oportuno
de los salarios y beneficios devengados y recibidos por él durante la vigencia de su relación de
trabajo.
8. Finalmente, el EX TRABAJADOR tampoco tiene derecho a ajuste alguno por concepto de
intereses moratorios o inflación, indexación o corrección monetaria, ya que todos los
conceptos a los que el EX TRABAJADOR tenía derecho le fueron adecuada y oportunamente
pagados, y los conceptos discutidos se transigen con este documento.

TERCERA: ACUERDO TRANSACCIONAL

No obstante lo anteriormente señalado por las partes, con el fin de concluir favorablemente el
procedimiento de oferta real de pago iniciado por la COMPAÑÍA en beneficio del EX
TRABAJADOR, resolver definitivamente todas las diferencias que existen entre ellas, transigir la
reclamación del EX TRABAJADOR a que se contrae este documento, y precaver o evitar
cualquier reclamo o litigio relacionado directa o indirectamente con las relaciones que entre
las partes existieron, su terminación, y la forma como dichas relaciones se condujeron, las
partes de común acuerdo y libres de constreñimiento, haciéndose recíprocas concesiones,
convienen en fijar de manera definitiva e irrevocable, como arreglo de todos los conceptos que
le corresponden o puedan corresponder al EX TRABAJADOR contra la COMPAÑÍA y las
PERSONAS RELACIONADAS, la Suma Total de Tres Millones Trescientos Sesenta y Un Mil
Ochocientos Treinta y Nueve Bolívares con Noventa y Cinco Céntimos (Bs. 3.361.839,95), la
cual, una vez hechas las deducciones que más adelante se indican y que el EX TRABAJADOR ha
autorizado expresamente, de Ochocientos Diecinueve Mil Setecientos Cincuenta Bolívares con
Ochenta y Nueve Céntimos (Bs. 819.750,89), resulta en la Suma Neta de DOS MILLONES
QUINIENTOS CUARENTA Y DOS MIL OCHENTA Y NUEVE BOLÍVARES CON SEIS CÉNTIMOS (Bs.
2.542.089,06), muy superior y que ya comprende la que fue objeto de la oferta real de pago
antes identificada, que el EX TRABAJADOR recibe en este acto a su más cabal satisfacción. A
continuación se describen las asignaciones y las deducciones que resultan en la ya mencionada
Suma Neta:

ASIGNACIONES MONTOS
Prestación de Antigüedad y Garantía de Prestaciones Sociales depositadas en Fideicomiso
735.065,63

Diferencia de intereses de Garantía de Prestaciones Sociales no depositada en Fideicomiso

9.232,09
Garantía de Prestaciones Sociales no depositada en Fideicomiso (febrero-marzo de 2013)
28.263,40

Días Adicionales de Garantía de Prestaciones Sociales (2012-2013) 84.790,20

Diferencia garantía de prestaciones sociales literal c) articulo 146 de la LOTTT 319.738,44
Vacaciones legales (13,5 días) 25.258,77
Días adicionales de vacaciones (15 días) 28.065,30
Bono vacacional vencido (49 días) 91.679,98
Vacaciones fraccionadas 30.404,08
Bono vacacional fraccionado 38.206,23
Bono post vacacional 5.613,06
Utilidades fraccionadas 173.901,60
Impacto Vehículo en las prestaciones sociales, bono vacacional, utilidades y demás beneficios
correspondientes 356.278,79
Incentivo Anual AIP 2013 64.124,98
Aportes de la COMPAÑÍA al Fondo de Retiro (abril de 2013) 4.991,16
Aportes adicional de la COMPAÑÍA al Plan de Ahorro (abril de 2013) 9.583,04
Indemnización especial convenida con posterioridad a la terminación de la relación de trabajo,
con la finalidad de transigir los reclamos formulados por el EX TRABAJADOR en las cláusulas
PRIMERA y CUARTA de la presente transacción, así como cualquier otro concepto, beneficio,
acción, derecho o reclamo, de cualquier naturaleza, que corresponda o pueda corresponder al
EX TRABAJADOR contra la COMPAÑÍA y/o las PERSONAS RELACIONADAS, por cualquier causa

1.356.643,20
TOTAL ASIGNACIONES 3.361.839,95
DEDUCCIONES MONTOS
Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat 3.923,74
INCES 545,14
Prestación de Antigüedad y Garantía de Prestaciones Sociales ya depositadas por la COMPAÑÍA
en fideicomiso 735.065,63

Anticipo de utilidades recibido por el EX TRABAJADOR en el ejercicio 2012-2013 64.874,56

Retención ISLR 15.341,82
TOTAL DEDUCCIONES 819.750,89

SUMA NETA 2.542.089,06

La COMPAÑÍA paga en este acto al EX TRABAJADOR la anterior Suma Neta de DOS MILLONES
QUINIENTOS CUARENTA Y DOS MIL OCHENTA Y NUEVE BOLÍVARES CON SEIS CÉNTIMOS (Bs.
2.542.089,06), en su propio nombre y beneficio, pero también en beneficio y descargo de sus
PERSONAS RELACIONADAS, mediante cheque de gerencia emitido por el Citibank, N.A.
Sucursal Venezuela, a la orden del EX TRABAJADOR en fecha 16 de mayo de 2013, identificado
con el número 01464372, el cual el EX TRABAJADOR declara recibir en este acto a su más cabal
y entera satisfacción.

Asimismo, el EX TRABAJADOR recibe en este acto a su más cabal y entera satisfacción los
siguientes cheques de gerencia emitidos a su nombre por el Banco Venezolano de Crédito en
fecha 15 de mayo de 2013: (a) cheque N° 0002245 por la cantidad de Trescientos Sesenta y
Seis Mil Ochocientos Setenta y Cuatro Bolívares con Veinte Céntimos (Bs. 366.874,20)
correspondiente al saldo pendiente de pago por concepto de prestaciones sociales depositada
en fideicomiso, y (b) cheque N°00002246, por la cantidad de Ciento Noventa Mil Seiscientos
Noventa y Seis Bolívares con Setenta y Siete Céntimos (Bs. 190.696,77), correspondiente al
saldo pendiente de pago por concepto de Fondo de Retiro y Plan de Ahorro depositado en
fideicomiso. Con estos pagos quedan definitivamente saldados los fideicomisos antes
mencionados de prestaciones sociales y Plan de Ahorro.

De igual forma la COMPAÑÍA, actuando voluntariamente y como parte de sus concesiones en

esta transacción, acuerda traspasar al EX TRABAJADOR la camioneta Jeep Cherokee LMT 4x4,
año 2011, placa AB397SA, identificada en la cláusula PRIMERA de la presente transacción,
dentro de los noventa (90) días hábiles siguientes contados a partir de la firma de la presente
transacción. Es importante destacar que la camioneta Jeep Cherokee LMT 4x4, año 2011, antes
identificada, tiene un valor referencial de Doscientos Cinco Mil Doscientos Treinta y Cuatro
Bolívares (Bs. 205.234,00).

La Suma Neta y los demás beneficios previstos en esta cláusula han sido acordados
transaccionalmente por las partes con posterioridad a la terminación de la relación o contrato
de trabajo que el EX TRABAJADOR mantuvo con la COMPAÑÍA, y los mismos comprenden
todos y cada uno de los reclamos del EX TRABAJADOR y los conceptos mencionados por el EX
TRABAJADOR en las cláusulas PRIMERA y CUARTA de esta transacción, todos los cuales han
quedado definitivamente transigidos, al igual que cualesquiera otros conceptos o reclamos
que el EX TRABAJADOR tenga o pudiera tener contra la COMPAÑÍA o las PERSONAS
RELACIONADAS.

CUARTA: ACEPTACIÓN DE LA TRANSACCIÓN Y FINIQUITO TOTAL

El EX TRABAJADOR por este medio libera en forma total, plena, absoluta y definitiva a la
COMPAÑÍA y a las PERSONAS RELACIONADAS, en relación con todos y cada uno de los
derechos y acciones que el EX TRABAJADOR tenga o pudiera haber tenido en su contra, ya
fueran de naturaleza laboral, social, civil, mercantil, o de cualquier otra índole, ya sean bajo la
legislación venezolana o bajo cualquier otra legislación que pudiera ser aplicable. El EX
TRABAJADOR asimismo declara y reconoce que luego de esta transacción nada más le
corresponde ni queda por reclamar a la COMPAÑÍA y/o a las PERSONAS RELACIONADAS por los
siguientes conceptos, o por cualquier otro concepto aunque no esté mencionado en el
presente documento: indemnización de antigüedad prevista en el artículo 108 de la LOT-90 y
los intereses que se acumulan sobre ella, compensación por transferencia, prestación de
antigüedad prevista en el artículo 108 de la LOT-97 y los intereses que se acumulan sobre ellas;
las prestaciones sociales previstas en el artículo 142 de la LOTTT, su garantía y los intereses
que se acumulan sobre ellas; indemnización por terminación de la relación de trabajo por
causas ajenas a la voluntad del trabajador, equivalente al monto que le correspondería por
prestaciones sociales (el llamado “doblete”), de conformidad con lo previsto en el artículo 92
de la LOTTT; remuneraciones pendientes; salarios, comisiones o participaciones pendientes;
incrementos salariales; bonos de cualquier naturaleza, vacaciones vencidas y fraccionadas;
aportes patronales al Fondo de Retiro y al Plan de Ahorro; bonos vacacionales vencidos o
fraccionados; bonos vacacionales pagados sin el disfrute efectivo de las correlativas o
correspondientes vacaciones, bonos post vacacionales; vacaciones pagadas pero no
disfrutadas en forma efectiva; diferencias de cualquier naturaleza por concepto de vacaciones
o bonos vacacionales o bonos post vacacionales; permisos no remunerados; utilidades
contractuales o legales; Salarios Básicos, los Incentivos Anuales AIP, por cualesquiera servicios
prestados durante cualesquiera años o períodos, incluyendo pero sin estar limitado al
Incentivo Anual 2013, Opciones sobre Acciones y las Acciones Restringidas, por cualesquiera
servicios prestados durante cualesquiera años o períodos, incluyendo pero sin estar limitado a
los servicios prestados durante 2012 y 2013, el Teléfono Celular, el Seguro de Salud, la Laptop,
el Servicio EAP, el Plan de Ahorros, el Fondo de Retiro, el Vehículo y cualesquiera pagos,
beneficios o derechos, ya sean en efectivo o en especie, o de cualquier otra naturaleza, así
como su incidencia en el cálculo de cualquier otro derecho, concepto, prestación o beneficio;
sobretiempo; bonos o recargos por trabajo nocturno, días feriados, sábados, domingos o días
de descanso, legales o contractuales, trabajados o no trabajados; viáticos; primas para la
cobertura del Seguro de Salud y beneficios previstos en el Seguro de Salud; contribuciones a
cualquier plan de beneficios de cualquier naturaleza, en Venezuela o en cualquier otro país;
pago de cualesquiera beneficios de cualquier naturaleza; intereses moratorios,
compensatorios, o de cualquier otra naturaleza; ajustes por inflación, indexación o corrección
monetaria; así como cualquier otro derecho, beneficio, compensación, prestación,
indemnización o asignación, independientemente de su fuente o de cómo surja; gastos o
asignaciones de transporte, comidas y alojamiento; gastos médicos, hospitalarios o
farmacéuticos de cualquier naturaleza u origen; indemnizaciones; pagos de cualquier
naturaleza por accidentes o enfermedades; daños y perjuicios incluyendo daños morales,
consecuenciales y materiales, y lucro cesante, indemnizaciones por responsabilidad civil;
costos, costas, gastos y honorarios de abogados o de otros asesores; pagos por planes de
jubilación, vejez o retiro, y demás derechos referidos a pensiones de cualquier índole o
naturaleza, tanto legales como contractuales; la incidencia de cualesquiera de los conceptos
mencionados en el presente literal B. de la presente Cláusula CUARTA de la presente
transacción en el cálculo de las utilidades, prestaciones sociales, vacaciones, bono vacacional y
de cualesquiera otros pagos, derechos, conceptos, beneficios o indemnizaciones provenientes
de o relacionadas con la(s) relación(es) o contrato(s) de trabajo que tuvo el EX TRABAJADOR
con la COMPAÑÍA, y sus PERSONAS RELACIONADAS, o provenientes de o relacionadas con su
terminación; derechos, pagos y demás beneficios previstos en la legislación laboral y social de
Venezuela, y de cualquier otro país; y demás derechos, pagos, conceptos, prestaciones,
indemnizaciones o beneficios previstos en cualquier plan de beneficios establecido por la
COMPAÑÍA, o las PERSONAS RELACIONADAS, así como cualquier otro pago, beneficio e
indemnización prevista en la LOT-90, LOT-97, la LOTTT, las CCT, la Ley de Alimentación de los
Trabajadores y las Trabajadoras, la Ley del Seguro Social, la Ley Orgánica del Sistema de
Seguridad Social, la Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo, la
Ley del Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista (INCES), la Ley del Régimen
Prestacional de Empleo, la Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, y cualesquiera
otras normas no mencionadas, bien sea que estén vigentes en la actualidad o que hayan
estado en vigencia durante la relación de trabajo o en cualquier momento anterior, así como
sus respectivos Reglamentos y, en general, por cualquier otro concepto, prestación,
indemnización, derecho o beneficio relacionado con los servicios prestados por el EX
TRABAJADOR a la COMPAÑÍA y/o a cualesquiera de sus PERSONAS RELACIONADAS, y/o
vinculado con la terminación de dichos servicios o la manera como se condujo o concluyó la
relación de trabajo.

Queda entendido que la lista de conceptos que antecede no implica en modo alguno el
reconocimiento de algún derecho u obligación de pago a favor del EX TRABAJADOR por parte
de la COMPAÑÍA o las PERSONAS RELACIONADAS.

QUINTA: OBLIGACIONES ADICIONALES DEL EX TRABAJADOR

El EX TRABAJADOR conviene, acepta y reconoce que todas y cada una de las obligaciones
acordadas entre él y la COMPAÑÍA, o sus respectivas PERSONAS RELACIONADAS, vinculadas
con su relación de trabajo descrita en la cláusula PRIMERA de la presente transacción, cuya
vigencia deba ser extendida o prolongada aún después de la terminación de las relaciones de
trabajo, continuarán en pleno vigor y efecto. Además, el EX TRABAJADOR se compromete y
entiende que:

1. Mantendrá en absoluto secreto y se abstendrá de comunicar a terceros, ya sea directa o

indirectamente, Información Confidencial (según dicho término se define más adelante), que
pertenezca a o provenga de la COMPAÑÍA, o de sus PERSONAS RELACIONADAS, que el EX
TRABAJADOR pueda haber obtenido en o como resultado de haber prestado sus servicios a la
COMPAÑÍA, y/o sus respectivas PERSONAS RELACIONADAS. Tal como se usa en esta
transacción, el término “Información Confidencial” significa información no conocida por el
público en general ni por los competidores, que pertenece a la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas
PERSONAS RELACIONADAS, que es de valor para la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas PERSONAS
RELACIONADAS, que haya sido desarrollada y/u obtenida en el curso de sus negocios y cuya
revelación podría resultar en una desventaja competitiva o de cualquier otra naturaleza para la
COMPAÑÍA, y/o sus respectivas PERSONAS RELACIONADAS. La Información Confidencial
incluye, sin que constituya limitación, información financiera, informes y pronósticos;
invenciones, mejoras y otra propiedad intelectual, patentes, marcas, derechos de autor,
apariencia registrada secretos comerciales, conocimientos técnicos, diseños, procesos o
fórmulas, programas informáticos o software, tecnología, información o planes o estrategias
de mercado o ventas, listas de clientes, investigaciones, desarrollos, productos de ventas,
servicios, cuentas, compradores de los productos de la COMPAÑÍA, estrategias distribución y
manufactura; y planes de negocios, estructuras de negocios, prospectos, estrategias y
oportunidades (tales como posibles adquisiciones o disposiciones de negocios o instalaciones)
que hayan sido analizados o considerados por la gerencia de la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas
PERSONAS RELACIONADAS, así como otra información a la cual el EX TRABAJADOR pueda
tener acceso en relación con dicho trabajo. La Información Confidencial también incluye la
información confidencial de terceros con los cuales la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas
PERSONAS RELACIONADAS, tenga una relación de negocios. En este sentido, el EX
TRABAJADOR comprende y conviene que su empleo con la COMPAÑÍA creó una relación de
confianza entre el EX TRABAJADOR y la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas PERSONAS
RELACIONADAS, con respecto a toda la Información Confidencial. En todo momento, el EX
TRABAJADOR deberá mantener confidencial y secreta toda dicha Información Confidencial y
no usará ni revelará aspecto alguno de la Información Confidencial sin el consentimiento
previo y por escrito de un funcionario u órgano autorizado de la COMPAÑÍA, excepto según
pueda ser exigido por la ley y, en este último caso, el EX TRABAJADOR dará notificación escrita
y previa a la COMPAÑÍA sobre tal situación.
2. Devolverá a la COMPAÑÍA, dentro de los cinco (5) días siguientes a la firma de la presente
transacción, todos los documentos, registros, datos, aparatos, equipos y otros bienes físicos,
formen parte o no de la Información Confidencial, que sean o hayan sido provistos al EX
TRABAJADOR por la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas PERSONAS RELACIONADAS, en relación
con su empleo con la COMPAÑÍA, los cuales son y seguirán siendo propiedad exclusiva de la
COMPAÑÍA, y/o sus respectivas PERSONAS RELACIONADAS. El EX TRABAJADOR no conservará
tales materiales o bienes y tampoco conservará copia o reproducción alguna de los mismos.
3. No hará, no participará en la realización, y no alentará a otra(s) persona(s) a realizar,
cualquier declaración pública, escrita o verbal, o en cualquier otro formato, incluyendo, sin
que constituya limitación, comunicaciones electrónicas, tales como mensajes por Internet, que
tengan la intención de criticar, desacreditar o difamar la reputación o su valor o imagen, o que
estén destinadas a avergonzar de cualquier otra forma, a la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas
PERSONAS RELACIONADAS. El EX TRABAJADOR además conviene en no hacer cualquier
declaración pública negativa, escrita o verbal, en cualquier formato, incluyendo sin que
constituya limitación, comunicaciones electrónicas tales como mensajes por Internet, que
tengan la intención de criticar, desacreditar o difamar la reputación o el valor o imagen, o que
tengan la intención de avergonzar de cualquier otra forma a la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas
PERSONAS RELACIONADAS. El E EX TRABAJADOR además conviene en no hacer declaración
pública alguna, escrita o verbal, relacionada con su empleo, separación de dicho empleo, o
cualquier aspecto del negocio de la COMPAÑÍA, y/o sus respectivas PERSONAS
RELACIONADAS.
4. Mantendrá los términos y condiciones de la presente transacción confidenciales y a no
revelarlos a persona alguna, excepto a los miembros de su familia inmediata, su abogado, y sus
asesores fiscales y financieros. En caso de cualquiera de dichas revelaciones permitidas, el EX
TRABAJADOR informará a cada persona que la existencia y los términos de esta transacción
son confidenciales y deberá obtener un acuerdo de esa persona de que él o ella respetarán las
disposiciones de confidencialidad de este acuerdo. Nada en esta transacción impedirá a
cualquiera de las partes proporcionar información a algún organismo gubernamental o judicial,
en respuesta a alguna solicitud vinculante o según lo exija la ley de otro modo, o de presentar
o revelar este acuerdo ante alguna autoridad competente para poder hacer valer y/o defender
sus derechos.

SEXTA: COSA JUZGADA

Las partes reconocen y aceptan el carácter de cosa juzgada que la presente transacción tiene a
todos los efectos legales, por haber sido celebrada personalmente ante este Tribunal de
Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y Ejecución del Trabajo de la Circunscripción
Judicial del Área Metropolitana de Caracas, de conformidad con lo previsto en el artículo 133
de la Ley Orgánica Procesal del Trabajo, el artículo 19 de la LOTTT, los artículos 10 y 11 del
Reglamento y los artículos 1.713 y siguientes del Código Civil, y solicitan expresa e
irrevocablemente del ciudadano Juez de Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y
Ejecución del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, que le
imparta la homologación correspondiente, proceda como en sentencia pasada en autoridad de
cosa juzgada; y que dé por terminado el presente juicio a que se contrae el expediente No.
AP21-S-2013-001186 y ordene el archivo definitivo del mismo. Asimismo, las partes declaran
que los honorarios de los abogados y demás asesores que pudieran haber contratado correrán
en cada caso por la exclusiva cuenta de la parte que respectivamente los contrató o utilizó, sin
que nada puedan reclamar a la otra parte por estos conceptos ni por algún otro.

Este Juzgado Duodécimo de Primera Instancia de Sustanciación, Mediación y Ejecución del

Circuito Judicial del Trabajo del Area Metropolitana de Caracas, de una revisión minuciosa del
acuerdo transaccional observa que no se vulneran normas de orden público ni derechos
irrenunciables del extrabajador, por lo que de conformidad con lo establecido en el artículo 19
de la Ley Orgánica del Trabajo, de los Trabajadores y las Trabajadoras en concordancia con los
artículos 10 y 11 de su Reglamento, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por
Autoridad de la Ley, HOMOLOGA EL ACUERDO de las partes, en los términos expuestos,
dándole EFECTOS DE COSA JUZGADA. Es Todo. Terminó, se leyó y conformes firman: