CONTRATO DE SOCIEDAD.

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Art. 1728.- La Sociedad es un contrato por el que dos o más personas convienen en poner en
común bienes o servicios para ejercer una actividad económica y dividir las ganancias.-
CARACTERISTICAS:
a.- es solemne – la sociedad debe celebrarse en Escritura Pública e inscribirse en el
Registro Mercantil – Art. 1729.-
b.- es Consensual – se requiere el consentimiento de las partes.
c.- es bilateral – impone derechos y obligaciones
d.- es oneroso –
e.- es típico – lo encontramos en la ley
f.- es principal – nace a la vida jurídica por sí solo.-
ELEMENTOS:
a.- Personales – personas llamadas socios
b.- Reales – todos los bienes y aportaciones que los socios puedan otorgar a la sociedad.-
c.- Formales – es catalogado como Solemne debe hacerse en escritura pública – Art. 1729

Derechos y Obligaciones de los Socios para con la Sociedad.-

Art.- 1733.- No pueden los socios hacer pacto alguno reservado, ni oponer contra el contenido de
la escritura de sociedad ningún documento privado ni prueba testimonial.-
Las ampliaciones o modificaciones al contrato de sociedad deben hacerse con las mismas
solemnidades y requisitos exigidos para su celebración.-
Art. 1734.- La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad como
persona jurídica, salva que expresamente se pacte otra cosa.-
Los inmuebles o derechos reales sobre los mismos deben inscribirse en el Registro de la
Propiedad.-
Art.- 1744.- Los socios deben poner en la masa común dentro del plazo convenido sus
respectivos capitales.-
Contra el socio moroso se puede proceder ejecutivamente o rescindir el contrato.-
Art. 1745.- Cada socio esta obligado a entregar y sanear a la sociedad la cosa que prometió.-
Art- 1746.- El socio que retarde la entrega de sus capital por cualquier causa, debe abonar a la
sociedad el interés legal del dinero que no entregó a su debido tiempo.-
Art.- 1747.- Los socios que ponen su industria en común, darán cuenta a la sociedad de las
utilidades obtenidas en el ejercicio de la industria.-
Art.- 1748.- El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, aportadas a la sociedad
para que sea común su uso, fruto o productos, corresponde al socio propietario.-
Si son cosas Fungibles o no pueden guardarse sin deteriorarse o se aportan para ser
vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad; y a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas
justipreciadas al aportarse, corresponde a la sociedad.-
Art.- 1749.- Cualquier daño o perjuicio causado en los intereses de la sociedad por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave de un socio, obliga al infractor a indemnizar si los consocios lo
exigen..-
Art.- 1750.- Ningún socio puede tomar de los fondos comunes para sus gastos particulares,
mayor cantidad que la asignada a cada uno en las cláusulas del contrato; caso contrario,
responderá por los daños o perjuicios que resulten a la sociedad y debe abonar el interés legal.-
Obligaciones de la Sociedad para con los Socios:
Art.- 1751.- La Sociedad abonará a los socios los gastos que hicieran al desempeñar los negocios
de la Sociedad e indemnizará de los daños o perjuicios que dichos negocios le hayan ocasionado,
no así, los ocasionados por culpa propia o por caso fortuito o causa independiente.-
Art.- 1752.- Sino se ha estipulado en el contrato la parte que cada socio debe tener en las
ganancias o pérdidas, se dividirán unas y otras a prorrata del capital que cada socio aportó.-
Art.- 1753.- Si en el contrato se estipuló la parte de las ganancias sin mencionarse las pérdidas,
éstas se distribuirán en la misma proporción que las ganancias y al contrario, de modo que la
expresión de las unas sirva para las otras.-
Art.- 1754.- La parte que debe tener en la ganancia el socio industrial será igual ala porción
correspondiente al socio que más aporto capital, si es igual los capitales o es uno solo el socio que
aporto capital, la ganancia del socio industrial será igual a la de los otros.-

 En este ART.- 1754 encontramos tres (3) supuestos =

1. si hay socio que aportó más capital
2. si todos los socios aportaron igual capital
3. si solo existe un socio capitalista y uno industrial – partes iguales.-

La Obligaciones de los Socios para con Terceros:

Art.- 1735.- El socio que contrate en nombre de la sociedad antes que esta actúa como persona
jurídica es responsable directo por los efectos del contrato celebrado.-
Art.- 1736.- Los cónyuges no pueden celebrar entre sí contrato de sociedad que implique la
formación de una persona jurídica, salvo que figuren como consocios terceras personas o por
sustitución legal.-
Art.- 1737.- Durante el matrimonio no puede la mujer sin el consentimiento del marido ni éste
sin el de ella, celebrar con terceros contratos de sociedad en relación a bienes comunes o
aportarlos a una sociedad.-
Art.- 1738.-El tutor y el guardador no pueden celebrar contrato de sociedad con sus
representados mientras no haya terminado la minoría de edad o la incapacidad y estén aprobadas
las cuentas de la tutela y canceladas las garantías.-
Art.- 1739.- No pueden celebrar contratos de sociedad los declarados en quiebra mientras no
hayan sido rehabilitados.-
Art. 1740.- Los representantes de menores de edad o incapaces pueden celebrar contratos de
sociedad previa autorización judicial por utilidad comprobada.-

Forma de administrarse de una Sociedad.-

La Sociedad por lo general tiene dos órganos:
a.- La Junta de Socios – organismos máximo
Art. 1757.- La administración de los negocios de la sociedad debe sujetarse a los
dispuesto en el contrato.-
Si esta encargada a uno o más socios, los demás no pueden oponerse ni revocarle la
administración salvo caso de dolo, culpa, inhabilidad o incumplimiento de obligaciones.-
b.- Administración –
Art.- 1758.- Sino hay convenios especiales sobre la administración, se observarán las
reglas siguientes:
1.- cada socio es administrador y puede obrar en no0mbre de la sociedad.-
2.- cada socio puede servirse de los bienes de la sociedad empleándolos en su destino
natural.-
 3.- cada socio puede obligar a los demás para que concurran a los gastos que exige la
conservación de las cosas de la sociedad.-
4.- Ningún socio puede hacer innovaciones en los bienes inmuebles que dependen de la
sociedad sin el consentimiento de los demás.-

REQUISITOS QUE DEBE LLENAR UNA SOCIEDAD =

Art.- 1730 – La Escritura de Sociedad deberá expresar lo siguiente:
1. Objeto de la Sociedad
2. Razón Social
3. Domicilio de la sociedad
4. Duración de la sociedad
5. Capital y la parte que aporta cada socio
6. Parte de utilidades o pérdidas asignadas a cada socio
7. Casos en que procederá la disolución de la sociedad antes de su vencimiento y bases para
la liquidación y división del haber social.-
8. Cantidad que daca socio puede tomar periódicamente para sus gastos personales
9. Modo de resolver diferencias surgidas entre los socios
10. La forma de administración de la Sociedad.-

Rescisión Parcial de una Sociedad:

Art. 1766.- Puede rescindirse el contrato de sociedad parcialmente, o disolverse y extinguirse en
su totalidad.-
Se rescinde parcialmente =
1. Cuando un socio usa para sus negocios propios el nombre, garantías o patrimonio de la
sociedad.
2. Cuando el socio desempeñe funciones administrativas que no le corresponde según el
contrato.
3. Cuando el socio administrativo comete fraude en la administración o cuentas de las
sociedad.-
4. Cuando un socio se ocupe de sus negocios privados y desatienda los negocios de la
sociedad.-
5. Si algún socio incurre en los casos de los Art. 1744 (poner el capital fuera del plazo
determinado) y Art. 1749 ( daño o perjuicio causado por abuso de facultades ,
negligencia).-
6. Cuando el socio se ausenta teniendo obligación de prestar servicios personales a la
sociedad.-
Art.- 1767.- Rescindido parcialmente el contrato de sociedad queda el socio culpable excluido de
la sociedad.-
Rescisión Total de la Sociedad:
Art.- 1768.- Se disuelve totalmente el contrato de Sociedad:
1. Por concluirse el tiempo convenido para su duración, por acabarse la empresa o por ser
imposible su consecución.
2. Por la perdida de más del 50% del capital
3. Por quiebra de las sociedad
4. por muerte de uno de los socios, salvó pato en escritura que sigan los herederos.
5. Por la interdicción judicial de uno de los socios
6. Por quiebra de cualquiera de los socios
7. Por voluntad de cualquiera de los socios.-
SOCIEDAD PAIZ.-
1. Rescisión Total – Art. 1768
2. La Sociedad “en liquidación “
Art. 1777.- Al finalizar la sociedad subsistirá la persona jurídica para efectos de
liquidación, siendo representada por los liquidadores en juicio activa y pasivamente.
Al entrar en liquidación se debe agregar a la razón social las palabras – “en liquidación “
PAIZ EN LIQUIDACIÓN.-
3.- Liquidador.-
Art.- 1782.- Al liquidar la sociedad se harán los pagos en el orden siguientes:
a) Gastos de liquidación
b) Deudas de la sociedad
c) Aporte de los socios
d) Utilidades.-
Sino alcanza los bienes comunes para cubrir las deudas se procede con arreglo a lo
dispuesto en Materia de Concurso o Quiebra.-
4.- Obligaciones del Liquidador-
Art. 1786.- Deberes y obligaciones del liquidador:
a) Formar inventario al posesionarse del cargo
b) Continuar y concluir operaciones pendientes al tiempo de la disolución
c) Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de
la sociedad.-
d) Liquidar y cancelar las deudas de la sociedad
e) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los
garanticen y otorgar los finiquitos respectivos.
f) Vender los bienes sociales
g) Presentar estrado de liquidación cuando cualquier socio lo pida.
h) Rendir al final de la liquidación una cuenta general y comprobada de su
administración.-
Si el liquidador fuera el administrador de la sociedad extinguida deberá presentar la
cuenta de su gestión.-
LEER.-
Art.- 1741.- La razón o firma social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o
apellidos de dos o más socios con la agregación de Sociedad Civil.-
Art.- 1742.- Las obligaciones sociales se garantizan con los bienes de la sociedad, sino son
suficientes, con los bienes propios de los socios.-
Art.- 1756.- No puede reclamar contra la distribución de las ganancias o pérdidas el socio que lo
acepto expresa o tácitamente ni el que dejo pasar tres (3) meses sin usar su derecho.-
Art.- 1779.- El liquidador es una mandatario sujeto a las reglas señaladas.-
Art.- 1781.- El término para la liquidación no excederá de seis (6) meses, si transcurre éste
tiempo sin que haya concluido la sociedad, cualquiera de los socios puede pedir al juez
competente que fije un plazo prudencial.-
Art.- 1787.- El liquidador nombrado por los socios puede ser removido por el voto de la mayoría
de socios y renunciar al cargo. El liquidador nombrado por el juez solo puede renunciar por
causas justa legalmente comprobado y ser removido por dolo, culpa, inhabilidad o
incumplimiento de obligaciones.-
Art.- 1789.- Las acciones de los acreedores contra los socios, la de los socios y acreedores
contra el liquidador y la de los socios entre si prescriben en tres (3) años contados desde la
fecha que termino la liquidación, salvo que la ley fije termino menor.-