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Marisa Lojas S.A.

e
Controladas
Demonstrações Financeiras Individual e
Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31
de Dezembro de 2016 e Relatório dos Auditores
Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
KPMG Auditores Independentes

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”),
identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em
31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes
notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam


adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marisa Lojas S.A. em
31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB.

Base para Opinião


Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada
“Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”.
Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos
relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas Normas Profissionais emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas
normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.

Principais assuntos de auditoria


Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa
auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa
opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma
opinião separada sobre esses assuntos.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa – Individual e Consolidado


Conforme descrito na nota explicativa às demonstrações financeiras n° 8, em 31 de dezembro de 2016 o contas
a receber inclui provisão para créditos de liquidação duvidosa referente ao cartão de crédito Marisa e
operações de crédito pessoal, registrada de acordo com o histórico de perda aplicado aos valores vencidos por
faixa de vencimento e considerados como críticos. A mensuração, o reconhecimento contábil como uma
provisão e a respectiva divulgação requerem julgamento da Companhia na análise da adequação deste critério
frente ao cenário econômico atual com o aumento das taxas de inadimplência no mercado. Devido à relevância
das vendas por meio do cartão de crédito Marisa e as operações de crédito pessoal e às incertezas inerentes à
estimativa da provisão para perdas em créditos de liquidação duvidosa que podem impactar significativamente
o montante de provisão reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas e os possíveis impactos que
poderiam afetar o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas
demonstrações financeiras da controladora, consideramos esta estimativa como um assunto significativo para
auditoria.

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Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Nossos procedimentos incluíram a avaliação do desenho e da implementação dos controles internos
relacionados a concessão, extensão e alteração de limites de crédito aos clientes do cartão de crédito Marisa e
das operações de crédito pessoal, bem como sobre o controle de acesso ao sistema com relação a alterações
nos prazos de vencimento das faturas a receber. Com relação ao valor recuperável dos saldos das contas a
receber em 31 de dezembro de 2016, analisamos a adequação da determinação das perdas por redução ao
valor recuperável, avaliando as premissas adotadas pela Companhia em comparação a dados históricos e a
recebimentos após a data-base, assim como a razoabilidade da política contábil adotada, incluindo a avaliação
do julgamento sobre a determinação dos montantes a serem registrados como provisão e se o julgamento foi
aplicado de forma adequada e consistente durante o período apresentado. Adicionalmente, avaliamos a
adequação das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras consolidadas.

Realização do imposto de renda diferido ativo – Individual e Consolidado


Conforme referido na nota explicativa 11, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem
ativos relativos a imposto de renda diferido ativo da controladora, cuja realização está suportada por
estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia.
Para elaborar as projeções de lucros futuros, a Companhia utiliza premissas baseadas em suas estratégias
corporativas, no cenário macroeconômico, considerando o desempenho atual e passado e o crescimento
esperado no mercado de atuação. Devido às incertezas inerentes ao negócio que impactam as projeções de
resultado tributável futuro e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses impostos
diferidos ativo e o fato da Companhia exercer um julgamento significativo na determinação do valor dos lucros
tributáveis futuros, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto


Analisamos as projeções de lucro e avaliações econômico-financeiras que fundamentaram as premissas de
crescimento e de rentabilidade da controladora. Com o envolvimento de nossos especialistas em impostos,
avaliamos a natureza das diferenças temporárias, bem como a base do prejuízo fiscal e base negativa de
contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, envolvemos nossos especialistas de
finanças corporativas na avaliação das premissas e metodologias utilizadas pela Companhia no cálculo e
projeção de lucros futuros. Comparamos as premissas da Companhia, com dados obtidos de fontes externas,
quando disponível, tais como o crescimento econômico projetado, índices de inflação, assim como avaliamos a
análise de sensibilidade aplicada nas premissas pela Companhia. Comparamos o resultado esperado de lucro
tributável futuro, e o limite do valor a ser registrado como imposto diferido ativo da Companhia e as
divulgações efetuadas na demonstração financeira.

Outros assuntos

Auditoria de Valores correspondentes


O exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2015 e as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) relativas
ao mesmo exercício, apresentadas como informação suplementar para fins das IFRS, e sobre as quais foram
submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente, foi de responsabilidade de
outros auditores que expressaram uma opinião sem modificação em 24 de fevereiro de 2016.

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Demonstrações do valor adicionado
As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como
informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em
conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião,
avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis,
conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no
Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações
do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios
definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório


do auditor
A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da
Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da
Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade
é a de ler o relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante,
inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido
na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho
realizado, concluirmos que há uma distorção relevante no relatório da Administração somos requeridos a
comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e


consolidadas
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e
pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela


avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos
relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das
demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas
ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das
operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela
supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas


Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro,
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e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas
não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes
de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar,
dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e


consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de
auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para
fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do
que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio,
falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião
sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e
respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional
e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou
condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da
Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em
nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões
estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou
condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade
operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as


divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das


entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo
e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance
planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais
deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

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Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas
relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais
relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo,
quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles
que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício
corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em
nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou
quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em
nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva
razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2017

KPMG Auditores Independentes


CRC2SP014428/O-6

Wagner Bottino
Contador CRC 1SP196907/O-7

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São Paulo, 23 de Fevereiro de 2017 – A Marisa Lojas S.A. (“Marisa” ou “Companhia”) – (BM&FBOVESPA: AMAR3; Bloomberg:
AMAR3:BZ), maior varejista de moda feminina e íntima do Brasil, anuncia os resultados do 4º trimestre de 2016 (4T16). As
informações da Companhia, exceto quando indicado, têm como base números consolidados, em milhões de reais, conforme as
Dados de Negociação Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS). As comparações apresentadas referem-se ao 4T16 em relação ao 4T15.
AMAR3 em 31/Dez/16:

Preço por ação: Marisa anuncia resultados do quarto trimestre de 2016 (4T16)
R$ 5,96
Número de ações: • Receita Líquida de Varejo e SSS apresentaram redução de 14,8% - 12,0% em bases comparáveis
204.085.999
• Margem Bruta com expansão de 5,0 pp, alcançando 49,7%
Valor de mercado:
R$ 1.216,4 milhões • SG&A de varejo com aumento de 7,6% nominal - 3,6% ex-reoneração da folha de pagamentos
• Geração Operacional de Caixa de R$ 297,2 milhões no FY16, contra R$ 290,8 milhões em 2015
• Operação de PSF novamente com sólidos resultados
Teleconferência de
Resultados do 4T16: • Cartões Marisa com importante aumento de 5,5 p.p. de participação nas vendas
Data: 24/Fev/16
Horário: 13:00 (Brasília)
/ 12:00 (ET) Destaques Operacionais e Financeiros
(R$ mm, exceto dados operacionais) 4T15 4T16 Var (%) 2015 2016 Var (%)
Telefones para contato:
Português: Destaques Operacionais
+55 (11) 2188-0155
Número Total de Lojas - final do período 409 398 -2,7% 409 398 -2,7%
Inglês:
+1 (646) 843 6054 Área de Vendas ('000 m²) - final do período 423,5 415,4 -1,9% 423,5 415,4 -1,9%
Área de Vendas ('000 m²) - média do período 424,1 415,4 -2,1% 424,6 419,5 -1,2%
Código de Acesso: Despesas SG&A Varejo / Área de Vendas (R$/m2) 685,0 751,5 9,7% 2.441,0 2.629,7 7,7%
Marisa
Cartão Private Label (**)
O áudio da Contas aptas (mil contas) 10.070 10.464 3,9% 10.070 10.464 3,9%
teleconferência será Contas ativas (mil contas) 2.214 2.092 -5,5% 2.214 2.092 -5,5%
transmitido ao vivo pela
internet, acompanhado
Cartão Co-Branded (**)
da apresentação de Contas aptas (mil contas) 1.303 1.167 -10,4% 1.303 1.167 -10,4%
slides disponível no Contas ativas (mil contas) 999 921 -7,8% 999 921 -7,8%
nosso website.
www.marisa.com.br/ri Participação dos Cartões nas Vendas de Varejo 40,0% 45,5% 5,5 p.p. 40,5% 44,3% 3,8 p.p.
Cartão Private Label 36,2% 42,1% 5,9 p.p. 36,6% 40,7% 4,1 p.p.
Cartão Co-Branded 3,8% 3,4% -0,4 p.p. 3,8% 3,6% -0,2 p.p.
Equipe de Relações com
Destaques Financeiros Consolidados
Investidores:
RECEITA LIQUIDA DE VAREJO 791,1 673,8 -14,8% 2.482,5 2.224,1 -10,4%
Adalberto Santos SSS(*) -8,6% -14,8% -6,2 p.p. -5,3% -9,7% -4,4 p.p.
Francisco Bianchi Lucro Bruto Varejo 353,3 335,2 -5,1% 1.159,0 1.088,3 -6,1%
% da ROL Varejo 44,7% 49,7% 5,1 p.p. 46,7% 48,9% 2,2 p.p.
Karina Lozano
SG&A Varejo -290,1 -312,2 7,6% -1.033,9 -1.092,4 5,7%
Francesco Lisa % da ROL Varejo -36,7% -46,3% -9,7 p.p. -41,6% -49,1% -7,5 p.p.

EBITDA Varejo 55,5 18,9 -66,0% 112,2 1,8 -98,4%


% da ROL Varejo 7,0% 2,8% -4,2 p.p. 4,5% 0,1% -4,4 p.p.
+55 11 2109 3121/ 6191
EBITDA PSF 53,4 42,7 -20,0% 163,6 179,0 9,4%
dri@marisa.com.br
% da ROL Varejo 6,7% 6,3% -0,4 p.p. 6,6% 8,0% 1,5 p.p.
EBITDA Total 108,9 61,6 -43,4% 275,9 180,7 -34,5%
% da ROL Varejo 13,8% 9,1% -4,6 p.p. 11,1% 8,1% -3,0 p.p.

LUCRO LIQUIDO 16,7 -6,0 -135,8% -35,8 -88,0 146,1%


% da ROL Varejo 2,1% -0,9% -3,0 p.p. -1,4% -4,0% -2,5 p.p.

Notas:
*) Lojas com mais de 13 meses de operação.
**) Contas Aptas: número total de CPFs registrados, excluídos os cancelados e bloqueados. Tanto no caso do Private Label quanto no caso do Co-branded (dentro da
Marisa), Contas Ativas são aquelas que realizaram compras na Marisa nos últimos seis meses. Em média cada Conta Apta do Private Label contém 1,13 cartões aptos
(considerando o titular mais cartões adicionais), e 1,16 no caso do Co-Branded.

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Comentários da Administração
O quarto trimestre de 2016 foi mais um período bastante desafiador para as vendas na Marisa Lojas. A evolução nos níveis
de desemprego continuou afetando fortemente o trafego de clientes em nossas lojas, o que implicou em um volume
significativamente menor de operações (tickets), cujo impacto nas vendas só não foi maior devido a uma pequena
recuperação dos preços médios – fruto de uma gestão eficiente dos estoques. A inflação e os juros, embora em processo
inicial de queda, continuaram afetando sobremaneira a renda disponível dos consumidores da classe C -nosso principal
cliente- e tornando limitado, se não ineficaz, qualquer movimento de recuperação de preços mais efetivo. A recuperação
do TOP LINE foi, e provavelmente continuará sendo ao longo de 2017, o maior desafio da Companhia.
Ciente de tal quadro, a Direção da Marisa Lojas com o apoio do novo time de Marketing recém empossado, tem
concentrado esforços e investimentos em ações voltadas ao melhor entendimento das necessidades atuais desse cliente
da classe C. Paralelamente, tais esforços têm buscado também o aumento da efetividade e impacto das iniciativas
mercadológicas, ou o GO TO MARKET da Companhia nas diferentes frentes: produto, campanhas, meios de pagamento,
comunicação etc. Cada iniciativa individual nas diferentes áreas passou a ser minunciosamente planejada e sincronizada
com as demais, em um processo denominado PMI – Planejamento Mercadológico Integrado, implementado ao longo do
quarto trimestre de 2016, e ora em processo de refinamento.
Paralelamente a tais iniciativas, com um foco bem mais abrangente, a Companhia vem avançando rapidamente nas
iniciativas relacionadas ao Programa Transformar, que entra agora efetivamente na sua fase de implementação. O
Programa, de uma forma bastante resumida, busca eliminar lacunas de eficiência nos principais pilares da nossa operação,
aqui também, com uma atenção especial para as áreas de produtos, fornecedores e operação de lojas, onde
reconhecidamente estão as principais alavancas para a recuperação das vendas da Companhia. Iniciativas relacionadas a
ganhos adicionais na operação de PSF e gestão ainda mais eficiente do SG&A, assim como uma revisita à estratégia de
negócios, complementam o escopo do Programa cuja duração prevista de três anos, dá uma dimensão da profundidade e
impacto esperado para o mesmo.
A Direção da Companhia reconhece que os importantes ganhos nas áreas de SG&A, gestão de estoques, PSF, e geração de
caixa, embora relevantes, não foram e não serão suficientes para a reversão da dinâmica negativa dos resultados da
operação de varejo sem que haja uma efetiva reversão da tendência de queda do TOP LINE. Não obstante, temos que
reconhecer que foram tais ganhos que permitiram que a companhia atravessasse a profunda crise dos últimos dois anos,
mantendo preservada não somente sua robustez econômico-financeira, mas também sua capacidade de crescimento e
captura de mercado num momento de retomada da atividade econômica. A nossa cadeia de lojas se mantém
praticamente do mesmo tamanho e abrangência dos anos pré-crise e as nossas estruturas de logística e apoio estão hoje
muito mais eficientes.
A Marisa Lojas terminou mais um trimestre com resultados fracos, porem a Administração tem absoluta confiança de
estar avançando na direção correta. A recente conclusão do processo de profissionalização da gestão e melhoria na
governança, associada aos ganhos de eficiência obtidos nos dois últimos anos e demais melhorias esperadas no âmbito do
Programa Transformar – particularmente aquelas relacionadas a recuperação do TOP LINE - devem deixar a Companhia
preparada não somente para a travessia do ano de 2017 – ainda bastante desafiador, espera-se – mas para uma novo ciclo
de crescimento sustentável.

Relacionamento com Auditores Independentes


No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, a KPMG Auditores Independentes não prestou serviços adicionais à
Companhia além dos serviços contratados de auditoria de nossas demonstrações financeiras.

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Varejo
Receita Líquida: a receita líquida da operação de varejo totalizou R$ 673,8 milhões -redução de 14,8% - mesma variação apresentada no
conceito mesmas-lojas. Tal queda é resultante principalmente da redução no numero de tickets no período, reflexo direto do menor
fluxo de clientes em nossas lojas. A postergação da Liquidação de Verão para Jan/17 e a menor oferta de itens no evento Black Friday
também afetaram a vendas do período que, se normalizadas pelos dois eventos, teriam apresentado uma redução menor, de cerca de
10%, mais em linha com a queda do PMC (Pesquisa Mensal do Comércio) do Setor de Vestuário verificada no período.
VAREJO CONSOLIDADO 4T15 4T16 Var (%) 2015 2016 Var (%)

RECEITA BRUTA 1.088.552 137,6% 925.235 137,3% -15,0% 3.430.405 138,2% 3.051.178 137,2% -11,1%

Tributos s/ Receita (297.489) -37,6% (251.436) -37,3% -15,5% (947.875) -38,2% (827.084) -37,2% -12,7%

RECEITA LIQUIDA 791.063 100,0% 673.799 100,0% -14,8% 2.482.530 100,0% 2.224.094 100,0% -10,4%
S.S.S. -8,6% -14,8% -5,3% -9,7%

CPV (437.748) -55,3% (338.617) -50,3% -22,6% (1.323.507) -53,3% (1.135.760) -51,1% -14,2%

LUCRO BRUTO 353.315 44,7% 335.182 49,7% -5,1% 1.159.023 46,7% 1.088.334 48,9% -6,1%

Despesas Operacionais (290.116) -36,7% (312.164) -46,3% 7,6% (1.033.859) -41,6% (1.092.394) -49,1% 5,7%
- Despesas com Vendas (257.591) -32,6% (267.120) -39,6% 3,7% (899.176) -36,2% (929.500) -41,8% 3,4%
- Despesas Gerais e Administrativas (32.525) -4,1% (45.044) -6,7% 38,5% (134.683) -5,4% (162.894) -7,3% 20,9%

Outras Despesas e Receitas Oper. (7.684) -1,0% (4.135) -0,6% n.a (12.933) -0,5% 5.832 0,3% n.a

EBITDA VAREJO 55.515 7,0% 18.883 2,8% -66,0% 112.231 4,5% 1.772 0,1% -98,4%

Margem Bruta e Lucro Bruto: O Lucro Bruto alcançou R$ 335,2 milhões com importante expansão da margem bruta em 5,0 p.p. em
relação ao 4T15, atingindo 49,7% da Receita Liquida. Apesar do efeito positivo da postergação da Liquidação de Verão sobre tal
indicador, entendemos que a maior parte dos ganhos de Margem Bruta da Companhia, não somente no quarto trimestre, mas também
ao longo de todo o ano de 2016, estiveram relacionados principalmente à melhor gestão dos estoques. Em termos quantitativos, foi
alcançada em Dez/16 a expressiva redução de 18,8% em peças, percentual esse que chega a casa dos 70% nas faixas mais antigas.
Despesas com Vendas: cresceram 3,7%, alcançando R$ 267,1 milhões. Desconsiderado o efeito não comparável da reoneração da folha
de pagamentos (~R$ 9,5 milhões) e o maior nível de investimentos em marketing (~R$ 15 milhões) realizados no período, tal variação
teria sido negativa em 5,8%.
Despesas Gerais e Administrativas: alcançaram R$ 45,0 milhões (incremento de 38,5% sobre o 4T15) aqui também, fortemente
impactados por itens não-comparáveis. Somente os gastos com a reoneração da folha de pagamentos e o saldo líquido das provisões
para pagamento de Remuneração Sobre Resultados reconhecidas em cada um dos trimestres, corresponderam a cerca de R$ 8,8
milhões da variação total verificada. Com a exclusão de tais efeitos para equalização de base comparativa, o percentual de crescimento
teria sido de 11,4%.
No combinado, o SG&A da Companhia apresentou um crescimento de 7,6% no 4T16. Com os ajustes dos itens não comparáveis
mencionados acima (~R$ 33,4 milhões) verifica-se uma queda de 3,6%, 4T16 versus 4T15. Tal resultado reflete mais uma vez os
continuados esforços da Companhia para adequação de sua estrutura operacional frente ao novo cenário de vendas. No acumulado
dos 12 meses, o SG&A da Companhia, feitos os ajustes de base pertinente manteve-se praticamente nos mesmos níveis de 2015,
completando assim, o terceiro ano consecutivo com os mesmos níveis nominais de SG&A.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais: as outras despesas operacionais foram de R$ 4,1 milhões, equivalentes a 0,6% da receita
líquida de varejo, frente aos R$ 7,7 milhões no 4T15. A variação desta conta deve-se principalmente a movimentação de créditos
tributários e da baixa de imobilizado resultante do fechamento de lojas no período.
EBITDA Varejo: o EBITDA Varejo foi de R$ 18,9 milhões, ante R$ 55,5 milhões no 4T15, resultando em redução na margem EBITDA do
varejo de 7,0% no 4T15 para 2,8% no 4T16. Não obstante o impacto material dos vários itens não comparáveis mencionados acima, a
Direção da Companhia reconhece que a principal causa na queda dos resultados tem sido a queda nas vendas.

16
Produtos e Serviços financeiros
Produtos e Serviços Financeiros (R$ mm) 4T15 4T16 Var (%) 2015 2016 Var (%)

Cartão Private Label


Receita de Juros Líquida de Funding 60,2 70,6 17,3% 256,0 269,2 5,2%
Receita de Serviços Financeiros 45,7 40,3 -11,9% 170,7 163,0 -4,5%
Programa de Fidelidade (4,4) (0,6) -86,1% (29,0) (3,0) -89,8%
Perda Líquida de Recuperações (39,3) (42,8) 8,7% (176,0) (171,6) -2,5%
Margem de Contribuição - Private Label 62,2 67,5 8,5% 221,7 257,6 16,2%

Empréstimo Pessoal
Receita de Juros Líquida de Funding 39,6 35,9 -9,4% 184,5 136,5 -26,0%
Perda Líquida de Recuperações (17,1) (6,9) -59,3% (82,3) (36,4) -55,7%
Margem de Contribuição - EP 22,6 29,0 28,3% 102,2 100,1 -2,1%

Cartão Co-Branded
Margem de Contribuição Cartão Co-Branded 19,7 22,0 11,9% 95,6 90,2 -5,7%

Custos e Despesas Operacionais (51,1) (75,8) 48,3% (255,9) (268,9) 5,1%

EBITDA PSF 53,4 42,7 -20,0% 163,6 179,0 9,4%

Cartão Private Label: a Receita de Juros, Líquida de Custos de Captação, teve aumento de 17,3%, decorrente principalmente da
importante recuperação de 5,5 pontos percentuais na participação dos cartões Marisa nas vendas da Companhia, o que mesmo diante
da queda nas vendas do varejo permitiu a recuperação das carteiras de crédito aos níveis do 4T15.
Já a receita de serviços financeiros apresentou decréscimo de 11,9% no período, atingindo R$ 40,3 milhões, devido à queda do número
de contas ativas em 5,5%.
As despesas com o Programa de Fidelidade foram reduzidas em 86,1%, em linha com a nova estratégia da Companhia para as atividades
de fidelização e relacionamento com seus clientes, valendo destacar que tal estratégia, conforme atestado pelo crescimento nos
percentuais de participação dos cartões Marisa, tem se mostrado bastante assertiva.

As Perdas Líquidas de Recuperações apresentaram aumento de 8,7% em relação ao 4T15 – nível bem inferior ao crescimento de 17,3%
nas receitas - e permaneceram praticamente estáveis em relação à carteira de recebíveis do PL. A inadimplência controlada é reflexo de
uma concessão de credito conservadora associada a constante busca por melhorias nos processos de cobrança e recuperação de
crédito. Destaca-se o fato de os indicadores de aging e EFICC continuarem evoluindo positivamente, não indicando, portanto, nenhum
sinal de futura deterioração do portfólio.

Vendas por meio dos Cartões Marisa Participação dos Cartões nas Vendas
A participação dos Cartões Marisa no total das vendas foi de 45,5%, um
importante aumento de 5,5 p.p. em relação ao 4T15. Tal variação continua
refletindo as melhorias realizadas a partir de dezembro de 2015 na área de PSF,
combinadas com o novo racional de operação do nosso programa de
relacionamento com clientes.
49,6% 44,7% 45,5%
40,0%
Apesar da queda nas vendas do varejo, a maior participação do Cartão Marisa
nos meios de pagamento, fez com que a carteira de recebíveis aumentasse
2,9%, totalizando R$ 575,0 milhões ao final do período. O percentual de
vencidos sobre o portfólio total passou de 30,4% no 4T15 para 29,4% no 4T16, 4T13 4T14 4T15 4T16
confirmando mais uma vez a assertividade das políticas de concessão e
recuperação aplicadas.

17
Perda sobre Carteira – Private Label EFICC – Private Label

10%
30,4%
29,4% 8%
28,1% 6%
7,0% 7,4%
26,5% 5,8% 4%
4,5%
2%
0%
4T13 4T14 4T15 4T16 jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez
% dos Vencidos / Carteira Perdas Líquidas / Carteira 2013 2014 2015 2016

Empréstimo Pessoal: a Receita de Juros Líquida de Custos de Captação teve redução de 9,4%, para R$ 35,9 milhões, em linha com a
estratégia da companhia para reduzir sua exposição a produtos de maiores riscos.
As Perdas Líquidas de Recuperações tiveram importante redução de 59,3%, nível bem superior à redução de 9,4% na receita e
representaram apenas 5,2% sobre a carteira do período, contra 9,3% no 4T15. A redução nas perdas nas operações de empréstimo
pessoal também reflete a concessão de crédito mais conservadora e a políticas mais eficientes de recuperação.

A carteira de recebíveis relativa aos Produtos EP encerrou o 4T16 em R$ 136,5 milhões, após terminar o 3T16 em R$ 145,7 milhões e o
4T15 em R$ 184,5 milhões. A parcela vencida do portfólio, como percentual da carteira total, alcançou 29,3% no 4T16, contra 30,3% no
3T16, e 40,7% no 4T15. Também no caso do EP, tanto a evolução do aging quanto do indicador EFICC não trazem qualquer indicação de
deterioração futura no portfolio.

Perda sobre Carteira – EP EFICC – EP

40,7% 10%

28,5% 30,7% 29,3%


9,3% 8%
7,8%
6,3% 5,2%
6%

4%
4T13 4T14 4T15 4T16 jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez

% dos Vencidos / Carteira Perdas Líquidas / Carteira 2013 2014 2015 2016

Cartão Co-Branded: a Margem de Contribuição do produto cresceu 11,9%, devido à melhoria dos resultados da operação como um
todo.
Os Custos e Despesas Operacionais alcançaram R$ 75,8 milhões, aumento de 48,3% sobre o 4T15. Tal variação foi causada tanto pela
reoneração da folha de pagamentos quanto pelo efeito não recorrente da venda do FDIC-NP de créditos não-performados ocorrido no
4T15, cerca de R$ 20 milhões. Ao se excluir tal valor, a variação teria apresentado aumento de apenas 6,6%.
EBITDA PSF: a correta analise dos resultados da área no período passa necessariamente pela equalização da base comparativa com a
exclusão dos cerca de R$ 20 milhões relativos a venda do FDIC, reconhecidos como redutores das despesas no 4T15. Feito tal ajuste, o
EBITDA da operação de PSF, passa a apresentar um crescimento de 46,7% no período, valendo a pena lembrar que tal resultado se deu
num cenário em que, não obstante o viés negativo do ambiente de credito em geral, todos os portfolios da Companhia apresentaram
evolução significativamente positiva.

18
Endividamento Líquido e Resultado Financeiro Líquido

A Companhia encerrou o 4T16 com endividamento líquido de R$ 410,7 milhões, 21,7% abaixo do 4T15, resultante do foco na maior
geração de caixa operacional.
O Resultado Financeiro Líquido foi negativo em R$ 43,5 milhões, superior em R$ 2,9 milhões ao valor verificado no 4T15, valendo
destacar no entanto redução nos custos liquido da dívida estrutural da Companhia.

Endividamento Líquido (R$ mm) 4T15 4T16 Despesas e Receitas Financeiras 4T15 4T16
Composição da Dívida Líquida
Dívida bruta 1.098,1 830,8 Despesas Financeiras (A) (58.899) (58.495)
Dívida de curto prazo 364,0 119,5 Despesa com juros e Corr. Mon. (34.144) (27.601)
Dívida de longo prazo 734,0 711,3 Instrumentos Financeiros (1.846) (6.693)
Caixa e aplicações financeiras 573,4 420,0 Descontos concedidos (2.608) (4.798)
Dívida líquida (A) 524,6 410,7 Despesas bancárias (1.197) (2.735)
Patrimônio líquido (B) 1.118,8 1.011,6 Outros (7.575) (1.058)
Capital total (A+B) 1.643,5 1.422,4 AVP (11.529) (15.610)
Alavancagem Financeira
Dívida bruta / (Dív. bruta + PL) 50% 45% Receitas Financeiras (B) 18.294 14.983
Dívida líquida / (Dív. líquida + PL) 32% 29% Rendimento de Aplicações 18.699 13.929
Dívida líquida / EBITDA L12M (x) 1,90x 2,27x Instrumentos Financeiros (786) (104)
Descontos obtidos 47 105
Custo Médio (% cdi) Outros 334 1.053
Empréstimos e Financiamentos 108,7%
Caixa e aplicações financeiras 101,3% Total (40.605) (43.512)

Fluxo de Caixa

Em 2016, a Companhia apresentou novamente FLUXO DE CAIXA (R$ Milhares) 2015 2016 Var (%)
expressiva geração de caixa operacional, resultado de
uma maior eficiência na gestão de capital de giro e da EBITDA 275.876 180.735 -34,5%
racionalização dos investimentos. Destaca-se que tal
GERAÇÃO BRUTA DE CAIXA 366.163 228.711 -37,5%
geração, superou os já elevados níveis de 2015 mesmo
Working Capital 37.524 175.809 368,5%
com o nível de EBITDA sensivelmente inferior.
Investimentos (112.879) (107.346) -4,9%

GERAÇÃO OPERACIONAL DE CAIXA 290.808 297.174 2,2%


Equity (11.443) (7.856) -31,3%
Debt (238.433) (421.873) 76,9%

VARIAÇÃO FINAL DE CAIXA 40.932 (132.555) -423,8%

SALDO INICIAL 510.680 551.613 8,0%


SALDO FINAL DE CAIXA 551.613 419.059 -24,0%

Net Debt 524.613 410.742 -21,7%


Net Debt/EBITDA L12M 1,90x 2,27x 19,5%

19
Resultado Operacional Consolidado
Consolidado 4T15 % Rol 4T16 % Rol Var (%) 2015 % Rol 2016 % Rol Var (%)

RECEITA BRUTA 1.253.956 132,2% 1.091.659 130,9% -12,9% 4.139.323 130,8% 3.699.926 129,7% -10,6%
Receita Bruta - Varejo 1.088.552 137,6% 925.235 137,3% -15,0% 3.430.405 138,2% 3.051.178 137,2% -11,1%
Receita Bruta - PSF 165.404 105,1% 166.424 104,1% 0,6% 708.918 103,9% 648.748 103,2% -8,5%

Tributos s/ Receita (305.559) -32,2% (257.980) -30,9% -15,6% (974.417) -30,8% (847.141) -29,7% -13,1%
Tributos s/ Receita Varejo (297.488) -37,6% (251.436) -37,3% -15,5% (947.875) -38,2% (827.084) -37,2% -12,7%
Tributos s/ Receita PSF (8.071) -5,1% (6.544) -4,1% -18,9% (26.542) -3,9% (20.057) -3,2% -24,4%

RECEITA LIQUIDA 948.397 100,0% 833.679 100,0% -12,1% 3.164.906 100,0% 2.852.785 100,0% -9,9%
Receita Liquida - Varejo 791.064 100,0% 673.799 100,0% -14,8% 2.482.530 100,0% 2.224.094 100,0% -10,4%
Receita Liquida - PSF 157.333 100,0% 159.880 100,0% 1,6% 682.376 100,0% 628.691 100,0% -7,9%

CPV (530.897) -56,0% (440.941) -52,9% -16,9% (1.788.118) -56,5% (1.540.545) -54,0% -13,8%
CPV - Varejo (437.747) -55,3% (338.617) -50,3% -22,6% (1.323.506) -53,3% (1.135.760) -51,1% -14,2%
CPV - PSF (93.150) -59,2% (102.324) -64,0% 9,8% (464.612) -68,1% (404.785) -64,4% -12,9%

LUCRO BRUTO 417.500 44,0% 392.738 47,1% -5,9% 1.376.788 43,5% 1.312.240 46,0% -4,7%
Lucro Bruto - Varejo 353.317 44,7% 335.182 49,7% -5,1% 1.159.024 46,7% 1.088.334 48,9% -6,1%
Lucro Bruto - PSF 64.183 40,8% 57.556 36,0% -10,3% 217.764 31,9% 223.906 35,6% 2,8%

Despesas Operacionais (304.322) -32,1% (327.812) -39,3% 7,7% (1.083.152) -34,2% (1.146.612) -40,2% 5,9%
Despesas com Vendas - Varejo (257.591) -32,6% (267.120) -39,6% 3,7% (899.176) -36,2% (929.500) -41,8% 3,4%
Despesas Gerais e Administrativas - Varejo (32.525) -4,1% (45.044) -6,7% 38,5% (134.683) -5,4% (162.894) -7,3% 20,9%
Despesas Gerais e Administrativas - PSF (14.206) -9,0% (15.648) -9,8% 10,1% (49.293) -7,2% (54.218) -8,6% 10,0%

Outras Despesas e Receitas Oper. (4.278) -0,5% (3.328) -0,4% -22,2% (17.759) -0,6% 15.107 0,5% -185,1%
Outras Despesas e Receitas Oper. - Varejo (7.684) -1,0% (4.135) -0,6% -46,2% (12.933) -0,5% 5.832 0,3% -145,1%
Outras Despesas e Receitas Oper. - PSF 3.406 2,2% 807 0,5% -76,3% (4.826) -0,7% 9.275 1,5% n.a

EBITDA 108.900 11,5% 61.598 7,4% -43,4% 275.877 8,7% 180.735 6,3% -34,5%
EBITDA - Varejo 55.517 7,0% 18.883 2,8% -66,0% 112.232 4,5% 1.772 0,1% -98,4%
EBITDA - PSF 53.383 33,9% 42.715 26,7% -20,0% 163.645 24,0% 178.963 28,5% 9,4%

- Depreciação e Amortização (53.561) -5,6% (41.783) -5,0% -22,0% (198.805) -6,3% (171.380) -6,0% -13,8%
- Resultado Equivalência (2.026) -0,2% - 0,0% -100,0% (6.339) -0,2% - 0,0% -100,0%
- Financeiras, Líquidas (40.605) -4,3% (43.511) -5,2% 7,2% (146.741) -4,6% (154.270) -5,4% 5,1%

Lucros Antes do IR/CS 12.708 -2,4% (23.696) -2,8% -286,5% (76.008) -2,4% (144.915) -5,1% 90,7%

-IR e CSLL 4.036 0,4% 17.695 2,1% 338,4% 40.244 1,3% 56.909 2,0% 41,4%

Lucro Liquido 16.744 1,8% (6.001) -0,7% -135,8% (35.764) -1,1% (88.006) -3,1% 146,1%

O EBITDA Consolidado passou de R$ 108,9 milhões no 4T15 para R$ 61,6 milhões no 4T16 - redução de 43,4% - tanto em função da
forte queda nos resultados da operação de varejo, quanto em função da distorção na base comparativa das duas operações – varejo e
PSF. Não obstante os continuados esforços para a redução do SG&A e dos ganhos de margem bruta advindos da melhor saúde dos
estoques, a relevante queda nas vendas teve efeito decisivo na deterioração dos resultados da Companhia nesse período.

Em termos de distorções na base comparativa vale destacar, na operação de PSF, e o reconhecimento no 4T15 de cerca de R$ 20
milhões relativos a venda uma operação de FDIC. Já na operação de varejo, a maior distorção veio da reoneraçåo da folha de
pagamentos, cujo impacto negativo não comparável no 4T16 foi de R$ 12,3 milhões. Equalizando-se tais efeitos, o EBITDA consolidado
do 4T16 teria sido de R$ 76,2 milhões, R$ 88,9 milhões no 4T15 - queda de 14,2% -, percentual ainda importante, mas de uma
magnitude bem menor que a observada não se considerando os ajustes necessários mencionados.

O Resultado Líquido também foi fortemente afetado tanto pela baixa performance operacional do varejo quanto pelas distorções na
base comparativa, tendo avançado no campo negativo para o patamar de R$ 6,0 milhões no 4T16, contra R$ 16,7 milhões positivos no
4T15.

20
Anexos
Balanço Patrimonial

ATIVO (R$ milhares) 4T15 4T16 Var (%) PASSIVO (R$ milhares) 4T15 4T16 Var (%)

CIRCULANTE
CIRCULANTE
Fornecedores 205.439 293.001 42,6%
Caixa e equivalentes de caixa 551.613 419.058 -24,0%
Fornecedores Convênio - 16.503 n.a
Títulos e valores mobiliários 328 965 194,2%
Empréstimos e financiamentos 364.017 110.247 -69,7%
Instrumentos financeiros 21.506 - n.a
Salários, provisões e contr. sociais 67.860 75.641 11,5%
Contas a receber de clientes 831.241 675.857 -18,7%
Impostos a recolher 107.573 88.437 -17,8%
Estoques 329.607 338.238 2,6%
Partes relacionadas 6.026 6.673 10,7%
Partes relacionadas 7.255 - n.a
Instrumentos financeiros - 31.582 n.a
Impostos a recuperar 58.304 53.082 -9,0%
Aluguéis a pagar 22.529 23.608 4,8%
Imp. Renda e Cont. Social 23.511 40.302 71,4%
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar - - n.a
Outros créditos 39.439 63.031 59,8%
Imp. Renda e Cont. Social 4.765 3.406 -28,5%
Total do ativo circulante 1.862.804 1.590.533 -14,6%
Receita diferida 3.815 6.811 78,5%
Outras obrigações 48.796 69.679 42,8%
NÃO CIRCULANTE
Total do passivo circulante 830.820 725.588 -12,7%
IR e CSLL diferidos 270.792 371.852 37,3%
NÃO CIRCULANTE
Impostos a recuperar 272 10.242 3665,4%
Empréstimos e financiamentos 734.043 711.277 -3,1%
Depósitos judiciais 56.491 79.391 40,5%
Provisão p/ litígios e demandas judiciais 96.696 163.881 69,5%
Títulos e valores mobiliários 12.796 29.656 131,8%
Receita diferida 51.731 31.667 -38,8%
Partes relacionadas - 1.529 n.a
Total do passivo não circulante 882.470 906.825 2,8%
Investimentos 17.858 17.547 -1,7%
Imobilizado 457.817 405.007 -11,5% PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Intangível 153.305 138.292 -9,8% Capital social 899.597 899.597 0,0%
Total do ativo não circulante 969.331 1.053.516 8,7% Reservas de lucros 240.778 117.008 -51,4%
Reserva de opção de ações 9.102 1.246 -86,3%
TOTAL DO ATIVO 2.832.135 2.644.049 -6,6% Outros resultados abrangentes 5.132 (6.215) n.a
Lucros acumulados (35.764) - -100,0%
Total do Patrimônio Líquido 1.118.845 1.011.636 -9,6%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.832.135 2.644.049 -6,6%

21
Fluxo de Caixa Indireto

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 2015 2016 Var (%)


Prejuízo líquido do período (35.764) (88.006) 146,1%
Ajustes p/ reconciliar o resultado líquido do exerc. com o caixa líquido gerado (aplicado) pelas atividades operacionais:
Depreciação e amortização 198.805 171.380 -13,8%
Custo residual do ativo imobilizado e intangível baixado 17.596 3.788 -78,5%
Equivalência patrimonial 6.339 - n.a
Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa 17.251 (32.165) -286,5%
(Reversão) provisão para perdas dos estoques 21.369 (13.645) -163,9%
Reversão de provisões para perdas do imobilizado e intangível (4.752) - n.a
Ganho com investimentos, líquido (85) - n.a
Plano de opção de compra de ações (stock option) 689 (7.856) n.a
Instrumentos financeiros (1.453) 41.741 n.a
Encargos financeiros e variação cambial sobre saldos de financiamentos, empréstimos e obrigações fiscais 218.518 76.679 -64,9%
Imposto de renda e contribuição social diferidos (86.226) (101.060) 17,2%
Amortização da receita diferida (10.704) (17.068) 59,5%
Provisão para litígios e demandas judiciais 59.540 76.808 29,0%
401.122 110.596 -72,4%
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber de clientes 131.872 187.549 42,2%
Estoques 21.614 5.014 -76,8%
Títulos e valores mobiliários 1.091 (17.497) n.a
Tributos a recuperar (30.928) (21.539) -30,4%
Partes relacionadas (6.081) 7.255 n.a
Depósitos judiciais (1.192) (22.900) 1821,1%
Outros créditos 10.489 (23.592) n.a

Aumento (redução) nos passivos operacionais:


Fornecedores (39.809) 104.065 n.a
Tributos a recolher 34.818 28.908 -17,0%
Salários, provisões e encargos sociais 8.317 7.781 -6,4%
Partes relacionadas (21) 647 n.a
Pagamento de litígios e demandas judiciais (17.560) (9.623) -45,2%
Aluguéis a pagar (370) 1.079 n.a
Outras obrigações (10.041) 21.194 n.a
Caixa gerado nas operações 503.321 378.937 -24,7%
Imposto de renda e contribuição social pagos (69.809) (49.403) -29,2%
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 433.512 329.534 -24,0%

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO


Empréstimo a parte relacionada - (1.529) n.a
Aquisição de imobilizado (62.112) (78.835) 26,9%
Aquisição de ativo intangível (50.767) (28.511) -43,8%
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (112.879) (108.875) -3,5%

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO


Captação de empréstimos e financiamentos 370.482 119.004 -67,9%
Amortização de empréstimos e financiamentos (505.815) (362.346) -28,4%
Juros pagos (132.236) (109.872) -16,9%
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio (12.132) - n.a
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas nas atividades de financiamento (279.701) (353.214) 26,3%

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

No início do exercício 510.680 551.613 8,0%


No fim do período 551.613 419.058 -24,0%

22
MARISA LOJAS S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015.


(Em milhares de reais - R$)

Nota Controladora Consolidado


ATIVO explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6 335.142 353.940 419.058 551.613
Títulos e valores mobiliários 7 965 328 965 328
Instrumentos Financeiros 30 - 19.083 - 21.506
Contas a receber de clientes 8 289.916 438.828 675.857 831.241
Estoques 9 338.238 328.257 338.238 329.607
Partes relacionadas 12 25.924 89.775 - 7.255
Tributos a recuperar 10 27.730 37.023 53.082 58.304
Imposto de renda e contribuição social a recuperar 384 366 40.302 23.511
Outros créditos 20.704 15.037 63.031 39.439
Total do ativo circulante 1.039.003 1.282.637 1.590.533 1.862.804

NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 307.112 197.803 371.852 270.792
Tributos a recuperar 10 9.813 - 10.242 272
Depósitos judiciais 21 64.898 54.683 79.391 56.491
Títulos e valores mobiliários 7 18.406 9.939 29.656 12.796
Partes relacionadas 12 1.529 - 1.529 -
Total do realizável a longo prazo 401.758 262.425 492.670 340.351
Investimentos 13 428.944 400.106 17.547 17.858
Imobilizado 14 402.484 433.755 405.007 457.817
Intangível 15 135.001 149.536 138.292 153.305
Total do ativo não circulante 1.368.187 1.245.822 1.053.516 969.331

TOTAL DO ATIVO 2.407.190 2.528.459 2.644.049 2.832.135

23
MARISA LOJAS S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015.


(Em milhares de reais - R$)

Nota Controladora Consolidado


PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

CIRCULANTE
Fornecedores 16.1 292.376 203.890 293.001 205.439
Fornecedores convênio 16.2 16.503 - 16.503 -
Empréstimos e financiamentos 17 30.656 225.844 110.247 364.017
Salários, provisões e contribuições sociais 18 71.337 63.901 75.641 67.860
Tributos a recolher 19 85.792 105.664 88.437 107.573
Partes relacionadas 12 65.141 15.789 6.673 6.026
Aluguéis a pagar 31 23.567 21.340 23.608 22.529
Instrumentos financeiros 30.3 18.343 - 31.582 -
Provisão para passivo a descoberto de controladas 13.a) - 32.608 - -
Imposto de renda e contribuição social a pagar 520 613 3.406 4.765
Receita diferida 20 - 1.000 6.811 3.815
Outras obrigações 37.953 27.890 69.679 48.796
Total do passivo circulante 642.188 698.539 725.588 830.820

NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 17 600.417 610.178 711.277 734.043
Provisão para litígios e demandas judiciais 21 152.949 83.647 163.881 96.696
Receita diferida 20 - 17.250 31.667 51.731
Total do passivo não circulante 753.366 711.075 906.825 882.470

PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 22.a) 899.597 899.597 899.597 899.597
Reservas de lucros 22.c) 117.008 240.778 117.008 240.778
Reserva de capital 22.e) 1.246 9.102 1.246 9.102
Ajustes de avaliação patrimonial 30.3 (6.215) 5.132 (6.215) 5.132
Prejuizos acumulados 30.3 - (35.764) - (35.764)
Total do patrimônio líquido 1.011.636 1.118.845 1.011.636 1.118.845

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.407.190 2.528.459 2.644.049 2.832.135

24
MARISA LOJAS S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015.
(Em milhares de reais - R$, exceto o prejuízo líquido do exercício por ação)

Controladora Consolidado
Nota 01/01/2016 a 01/01/2015 a 01/01/2016 a 01/01/2015 a
explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receita operacional líquida 23 2.215.524 2.472.485 2.852.785 3.164.906


Custos da revenda de mercadorias, de operações com
cartão de crédito, de operações financeiras e de
prestação de serviços 24 (1.135.760) (1.323.212) (1.540.545) (1.788.118)

LUCRO BRUTO 1.079.764 1.149.273 1.312.240 1.376.788

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS


Despesas com vendas 25 (932.030) (887.048) (929.500) (899.176)
Despesas gerais e administrativas 26 (162.595) (140.253) (217.112) (183.976)
Despesas com depreciação e amortização (159.083) (191.238) (171.380) (198.805)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 27 6.486 (4.006) 15.107 (17.759)
Resultado de equivalência patrimonial 13 119.902 103.022 - (6.339)

RESULTADO ANTES DAS RECEITAS E DESPESAS (47.556) 29.750 9.355 70.733


FINANCEIRAS
Despesas financeiras 28 (184.869) (183.584) (215.485) (265.828)
Receitas financeiras 28 41.632 51.160 61.215 119.087

PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E


DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (190.793) (102.674) (144.915) (76.008)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL


Corrente 11.b) - - (37.147) (44.974)
Diferido 11.a) 102.787 66.910 94.056 85.218

PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (88.006) (35.764) (88.006) (35.764)

ATRIBUÍVEIS A
Controladores (88.006) (35.764) (88.006) (35.764)
(88.006) (35.764) (88.006) (35.764)

PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO


Por ação básico e diluído - R$ 29 (0,43122) (0,18604)

25
MARISA LOJAS S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE


PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015.
(Em milhares de reais - R$, exceto o prejuízo líquido do exercício por ação)

Controladora Consolidado
Nota 01/01/2016 a 01/01/2015 a 01/01/2016 a 01/01/2015 a
explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (88.006) (35.764) (88.006) (35.764)

(Perdas) Ganhos com hedge accounting 30.3 (9.417) 7.776 (9.417) 7.776
IR/CSLL sobre (Perdas) Ganhos com Hedge de Fluxo de Caixa 30.3 3.202 (2.644) 3.202 (2.644)
Outros resultados abrangentes (6.215) 5.132 (6.215) 5.132

TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE (94.221) (30.632) (94.221) (30.632)

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO


(CONTROLADORA E CONSOLIDADO)
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015.
(Em milhares de reais - R$)

Reserva de
Reservas de lucros Capital Ajustes de Total do
Nota Capital Opção de Avaliação Prejuízos patrimônio
explicativa social Legal Retenção ações Patrimonial acumulados líquido

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 661.493 42.568 436.314 8.413 7.090 - 1.155.878

Aumento de capital 238.104 - (238.104) - - - -


Prejuízo líquido do exercício 22.e) - - - - - (35.764) (35.764)
Plano de opção de compra de ações (stock option) - - - 689 - - 689
Outros resultados abrangentes - - - - (1.958) - (1.958)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 899.597 42.568 198.210 9.102 5.132 (35.764) 1.118.845

Prejuízo líquido do exercício - - - - - (88.006) (88.006)


Absorção de prejuízos com Reserva de lucros - - (123.770) - - 123.770 -
Plano de opção de compra de ações (stock option ) 22.e) - - - (7.856) - - (7.856)
Outros resultados abrangentes - - - - (11.347) - (11.347)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 899.597 42.568 74.440 1.246 (6.215) - 1.011.636

26
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DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA


EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015.
(Em milhares de reais - R$)

Nota Controladora Consolidado


explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Prejuízo líquido do período (88.006) (35.764) (88.006) (35.764)
Ajustes para reconciliar o resultado líquido do exercício com o caixa líquido
gerado pelas atividades operacionais:
Depreciação e amortização 14/15 159.083 191.238 171.380 198.805
Custo residual do ativo imobilizado e intangível baixado 14/15 3.754 17.362 3.788 17.596
Equivalência patrimonial 13 (119.902) (103.022) - 6.339
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8 - (9) (32.165) 17.251
Provisão para perdas dos estoques 9 (13.645) 21.369 (13.645) 21.369
Reversão de provisões para perdas do imobilizado e intangível 14/15 - (4.752) - (4.752)
(Ganho) Perda com investimentos, líquido 13 - 2.283 - (85)
Plano de opção de compra de ações (stock option ) 22.e) (7.856) 689 (7.856) 689
Instrumentos financeiros 30 26.079 (6.432) 41.741 (1.453)
Encargos financeiros e variação cambial sobre saldos de
financiamentos, empréstimos e obrigações fiscais 95.032 147.516 76.679 218.518
Imposto de renda e contribuição social diferidos (109.309) (67.918) (101.060) (86.226)
Receita diferida 20 (18.250) (1.000) (17.068) (10.704)
Provisão para litígios e demandas judiciais 21 73.919 46.670 76.808 59.540
899 208.230 110.596 401.123
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber de clientes 8 148.912 (29.533) 187.549 131.872
Estoques 9 3.664 19.811 5.014 21.614
Títulos e valores mobiliários 7 (9.104) 3.631 (17.497) 1.091
Tributos a recuperar 10 1.473 (14.307) (21.539) (30.928)
Partes relacionadas 12 (4.585) (16.148) 7.255 (6.081)
Depósitos judiciais 21 (10.185) (3.434) (22.900) (1.192)
Dividendos recebidos 112.260 169.429 - -
Outros créditos (4.938) 5.784 (23.592) 10.489

Aumento (redução) nos passivos operacionais:


Fornecedores 16.1 88.486 (37.350) 87.562 (39.809)
Fornecedores convênio 16.2 16.503 - 16.503 -
Tributos a recolher 19 (19.965) (15.732) 28.908 34.818
Salários, provisões e encargos sociais 18 7.436 9.481 7.781 8.317
Partes relacionadas 12 49.352 4.870 647 (21)
Provisão para litígios e demandas judiciais 22 (4.925) (6.110) (9.623) (17.560)
Aluguéis a pagar 31 2.227 (536) 1.079 (370)
Outras obrigações 10.063 (2.871) 21.194 (10.041)
Caixa gerado nas operações 387.573 295.215 378.937 503.322
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (49.403) (69.809)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 387.573 295.215 329.534 433.513

27
Nota Controladora Consolidado
explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO


Empréstimos a parte relacionada 12 (1.529) - (1.529) -
Aquisição de imobilizado 14 (78.041) (59.170) (78.835) (62.112)
Aquisição de ativo intangível 15 (26.820) (48.572) (28.511) (50.767)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (106.390) (107.742) (108.875) (112.879)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO


Captação de empréstimos e financiamentos 39.650 183.704 119.004 370.482
Amortização de empréstimos e financiamentos (237.361) (261.403) (362.346) (505.815)
Juros pagos (102.270) (124.557) (109.872) (132.236)
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio - (12.132) - (12.132)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (299.981) (214.388) (353.214) (279.701)

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (18.798) (26.915) (132.555) 40.933

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA


No início do exercício 353.940 380.855 551.613 510.680
No fim do exercício 335.142 353.940 419.058 551.613

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (18.798) (26.915) (132.555) 40.933

28
MARISA LOJAS S.A. E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO


EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015.
(Em milhares de reais - R$)

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
RECEITAS
Vendas de mercadorias e serviços 3.042.076 3.418.089 3.699.927 4.210.021
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (3) (235.182) (201.756)
Outras receitas operacionais 31.880 29.386 90.049 65.398
3.073.956 3.447.472 3.554.794 4.073.663
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custo das mercadorias e dos serviços (1.479.055) (1.708.095) (1.644.887) (2.019.976)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (344.855) (393.619) (404.808) (529.199)
Recuperação de valores ativos - - - -
(1.823.910) (2.101.714) (2.049.695) (2.549.175)

VALOR ADICIONADO BRUTO 1.250.046 1.345.758 1.505.099 1.524.488

Depreciação e amortização (159.083) (191.238) (171.380) (198.805)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA 1.090.963 1.154.520 1.333.719 1.325.683

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA


Resultado de equivalência patrimonial 119.902 103.022 - (6.339)
Receitas financeiras 41.632 51.160 61.215 119.087
161.534 154.182 61.215 112.748

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 1.252.497 1.308.702 1.394.934 1.438.431

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO


Pessoal e encargos 452.602 403.093 486.191 447.296
Remuneração direta 360.168 317.861 385.260 351.446
Benefícios 55.805 53.521 61.558 61.447
FGTS 36.629 31.711 39.373 34.403
Impostos, taxas e contribuições 479.101 537.832 547.385 590.311
Federais 271.353 311.958 334.763 359.900
Estaduais 207.476 225.710 207.553 224.894
Municipais 272 164 5.069 5.517
Juros e aluguéis 408.800 403.541 449.364 436.588
Juros 117.300 124.847 152.870 145.305
Aluguéis 291.500 278.694 296.494 291.283
Remuneração de capitais próprios (88.006) (35.764) (88.006) (35.764)
Dividendos propostos - - - -
Prejuízos do exercício (88.006) (35.764) (88.006) (35.764)

VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 1.252.497 1.308.702 1.394.934 1.438.431

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MARISA LOJAS S.A. E CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS


PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
(Em milhares de Reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Marisa Lojas S.A. (“Companhia” ou “Marisa”), incorporada no Brasil, com sede na Rua James Holland, 422, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituída em 28 de abril de 1959, é uma Companhia de capital aberto e
está listada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação AMAR3,
sendo classificada no nível “Novo Mercado” de Governança Corporativa.

A Marisa e suas controladas (em conjunto a “Companhia” ou “Consolidado”) se dedicam principalmente ao comércio
varejista e atacadista de produtos de consumo, comércio eletrônico, administração do Cartão Marisa, concessão de
empréstimos para pessoas físicas, dentre outras atividades. A relação das controladas está evidenciada na nota
explicativa n.º 12 e outros detalhes sobre as informações por segmento foram fornecidos na nota explicativa n.º 33.

A Companhia possui participação direta e indireta nas seguintes sociedades:

a) Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (CLUB) - tem por objetivo principal a administração do Cartão
Marisa e a participação no capital social de sociedades. Com o intuito de simplificar a estrutura societária
iniciada em 2015, em 01 de dezembro de 2016 a CLUB incorporou as controladas abaixo:

i) Primos Participações Ltda. (“Primos”) – cujo objetivo principal era a administração da contratação de
seguros pessoais entre os usuários do Cartão Marisa e as seguradoras.

ii) TCM Participações Ltda. (“TCM”) – cujo objetivo principal era a prestação de serviços de cobrança,
assessoria de crédito e administração de carteiras de cobrança do Cartão Marisa.

iii) TEF Serviços de Processamento de Dados Ltda. (“TEF”) – cujo objetivo principal era a impressão e a
remessa das faturas do Cartão Marisa.

b) MAX Participações Ltda. (“MAX”) - opera como “holding”, investindo na seguinte sociedade:

i) SAX S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“SAX”) - tem por objetivo atuar no mercado de crédito,
financiamento e investimento no segmento varejista, concedendo empréstimos para pessoas físicas.

c) Registrada - Marcas, Patentes e Royalties Ltda. (“Registrada”) - opera a gestão de ativos intangíveis não
financeiros, incluindo a administração de marcas, a compra, a venda, o uso e o licenciamento pelo uso de
marcas e patentes, o recebimento de “royalties”, a permissão para reprodução e a utilização das marcas e
patentes em processos e produtos.

1.1 Aprovação das demonstrações financeiras

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de fevereiro de 2017, foi autorizada a conclusão das
presentes demonstrações financeiras.

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2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

2.1 Bases de elaboração e apresentação

As demonstrações financeiras individual e consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando como base os
padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e
interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no
Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações
(“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas,
e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão.

2.2 Bases de consolidação

As controladas são consolidadas desde a data de aquisição, que corresponde à data na qual a Companhia obteve o
controle, e continuam sendo consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir.

A aquisição de 20% do capital total da Netpoints em abril de 2014 não caracterizou aquisição de controle e, por não
atender aos requerimentos estabelecidos pelo CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, as informações financeiras da
Netpoints não foram consolidadas.

O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado seguem a sua natureza, complementado pela
eliminação do seguinte:

• Participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados das empresas consolidadas;


• Saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas; e
• Saldos de receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre as empresas consolidadas.

2.3 Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras da controladora e de suas controladas, incluídas nas demonstrações financeiras


consolidadas, são apresentadas em reais, a moeda do ambiente econômico no qual as empresas atuam (“moeda
funcional”).

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas de forma consistente para os exercícios
apresentados e para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia:

a) Transações e saldos em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (Real) utilizando-se
as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço em moeda estrangeira
são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação cambial
resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em
moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do exercício.

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b) Caixa e equivalentes de caixa

Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista, investimentos temporários de curto prazo, de liquidez
imediata, conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de
mudança de valor. As aplicações financeiras são registradas pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos
auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização.

c) Instrumentos financeiros

(i) Ativos financeiros

Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, títulos e valores
mobiliários, partes relacionadas, outros créditos e instrumentos financeiros derivativos.

A mensuração de ativos financeiros depende de sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

1) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação, quando são adquiridos para esse fim, principalmente no curto prazo. Em 31 de dezembro de
2016 e 2015, no caso da Companhia e de suas controladas, compreendem os saldos de equivalentes de
caixa, títulos e valores mobiliários e os instrumentos financeiros derivativos.

2) Empréstimos e recebíveis

São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou
determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados
pelo valor de custo amortizado utilizando-se o método de taxa de juros efetiva, deduzidos de qualquer
perda por redução ao valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, no caso da Companhia e
de suas controladas, compreendem contas a receber de clientes, partes relacionadas e outros créditos. Os
juros pagos e recebidos incorridos sobre empréstimos e recebíveis são classificados como operações de
financiamento e investimento e não são classificados como transações operacionais na demonstração do
fluxo de caixa.

(ii) Instrumentos financeiros derivativos e operações de hedge

A Companhia utiliza instrumentos derivativos na gestão dos seus riscos financeiros, não sendo utilizados
instrumentos derivativos com o objetivo de especulação. Mudanças no valor justo dos derivativos são
registradas em cada exercício como ganhos ou perdas no resultado do exercício ou no patrimônio líquido,
quando a transação for elegível e caracterizada como um hedge efetivo na modalidade de fluxo de caixa, e
que tenha sido efetivo durante o exercício relacionado.

A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens


protegidos por hedge. Além disso, a Companhia documenta sua avaliação, tanto no inicio quanto de forma
contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são, ou não, altamente eficazes nas suas
variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge.

As variações no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos designados como hedge efetivo de
fluxo de caixa tem seu componente eficaz registrado contabilmente no patrimônio líquido e o componente
ineficaz registrado no resultado do exercício. Os valores registrados no patrimônio líquido somente são
transferidos para resultado do exercício quando o item protegido for efetivamente realizado.

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(iii) Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando
há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em
uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(iv) Valor justo de instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é


determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do
balanço, sem dedução dos custos de transação.

O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando
técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção
de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa
descontado ou outros modelos de avaliação. Uma análise do valor justo de instrumentos financeiros e mais
detalhes sobre como os mesmos são calculados estão descritos na nota explicativa n.º 31.

(v) Passivos financeiros

Os passivos financeiros da Companhia incluem fornecedores, contas a pagar, outras obrigações, partes
relacionadas, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.

A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

1) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado

São classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados
ao valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, no caso da Companhia,
compreendem os saldos de instrumentos financeiros derivativos.

2) Outros passivos financeiros

São mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. Em 31 de dezembro de 2016 e
de 2015, no caso da Companhia, compreendem os saldos de fornecedores, contas a pagar, outras
obrigações e empréstimos e financiamentos.

3) Empréstimos e financiamentos

Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados


subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros líquidos dos custos
de transação incorridos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da
baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros.

d) Contas a receber

As contas a receber são registradas pelo custo amortizado dos títulos representativos desses créditos.

e) Estoques

Os estoques são apresentados pelo menor entre o valor de custo e o valor líquido realizável. Os custos dos
estoques são determinados pelo método do custo médio. O valor líquido realizável corresponde ao preço
de venda estimado dos estoques, deduzido de todos os custos necessários para realizar a venda.

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f) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico deduzido das respectivas depreciações e perdas por
desvalorização, se aplicável. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em
consideração o tempo de vida útil estimado, conforme demonstrado na nota explicativa nº 14.

O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados no encerramento de cada exercício e
ajustados de forma prospectiva, quando necessário.

g) Intangível

Os gastos com as aquisições de licenças de programas de computador ("software") e de sistemas de gestão


empresarial são capitalizados e amortizados conforme as taxas descritas na nota explicativa nº 15 e os
gastos associados à respectiva manutenção são reconhecidos como despesas quando incorridos.

Os gastos com aquisição e implementação de sistemas de gestão empresarial são capitalizados como ativo
intangível quando é provável que os benefícios econômicos futuros por ele gerados sejam superiores ao
respectivo custo, considerando sua viabilidade econômica e tecnológica. Os gastos com desenvolvimento
de software são amortizados pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada. As despesas
relacionadas à manutenção de software são reconhecidas no resultado do exercício quando incorridas.

Os fundos de comércio e os direitos de uso de infraestrutura pagos pela Companhia quando da assinatura
dos contratos de aluguel são capitalizados e posteriormente amortizados linearmente pelo prazo do
respectivo contrato de locação, pois não são recuperáveis ao final do prazo de locação.

A vida útil estimada é revisada ao final de cada exercício. A despesa de amortização dos ativos intangíveis
com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado, na rubrica de despesa consistente com a
funcionalidade do ativo intangível.

h) Avaliação do valor recuperável dos ativos não financeiros

Os bens do imobilizado e intangível e, quando aplicável, outros ativos não financeiros são avaliados
anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis ou, ainda, sempre que eventos ou
alterações significativas nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Quando aplicável, se houver perda decorrente de situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu
valor recuperável, ela é reconhecida no resultado do exercício.

Para fins de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais
existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs), os quais
correspondem a cada uma das lojas.

i) Arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil são classificados no momento da sua contratação. Os


arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo
arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para
arrendamentos operacionais são registrados como despesa do período pelo método linear, durante o
período do arrendamento.

Os arrendamentos nos quais a Companhia e suas controladas detêm, substancialmente, todos os riscos e os
benefícios da propriedade são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no
balanço patrimonial no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o
valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento.

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Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que,
dessa forma, seja obtida uma taxa efetiva de juros constante sobre o saldo da dívida em aberto. As
obrigações correspondentes são classificadas nos passivos circulante e não circulante de acordo com o
prazo do contrato. O bem do imobilizado adquirido por meio de arrendamento financeiro é depreciado
durante a vida útil-econômica do ativo, conforme mencionado no item f), ou de acordo com o prazo do
contrato de arrendamento, quando este for menor.

j) Provisões para litígios e demandas tributárias, cíveis e trabalhistas

As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação presente
(legal ou não formalizada) como resultado de um evento passado, é provável a saída de recursos financeiros
para liquidar essa obrigação e o valor pode ser razoavelmente estimado na data das demonstrações
financeiras.

k) Apuração do resultado

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.

As receitas de revendas e os respectivos custos são registrados quando da entrega das mercadorias aos
clientes e as receitas de prestação de serviços de cobrança e intermediação de produtos financeiros do
Cartão Marisa são registradas quando o serviço é prestado.

As receitas decorrentes das operações com cartão de crédito são apropriadas observando-se o critério "pro
rata", com base no método da taxa efetiva de juros.

l) Impostos sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas e serviços prestados,
exceto:

• quando os impostos sobre vendas e serviços prestados incorridos na compra de bens ou serviços não
forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas e serviços
prestados é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o
caso;
• quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre
vendas e serviços prestados; e
• o valor líquido dos impostos sobre vendas e serviços prestados, recuperável ou a pagar, é incluído como
componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

m) Resultado financeiro (receitas e despesas financeiras)

Representam juros sobre empréstimos e sobre aplicações financeiras, variação monetária e cambial ativa e
passiva, vinculada aos empréstimos com instrumento de "swap", resultado de variação cambial líquido dos
ganhos e das perdas com instrumentos financeiros derivativos ("swap" contratado) e descontos diversos
que são reconhecidos no resultado do exercício pelo regime de competência.

n) Ajuste a valor presente

As operações de compras e vendas a prazo, prefixadas, foram trazidas a seu valor presente na data das
transações, em virtude de seus prazos, usando a taxa média de encargos financeiros em que a controlada
incorre quando de suas captações, tanto para clientes quanto para fornecedores. A Companhia adota a taxa
média de encargos financeiros das captações, pois o preço à vista e o parcelamento prefixado têm o mesmo
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valor de venda, não sendo política da Companhia conceder descontos para pagamentos antecipados; além
disso, não é considerada a variável juros na política de precificação dos produtos.

o) Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos

(i) Correntes

A provisão para Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL é
calculada de acordo com a legislação fiscal vigente, com base no lucro líquido contábil ajustado pelas
adições e exclusões de despesas e receitas não dedutíveis ou não tributáveis fiscalmente no momento do
seu registro.

Para as controladas Club e Sax, as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL também são apuradas com base no
regime de lucro real. Para as demais controladas, o regime de apuração utilizado é o de lucro presumido.

(ii) Diferidos

O IRPJ e a CSLL diferidos foram calculados sobre as diferenças entre os saldos dos ativos e passivos das
demonstrações financeiras e as correspondentes bases fiscais utilizadas no cálculo do IRPJ e da CSLL
correntes. O IRPJ e a CSLL diferidos ativos são reconhecidos no montante provável em que os lucros
tributáveis futuros serão suficientes para deduzir todas as diferenças temporárias, os prejuízos fiscais do
IRPJ e as bases negativas de CSLL.

O IRPJ e a CSLL diferidos são calculados pelas alíquotas esperadas na realização dos respectivos impostos
diferidos ativos ou na liquidação dos impostos diferidos passivos. A despesa com IRPJ e CSLL diferidos é
reconhecida no resultado do exercício, exceto quando se referir a bases cujos efeitos são contabilizados
diretamente no patrimônio líquido; nesse caso, a despesa é reconhecida diretamente no patrimônio
líquido.

Os tributos sobre o lucro diferidos ativo e passivo são compensados quando existir um direito legalmente
exequível de compensar os ativos fiscais circulantes contra os passivos fiscais circulantes e quando os
impostos de renda diferidos ativos e passivos estiverem relacionados aos tributos sobre o lucro lançados
pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável.

p) Plano de outorga de opções de compra de ações

O valor justo das opções outorgadas pela Companhia a executivos é reconhecido como despesa no
resultado, durante o período no qual o direito é adquirido. Nas datas dos balanços, a Administração da
Companhia revisa as estimativas quanto à quantidade de opções e reconhece, quando aplicável, no
resultado do período em contrapartida do patrimônio líquido o efeito decorrente da revisão dessas
estimativas iniciais.

q) Apresentação de informações por segmento

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno
fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é
representado pelo Diretor Presidente.

r) Dividendos e juros sobre o capital próprio (JSCP)

A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio efetuada pela Administração da
Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório (25% sobre o lucro

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líquido) é registrada como passivo na rubrica "Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar" por ser
considerada como uma obrigação legal prevista no Estatuto Social da Companhia; entretanto, a parcela dos
dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela Administração após o exercício
contábil a que se refere às demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das
referidas demonstrações financeiras, é registrada na rubrica "Dividendos adicionais propostos" no
patrimônio líquido.

Para fins societários e contábeis, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados como destinação do
lucro líquido do exercício, diretamente no patrimônio líquido.

s) Investimentos

As participações em sociedades controladas e em coligada são avaliadas pelo método de equivalência


patrimonial nas demonstrações financeiras da Controladora. Nas operações entre as controladas da
Companhia, os ganhos ou perdas não realizados, foram eliminados. As práticas contábeis adotadas pelas
sociedades controladas são uniformes com as adotadas pela Companhia. Para a aplicação do método da
equivalência patrimonial na coligada Netpoints, a Companhia utiliza a demonstração contábil mais recente,
respeitando o limite de dois meses e, até a data da divulgação das demonstrações financeiras anuais, não
houve eventos significativos que afetassem os números divulgados.

t) Demonstração do Valor Adicionado ("DVA")

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e suas controladas e sua
distribuição durante determinado período, sendo apresentada pela Companhia, conforme requerido pela
legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como
informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista
nem obrigatória conforme as IFRSs.

4. PRINCIPAIS FONTES DE JULGAMENTO E ESTIMATIVAS

A Administração da Companhia e de suas controladas realiza estimativas e premissas com relação ao futuro. Por
definição, as estimativas contábeis resultantes raramente são iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas
e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores
contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir:

a) Provisão para perdas de inventário

A provisão para perdas dos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução do inventário
físico de lojas e centrais de distribuição, e é considerada suficiente pela Administração para cobrir as
prováveis perdas na data do balanço.

b) Provisão para desvalorização dos estoques

A desvalorização dos estoques ocorre quando itens são vendidos abaixo do preço de aquisição, em grande
parte pelas liquidações decorrentes de troca de coleção, além de itens identificados no período com baixo
giro. A Companhia estima o valor da provisão para desvalorização dos estoques na data do balanço, com
base nos preços de venda a serem praticados, líquidos dos impostos e das despesas com vendas,
comparados com o custo registrado.

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c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

As contas a receber de clientes do Cartão Marisa são controladas por faixa de vencimento e CPF dos
respectivos clientes, sendo efetuado acompanhamento da evolução da carteira de recebíveis entre a data
de venda ao cliente (constituição das contas a receber) e a perda efetiva pelo seu não pagamento. Com
base nessa análise, é verificado o histórico de perdas, aplicando-se esse percentual sobre os valores
vencidos acima de 90 dias, considerados como críticos pela Administração.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre a carteira de empréstimo pessoal é constituída,
preventivamente, por provisões adicionais aos percentuais mínimos requeridos pela Resolução nº 2.682
com base na perda histórica.

d) Provisão para litígios e demandas tributárias, cíveis e trabalhistas

A Companhia e suas controladas são partes em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são
constituídas para todas as contingências referentes a processos que representem perdas prováveis e
estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das
evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos
tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação da Administração com base na
opinião dos seus consultores jurídicos.

e) Imposto de renda e contribuição social diferidos

O julgamento da administração é requerido para determinar o valor do imposto de renda e contribuição


social diferidos ativos que podem ser reconhecidos, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis
futuros.

f) Valor justo de instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não há mercado ativo é determinado utilizando
técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção
de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa
descontado ou outros modelos de avaliação.

g) Transações com Pagamentos Baseados em Ações

A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo
dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com
base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de
instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a
determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção,
volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas.

5. NOVAS NORMAS, ALTERAÇÕES E INTERPRETAÇÕES DE NORMAS

A seguir apresentamos os pronunciamentos novos ou revisados que ainda não estão em vigor e serão efetivos nos
próximos exercícios sociais:

IFRS 9 Instrumentos Financeiros Tem o objetivo, em última instância, de substituir a IAS 39. As principais
(Vigência a partir de 01/01/2018) mudanças previstas são: (i) todos os ativos financeiros devem ser, inicialmente,
reconhecidos pelo seu valor justo; (ii) a norma divide todos os ativos financeiros
em: custo amortizado e valor justo; e (iii) o conceito de derivativos embutidos foi
extinto. A Companhia está avaliando o impacto da aplicação desta norma e as

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transações que potencialmente serão impactadas estão divulgadas na nota
explicativa 8c.

IFRS 15 Receitas de contratos com O principal objetivo é fornecer princípios claros para o reconhecimento de receita
clientes (Vigência a partir de e simplificar o processo de elaboração das demonstrações financeiras. A
01/01/2018) Companhia está avaliando o impacto da aplicação desta norma e não espera que
esta norma produza impacto relevante nas demonstrações financeiras.
IFRS 16 – Arrendamento Mercantil Tem o objetivo de unificar o modelo de contabilização do arrendamento, exigindo
(Vigência a partir de 01/01/2019) dos arrendatários reconhecer como ativo ou passivo todos os contratos de
arrendamento, a menos que o contrato possua um prazo de doze meses ou um
valor imaterial. A Companhia está avaliando o impacto da aplicação desta norma
e as transações que potencialmente serão impactadas estão divulgadas na nota
explicativa 32 – Arrendamento Operacional – Locação de Lojas.

6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Caixa 10.205 13.668 10.214 13.676


Bancos conta movimento 24.918 30.523 25.827 31.480
Aplicações financeiras 300.019 309.749 383.017 506.457
335.142 353.940 419.058 551.613

6.1 Aplicações financeiras


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Operações compromissadas (i) 257.310 287.547 318.215 432.490


CDB (ii) 42.131 21.219 42.609 21.777
CDI (iii) - - 19.067 50.445
Outras aplicações financeiras 578 983 3.126 1.745
300.019 309.749 383.017 506.457

(i) Referem-se a operações compromissadas em debêntures, que se caracterizam pela venda de uma debênture com o
compromisso por parte do vendedor (Banco) de recomprá-la e do comprador (Companhia) de revendê-la a qualquer
momento e sem perda de rendimento, o qual varia de 99,2% a 103,0% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (de
100,0% a 102,0% em 31 de dezembro de 2015).

(ii) Refere-se a aplicações em CDB com compromisso de recompra a qualquer tempo pela instituição financeira e sem perda de
rendimento, o qual varia entre 90,0% e 101,5% do CDI (90,0% e 101,5% em 31 de dezembro de 2015).

(iii) Refere-se a aplicações em CDI – Interbancária da controlada Sax Financeira, com compromisso de recompra a qualquer tempo
pela instituição financeira e sem perda de rendimento, o qual varia entre 98,8% e 100,0% do CDI (99,8% e 100,0% em 31 de
dezembro de 2015).

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7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Taxa de rendimento - % Controladora Consolidado


31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Bancos (a) - - 17.539 - 28.488 -


CDB (c) (c) 249 8.172 333 10.623
Operações compromissadas (b) (b) 238 438 455 789
Outros títulos e valores mobiliários - - 1.345 1.657 1.345 1.712
19.371 10.267 30.621 13.124

Ativo circulante 965 328 965 328


Ativo não circulante 18.406 9.939 29.656 12.796
19.371 10.267 30.621 13.124

(a) Refere-se à saldos em conta corrente dados em garantia a processos judiciais e fiança à operação de co-branded com o
Itaú.
(b) Refere-se à operação compromissada em debêntures, com rendimento de 100,0% a 102,0% do CDI dadas em garantia em
processos judiciais (de 100,0% a 102,0% do CDI em 31 de dezembro de 2015).
(c) Aplicações em CDB com rendimento de 100,0% a 104,0% do CDI dadas em garantia em processos judiciais (de 100,0% a
104,0% do CDI em 31 de dezembro de 2015).

8. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Contas a receber de clientes - Cartão Marisa:
A vencer:
Até 30 dias 104.661 117.443 123.761 120.331
De 31 a 60 dias 58.527 79.895 67.576 66.094
De 61 a 90 dias 38.185 29.153 62.675 61.961
De 91 a 120 dias 24.826 11.428 46.002 45.258
De 121 a 150 dias 14.010 4.309 34.853 33.421
De 151 a 180 dias 698 - 20.824 19.278
De 181 a 210 dias 497 - 18.145 16.306
Acima de 210 dias e menor de 360 dias 1.279 - 32.183 26.250
242.683 242.228 406.019 388.899
Vencidas:
Até 30 dias - - 66.775 71.828
De 31 a 60 dias - - 25.151 23.897
De 61 a 90 dias - - 21.194 19.885
De 91 a 120 dias - - 20.414 19.957
De 121 a 150 dias - - 17.816 17.168
De 151 a 180 dias - - 17.589 17.056
- - 168.939 169.791
242.683 242.228 574.958 558.690
Administradoras de cartões de crédito – terceiros (a) 27.738 167.524 27.738 168.304
Cartão “co-branded” - Marisa Itaucard (b) 23.786 32.257 23.786 32.257
Contas a receber - Banco Itaú Unibanco - - 6.611 6.728
Operações de crédito pessoal – SAX (c) - - 132.880 184.112
Outras contas a receber 330 3.899 450 4.215
Ajuste a valor presente (6.988) (7.080) (6.988) (7.251)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (d) - - (83.649) (115.814)
287.549 438.828 675.786 831.241

40
(a) Refere-se a saldo com administradoras de cartões de crédito onde o recebimento em até 90 dias é de 94% em 31 de
dezembro de 2016 (97% em 31 de dezembro de 2015). A fim de preservar níveis adequados de liquidez, a Cia optou por
antecipar parte de sua carteira de recebíveis de cartões de terceiros. O saldo antecipado, em 31 de dezembro de 2016,
totalizou R$122.195.
(b) Conforme contrato celebrado com o Banco Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. (“Itaú Unibanco”) para criação do cartão de
crédito Itaú Unibanco/Marisa (“co-branded”), nas situações em que ocorre a migração do cliente detentor do “Cartão
Marisa” para este novo cartão, os saldos a receber em aberto são automaticamente assumidos pelo Itaú Unibanco, o qual
pagará à Marisa o valor principal acrescido de juros previamente contratados pelo cliente nas vendas parceladas, se
aplicável.
(c) Em 31 de dezembro de 2016, o montante das operações de crédito pessoal está assim distribuído por prazo de
recebimento:
31/12/2016 31/12/2015
A vencer:
Até 30 dias 20.483 15.965
De 31 a 60 dias 17.875 29.639
De 61 a 90 dias 13.864 16.823
De 91 a 180 dias 26.311 20.997
Acima de 181 dias 15.404 25.664
93.937 109.088
Vencidas:
Até 30 dias 7.034 10.920
De 31 a 60 dias 4.539 8.248
De 61 a 90 dias 4.031 7.910
De 91 a 120 dias 3.783 7.906
De 121 a 150 dias 3.484 7.517
De 151 a 180 dias 3.338 7.244
De 181 a 240 dias 6.154 12.806
De 241 a 300 dias 4.462 8.682
De 301 a 360 dias 2.118 3.791
38.943 75.024
132.880 184.112

(d) A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:
Controladora Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2014 (9) (98.563)


Créditos provisionados no exercício (40) (294.536)
Créditos baixados definitivamente 49 277.285
Saldo em 31 de dezembro de 2015 - (115.814)
Créditos provisionados no exercício - (235.182)
Créditos baixados definitivamente - 267.347
Saldo em 31 de dezembro de 2016 - (83.649)

Transferência de contas a receber de clientes

A Companhia em dezembro de 2016 cedeu o montante de R$30.000 de seu contas a receber de clientes para instituição financeira.
Estas contas a receber de clientes não foram desreconhecidas do balanço, pois a Companhia reteve os riscos e benefícios dos
recebíveis, principalmente o risco de crédito. O valor recebido na transferência foi reconhecido como um empréstimo bancário
garantido (veja nota explicativa 17).

41
9. ESTOQUES
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Mercadorias para revenda 310.440 336.510 310.440 336.510


Provisões para perdas dos estoques (a) (24.199) (37.844) (24.199) (37.844)
Mercadorias para revenda, líquida 286.241 298.666 286.241 298.666
Importação em andamento 40.233 18.442 40.233 18.442
Estoque de material de consumo e embalagem 11.764 11.149 11.764 12.499
338.238 328.257 338.238 329.607

(a) Refere-se às prováveis perdas de inventário e desvalorização dos estoques e sua movimentação é como segue:

Controladora/
Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2014 (16.475)


Provisão registrada (53.666)
Baixa de provisão 32.297
Saldo em 31 de dezembro de 2015 (37.844)
Provisão registrada (32.018)
Baixa de provisão 45.663
Saldo em 31 de dezembro de 2016 (24.199)

10. TRIBUTOS A RECUPERAR


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Imposto sobre Circulação Mercadorias e Serviços 7.057 16.559 7.057 18.121


Imposto de renda sobre aplicação financeira 24.348 17.178 39.246 33.587
Imposto de Renda Retido na Fonte - - 1.604 2.167
Contribuição p/ o Financiamento da Seguridade Social 65 98 8.231 459
Programa de Integração Social 20 30 283 348
Outros 6.053 3.158 6.356 3.894
37.543 37.023 62.777 58.576

Ativo circulante 27.730 37.023 52.535 58.304


Ativo não circulante 9.813 - 10.242 272
37.543 37.023 62.777 58.576

42
11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Ativo não circulante:
Prejuízo fiscal 167.505 113.010 181.987 137.069
Base negativa de CSLL 60.302 40.684 65.515 49.345
Receita diferida - parceria Itaú Unibanco - - 11.724 12.681
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 22.188 25.337
Provisão para litígios e demandas judiciais 52.003 18.055 55.697 22.841
Provisão para perdas nos estoques 8.228 12.867 8.228 12.867
Bônus a empregados 1.444 - 1.560 116
Provisão de aluguéis 4.585 9.681 4.585 9.681
Ajuste a valor presente 1.257 1.508 1.257 1.553
Provisão para perdas (ganhos) de “swap” 3.095 (717) 7.596 (5.565)
Provisão para perdas (ganhos) de hedge - (1.337) - (1.337)
Provisão para perdas (ganhos) de hedge accounting 3.202 (2.644) 3.202 (2.644)
Outros 5.491 6.696 8.313 8.848
307.112 197.803 371.852 270.792

O saldo de imposto de renda diferido ativo inclui o efeito dos prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição
social da Marisa Lojas, que são imprescritíveis e compensáveis com lucros tributáveis futuros

A movimentação do exercício está demonstrada a seguir:


Controladora Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2014 129.885 184.566


Adições 71.483 101.429
Baixas (3.565) (15.203)
Saldo em 31 de dezembro de 2015 197.803 270.792
Adições 121.287 117.189
Baixas (11.978) (16.129)
Saldo em 31 de dezembro de 2016 307.112 371.852

Com base nas projeções de resultados tributáveis futuros, aprovadas pelos órgãos da Administração, a estimativa de
recuperação do saldo de IRPJ e CSLL diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa encontra-se demonstrada a
seguir:

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Ano:
2016 - - - 14.462
2017 - 8.040 6.564 22.501
2018 19.850 12.557 26.414 16.354
2019 36.586 17.222 43.153 17.222
2020 a 2023 171.371 115.875 171.371 115.875
227.807 153.694 247.502 186.414

43
b) Conciliação da alíquota efetiva de IRPJ e CSLL
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da


contribuição social (190.793) (102.674) (144.915) (76.008)
Alíquota vigente 34% 34% 34% 34%
Expectativa de crédito (despesa) do IRPJ e da CSLL, de
acordo com a alíquota vigente 64.870 34.909 49.271 25.843

Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças


permanentes:
Multa sobre autos de Infração (65) (390) (65) (390)
Equivalência patrimonial 40.767 35.027 - -
Efeitos da diferença de alíquota da CSLL da financeira
Sax - - (5.862) (6.070)
Outras adições permanentes (2.785) (2.636) (7.818) (3.518)

Lucro, exceto resultado financeiro, das controladas


cuja tributação é feita com base no lucro presumido:
Reversão do efeito da tributação - lucro real - - 46.985 45.166
Tributação pelo regime de lucro presumido,
utilizando-se a receita bruta de vendas como base
para cálculo - - (15.556) (20.787)
Compensação de prejuízos fiscais e base negativa - - 1.866 -
Perdas de IRPJ e da CSLL sobre prejuízos fiscais do
período em função de incorporação da controlada
Visual - - (11.912) -

102.787 66.910 56.129 40.244

Imposto de renda e contribuição social, efetivos:


Correntes - - (37.693) (44.974)
Diferidos 102.787 66.910 93.822 85.218
102.787 66.910 56.129 40.244

12. PARTES RELACIONADAS

Os saldos e as transações entre a Companhia e suas controladas foram eliminados na consolidação e estão
sendo apresentados nesta nota na divulgação da Controladora. Os detalhes estão apresentados a seguir:

12.1 Saldos e transações


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Ativo circulante:
Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda (a) 21.487 15.997 - -
Visual Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda (b) - 41.385 - -
Sax S.A- Crédito, Financiamento e Investimento (c) 4.437 4.178 - -
Due Mille Participações Ltda (c) - 28.140 - -
Netpoints Fidelidade S.A. (g) - - - 7.255
Registrada Marcas e Patentes Ltda - 75 - -
25.924 89.775 - 7.255
Ativo não circulante:
Empréstimo a diretor estatutário (i) 1.529 - 1.529 -
1.529 - 1.529 -
44
Passivo circulante:
Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (d) 9.595 9.617 - -
Due Mille Participações Ltda. (e) - 146 - -
Adiantamento de partes relacionadas (h) 48.942 - - -
Aluguéis a pagar (f):
Mareasa Participações Ltda. 32 29 32 29
Fundo de Investimento Imobiliário Brasil. 6.572 5.997 6.572 5.997
65.141 15.789 6.604 6.026

Resultado:
Club Administradora de Cartões de Crédito S.A. (d) 6.912 12.532 - -
Due Mille Participações Ltda. (e) 128 14.949 - -
Visual Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda (b) - 21.022 - -
Aluguéis de imóveis de partes relacionadas (f):
Mareasa Participações Ltda. 1.202 196 1.202 196
Fundo de Investimento Imobiliário Brasil. 41.087 39.205 41.087 39.205
49.329 87.904 42.289 39.401

(a) Refere-se a valores a receber por reembolso de despesas ocorridas nas lojas referentes ao Cartão Marisa e
compartilhamento de despesas administrativas;
(b) Refere-se a transações de venda de mercadorias;
(c) Refere-se ao valor de despesas administrativas compartilhadas entre as empresas do grupo;
(d) Refere-se à comissão paga por administração do Cartão Marisa e repasse de valores por pagamento de clientes nas
lojas;
(e) Refere-se ao serviço de encabidamento e armazenagem;
(f) Referem-se a valores de aluguéis devidos pela Companhia às empresas ligadas, cuja atividade operacional é a
administração de bens móveis e imóveis próprios, conforme demonstrado na nota explicativa nº 32;
(g) Compra antecipada de pontos do programa de fidelidade Netpoints.
(h) Refere-se a adiantamentos recebidos de controladas que serão distribuídos posteriormente como dividendos.
(i) Como parte do contrato de ingresso na Companhia, foi formalizado em 10 de novembro de 2016, Contrato de
Empréstimo com seu Diretor-presidente, no valor de R$1.529. O recurso se destina exclusivamente à aquisição de ações
ordinárias da Companhia no mercado, e terá correção pelo IGPM/FGV até o seu vencimento em 28 de junho de 2018.

12.2 - Remuneração da Administração da Companhia


Controladora / Consolidado
31/12/2016 31/12/2015

Conselho de Administração e Comitê de Auditoria 971 1.089


Diretoria 4.899 5.035
Benefícios de curto prazo 163 161
Plano de opções de ações e incentivo de longo prazo 456 356
6.489 6.641

A despesa com remuneração da Administração está contabilizada na rubrica “Despesas Gerais e


Administrativas”, na demonstração do resultado.

Em Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 28 de abril de 2016, foi fixado o limite de remuneração
global dos administradores em até R$18.900 para o exercício social de 2016 (R$20.100 em 31 de dezembro de
2015).

45
13. INVESTIMENTOS

Os principais detalhes das controladas, em 31 de dezembro de 2016 e 2015, são como segue:

Controladora - 31/12/2016
Participação - Patrimônio Lucro Total do Resultado da
% Ativo Passivo Líquido Líquido investimento equivalência

Club 99,99 844.459 547.898 296.561 104.527 296.558 104.523


Max 99,99 107.319 220 107.099 29.216 107.099 29.216
Registrada 99,99 8.031 293 7.738 7.120 7.738 7.120
Incorporadas (a) - - - - - - (20.957)
Ágio Netpoints - - - - - 17.549 -
428.944 119.902

Controladora - 31/12/2015
Participação - Patrimônio Lucro Total do Resultado da
% Ativo Passivo Líquido Líquido investimento equivalência

Club 99,99 813.354 522.317 291.037 92.032 291.037 92.032


Max 99,99 176.746 87.150 89.596 34.272 89.594 34.272
Due Mille (b) 99,99 21.557 29.223 (7.666) (16.885) - (16.883)
Registrada 99,99 1.915 292 1.623 8.591 1.617 8.591
Visual (b) 99,99 16.767 41.710 (24.943) (8.729) - (8.729)
Incorporadas - - - - - - 78
Netpoints 20,00 70.190 68.643 1.547 (27.800) 309 (6.339)
Ágio Netpoints - - - - - 17.549 -
400.106 103.022

Consolidado - 31/12/2016
Participação - Patrimônio Lucro Total do Resultado da
% Ativo Passivo Líquido Líquido investimento equivalência

Netpoints 20,00 50.809 68.232 (17.423) (15.290) - -


Ágio Netpoints - - - - - 17.549 -
17.549 -

Consolidado - 31/12/2015
Participação - Patrimônio Lucro Total do Resultado da
% Ativo Passivo Líquido Líquido investimento equivalência

Netpoints 20,00 70.190 68.643 1.547 (27.800) 309 (6.339)


Ágio Netpoints - - - - - 17.549 -
17.858 (6.339)

(a) Incorporação

Dando sequência à simplificação de sua estrutura societária iniciada em 2015, a Companhia aprovou em AGE no
dia 28 de abril de 2016, a incorporação da Due Mille (operador logístico) e da Visual (venda por catálogo).

46
(b) Provisão para passivo a descoberto de controladas

Controladora - 31/12/2015
Patrimônio Prejuízo do Total do passivo a
Participação - % Ativo Passivo Líquido período descoberto

Due Mille 99,99 21.557 29.223 (7.666) (16.885) (7.665)


Visual 99,99 16.767 41.012 (24.245) (8.729) (24.943)
(32.608)

As alterações registradas nas contas de investimentos durante os exercícios de 2016 e de 2015 são como segue:

Controladora
31/12/2016 31/12/2015

Saldo no início do exercício 400.106 452.402


Incorporação das controladas 21.196 (2.368)
Participação no resultado das controladas 119.902 103.022
Provisão para perdas em investimentos - 16.394
Ganho com investimentos - 85
Dividendos recebidos (112.260) (169.429)
Saldo no fim do exercício 428.944 400.106

14. IMOBILIZADO

14.1 Composição

Controladora - 31/12/2016 Controladora – 31/12/2015


Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido

Instalações 320.865 (181.952) 138.913 320.587 (155.482) 165.105


Benfeitorias em imóveis de terceiros 785.413 (651.977) 133.436 731.246 (597.179) 134.067
Equipamentos de informática 122.313 (97.027) 25.286 117.029 (85.267) 31.762
Móveis e utensílios 242.446 (141.537) 100.909 199.337 (102.308) 97.029
Veículos 2.464 (1.354) 1.110 2.928 (1.295) 1.633
Obras em andamento 877 - 877 2.065 - 2.065
Outros imobilizados 3.851 (1.898) 1.953 3.674 (1.580) 2.094
1.478.229 (1.075.745) 402.484 1.376.866 (943.111) 433.755

Consolidado - 31/12/2016 Consolidado – 31/12/2015


Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido

Instalações 321.335 (182.165) 139.170 321.184 (155.673) 165.511


Benfeitorias em imóveis de terceiros 786.219 (652.447) 133.772 731.999 (597.879) 134.120
Equipamentos de informática 126.992 (100.441) 26.551 122.744 (89.065) 33.679
Móveis e utensílios 243.931 (142.648) 101.283 237.606 (119.363) 118.243
Veículos 2.621 (1.370) 1.251 2.928 (1.295) 1.633
Obras em andamento 877 - 877 2.065 - 2.065
Outros imobilizados 4.188 (2.085) 2.103 4.354 (1.788) 2.566
1.486.163 (1.081.156) 405.007 1.422.880 (965.063) 457.817

47
14.2 Conciliação do valor contábil líquido

Taxa Controladora
média Incorpo- Transfe-
anual % 31/12/2015 Adições Baixas ração rências Depreciação 31/12/2016

Instalações 10 165.105 2.226 (1.233) 108 1.039 (28.332) 138.913


Benfeitorias em imóveis de terceiros (a) 134.067 62.013 (174) 16 (591) (61.895) 133.436
Equipamentos de informática 20 31.762 5.111 (27) 409 - (11.969) 25.286
Móveis e utensílios 10 97.029 8.076 (766) 16.775 - (20.205) 100.909
Veículos 20 1.633 320 (348) - - (495) 1.110
Obras em andamento - 2.065 266 (1.006) - (448) - 877
Outros imobilizados 10 2.094 27 (91) 277 - (354) 1.953
433.755 78.042 (3.645) 17.582 - (123.250) 402.484

Taxa Consolidado
média Incorpo- Transfe-
anual % 31/12/2015 Adições Baixas ração rências Depreciação 31/12/2016

Instalações 10 165.511 2.236 (1.233) - 1.039 (28.383) 139.170


Benfeitorias em imóveis de terceiros (a) 134.120 62.360 (174) - (591) (61.943) 133.772
Equipamentos de informática 20 33.679 5.378 (27) - - (12.479) 26.551
Móveis e utensílios 10 118.243 8.092 (800) - - (24.252) 101.283
Veículos 20 1.633 477 (348) - - (511) 1.251
Obras em andamento - 2.065 266 (1.006) - (448) - 877
Outros imobilizados 10 2.566 27 (91) - - (399) 2.103
457.817 78.836 (3.679) - - (127.967) 405.007

(a) O prazo de amortização é realizado conforme prazo contratual, variando entre 5 a 10 anos para ambos os exercícios.

15. INTANGÍVEL

15.1 Composição

Controladora - 31/12/2016 Controladora – 31/12/2015


Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido

Software 233.724 (123.171) 110.553 205.542 (88.774) 116.768


Fundo de comércio (a) 69.839 (51.989) 17.850 70.839 (47.082) 23.757
Direitos de uso de infraestrutura (a) 26.162 (19.624) 6.538 26.412 (17.461) 8.951
Outros intangíveis 60 - 60 60 - 60
329.785 (194.784) 135.001 302.853 (153.317) 149.536

Consolidado - 31/12/2016 Consolidado – 31/12/2015


Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido

Software 244.043 (130.208) 113.835 215.395 (94.866) 120.529


Fundo de comércio (a) 69.839 (51.989) 17.850 70.839 (47.082) 23.757
Direitos de uso de infraestrutura (a) 40.388 (33.849) 6.539 40.638 (31.687) 8.951
Outros intangíveis 68 - 68 68 - 68
354.338 (216.046) 138.292 326.940 (173.635) 153.305

48
15.2 Conciliação do valor contábil líquido

Taxa Controladora
média Incorpo- Transfe-
anual % 31/12/2015 Adições Baixas ração rências Amortização 31/12/2016

Software 20 116.768 26.820 - 1.113 - (34.148) 110.553


Fundo de comércio (a) (b) 23.757 - - - - (5.907) 17.850
Direitos de uso de infraestrutura (a) 20 8.951 - (111) - - (2.302) 6.538
Outros intangíveis 33 60 - - - - - 60
149.536 26.820 (111) 1.113 - (42.357) 135.001

Taxa Consolidado
média Incorpo- Transfe-
anual % 31/12/2015 Adições Baixas ração rências Amortização 31/12/2016

Software 20 120.529 28.510 - - - (35.204) 113.835


Fundo de comércio (a) (b) 23.757 - - - - (5.907) 17.850
Direitos de uso de infraestrutura (a) 20 8.951 - (111) - - (2.302) 6.539
Outros intangíveis 33 68 - - - - - 68
153.305 28.510 (111) - - (43.413) 138.292

(a) Fundo de comércio pago quando da celebração dos arrendamentos das lojas localizadas em ruas, enquanto que os direitos de uso de
infraestrutura são os valores pagos referentes as lojas localizadas em shoppings.
(b) O prazo de amortização é realizado conforme prazo contratual, variando entre 5 a 10 anos para ambos os exercícios.

16. FORNECEDORES

16.1 FORNECEDORES
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Mercadoria para revenda nacional 240.339 178.183 240.339 178.183


Mercadoria para revenda importada 57.566 11.754 57.566 11.754
Serviços 12.418 11.941 12.863 12.943
Suprimentos 2.175 4.029 2.350 4.571
Outros 1.828 1.677 1.833 1.682
Ajuste a valor presente (5.447) (3.694) (5.447) (3.694)
308.879 203.890 309.504 205.439

Em 31 de dezembro de 2016, o montante de pagamentos antecipados a fornecedores realizados diretamente pela


Companhia, cujo vencimento original era posterior a 31 de dezembro de 2016 totalizou R$161.673 (R$153.896 em
31 de dezembro de 2015). Os descontos obtidos com estas antecipações são registrados como redução do custo das
vendas, uma vez que estão diretamente relacionados ao contrato de fornecimento de mercadorias.

16.2 FORNECEDORES CONVÊNIO

O montante em 31 de dezembro de 2016 de R$16.503 trata-se de passivos financeiros junto a fornecedores, por
intermédio de instituições financeiras. Devido às características, estes passivos financeiros foram incluídos em
programas de antecipação de recursos utilizando linhas de crédito da Companhia. A Companhia entende que esta
transação tem natureza especifica, mantendo o mesmo prazo de vencimento e valores envolvidos nas transações
comerciais com os fornecedores, dessa forma, classificamos separadamente da rubrica "Fornecedores”.

49
17. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora
31/12/2016 31/12/2015 Taxa efetiva
Passivo circulante:
Debêntures 6.084 181.540 (b)
FINIMP - 25.671 Juros de 100,71% a 104,50% do CDI
BNDES 15.897 8.364 Juros de TJLP + 1,67%a.a., TJLP +
3,67%a.a., Selic + 3,67% a.a. 6,00%a.a.
Finame 6.776 5.861 Juros de 2,5% a 9,5% a.a.
FINEP 45 - Juros de TJLP + 4,00% a.a.
Arrendamento mercantil 1.854 4.408 Juros de 0,81% a 1,97% a.a. + CDI (c)
30.656 225.844
Passivo não circulante:
Debêntures 448.059 447.638 (b)
BNDES 78.696 82.968 Juros de TJLP + 1,67%a.a., TJLP +
3,67%a.a., Selic + 3,67% a.a. 6,00%a.a.
Resolução n.º 4131 (d) 52.103 59.852 Juros de 107,75% do CDI (c)
Finame 11.564 17.996 Juros de 2,5% a 9,5% a.a.
FINEP 9.792 - Juros de TJLP + 4,00% a.a.
Arrendamento mercantil 203 1.724 Juros de 0,81% a 1,97% a.a. + CDI (c)
600.417 610.178

Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 Taxa efetiva
Passivo circulante:
Debêntures 6.084 181.540 (b)
Capital de Giro 16.646 87.525 Juros de 110,0% a 117,3% do CDI (c)
Resolução n.º 4131 (d) - 10.837 Juros de 107,65% do CDI (c)
Resolução n.º 2770 (d) 32.572 39.186 Juros de 117,3% do CDI (c)
FINIMP - 25.671 Juros de 100,71% a 104,50% do CDI
BNDES 15.897 8.364 Juros de TJLP + 1,67%a.a., TJLP +
3,67%a.a., Selic + 3,67% a.a. 6,00%a.a.
Finame 6.847 6.034 Juros de 2,5% a 9,5% a.a.
FINEP 45 - Juros de TJLP + 4,00% a.a.
Arrendamento mercantil 2.156 4.860 Juros de 0,81% a 2,19% a.a. + CDI (c)
Antecipação de recebíveis (a) 30.000 - Juros de 1,55% a.m.
110.247 364.017
Passivo não circulante:
Debêntures 448.059 447.638 (b)
BNDES 78.696 82.968 Juros de TJLP + 1,67%a.a., TJLP +
3,67%a.a., Selic + 3,67% a.a. 6,00%a.a.
Resolução n.º 4131 (d) 162.922 183.193 Juros de 107,25% a 107,75% do CDI (c)
Finame 11.605 18.265 Juros de 2,5% a 9,5% a.a.
FINEP 9.792 - Juros de TJLP + 4,000% a.a.
Arrendamento mercantil 203 1.979 Juros de 0,81% a 2,19% a.a. + CDI (c)
711.277 734.043

(a) A fim de preservar níveis adequados de liquidez, em dezembro de 2016 a controlada Club realizou uma operação de antecipação de
recebíveis junto ao Banco Safra S.A.
(b) Debêntures
As debêntures emitidas pela Companhia são nominativas e escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única,
e suas emissões foram aprovadas em reuniões do Conselho de Administração. As debêntures não possuem garantias, os juros são
amortizados semestralmente. As debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, integralizados em moeda nacional e à vista no
ato da subscrição. Abaixo seguem as debêntures emitidas pela Companhia:

50
Controladora e
Debêntures não Principal Data de Vencimento Títulos em Encargos Consolidado
conversíveis R$ emissão final circulação financeiros 31/12/2016 31/12/2015

1ª emissão 300.000 21/06/2011 21/06/2018 (i) 300 111,95% do CDI 300.000 300.000
2ª emissão 350.320 20/12/2011 20/12/2016 (ii) 350 111,20% do CDI - 175.160
3ª emissão - 1ª série 100.000 25/04/2014 25/04/2019 (iii) 5.000 111,25% do CDI 50.000 50.000
3ª emissão - 2ª série 100.000 25/04/2014 25/04/2021 (iv) 10.000 112,00% do CDI 100.000 100.000

Total do principal 450.000 625.160


Custos de transação a apropriar (1.050) (1.876)
Juros a pagar 5.193 5.894
Total Debêntures 454.143 629.178

Passivo circulante 6.084 181.540


Passivo não circulante 448.059 447.638

(i) A amortização da primeira emissão de debêntures será efetuada em parcela única no vencimento em 21/06/2018.
(ii) A amortização da parcela final da segunda emissão de debêntures foi efetuada em 20/12/2016.
(iii) A amortização da terceira emissão de debêntures da 1ª Série será integralmente na data de vencimento das debêntures, ou seja,
em 25/04/2019. Em 29 de julho de 2015, a Companhia promoveu uma oferta de aquisição facultativa para recomprar suas 5.000
debêntures da 1ª Série da 3ª emissão, por preço não superior ao valor unitário nominal de cada debênture, acrescido da
remuneração calculada pro rata temporis, desde a data do pagamento da última remuneração, conforme respectivas escrituras de
emissão, e posterior cancelamento. A Companhia poderá revendê-la a qualquer momento sem perda de rendimento.
(iv) A amortização da terceira emissão de debêntures da 2ª Série será em duas parcelas de: (i) 50% do valor nominal das debêntures da
2ª Série ao final do sexto ano a contar da Data de Emissão, portanto em 25/04/2020; (ii) 50% do valor nominal das debêntures da
2ª Série na data de vencimento das debêntures da 2ª Série, portanto em 25/04/2021.
Em relação às cláusulas de “covenants” financeiros, o contrato exige da Companhia a manutenção da razão entre Dívida Líquida e EBITDA
(“Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization”, que traduzido para o português significa: "Lucros antes de juros, impostos,
depreciação e amortização”) em patamar inferior a 3,5 vezes ao ano, considerando-se como dívida líquida a somatória das rubricas de
empréstimos, financiamentos e debêntures do passivo circulante e não-circulante, acrescida da rubrica de operações com derivativos do
passivo circulante e não-circulante, excluídas as rubricas: caixa, bancos, aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários e operações com
derivativos do ativo circulante e não-circulante; considera-se o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses. Em 31 de dezembro de 2016, a
Companhia encontra-se adimplente com todas as cláusulas de “covenants”.
(c) CDI - Certificado de Depósito Interbancário cuja taxa em 31 de dezembro de 2016 foi de 14% (13,2% em 31 de dezembro de 2015).
(d) Na mesma data da captação desses recursos, a controlada Club contratou operações de “swap” com a mesma instituição financeira,
substituindo a exposição cambial por taxas pós-fixadas indexadas a um percentual do CDI. O montante registrado nestas operações está
demonstrado na nota explicativa n.º 31.e).

As parcelas do passivo não circulante dos empréstimos e financiamentos vencem como segue:

Controladora Consolidado
Ano 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

2017 - 12.460 - 12.523


2018 361.678 369.009 472.505 492.777
2019 58.308 56.465 58.316 58.407
Após 2020 180.431 172.244 180.456 170.336
600.417 610.178 711.277 734.043

Cláusulas contratuais restritivas (“covenants”)

A Companhia possui empréstimos e financiamentos com cláusulas restritivas (“covenants”), conforme consta nos
contratos celebrados com os bancos. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia encontra-se adimplente às
cláusulas restritivas.

51
Garantias de empréstimos e financiamentos

Instituição financeira Tipo de garantia 31/12/2016 31/12/2015

Banco Bradesco S.A., Banco Safra S.A. e Banco Itaú Unibanco S.A. Fianças bancárias 44.530 177.609
Banco Fator, Tokyo Marine e Zurich Seguro garantia 144.464 -
188.994 177.609

18. SALÁRIOS, PROVISÕES E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Férias 40.325 35.499 42.794 38.043


Instituto Nacional do Seguro Social - INSS a recolher 8.564 8.128 9.377 8.651
Salários a pagar 11.220 16.661 11.703 17.250
Imposto de renda retido na fonte 2.531 1.018 2.889 1.224
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a recolher 3.282 2.354 3.445 2.436
Bônus a empregados 5.111 - 5.111 -
Outros 304 241 322 256
71.337 63.901 75.641 67.860

19. TRIBUTOS A RECOLHER

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

ICMS 61.374 71.586 61.374 71.583


COFINS 18.856 18.020 21.370 19.251
PIS 4.085 3.900 4.185 4.096
Outros 1.477 12.158 1.508 12.643
85.792 105.664 88.437 107.573

20. RECEITA DIFERIDA

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Receita diferida
Itau / Marisa (a) - - 34.482 37.296
Anuidade Cartão Marisa - - 3.996 -
Netpoints (b) - 18.250 - 18.250
- 18.250 38.478 55.546

Passivo circulante - 1.000 6.811 3.815


Passivo não circulante - 17.250 31.667 51.731
- 18.250 38.478 55.546

52
a) Operação Itaú/Marisa

Simultaneamente à criação do cartão de crédito Itaú/Marisa (“co-branded”) ocorrida em 2008, a Companhia


recebeu do Itaú Unibanco a quantia de R$120.000 pela exclusividade e uso da base de dados de clientes da
Companhia.

A Companhia e o Itaú Unibanco, na proporção de 50% para cada um, dividem os resultados decorrentes da
oferta, distribuição e comercialização dos cartões de crédito, sendo o pagamento do resultado efetuado
trimestralmente.

Em 29 de setembro de 2015, a Companhia e o Itaú celebraram a renovação desta parceria para o


desenvolvimento dos cartões embandeirados Itaucard Marisa – MasterCard. A parceira inicial, válida por 10 anos
e que entrou em vigor em abril de 2009, foi estendida até 31 de março de 2029. Em virtude desta renovação e
ampliação de prazo da parceria, a receita diferida será apropriada ao resultado pela fruição de prazo do
respectivo aditamento.

Garantias e compromissos assumidos:

Nesta operação, a Companhia e sua controlada Club, apresentaram garantia no valor de R$27.689, composta por
contas a receber de clientes Cartão Marisa – private label, ações e aplicações financeiras.

b) Operação “Netpoints”

Em 25 de fevereiro de 2016 a Companhia e a Netpoints Fidelidade S.A. (“Netpoints”) celebraram um aditivo da


parceria cujo objetivo foi a manutenção da parceria até dezembro de 2025, além da revisão do atingimento de
metas por ambas as partes, entre outros.

No mesmo ato, o contrato particular que concedeu à Netpoints o acesso, pelo período de 10 anos e pelo qual a
Netpoints pagou o valor total de R$20.000 foi extinto. Em consequência, a Companhia baixou, naquela data,
todo o valor que então estava registrado como receita diferida, no montante de R$ 18.167, dos quais: i) R$6.676
foram contra pagamento realizado à Netpoints mediante aporte financeiro compensatório em razão das
alterações de prazo contratual e eliminação da obrigatoriedade do gasto mínimo e gasto mínimo anual; ii) R$
6.961 foram abatidos contra o saldo de pontos comprados antecipadamente pela sua controlada Club
(registrados como receita antecipada); e iii) R$4.530 foram apropriados ao resultado durante o 1º trimestre de
2016 na linha de “outras receitas operacionais”.

21. PROVISÃO PARA LITÍGIOS E DEMANDAS JUDICIAIS

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível e em
processos administrativos, em sua maioria de natureza cível. A Administração acredita, apoiada na opinião e nas
estimativas de seus advogados e consultores legais, que a provisão para litígios e demandas judiciais é suficiente
para cobrir as perdas prováveis. Os saldos das provisões para litígios e demandas judiciais são os seguintes:

Controladora
31/12/2015 Adições Pagamentos Reversões Atualizações 31/12/2016
Tributárias:
FGTS (a) 14.324 1.617 339 - 975 17.255
PIS e COFINS (b) 30.544 47.633 - - - 78.177
IPI - 19.914 - - - 19.914
FAP/RAT 6.726 127 - 56 956 7.865
Outros riscos tributários 2.216 6.491 - - - 8.707
53.810 75.782 339 56 1.931 131.918
53
Trabalhistas 28.971 16.207 (4.855) (19.803) - 20.520
Cíveis 866 1.623 (409) (1.147) (422) 511
83.647 93.612 (4.925) (20.894) 1.509 152.949

Depósitos judiciais 54.683 20.755 (11.852) - 1.312 64.898

Consolidado
31/12/2015 Adições Pagamentos Reversões Atualizações 31/12/2016
Tributárias:
FGTS (a) 14.324 1.617 339 - 975 17.255
PIS e COFINS (b) 30.544 47.633 - - - 78.177
IPI (c) - 19.914 - - - 19.914
FAP/RAT 6.886 127 - 56 956 8.025
Outros riscos tributários 2.216 6.491 - - - 8.707
53.970 75.782 339 56 1.931 132.078
Trabalhistas 32.063 17.164 (4.882) (19.868) (2.052) 22.425
Cíveis 10.663 14.403 (5.080) (10.410) (199) 9.378
96.696 107.349 (9.623) (30.222) (319) 163.881

Depósitos judiciais 56.491 39.651 (18.063) - 1.312 79.391

(a) A Companhia impetrou ação judicial contra a União Federal requerendo a inconstitucionalidade da aplicação da Lei
Complementar nº 110/01, a qual não respeitou o princípio da anterioridade para alteração da alíquota do FGTS. Tendo em
vista a revogação parcial da tutela, em 19 de maio de 2004, a Companhia optou por continuar fazendo os depósitos judiciais
das contribuições sociais e não o recolhimento das aludidas cobranças.

(b) A Companhia ingressou com medida judicial (Ação Declaratória no rito Ordinário), e obteve decisão favorável através da
concessão de antecipação de tutela, para excluir o ICMS sobre vendas de mercadorias da base de cálculo do PIS e da
COFINS, tal medida é necessária em função da Lei 12.973 de 13 de maio de 2014. Apesar da decisão favorável, a Companhia
entende a necessidade de aguardar a confirmação da tutela com o trânsito em julgado da ação, mantendo assim a provisão
contábil dos efeitos de tal medida judicial.
(c) A Companhia ingressou com medida judicial (Ação Declaratória no rito Ordinário) com fundamento na Lei nº 4.502/54 e no
CTN, e obteve decisão favorável através da concessão de tutela antecipação confirmada em sentença de primeira instância,
para suspender a exigibilidade do IPI incidente na saída dos produtos importados do CD da Companhia para
comercialização/revenda.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas mantinham outros processos tributários em


andamento, cuja materialização, na avaliação dos consultores legais, é classificada como perda possível, no valor de
R$542.154 (R$546.808 em 31 de dezembro de 2015), para os quais a Administração da Companhia, suportada pela
opinião de seus consultores legais, entende não ser necessária a constituição de provisão.
A Companhia e suas controladas estão contestando o pagamento de certos impostos, contribuições, obrigações
trabalhistas e processos cíveis e efetuaram depósitos para recursos de montantes equivalentes pendentes das
decisões legais finais e depósitos em caução relacionados com os recursos sobre processos judiciais, no montante de
R$79.391, sendo R$64.898 da Controladora (R$56.491 em 31 de dezembro de 2015, sendo R$54.683 da
Controladora).

22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da Companhia, no montante de R$899.597 (R$899.597 em 31


dezembro de 2015), estava representado por 204.085.999 ações ordinárias, sem valor nominal e com direito a
voto nas deliberações da Assembleia Geral, distribuído conforme segue:

54
31/12/2016 31/12/2015
Valor R$ Total de ações % Valor R$ Total de ações %
Acionistas domiciliados no
País - bloco de controle
(pessoas físicas) 668.948 151.760.153 74,36 676.122 153.387.531 75,16
Mercado 230.649 52.325.846 25,64 223.475 50.698.468 24,84
899.597 204.085.999 100,00 899.597 204.085.999 100,00

b) Capital social autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 450.000.000 de ações ordinárias,
sem valor nominal.

c) Reserva de retenção de lucros

Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a reserva de retenção de lucros não foi constituída nos termos do artigo
196 da Lei nº 6.404/76, em virtude do prejuízo apurado nos referidos exercícios.

d) Política de distribuição de dividendos

Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido,
após os ajustes necessários consoantes a legislação societária brasileira.

Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, em virtude do prejuízo apurado no exercício não há proposição de


distribuição de dividendos.

e) Plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações (stock option)

Em 05 de dezembro de 2016, foi celebrado o Contrato de Opção e Outorga para cada um dos oito executivos da
Companhia, sendo o preço de exercício das opções fixado em R$7,54 para cada ação, sem previsão de correção.
O modelo empregado na determinação do preço justo da opção do tipo bermuda é uma variação do modelo de
Cox-Ross-Rubinstein, mais conhecido como modelo de árvores binomiais. O instrumento prevê ajuste na
quantidade de ações outorgadas para os casos de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões
de ações de espécie/classe. A volatilidade empregada foram os retornos logarítmicos dentro de uma janela de 1
ano entre 05/12/2015 e 05/12/2016. A volatilidade encontrada empregando EWMA foi de 2,61% ao dia útil.

A Companhia, por decisão do seu Conselho de Administração, observando limites impostos pela regulamentação
aplicável à época, irá definir, a cada exercício, se as ações objeto do contrato de opção serão adquiridas
mediante a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou mediante compra e venda de
ações mantidas em tesouraria que serão emitidas ou adquiridas em virtude do plano, observada a
regulamentação em vigor.

55
A posição das opções outorgadas em aberto é demonstrada a seguir:

Data Quantidade - mil Outorga Preço de exercício


Início do Final do Opções Opções em Valor justo da Atualizado
Outorga exercício exercício outorgadas aberto opção Na outorga IPCA

09/05/2012 31/03/2013 09/05/2017 146 3 11,68 14,84 19,83


22/05/2013 29/05/2014 22/05/2019 170 48 9,47 a 14,44 25,26 32,38
03/06/2013 31/03/2014 22/05/2016 129 13 12,39 23,99 30,70
30/05/2014 22/05/2015 22/05/2020 263 84 6,29 a 9,24 12,51 15,09
05/12/2016 05/12/2018 05/12/2026 2.340 2.340 3,78 7,54 n/a
3.048 2.488

A movimentação ocorrida nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 nas opções outorgadas em
aberto está apresentada abaixo:

31/12/2016 31/12/2015

Saldo inicial de opções de compra de ações - mil 392 710


Emissão de opções de compra de ações - mil 2.340 -
Cancelamento das opções de compras de ações – mil (244) (318)
Saldo atual do número de opções de compra de ações - mil 2.488 392

O valor justo para os planos de opções de compra das ações (stock option) foi calculado na data de outorga de
cada plano e com base no modelo de precificação binomial. Os efeitos foram refletidos no resultado, na rubrica
“Despesas operacionais”, e no patrimônio líquido, na rubrica “Reserva de capital”, como segue:

Despesas Despesas Estorno no Exercícios


Ano da outorga incorridas 31/12/2016 exercício (i) futuros Total

2008 648 - (648) - -


2011 3.690 - (3.690) - -
2012 1.361 - (1.241) - 120
2013 2.532 90 (2.135) 55 542
2014 873 137 (598) 142 554
2016 - 229 - 8.606 8.835
9.104 456 (8.312) 8.803 10.051

(i) Em virtude da saída de alguns executivos que compunham as opções cuja extinção do plano é automática,
bem como o não exercício das opções dentro do prazo estabelecido, a Cia realizou o estorno do valor justo
apropriado durante os exercícios em que a outorga estava vigente. Os lançamentos estão refletidos nas
mesmas contas originais, no resultado na rubrica “Despesas operacionais” e no patrimônio líquido, na
rubrica “Reserva de capital”.

56
23. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Receita operacional bruta:
Vendas de mercadorias 3.233.968 3.648.011 3.233.968 3.649.390
Operações com cartão de crédito - - 354.911 359.482
Prestação de serviços 11.513 4.766 184.661 181.433
Operação com crédito pessoal - - 129.793 184.089
Impostos incidentes:
Vendas de mercadorias (825.336) (945.006) (825.336) (945.322)
Prestação de serviços (1.215) (599) (21.806) (29.095)
Devoluções:
Vendas de mercadorias (203.406) (234.687) (203.406) (235.071)
2.215.524 2.472.485 2.852.785 3.164.906

24. CUSTOS DA REVENDA DE MERCADORIAS, DAS OPERAÇÕES COM CARTÃO DE CRÉDITO, DAS OPERAÇÕES
FINANCEIRAS E DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Custo da revenda de mercadorias (1.135.760) (1.323.212) (1.135.760) (1.323.506)


Custo de operações com cartão de crédito - - (248.842) (241.346)
Custo da prestação de serviços - - (110.904) (128.870)
Custo de operações com crédito pessoal - - (42.744) (94.396)
(1.135.760) (1.323.212) (1.538.250) (1.788.118)

25. DESPESAS COM VENDAS


Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Despesas com pessoal e serviços (461.893) (428.094) (455.128) (413.475)


Utilidades públicas (84.699) (87.502) (84.867) (88.526)
Despesas de comunicação, distribuição e locação (349.597) (338.129) (353.650) (353.046)
Outras (35.841) (33.323) (35.855) (44.129)
(932.030) (887.048) (929.500) (899.176)

26. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Despesas com pessoal e serviços (136.601) (114.887) (182.971) (155.026)


Utilidades públicas (7.761) (6.383) (11.432) (8.384)
Despesas locatícias (5.484) (4.320) (9.426) (4.609)
Despesas tributárias (1.290) (3.118) (1.350) (3.149)
Outras (11.459) (11.545) (11.933) (12.808)
(162.595) (140.253) (217.112) (183.976)

57
27. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Créditos tributários 161 21.446 13.121 21.488


Despesas recuperadas 2.892 4.193 10.023 5.610
Constituição de provisão/perdas para litígios e
demandas judiciais, líquida (10.095) (23.101) (24.987) (39.207)
Outras 11.161 (6.544) 14.583 (5.650)
4.119 (4.006) 12.740 (17.759)

28. RESULTADO FINANCEIRO

Controladora Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Despesas financeiras:
Ajuste a valor presente – fornecedores (50.967) (46.627) (50.967) (46.627)
Perda em “swap” (24.486) (26) (62.600) (15.721)
Juros (111.555) (128.549) (114.157) (132.209)
Ganho (perda) com instrumentos financeiros (a) (3.445) 9.995 (3.445) 9.995
Despesas bancárias (4.311) (2.500) (5.187) (3.319)
Variação cambial empréstimos 16.053 (3.160) 38.006 (53.019)
Variação monetária passiva (2.313) (1.921) (2.313) (1.921)
Descontos concedidos (56) (73) (10.076) (6.393)
Outras (3.789) (10.723) (4.746) (16.614)
(184.869) (183.584) (215.485) (265.828)

Receitas financeiras:
Aplicações financeiras 39.812 46.780 54.846 57.555
Ganho em “swap” - 2.187 - 55.263
Variação cambial ativa - 224 - 224
Descontos obtidos 266 551 323 578
Outras 1.554 1.418 6.046 5.467
41.632 51.160 61.215 119.087

(a) Para mais detalhes, vide Nota Explicativa nº 30.e).

29. PREJUÍZO POR AÇÃO

A tabela a seguir demonstra o cálculo do prejuízo líquido por ação básico e diluído:
Controladora
31/12/2016 31/12/2015

Prejuízo líquido de operações em continuidade atribuível a detentores de ações ordinárias


da controladora (88.006) (35.764)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias para o lucro básico por ação 204.086 192.243
Efeito da diluição:
Opções de ações - -
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias ajustada pelo efeito da diluição 204.086 192.243

Prejuízo líquido por ação básico e diluído - R$ (a) (0,43122) (0,18604)

58
(a) Em 31 de dezembro de 2016, o preço de exercício estimado das opções de ações em aberto era superior ao preço médio de
mercado das ações durante o exercício e, portanto, não ocasionaram efeito diluidor.

30. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCO

30.1 Visão Geral

No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a riscos de crédito, de liquidez e de mercado, os quais
são gerenciados ativamente em conformidade à Política de Gestão de Risco Financeiro (“Política de Risco”) e
diretrizes internas a ela subordinadas.

a) Risco de crédito

As políticas de vendas e concessão de crédito das controladas estão subordinadas às políticas de crédito fixadas
por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes.
Esse objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes, que
considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas operações (pulverização
do risco). O saldo de clientes sujeito a risco de crédito está apresentado na nota explicativa n.º 8. A Companhia
registrou provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$83.649 (R$115.814 em 31 de
dezembro de 2015), para cobrir os riscos de crédito.

A Companhia mantém seu caixa e equivalentes de caixa com instituições financeiras de primeira linha e não
limita sua exposição a uma instituição em particular. Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e
valores mobiliários sujeitos a risco de crédito estão apresentados nas notas explicativas n.º 6 e 7.

b) Riscos de mercado

A Companhia e suas controladas atuam internacionalmente na compra de estoque para revenda, o que expõe
ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar norte-
americano. O risco cambial decorre de operações comerciais futuras.

A Administração estabeleceu uma política que exige que, por meio de seu Diretor Financeiro, se apresente
mensalmente ao Conselho de Administração a posição atual de exposição em moeda estrangeira e seus riscos
inerentes para a tomada de decisão de necessidade ou não de uma proteção para risco cambial.

A Companhia, preocupada com a volatilidade do dólar frente ao real, optou por realizar operações de hedge de
fluxo de caixa, cujo objetivo é a proteção cambial das importações.

c) Risco de liquidez

Em virtude da natureza dinâmica dos negócios da Companhia, o Departamento de Operações Financeiras


mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias.

A Administração monitora o nível de liquidez da Companhia e de suas controladas, considerando o fluxo de caixa
esperado e caixa e equivalentes de caixa. Além disso, a política de gestão de liquidez da Companhia e de suas
controladas envolve a projeção de fluxos de caixa e a consideração do nível de ativos líquidos necessários para
alcançar essas projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial em relação às
exigências internas e externas e a manutenção de planos de financiamento de dívida.

A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros contratados pela Companhia e
por suas controladas:

59
31/12/2016
Fluxo de
Saldo caixa De 3 a 5 Acima de 5
contábil contratual Até 1 ano Até 2 anos anos anos

Fornecedores 309.504 313.443 313.443 - - -


Empréstimos, financiamentos e debêntures 819.165 1.052.651 166.910 576.974 303.613 5.153
Arrendamento mercantil financeiro a pagar 2.359 2.521 2.192 330 - -
Instrumentos financeiros derivativos 22.341 22.341 716 21.625 - -
1.153.369 1.390.956 483.261 598.929 303.613 5.153

31/12/2015
Fluxo de
Saldo caixa De 3 a 5 Acima de 5
contábil contratual Até 1 ano Até 2 anos anos anos

Fornecedores 205.439 209.133 209.133 - - -


Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.091.928 1.440.842 477.188 87.707 819.690 56.257
Arrendamento mercantil financeiro a pagar 6.132 7.688 5.160 2.261 267 -
Instrumentos financeiros derivativos (21.506) (45.252) (30.607) - (14.645) -
1.281.993 1.612411 660.874 89.968 805.312 56.257

d) Gerenciamento de capital

A Administração da Companhia gerencia seus recursos a fim de assegurar a continuidade dos negócios e
maximizar os recursos para aplicação em abertura de lojas, reformas e remodelação das lojas existentes, além
de prover retorno aos acionistas.

Periodicamente, a Administração revisa a estrutura de capital e sua habilidade de liquidar os seus passivos, bem
como monitora tempestivamente o prazo médio de fornecedores em relação ao prazo médio de giro dos
estoques, tomando as ações necessárias quando a relação entre esses saldos apresentar ativo maior que o
passivo.

Os índices de endividamento em 31 de dezembro de 2016 e 2015 podem ser assim sumariados:


Consolidado
31/12/2016 31/12/2015

Total dos empréstimos e financiamentos e debêntures 821.524 1.098.060


Menos: Caixa e equivalentes de caixa (419.058) (551.613)
Dívida líquida 402.466 546.447
Total do patrimônio líquido 1.011.636 1.118.845
Capital total 1.414.102 1.665.292
Índice de alavancagem financeira 28% 33%

e) Instrumentos financeiros derivativos não designados como hedge accounting

A Companhia e sua controlada Club captaram empréstimos denominados em moeda estrangeira acrescidos de
juros, para os quais foram contratadas operações de “swap”, com o objetivo de proteção contra risco nas
mudanças das taxas de câmbio, substituindo os juros contratados e a variação cambial da moeda estrangeira
pela variação do CDI, acrescido de taxa prefixada.

60
Essa é uma operação que possui objetivo de proteção cambial e consiste formalmente em um contrato de
empréstimo e uma operação de “swap” contratados na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma
contraparte.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o detalhe dos contratos de swaps em aberto é como segue:

Em R$ mil 31/12/2016
Valor de Banco Companhia Valor justo
referencia
Vencimento (nocional) Indexador Juros Indexador Juros Controladora Consolidado

Outubro de 2016 (i) 2.945 US$ - - - 175 175


Março de 2017 32.007 US$ 4,43% a.a. CDI 117,30% - (716)
Janeiro de 2018 123.342 US$ 3,17% a.a. CDI 107,25% - (12.523)
Julho de 2018 50.000 US$ 4,31% a.a. CDI 107,75% (9.101) (9.101)

207.047 (8.926) (22.165)

Em R$ mil 31/12/2015
Valor de Banco Companhia Valor justo
referencia
Vencimento (nocional) Indexador Juros Indexador Juros Controladora Consolidado

Janeiro de 2016 11.360 US$ 1,06 a 2,03% a.a. CDI 102% a 103% 1.556 1.556
Maio de 2016 6.323 US$ 1,79 a 2,88% a.a. CDI 102,5% 194 194
Junho de 2016 7.571 US$ 2,04% a.a. CDI 108,5% (47) (47)
Setembro de 2016 39.000 US$ 6,07% a.a. CDI 117,30% - (1.406)
Janeiro de 2018 123.342 US$ 3,17% a.a. CDI 107,25% - 3.829
Julho de 2018 50.000 US$ 4,31% a.a. CDI 107,75% 4.317 4.317
237.596 6.020 8.443

(i) Valor refere-se a operação de Non-deliverable forward (“NDF”) que não faz proteção das importações previstas.

Com a operação de swap, a Companhia e suas controladas não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de
câmbio; dessa forma, não foram considerados para serem medidos pela análise de sensibilidade, considerando
que a Companhia e suas controladas estão única e exclusivamente expostas à variação do CDI nos contratos de
empréstimos.

30.2 Instrumentos financeiros derivativos designados para contabilização de proteção (hedge accounting)

A Companhia aplica as regras de contabilidade de hedge accounting para seus instrumentos derivativos
classificados como hedge de fluxo de caixa, conforme determinado em sua Política de Risco. O hedge de fluxo de
caixa consiste em fornecer proteção, exclusivamente para as operações de compra de mercadorias importadas
para revenda, reduzindo desta forma o risco cambial da operação.

As transações para as quais a Companhia fez a designação de hedge accounting são altamente prováveis,
apresentam uma exposição da variação do fluxo de caixa que poderia afetar o resultado e são altamente efetivas
em proteger as variações de fluxo de caixa atribuível ao risco coberto, consistente ao risco originalmente
documentado na Política de Risco.

61
Para a proteção de suas operações, a Companhia optou pela linha de contratos de compra de moeda a termo
(Non Deliverable Forward – NDF).

a) Contratos a termo de moedas – Non-deliverable forward (“NDF”)

O contrato a termo de moedas é o compromisso futuro de comprar e vender determinadas moedas em certa
data no futuro por um preço pré-estabelecido. Por ser um non-deliverable forward, esse contrato não exige a
liquidação física das posições contratadas, mas sim a liquidação financeira por diferença entre o preço de
liquidação e o preço estabelecido na contratação.

As posições dos contratos a termo de moedas – NDF em aberto em 31 de dezembro de 2016, por vencimento,
bem como as taxas médias ponderadas e o valor justo, são demonstrados a seguir:

Controladora / Consolidado
31/12/2016
Vencimentos: Notional (US$) Taxa média Valor Justo (R$) Objeto (US$)

Janeiro-17 5.407 3,6574 (2.028) 5.944


Fevereiro-17 5.721 3,5943 (1.640) 6.695
Março-17 3.975 3,5567 (869) 4.878
Abril-17 2.993 3,6115 (744) 3.317
Maio-17 5.578 3,7306 (1.862) 5.788
Junho-17 4.662 3,6201 (943) 6.568
Julho-17 3.855 3,6428 (775) 4.167
Agosto-17 1.216 3,5558 (115) 2.387
Setembro-17 1.125 3,5871 (117) 2.531
Outubro-17 1.501 3,6561 (219) 2.895
Novembro-17 657 3,6162 (59) 2.434
Dezembro-17 651 3,6113 (46) 2.741
37.341 3,6316 (9.417) 50.345

Controladora / Consolidado
31/12/2015
Vencimentos: Notional (US$) Taxa média Valor Justo (R$) Objeto (US$)

Janeiro-16 11.900 3,6209 3.588 7.631


Fevereiro-16 14.035 3,7716 3.294 12.329
Março-16 12.281 3,8188 2.642 11.557
Abril-16 9.630 3,7690 2.780 9.348
Maio-16 2.700 3,8698 549 1.960
Junho-16 1.350 4,0330 146 1.478
Julho-16 620 4,0730 64 681
52.516 3,7633 13.063 44.984

30.3 Ganhos e perdas de instrumentos financeiros derivativos

Os ganhos e perdas dos instrumentos financeiros derivativos designados como hedge de fluxo de caixa,
enquanto não realizados estão registrados no patrimônio líquido, conforme demonstrado abaixo:

62
Controladora / Consolidado
Patrimônio Líquido
31/12/2016 31/12/2015
Instrumentos financeiros derivativos designados como hedge de fluxo de caixa:
Riscos de moeda (9.417) 7.776
IR/CS diferidos sobre perdas (ganhos) 3.202 (2.644)
(Perdas) ganhos líquidos reconhecidos em outros resultados abrangentes (6.215) 5.132

(Perdas) ganhos líquidos reconhecidos no período (11.347) (1.958)


(Perdas) ganhos líquidos reconhecidos em períodos anteriores 5.132 7.090
(6.215) 5.132

30.4 Valor justo dos instrumentos financeiros

A Administração da Companhia é de opinião que os instrumentos financeiros, os quais estão reconhecidos nas
informações financeiras anuais consolidadas pelos seus valores contábeis (caixa e equivalentes de caixa, títulos e
valores mobiliários, derivativos (swap), contas a receber, fornecedores, empréstimos e financiamentos e
debêntures) não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado, em razão
de o vencimento de parte substancial dos saldos ocorrer em data próxima às dos balanços, exceto a rubrica
“Empréstimos e financiamentos”, que é atualizado monetariamente com base em juros variáveis previsto em
contrato em linha com as condições de mercado e, portanto, o saldo devedor registrado nas datas dos balanços
está próximo do valor de mercado.

As operações de NDFs são precificadas pelo modelo de fluxo de caixa descontado com base nas premissas
observadas no mercado BM&F de dólar e juros futuros.

Contudo, tendo em vista que não há mercado ativo para esses instrumentos, diferenças poderiam ocorrer se tais
valores fossem liquidados antecipadamente.

30.5 Mensuração e hierarquia do valor justo

A tabela a seguir demonstra em detalhes da mensuração e hierarquia do valor justo:

Controladora
31/12/2016 31/12/2015
Valor Justo Valor Justo
Ativos (Passivos) Financeiros Valor Contábil Nível 2 Valor Contábil Nível 2

Empréstimos e recebíveis
Caixa e bancos 35.123 - 44.191 -
Contas a receber de clientes 289.916 - 438.828 -

Valor justo por meio do resultado


Aplicações financeiras 300.019 - 309.749 -
Instrumentos financeiros derivativos - - 19.083 19.083

Passivos financeiros custo amortizado


Empréstimos, financiamentos e debêntures (629.016) (664.685) (829.890) -
Arrendamento mercantil financeiro a pagar (2.057) (2.090) (6.132) -
Fornecedores (308.879) - (203.890) -

Valor justo por meio do resultado


Instrumentos financeiros derivativos (18.343) (18.343) - -
(333.237) (685.118) (228.061) 19.083

63
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
Valor Justo Valor Justo
Ativos (Passivos) Financeiros Valor Contábil Nível 2 Valor Contábil Nível 2

Empréstimos e recebíveis
Caixa e bancos 36.041 - 45.156 -
Contas a receber de clientes 675.857 - 831.241 -

Valor justo por meio do resultado


Aplicações financeiras 383.017 - 506.457 -
Instrumentos financeiros derivativos - - 21.506 21.506

Passivos financeiros custo amortizado


Empréstimos, financiamentos e debêntures (819.165) (869.231) (1.091.221) -
Arrendamento mercantil financeiro a pagar (2.359) (2.396) (6.839) -
Fornecedores (309.504) - (205.439) -

Valor justo por meio do resultado


Instrumentos financeiros derivativos (31.582) (31.582) - -
(67.695) (903.209) 100.861 21.506

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, não houve transferência entre os níveis 1 e 2 da
mensuração do valor justo ou transferências para o nível 3.

30.6 Quadro de Análise de Sensibilidade

A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI, único indexador dos
empréstimos contratados pela Companhia e por suas controladas:
31/12/2016
Operação Montante Risco Provável (i) Possível (ii) Remoto (iii)

Aplicações financeiras sujeitas à variação do CDI 363.807 Baixa do CDI 44.897 33.673 22.448
Juros sobre empréstimos sujeitos à variação do CDI (668.642) Alta do CDI (84.237) (105.296) (126.356)

31/12/2015
Operação Montante Risco Provável (i) Possível (ii) Remoto (iii)

Aplicações financeiras sujeitas à variação do CDI 455.027 Baixa do CDI 73.641 55.231 36.820
Juros sobre empréstimos sujeitos à variação do CDI (982.429) Alta do CDI (174.582) (218.227) (261.872)

(i) Juros calculados com base na previsão futura do CDI (taxas referenciais BM&F - Ibovespa).
(ii) Juros calculados considerando um incremento de 25% na variação do CDI.
(iii) Juros calculados considerando um incremento de 50% na variação do CDI.

31. ARRENDAMENTO OPERACIONAL - LOCAÇÃO DE LOJAS

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia possuía contratos de locação firmados com empresas ligadas e
terceiros, os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento
mercantil operacional.
O valor da locação dos imóveis de empresas ligadas é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente à taxa média de
3,11% sobre as vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) um valor mínimo mensal atualizado anualmente
pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPC-FIPE. Os referidos contratos de locação possuem prazos de validade de
cinco anos, podendo ser renovados contratual e automaticamente por até dois períodos de cinco anos.

64
O valor da locação dos imóveis de terceiros é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente à taxa média de 3,11%
sobre as vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) um valor mínimo mensal atualizado anualmente por
diversos índices representativos da inflação. Os referidos contratos de locação possuem prazos de validade de 5 a 15
anos, sujeitos à renovação.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, as despesas de aluguéis, líquidas de Pis e Cofins a recuperar, no
consolidado, totalizaram R$224.092 (R$222.455 em 31 de dezembro de 2015). O saldo da rubrica “Aluguéis a pagar”
é de R$23.567 (R$22.529 em 31 de dezembro de 2015).
Os compromissos futuros oriundos desses contratos, a valores de 31 de dezembro de 2016, totalizam um montante
mínimo de R$947.246 assim distribuído:

Exercício Valor

2017 202.179
2018 171.941
2019 157.642
2020 141.227
2021 a 2032 274.257
947.246

32. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIO

Como forma de gerenciar seus negócios tanto no âmbito financeiro como no operacional, a Companhia classificou
seus negócios em varejo e operações de crédito. Essas divisões são consideradas os segmentos primários para
divulgação de informações. As principais características para cada uma das divisões são:
• Varejo – atividade de varejo com foco em consumidores da classe C e D.
• Produtos e serviços financeiros, sendo:

(i) Operações cartão de crédito - por meio do Cartão Marisa e “Co-Branded” Marisa Itaucard e gerenciado
pela controlada Club, ofertam aos consumidores da Companhia o crédito para aquisição de produtos,
além de seguros, pagamento de contas e empréstimo pessoal.

(ii) Operações crédito pessoal - oferta empréstimo pessoal aos consumidores da Companhia.

Apresentamos abaixo os resultados por segmento:


31/12/2016
Operações Operações
cartões de crédito Saldo
Varejo crédito pessoal consolidado
Receita líquida de clientes externos 2.224.094 489.654 139.037 2.852.785
Custos do segmento (1.135.760) (336.439) (68.346) (1.540.545)
Lucro bruto 1.088.334 153.215 70.691 1.312.240
Despesas com vendas (929.500) - - (929.500)
Despesas gerais e administrativas (162.894) (40.282) (13.936) (217.112)
Outras despesas operacionais 5.832 11.746 (2.471) 15.107
Resultado operacional do segmento 1.772 124.679 54.284 180.735
Depreciação e amortização (171.380)
Receitas financeiras 61.215
Despesas financeiras (215.485)
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (144.915)

65
31/12/2015
Operações Operações
cartões de crédito Saldo
Varejo crédito pessoal consolidado
Receita líquida de clientes externos 2.482.530 486.214 196.162 3.164.906
Custos do segmento (1.323.506) (337.926) (126.686) (1.788.118)
Lucro bruto 1.159.024 148.288 69.476 1.376.788
Despesas com vendas (899.176) - - (899.176)
Despesas gerais e administrativas (141.426) (29.417) (13.133) (183.976)
Outras receitas (despesas) operacionais (12.469) (4.841) (449) (17.759)
Resultado operacional do segmento 105.953 114.030 55.894 275.877
Depreciação e amortização (198.805)
Receitas financeiras 119.087
Despesas financeiras (265.828)
Resultado de equivalência patrimonial (6.339)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (76.008)

Em consequência da mudança da estrutura organizacional, a Companhia adotou nova forma de alocação de


despesas entre as unidades de negócio a partir de 01 de janeiro de 2015. Tal medida visa medir melhor o resultado
individual de cada uma das unidades, assim como melhorar a sua comparabilidade com nossos pares e traz maior
flexibilidade em eventuais futuras movimentações estratégicas que a Companhia possa avaliar.
O somatório dos ativos totais dos segmentos de varejo, operações cartões de crédito e operações crédito pessoal é
de R$2.644.049 (R$2.832.135 em 31 de dezembro de 2015), e dos passivos totais é de R$1.632.413 (R$1.713.290 em
31 de dezembro de 2015).

33. COBERTURA DE SEGUROS

A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de
riscos e sua relevância, contratados pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades e a
orientação de seus consultores de seguros.

As coberturas dos seguros, em valores de 31 de dezembro de 2016 e 2015, são assim demonstradas:

31/12/2016 31/12/2015

Responsabilidade civil 10.000 10.000


Riscos diversos - estoques e imobilizados 219.900 219.350
Transportes 110.219 117.423
D&O - responsabilidade civil 25.000 25.000
Veículos 2.019 2.519
367.138 374.292

66
DECLARAÇÃO DO PRESIDENTE

Eu, Marcelo Araujo, declaro que:

1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões


subsequentes sobre os resultados de auditoria, da Marisa Lojas S.A., concordo com as opiniões expressas no
parecer elaborado pela KPMG Auditores Independentes não havendo qualquer discordância.

2. Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2016, da Marisa Lojas S.A e baseado nas discussões subseqüentes, concordo que tais Demonstrações, refletem
adequadamente todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira correspondentes aos
períodos apresentados.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2017.

_______________________
Marcelo Araujo
Presidente

67
DECLARAÇÃO DO DIRETOR FINANCEIRO/ADMINISTRATIVO E DE

RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Eu, Adalberto Pereira dos Santos, declaro que:

1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões


subsequentes sobre os resultados de auditoria, da Marisa Lojas S.A., concordo com as opiniões expressas no
parecer elaborado pela KPMG Auditores Independentes não havendo qualquer discordância.

2. Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2016, da Marisa Lojas S.A e baseado nas discussões subseqüentes, concordo que tais Demonstrações, refletem
adequadamente todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira correspondentes aos
períodos apresentados.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2017.

______________________________
Adalberto Pereira dos Santos
Diretor Financeiro/Administrativo e de
Relações com Investidores

68
DECLARAÇÃO DA DIRETORA DE COMPRAS

Eu, Janaina Machado da Silva, declaro que:

1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões


subsequentes sobre os resultados de auditoria, da Marisa Lojas S.A., concordo com as opiniões expressas no
parecer elaborado pela KPMG Auditores Independentes não havendo qualquer discordância.

2. Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2016, da Marisa Lojas S.A e baseado nas discussões subseqüentes, concordo que tais Demonstrações, refletem
adequadamente todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira correspondentes aos
períodos apresentados.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2017.

______________________________
Janaina Machado da Silva
Diretora de Compras

69
MARISA LOJAS S.A.
CNPJ/MF n° 61.189.288/0001-89
NIRE 35.300.374.801

PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA

Os membros do Comitê de Auditoria, reunidos com os Diretores da Companhia e com os responsáveis pela
empresa KPMG Auditores Independentes, analisaram as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2016 com as correspondentes Notas Explicativas.

Após discussões e esclarecimentos pertinentes, os membros do Comitê encaminharam seu parecer ao


Conselho de Administração, recomendando, por unanimidade, a aprovação das referidas Demonstrações.

São Paulo, 22 de fevereiro de 2017.

Membros do Comitê de Auditoria:

______________________________ ______________________________
Carlos Roberto de Albuquerque Sá Décio Goldfarb

_____________________________
Denise Golfarb Terpins

70

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