CONTRATO DE SERVICIO FIRME

DE TRANSPORTE DE HIDROCARBUROS LÍQUIDOS

MERCADO DE EXPORTACIÓN

SEÑOR NOTARIO DE GOBIERNO:

En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar el presente Contrato de
Servicio Firme de Transporte de Hidrocarburos Líquidos por Ductos para el Mercado Exportación
(en lo sucesivo el “Contrato”) celebrado entre las siguientes partes y que se suscribe al tenor de las
siguientes cláusulas:

YPFB Transporte S.A., antes denominada Transredes - Transporte de Hidrocarburos Sociedad

Anónima, (en lo sucesivo “YPFB Transporte”), con domicilio en el Km 7 ½ de la Carretera
Antigua a Cochabamba, Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, una sociedad anónima debidamente
registrada en el Servicio Nacional de Registro de Comercio (SENAREC) con Registro de Comercio
Nº 07-040989-03, de 15 de julio de 1997, con Matrícula de Inscripción en Fundempresa N°
00014200 de 26 de diciembre de 2001, debidamente representada por el señor …………….,
mediante instrumento público Nº …./20… otorgado el … de ……. de 20.., ante Notaría de Fe
Pública Nº …, a cargo del (la) doctor(a) ……………, del Distrito Judicial de Santa Cruz de la
Sierra, Bolivia y;

.......................(en adelante el “Cargador”), con domicilio en .........., una compañía debidamente

registrada en el Servicio Nacional de Registro Comercial (SENAREC) con Matrícula de Comercio
N° ........., de....de ..... de ...., con matrícula de inscripción en FUNDEMPRESA Nº.. ........ de ... de
.... de ...., debidamente representada por ...... según autorización conferida mediante instrumento
público Nº ........ de ... de ........ de ......, otorgado ante Notaría de Fe Pública N° .... del Distrito
Judicial de ..... a cargo de ..............

YPFB Transporte y el Cargador también podrán ser denominados en el Contrato individualmente e

indistintamente como “Parte” o conjuntamente como “Partes”.

CLÁUSULA I
ANTECEDENTES

YPFB Transporte es titular de una concesión administrativa para el transporte de hidrocarburos

líquidos en el mercado de exportación otorgada por la Superintendencia de Hidrocarburos (ahora
denominada Agencia Nacional de Hidrocarburos) (en adelante Ente Regulador) mediante
Resolución Administrativa SSDH N° 256/97, de 15 de mayo de 1997 (en adelante la “Concesión”),
en virtud de la cual opera un sistema de oleoductos dentro de la República de Bolivia (en lo
sucesivo el “Sistema”).

El Contrato establece la recepción de determinados Volúmenes de Producto (en lo sucesivo

“Producto”) en el Punto de Recepción para su transporte y entrega al Cargador, o a su Agente, en el
Punto de Entrega.

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 CLÁUSULA II
DEFINICIONES

Los términos en mayúscula que no se encuentran definidos en el Contrato, tendrán el significado

establecido en el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos (en lo sucesivo el
“Reglamento”) y/o en los Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de
Hidrocarburos Líquidos para los Sistemas de YPFB Transporte (en lo sucesivo los “TCGS”)
vigentes al momento del servicio.

CLÁUSULA III
OBJETO

Sujeto a la Ley de Hidrocarburos, al Decreto Supremo N° 28701, al Reglamento, los TCGS

vigentes y a las cláusulas establecidas en este Contrato:

(i) El Cargador acuerda, sobre la base de un Servicio Firme, entregar, o hacer entregar a
YPFB Transporte Volúmenes de Producto en el (los) Punto(s) de Recepción para su
transporte al (a los) Punto(s) de Entrega que se designa(n) en el Contrato;

(ii) YPFB Transporte acuerda, sobre la base de un Servicio Firme, recibir el Producto en
el (los) Punto(s) de Recepción, transportar y poner a disposición del Cargador o de
su Agente Volúmenes de Producto equivalente (que cumplan las especificaciones de
calidad establecidas para ese Producto en los TCGS), menos volúmenes perdidos y
no contabilizados, en el (los) Punto(s) de Entrega que se designa(n) en el Contrato
hasta la capacidad contratada bajo un Servicio Firme (en lo sucesivo la “Capacidad
Contratada en Firme”) establecida en el Anexo 4. Esta obligación de entrega estará
sujeta a la recepción por el Cargador, o por su Agente, de dichos volúmenes en los
Puntos de Entrega;

(iii) En retribución al Servicio Firme prestado, el Cargador pagará a YPFB Transporte a

partir de la Fecha de Inicio del Servicio, la Tarifa de acuerdo a lo señalado en la
Cláusula VIII del Contrato y en los TCGS.

CLÁUSULA IV
DOCUMENTOS E INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

4.1 Documentos
Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes anexos (Anexos):

4.1.1 ANEXO 1: PUNTOS DE RECEPCIÓN

4.1.2 ANEXO 2: PUNTOS DE ENTREGA

4.1.3 ANEXO 3: NOTIFICACIONES

4.1.4 ANEXO 4: OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES

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 4.1.5 ANEXO 6: FORMA DE PAGO

4.1.6 Los TCGS vigentes en el momento del servicio

4.2 Prelación
En caso de existir duda o contradicción en la aplicación o interpretación entre el Contrato y sus
Anexos (4.1.1 al 4.1.6), prevalecerá lo establecido en el Contrato. Los Anexos del Contrato se
aplicarán e interpretarán en el orden de prelación determinado en el numeral 4.1 anterior.

CLÁUSULA V
VIGENCIA, FECHA DE INICIO DEL SERVICIO Y PLAZO

5.1 Este Contrato entrará en vigencia a partir de la firma del mismo por las Partes.

5.2 El Servicio Firme bajo el Contrato comenzará en la fecha de inicio del servicio estipulada en
el Anexo 4 (en lo sucesivo la “Fecha de Inicio de Servicio”).

5.3 El plazo del Contrato (en lo sucesivo el “Plazo del Contrato”) es el establecido en el Anexo 4.

CLÁUSULA VI
PUNTOS DE RECEPCIÓN Y DE ENTREGA

El (Los) Punto(s) de Recepción y el (los) Punto(s) de Entrega son los identificados en los Anexos 1
y 2, respectivamente, del Contrato.

Cada uno de los Puntos de Recepción y Puntos de Entrega deberá incluir la presión máxima de
operación (en lo sucesivo la “MOP”) y los caudales.

CLÁUSULA VII
CONDICIONES OPERATIVAS

7.1 Presión y caudal en los Puntos de Recepción.

El Cargador o su Agente entregarán el Producto a YPFB Transporte en los Puntos de Recepción de
acuerdo a lo establecido en el Anexo 1 del Contrato.

YPFB Transporte se obliga a informar oportunamente al Cargador y a su Agente, todo cambio en la

presión operativa en cada Punto de Recepción, valor que será igual o menor a la MOP indicada en
el Anexo 1 del Contrato.

En caso que la MOP y/o el caudal en el (los) Puntos(s) de Recepción, necesite ser modificada por
YPFB Transporte, dicho cambio deberá ser informado oportunamente al Cargador.

7.2 Presión y caudal en los Puntos de Entrega.

YPFB Transporte entregará al Cargador o su Agente, el Producto en el Punto de Entrega de acuerdo
a lo establecido en los Anexos 2 y 5 del Contrato.

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En caso que la MOP y/o el caudal en el (los) Puntos(s) de Entrega, necesite ser modificada por
YPFB Transporte, dicho cambio deberá ser informado oportunamente al Cargador.

7.3 Inventario en Línea

El Cargador mantendrá un inventario de Producto en el Sistema (en lo sucesivo el “Inventario en
Línea”). El Inventario en Línea estará determinado por la relación del promedio de recepciones del
Cargador con el total de recepciones del Sistema en los últimos seis meses, sin discriminar el tipo
de contrato de transporte que se tenga entre las Partes y de acuerdo a lo estipulado en los TCGS o
las normas aplicables.

7.4 Programa de Transporte

YPFB Transporte programará mensualmente el transporte en el Sistema de acuerdo a las
nominaciones recibidas del Cargador o su Agente para un determinado Mes y establecerá la
proyección para los siguientes dos (2) meses, según lo previsto en la Sección J (Prioridades de
Programación y Reducción) y K (Nominación y Programación de Capacidad) de los TCGS (en lo
sucesivo el “Programa de Transporte”) que será elaborado a fin de cumplir la asignación establecida
en el Comité de Producción y Demanda (PRODE) o la instancia correspondiente.

El Programa de Transporte estará sujeto a reprogramación por parte de YPFB Transporte, en la

medida en que sea operativamente necesario, de acuerdo a los Volúmenes efectivamente recibidos y
entregados en el Sistema; debiendo informar oportunamente al Cargador y a su Agente.

YPFB Transporte y el Cargador reconocen que debido a las variaciones en las condiciones
operativas, las entregas diarias y mensuales de Producto por YPFB Transporte podrán ser mayores o
menores que las recepciones correspondientes. El Cargador y YPFB Transporte acuerdan que
cualquier exceso o deficiencia en tales recepciones y entregas, menos los volúmenes perdidos y no
contabilizados y a cambios propios del Inventario en Línea, serán conciliadas y compensadas en
Producto, tan pronto lo permitan las condiciones operativas o de conformidad con la Sección C
(Resolución de Desbalances) de los TCGS.

7.5 Suspensión o Restricción del Servicio

Cuando exista restricción o suspensión del servicio debido a un evento de Imposibilidad
Sobrevenida, el Cargador pagará la Tarifa por el periodo de restricción o suspensión, únicamente
por las Cantidades efectivamente entregadas en los Puntos de Entrega.

Cuando exista restricción o suspensión del servicio, que se encuentre debidamente Notificada al
Cargador, su Agente y al Ente Regulador, conforme a Reglamento, debido a trabajos por
expansiones o modificaciones de las instalaciones, mantenimientos o trabajos debido a peligro
operativo, el Cargador pagará el Cargo por Capacidad por la Capacidad Contratada en Firme y el
Cargo Variable por las Cantidades efectivamente entregadas en los Puntos de Entrega. En caso de
suceder estas restricciones o suspensiones del servicio, el Cargador podrá recuperar los volúmenes
pagados y no transportados conforme a lo establecido en el Anexo 4.

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 CLÁUSULA VIII
TARIFAS

El Cargador pagará a YPFB Transporte por el Servicio Firme la Tarifa aplicable para el Servicio
Firme aprobada por el Ente Regulador y vigente en el momento del servicio, de acuerdo con lo
señalado en los párrafos siguientes.

A partir de la Fecha de Inicio del Servicio, el Cargador pagará a YPFB Transporte, por cada mes
vencido de servicio prestado, por los siguientes conceptos:

i) El Cargo por Capacidad (expresado en $US/BBL) multiplicado por la Capacidad

Contratada y por el número de días de cada Mes. El Cargo por Capacidad se aplicará
sin tener en cuenta si el Producto está programado para su recepción y entrega bajo
el Contrato.

ii) El Cargo Variable (expresado en $US/BBL) multiplicado por los volúmenes

(expresados en BPD) efectivamente entregados al Cargador o a su Agente en los
Puntos de Entrega durante cada Mes.

iii) La facturación será realizada en Dólares de los Estados Unidos de América,

debiendo YPFB Transporte emitir la factura de acuerdo a las formalidades
establecidas por las disposiciones legales vigentes en Bolivia.

Las Tarifas aprobadas por el Ente Regulador incluyen los impuestos, tasas y/o cargos creados y
aprobados por la autoridad competente.

Los términos Cargo por Capacidad y Cargo Variable son los definidos en los TCGS.

De conformidad con las previsiones del Reglamento, la Tarifa de Servicio Firme podrá ser
modificada por el Ente Regulador.

De acuerdo al Artículo 62 del Reglamento, se establece que para el presente Contrato la estructura y
metodología tarifaria serán las aprobadas por el Ente Regulador y vigentes a momento de la
prestación del servicio.

CLÁUSULA IX
LIMITACION DE RECUPERACION POR DAÑOS

Excepto lo estipulado expresamente en el Contrato y sus Anexos, ninguna de las Partes será
responsable ante la otra Parte por cualquier reclamo por lucro cesante, daño indirecto, incidental,
consecuencial o penalidad.

CLÁUSULA X
NOTIFICACIONES

Cualquier notificación, solicitud o demanda (la "Notificación") entre las Partes bajo el Contrato, se
hará por escrito y será válidamente comunicada al hacer entrega de la misma, ya sea en persona, por
courier o fax a la dirección o número de fax indicados en el Anexo 3 del Contrato.

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Dicha Notificación, remitida de la forma antedicha, será considerada como entregada a la Parte en
el momento en que ésta la reciba; sin embargo, si ocurriese una interrupción en el servicio normal
de courier o fax por una causa que esté fuera del control de las Partes, entonces la Parte remitente
de la Notificación utilizará cualquier otro servicio que no haya sido interrumpido, o entregará la
Notificación personalmente. Cada Parte notificará a la otra de cualquier cambio en su dirección
comercial, con una anticipación de por lo menos cinco (5) Días calendario.

CLÁUSULA XI
EXIGIBILIDAD DEL CONTRATO

Las Partes renuncian expresamente a la constitución en mora o citación previa alguna; por lo que las
obligaciones de las Partes establecidas en este Contrato serán exigibles con el solo vencimiento del
término o el cumplimiento de la condición establecida al efecto.

CLÁUSULA XII
CESIÓN

Las Partes podrán ceder total o parcialmente el Contrato o sus derechos u obligaciones previa
aceptación de la otra Parte, aceptación que no será negada injustificadamente. La Cesión estará
sujeta a la aprobación del Ente Regulador.

CLÁUSULA XIII
OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES

Otros términos y condiciones acordados entre las Partes se incluyen en el Anexo 4 del Contrato.

CLÁUSULA XIV
ESTIPULACIONES NULAS O ANULABLES

Cualquier estipulación del Contrato que resulte nula o anulable no invalidará o afectará la plena
vigencia de las otras estipulaciones del Contrato.

CLÁUSULA XV
TOTALIDAD DEL ACUERDO

Este Contrato, sus Anexos y los TCGS, constituyen el acuerdo completo entre las Partes y se deriva
de las negociaciones entre las Partes con relación al Servicio de Transporte objeto de este Contrato.
Asimismo, reemplaza a todos los acuerdos, escritos u orales, anteriores a la suscripción del
Contrato.

CLÁUSULA XVI
RENUNCIA

La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de cualquier obligación de la otra Parte:

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(i) no será efectiva, a menos que conste por escrito y sea suscrita por un representante
autorizado de la Parte que renuncia;

(ii) no se interpretará como renuncia a exigir el cumplimiento de cualquier otra u otras

obligaciones de igual o distinta naturaleza;

(iii) no será considerado como una renuncia de su derecho a exigir en el futuro la aplicación de
dicha obligación o derecho.

CLÁUSULA XVII
ALCANCE

Las referencias a una Parte incluirán a los sucesores y cesionarios expresamente permitidos de dicha
Parte.

El Contrato obligará y beneficiará a los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes.

CLÁUSULA XVIII
VOLUNTAD DE LAS PARTES

El Contrato es producto de la voluntad y el acuerdo de las Partes y no podrá ser interpretado como
un acuerdo o contrato de adhesión.

CLÁUSULA XIX
ACEPTACIÓN

…………….., en representación de YPFB Transporte, y ………………….. en representación de

………………,, debidamente autorizados en virtud de los poderes y resoluciones citadas en la
introducción a este Contrato, declaramos expresamente nuestra conformidad y consentimiento con
respecto a todas y cada una de las cláusulas del Contrato, suscribiendo en señal de aceptación seis
(6) ejemplares del presente documento, de un mismo tenor y a un solo efecto, comprometiendo a las
empresas que representamos a su fiel y estricto cumplimiento.

Santa Cruz de la Sierra, …de ……… de 20..

YPFB TRANSPORTE CARGADOR

Nombre: .…………………… Nombre: ……………………
Cargo: Presidente Ejecutivo Cargo: ……………………

_______________________________ _________________________________
Firma Firma
Representante Legal Representante Legal

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 ANEXO 1

PUNTOS DE RECEPCIÓN

CAPACIDAD
NOMBRE DEL
CONTRATADA MOP
PUNTO DE NÚMERO
EN FIRME (PSI)
RECEPCIÓN
(BPD)

(*) De conformidad a lo establecido en el Catálogo de POIs de YPFB Transporte aprobado por el Ente
Regulador.

La sumatoria de la Capacidad Contratada en Firme por Puntos de Recepción deberá ser igual a la
Capacidad Contratada en Firme establecida en la (s) Tabla (s) … del Anexo 4.

La sumatoria de la nominación por tramos para los Puntos de Recepción deberá ser menor o igual a
la Capacidad Máxima Instalada del Sistema de Transporte de Hidrocarburos Líquidos para dicho
tramo.

El valor 0 asignado a un Punto de Recepción, no constituye reserva alguna de capacidad y será

incluido en una programación siempre y cuando sea administrativa y operativamente factible y no
represente tratamiento discriminatorio o perjudicial con respecto a la nominación de otro cargador.

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 ANEXO 2
PUNTOS DE ENTREGA

NOMBRE DEL NUMERO CANTIDAD MOP

PUNTO DE CONTRATADA (PSI)
ENTREGA MDQ
(BPC)
*
*

(*) De conformidad a lo establecido en el Catálogo de POIs de YPFB Transporte aprobado por el Ente
Regulador.

La sumatoria de la Capacidad Contratada en Firme por Puntos de Entrega deberá ser igual a la
Capacidad Contratada en Firme establecida en la (s) Tabla(s) Nº … del Anexo 4.

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 ANEXO 3

NOTIFICACIONES

Todas las Notificaciones que se requieren bajo el Contrato, con excepción de las comunicaciones
que se requieren sean dadas por teléfono, serán enviadas por escrito a las Partes a las siguientes
direcciones comerciales o números de fax, según se aplique.

Cargador:
Dirección: ……………………….
………………, Bolivia
Número de Teléfono: (591-..).………………
Número de Fax: (591-..).………………

YPFB Transporte:
Dirección: Kilómetro 7 ½ Antigua Carretera a Cochabamba
Casilla 3137 - Santa Cruz, Bolivia
Número de Teléfono: (591-3) 3566822
Número de Fax: (591-3) 3534340

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 ANEXO 4

OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES

1. Fecha de Inicio del Servicio

La Fecha de Inicio del Servicio bajo el Contrato será el ... de .... de ............o al día siguiente de la
Notificación por parte de YPFB Transporte al Cargador de la aprobación del Contrato por el Ente
Regulador, si ésta fecha fuera posterior.

2. Plazo del Contrato

El Plazo del Contrato comprenderá desde la Fecha de Inicio del Servicio para la Capacidad
Contratada en Interrumpible en la(s)Tabla(s) N° … hasta el …. de …. de .....

Tabla Nº …
Capacidad Contratada en Interrumpible

Año de Servicio Capacidad

Contratada en
Interrumpible (BPD)

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 ANEXO 5

FORMA DE PAGO

Por medio de la presente, de conformidad con el artículo 389 del Código Civil Boliviano así como
del Contrato de Cesión de Créditos de fecha 15 de diciembre de 2003 suscrito entre Transredes-
Transporte de Hidrocarburos S.A. y JP Morgan Chase Bank en su calidad de Fideicomisario, por
sí y en representación de los Acreedores Garantizados; las Partes acuerdan que a partir de la Fecha
de Inicio del Servicio los pagos a favor de YPFB Transporte por concepto de servicio de transporte
serán depositados por el Cargador en las siguientes cuentas bancarias, según corresponda:

(i) Cuenta No. GLA 211705 de The Bank of New York Mellon (Global Finance
Americas, 101 Barclay Street, 4E, New York, NY 10286; ABA #: 021 000 018; Ref:
YPFB Transporte S.A.; previously Transredes-Transporte de Hidrocarburos S.A.; f/f/c:
600561 - Master Account; Attn: Karen L. Ferry/ Juan Brito), cuando se trate de pagos
por concepto de la tarifa base.

(ii) Cuenta No. 701-5010185-2-56 del Banco de Crédito de Bolivia S.A., a nombre de
YPFB Transporte S.A. cuando se trate de pagos por concepto de Sobrecargo Cuenta
Diferida (SCD).

(iii) Cuenta No. 701-5010186-2-66 del Banco de Crédito de Bolivia S.A., a nombre de
YPFB Transporte S.A. cuando se trate de pagos por Cargo Exportación (CI).

(iv) Cuenta No. 701-5010187-2-76 del Banco de Crédito de Bolivia S.A., a nombre de
YPFB Transporte S.A., cuando se trate de pagos de Tarifa de Exportación Mercado
Exportación (TEMI).

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