UNIVERSIDAD DEL CARIBE

ASIGNATURA:

TEMA:

PRESENTADO POR:

FACILITADOR:

SANTO DOMINGO, REP. DOM., D.N.,

ENERO 2018
 Índice

Introducción ................................................................................................................. 1

Tipo de Sociedades Comerciales en República Dominicana ...................................... 2

Procedimiento para la Constitución de las distintas Sociedades Comerciales ............ 3

Análisis de la Ley 479-8, Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada ........................................................................................... 5

La Disposiciones Penales Aplicables a los Gestores de las Sociedades Comerciales

Cuando Violan La Ley ................................................................................................. 6

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada ................................................. 6

Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada. ................................................................. 7

Conclusión................................................................................................................... 9

Bibliografía ................................................................................................................ 10
 Introducción

La forma más común de sociedad comercial en la República Dominicana es la

Compañía por Acciones, también llamada Sociedad Anónima. El Código de
Comercio de la República Dominicana reconoce otros dos tipos de sociedades
comerciales: las compañías en nombre colectivo y la compañía en comandita, pero
ambas han caído en desuso por sus desventajas respecto de las sociedades
anónimas.

Al igual que en otras jurisdicciones, las sociedades anónimas dominicanas son

personas morales, con personería jurídica distinta a la de sus socios, cuya
responsabilidad se encuentra limitada al monto de su aporte a la sociedad. El Código
de Comercio establece como requisito para la formación de una compañía por
acciones que el número de accionistas alcance a siete.

En la práctica, como la mayoría de las empresas pequeñas no tienen esa cantidad

de socios, los bufetes de abogados tienen a disposición de sus clientes accionistas
simbólicos, que se hacen figurar como propietarios de varias acciones en la
sociedad, cuando en realidad son prestanombres de los verdaderos socios.

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 Tipo de Sociedades Comerciales en República Dominicana

Sociedades en Nombre Colectivo: Se trata de una sociedad externa que realiza

actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los
socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo de
sociedad en la que algún socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio
industrial.

Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que se

caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de
las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios
que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o
comprometido con la comandita

Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o

varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán
indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que
tendrán la calidad de accionistas y solo soportaran las perdidas en la proporción de
sus aportes.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Es un tipo de sociedad mercantil

en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el
caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los
socios.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), tiene su origen en la

República Dominicana con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre
del año 2008.

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La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios.

Poner fin a la vieja práctica nacional de las sociedades ficticias, que consistía en
constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un 94% y los demás socios,
sólo un 1%.

Sociedades Anónimas (S.A.): Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son

en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones.
Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

De las seis categorías de Sociedades mencionadas, las primeras tres se distinguen

porque sus socios o una parte de ellos, dependiendo del tipo de sociedad, responden
de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones contraídas por la
sociedad.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, se

distinguen porque la responsabilidad de sus socios se limita a sus respectivos
aportes sociales.

Procedimiento para la Constitución de las distintas Sociedades

Comerciales

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia

societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación
societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no
reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido la Ley
479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de
responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada.

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Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa y establece
normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer
societario.

Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:
 Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación
en el Registro Mercantil para todas las sociedades.
 Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos
(2).
 Se define el concepto de control o subordinación, así como se definen los
conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y
participación en inversiones.
 Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presénciales.
 Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los
socios/accionistas;
 En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas
novedades entre las que se destacan; la división de las mismas en privadas o
públicas; se establecen normas más estrictas de fiscalización interna de las
sociedades, dándole una nueva dimensión a la figura del comisario de
cuentas; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la anotación de cuenta
en inversiones y se reconoce el sindicato o más de obligacionistas como una
masa civil con personalidad jurídica propia.

Es importante saber que las sociedades anónimas o compañías por acciones

existentes, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la
publicación de la Ley 479-08 para realizar su adecuación conforme a sus
requerimientos. Esta Ley entró en vigencia a partir del 19 de Junio del 2009.

Asimismo, las sociedades disponen de la opción de transformarse en otro tipo

societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad

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limitada, en nombre colectivo o comanditarias, La Ley prevé el proceso de
transformación de sociedades de un tipo podrán convertirse en otro liquidarse,
manteniendo así su personalidad jurídica.

Análisis de la Ley 479-8, Sobre Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada

La ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y empresas Individuales de

responsabilidad Limitada, promulgada el once 11 de diciembre del dos Mil Ocho
(2008), y publicada el 19 de diciembre del 2008, Modificada por la Ley 31-11, del 9
de febrero del 2011, establece que las Cámaras de Comercio son las responsables
de la ejecución de esa normativa para la obtención del Registro Mercantil
correspondiente.

Innumerables acepciones de la palabra Sociedad, pero la que establece el Código

Civil en su Artículo 1832 y siguientes, indica que: Sociedad es el contrato por el cual
dos o más personas convienen poner cualquier cosa en común, con el mero objeto
de partir el beneficio que pueda resultar de ello.

La Ley 31-11, del 9 de febrero del 2011, sobre Sociedades Comerciales y empresas
Individuales de responsabilidad Limitada sustituye y deroga completamente los
artículos del Código de Comercio comprendido entre el 18 hasta el 64. Mantiene
vigente algunas sociedades establecidas el indicado código e introduce dos nuevas:
Las Sociedades de responsabilidad Limitada y las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada.

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 La Disposiciones Penales Aplicables a los Gestores de las
Sociedades Comerciales Cuando Violan La Ley

Los delitos societarios abarcan las tendencias delictivas en donde la empresa es

afectada en su seno, o se cometen ilícitos desde ella para perjudicar a los socios,
terceros acreedores y la entidad misma; en los demás casos, en donde el bien
jurídico lesionando no recaiga en manos de las víctimas que se han indicado,
lamentablemente se podría hablar de otros ilícitos penales pero nunca de los de
corte societario.

Se ha planteado que los cambios de la estructura económica generan en sí mismos

las ocasiones para delinquir. En este sentido Bacigalupo nos pone los siguientes
ejemplos, los cuales se adaptan a nuestra realidad jurídica: si no existiesen deberes
de confianza de gestores o administradores de la empresa no podrían existir delitos
fundados en la infracción de esos deberes; del mismo modo, el establecimiento de
controles o deberes en relación con entes de carácter público implica la posibilidad
de delitos fiscales.

El alcance del derecho penal en la empresa, el cual, como se ha dicho, debe

comprender el estudio de las normas que conforman el estatuto penal de ésta. Para
algunos autores los fraudes corporativos cometidos por colaboradores de la empresa
capaces de vulnerar el patrimonio de accionistas inversores y simultáneamente el
orden económico, deben ser materia del derecho penal de la empresa, en tanto
pueden conformar situaciones en las que el delito hacia el interior de la empresa
repercute también hacia su exterior, aunque indirectamente.

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada es un vehículo corporativo
que pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica
propia con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, la cual implica un

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patrimonio distinto y separado de los demás bienes de la persona física titular de
dicha empresa. Su tipo sólo beneficia a personas físicas, por lo que quedan
expresamente excluidas las personas jurídicas.

Las EIRL podrán realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación
de servicios, actividades industriales y comerciales. Su denominación es libre deberá
tener antepuestas o agregadas las palabras Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada” o las siglas E.I.R.L. Su constitución se realiza por acto auténtico o bajo
firma privada legalizadas las firmas por notario, otorgado por el propietario-fundador,
el cual debe depositarse en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la fecha
de su otorgamiento, así como todos los actos subsiguientes.

Puede ser administrada por uno o varios gerentes, que deben ser personas físicas,
que puede ser el propietario o terceros designados por éste. Es trasferible por acto
de cesión. A la muerte del propietario, sus sucesores pueden transformarla en
cualquier otro tipo societario de los existentes en la ley o pueden mantenerla por un
pacto de indivisión suscrito entre ellos.

El propietario podrá decidir sobre la disolución anticipada en caso de pérdida del

activo social de más de la mitad del capital fijado en el acto constitutivo o en sus
modificaciones, dentro de los dos (2) años que sigan a la preparación de las cuentas
que establezcan las pérdidas, en caso contrario, la disolución y la liquidación podrá
ser demandada en justicia por todo interesado.

Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a

las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

En el Título III de la ley, se establece un régimen punitivo societario especial que

cubre todos los actos u omisiones que en la vida de toda sociedad comercial y
empresa individual de responsabilidad limitada constituyen infracciones, sin perjuicio

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 de las que otras leyes especiales puedan contemplar. También, hace sujeto pasible
de las imputaciones y penas a los fundadores, el presidente, comisarios, los
administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables o cualquier
persona al servicio de la sociedad. Dicho régimen punitivo tiene entre sus objetivos
principales:

I. La protección al ahorro y a la inversión pública en sociedades abiertas;

II. La protección del derecho de los socios a una información social veraz, oportuna
y eficaz;
III. El deber de rendición de cuentas de los administradores como mandatarios. Por
otra parte, se consagra por primera vez en nuestra legislación el principio de la
responsabilidad penal de las personas morales, a través de sanciones como son:
la clausura temporal de uno o varios del o de los establecimientos comerciales; la
disolución legal; inhabilitaciones temporales o definitivas, entre otras.

Las sanciones establecidas en la Ley serán aplicadas a través de multas en base a

salarios mininos y/o penas de prisión, que pueden alcanzar hasta diez años de
prisión y ciento veinte salarios mínimos.

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 Conclusión

Las sociedades en participación pueden constituirse con dos o más personas para
realizar algún negocio determinado pero sin trascender en su ejecución la existencia
de una firma o razón social particularmente referida a tal sociedad.

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia

societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación
societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no
reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores.

Las sociedades disponen de la opción de transformarse en otro tipo societario de los

previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad limitada, en nombre
colectivo o comanditarias, La Ley prevé el proceso de transformación de sociedades
de un tipo podrán convertirse en otro liquidarse, manteniendo así su personalidad
jurídica.

La Ley 479-08 mantiene vigente los tipos societarias clásicos estipuladas en nuestro
Código de Comercio, hoy reformado, pero incorporado en nuestra legislación por
primera vez las sociedades de responsabilidad limitada, Se da un giro al uso de
nuestras actuales sociedades anónimas o compañías por acciones concibiéndolas
más bien, para la inversión de amplia participación o de grandes negocios y
clasificándolas a su vez en dos tipos: sociedades de suscripción pública y
sociedades de suscripción privada.

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 Bibliografía

Ley 479-08 Sobre las Sociedades Comerciales en República Dominicana

Acosta, J.P. (2010). Código Civil de la República Dominicano. Moca, Rep. Dom.:
Editora Dalis.

Congreso Nacional de la República Dominicana (2012): Código de Comercio

Dominicano. Consultado en línea en fecha 23/01/2013, por medio al portal
http://www.suprema.gov.do/PDF_2/codigos/Codigo_Comercio.pdf

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