la representación d e ella tienen poderes suficientes, debidamente

otorgados. Si no fuese así, el contrato no es exigible a la persona jurídica y

solo cabe demandar la responsabilidad civil 0 penal de los que asumieron
indebidamente la representación.

Por tanto, la responsabilidad por realizar actos no comprendidos en el objeto

social debe dilucidarse y exigirse al interior de la sociedad, sin dañar al tercero
de buena fe.

7. INSCRIPCIÓN DE RENUNCIA EN EL REGISTRO

Novedad importante en la Ley es la disposición del segundo acápite del articulo
15°, que facilita u n método para que cualquier persona nombrada por una
sociedad y cuya designación ha sido inscrita en el Registro, pueda lograr
rápidamente la inscripción de su renuncia, en los casos en que la sociedad no
lo hace por negligencia, mora 0 mala fe.

8. EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS

EI artículo 17° de la Ley da una solución nueva y practica al problema del
pleno ejercicio de poderes otorgados por la sociedad y que no se
encuentran previamente inscritos en el Registro. Por ejemplo, si el órgano
social facultado para ello decide la adquisición de un inmueble y otorga poder a
una persona para otorgar y suscribir los documentos de transferencia, ¿Basta
insertar el acta respectiva en la escritura de compraventa del inmueble para
que el apoderado pueda actuar, 0 es necesario inscribir previamente en el
Registro el poder otorgado por el órgano social?

Tratándose d e una d u p l i c i d a d innecesaria, c o n criterio práctico la

Ley determina que, cuando un acto inscribible se celebra mediante
representación, basta para su inscripción que se deje constancia 0 que se
inserte el poder en virtud del cual se actúa.

9. APORTE DE Títulos VALORES 0 DOCUMENTOS DE CRÉDITO.

Además de expresar con más detalle y claridad las reglas generales de los
aportes a las sociedades, que existían desde la ley anterior, la LGS añade la
posibilidad de aportar válidamente títulos valores 0 documentos de
crédito en los que el obligado principal no es el socia aportante (si lo es, el
aporte no se entiende efectuado hasta que el respectivo título 0 documento no
haya sido pagado).
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10. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
La nueva ley contempla en forma detallada, a diferencia de la ley anterior, los
casas en que, una vez inscrita la escritura pública de constitución, pueda
ser declarada la nulidad del pacto social. EI artículo 33°, con el objeto de
preservar la seguridad jurídica de socios y terceros en la formación de
sociedades, limita taxativamente esta declaración de nulidad a cuatro causales:
• Por incapacidad 0 falta consentimiento de un numero tal de socios que
determine que la sociedad no cuenta con la pluralidad mínima legal,
• Por adoptar un objeto contrario a las leyes que interesan al orden público y a
las buenas costumbres,
• Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
aquellas que la ley exige y
• Por omisión de forma obligatoria prescrita.

11. NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS

También en materia de nulidad de acuerdos sociales la parte general de la ley
contiene disposiciones específicas que son innovadoras con respecto a la Ley
N° 16123. EI artículo 38° establece en forma expresa que son nulos los
acuerdos adoptados con omisión de formalidades de publicidad
prescritas por la ley (conclusión a la que antes se llegaba solamente por la
vía interpretativa), los acuerdos contrarios a las leyes que interesan al
orden público y a las buena costumbres, 0 los que lesionen los intereses
de la sociedad en beneficio directo 0 indirecto de uno 0 varios socios.

12. REPARTO DE UTILIDADES

La Ley simplifica la formula imperativa de la ley anterior, estableciendo
únicamente, en su artículo 39°, que la distribución de beneficios se realiza en
proporción a los aportes de capital.

13. CONTRATOS PREPARATORIOS Y SOBRE ACCIONES o Títulos

En el artículo 41° la Ley se refiere a los contratos preparatorios y a los
contratos que versen sobre acciones, participaciones 0 cualquier otro
título emitido por sociedades.
En todos los casos la Ley reconoce su validez, cualquiera que sea su plazo,
salvo que existiera un plazo legal expresamente establecido por la LGS. Esta
regia tiene la virtud de convertir en inaplicables, para todos estos contratos, los
plazos, a veces muy rígidos y otros muy cortos, del Código Civil.

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14. PRORROGA AUTOMÁTICA DE PLAZOS

Disposición necesaria es la contenida en el artículo 43°; la falta de cualquier
publicación de acuerdos societarios dentro del plazo legal, cuando ella
tiene por objeto proteger derechos de los socios 0 de terceros, prorroga
automáticamente los plazos de estos últimos para el ejercicio de sus derechos,
hasta tanto se cumpla con la publicación.

15. PUBLICACIONES OBLIGATORIAS

La L e y determina (artículo 44°) la obligación de la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos de realizar dos importantes publicaciones
en el Diario EI Peruano, dentro de los primeros quince días de cada mes:
• La relación d e todas las sociedades cuya constitución, disolución 0
extinción h u b i e s e quedado inscrita durante el mes anterior.
• La relación de todas las sociedades cuyas modificaciones a su Pacto
Social 0 a sus Estatutos hubiesen quedado inscritas durante el mes
anterior.

16. COPIAS CERTIFICADAS

Se resuelve en forma expeditiva y practica el frecuente problema de expedición
de copias certificadas validas. Según el articulo 46° todas las copias
certificadas a las que se refiere la ley pueden ser expedidas mediante
fotocopias autenticadas por notario 0 por el administrador 0 el gerente de
la sociedad, según sea el caso. La única excepción son las copias que se
requieren para la inscripción de un acto, que deben ser certificadas por
notario.

17. EMISIÓN DE Títulos Y DOCUMENTOS -

Acorde con los tiempos, el articulo 47 determina que todos los Títulos. Y los
Documentos a los que se refiere la Ley pueden ser expedidos no
solamente mediante firmas aut6grafas, sino también utilizando toda clase de
medios mecánicos 0 seguridad.

18. PROCEDIMIENTOS DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

Importante avance en la agilización de los métodos de solución de
conflicto societarios es el contenido del artículo 48° de la Ley, que establece
que procede la utilización de las acciones judiciales contempladas en la
Ley, cuando exista un convenio arbitral obligatorio en el Pacto Social 0 en el
Estatuto, que someta expresamente a la jurisdicción arbitral las discrepancias
que se suscite.