CONTRATO DE SOCIEDAD CIVIL

Señor Notario.- haga usted constar de escritura pública el siguiente

contrato: Comparecen a la celebración de este instrumento público
los señores: X. y Z. ecuatorianos, inteligentes en el idioma castellano,
domiciliados en esta ciudad de Quito, casados, legalmente capaces,
quienes actuando por sus propios derechos manifiestan su voluntad
de constituir, como en efecto lo hacen, una Compañía que se
denominará “Los Querubines”.- Segunda.- Constitución de la
Compañía Sociedad Civil “Los Querubines”.- Los comparecientes
señores X. y Y. constituyen, por medio de este instrumento público
una Compañía que se denomina “Los Querubines”, la misma que se
regirá por lo establecido en la presente escritura pública, por las
disposiciones pertinentes del Título XXVI del Libro IV del Código Civil
Ecuatoriano y por la Ley de Compañías vigentes.- Tercera.-
Duración.- La Compañía que se constituye tendrá una duración de
cincuenta años contados a partir de la fecha de inscripción de la
presente escritura en el Registro Mercantil del Cantón Quito,
pudiendo ser disuelta o prorrogada de conformidad con lo establecido
en la cláusula décima sexta de estos Estatutos yu por lo dispuesto en
el Párrafo VII, del Título XXVI, del Libro IV del Código Civil.- Cuarta.-
Objeto de la Compañía.- El objeto de la Compañía que se constituye
es La Compañía podrá importar equipos, insumos y toda clase de
productos que le sean necesarios para el cumplimiento de su objeto.-
Quinta.- Nacionalidad y domicilio.- La Compañía que se constituye es
de nacionalidad ecuatoriana y su domicilio principal estará en la
Ciudad de Quito, pudiendo abrir Sucursales o Agencias en cualquier
parte de la República y el Exterior.- Sexta.- Del capital social.- El
capital social de la Compañía es de dos millones doscientos mi
sucres, dividido en mil cien participaciones de mil sucres cada una, el
mismo que ha sido pagado en su totalidad y en dinero efectivo.-
Séptima.- Derechos, obligaciones y responsabilidad de los socios
frente a la Sociedad y terceros.- En cuanto no haya sido
expresamente modificados por esta escritura de constitución, los
derechos, obligaciones y responsabilidad de los socios frente a
terceros y la Sociedad, se regularán por lo establecido en el Título
XXVI, Libro IV del Código Civil, además de los derechos, obligaciones
y responsabilidades de los socios que constan en otras cláusulas de
esta escritura se estipula unánimemente los siguientes: a) Los socios
pueden intervenir en la administración de la Sociedad sea
desempeñando la Presidencia o la Gerencia, cuando sean elegidos
para esas funciones por la Asamblea General de Socios o por medio
de su participación en dicha Asamblea General, en la que gozarán del
derecho a voto a prorrata de su contribución al capital social de la
Sociedad.- b) La responsabilidad de los socios frente a terceros por
actos o contratos de la sociedad será exclusivamente a prorrata de su
interés social.- c) El fallecimiento de uno de los socios no será causa
de disolución de la sociedad. Los sucesores designarán un mandatario
común que ejercerá los derechos y obligaciones de todos ellos en la
Sociedad. Si no lo hicieren ese nombramiento en el plazo de sesenta
días a partir del fallecimiento del socio, los administradores de la
Sociedad podrán solicitar a un Juez de lo Civil de Quito, el que, con
audiencia de los sucesores, procederá al nombramiento en persona
de su libre elección.- d) Los socios quedan privados del derecho de
renunciar a la Sociedad.- e) Sólo por acuerdo unánime de todos los
socios y siempre que ninguno de ellos desee adquirir la participación
del Socio interesado en enajenar o ceder su partición a terceras
personas, podrá esta hacer tal enajenación o cesión a terceras
personas.- Se presumirá que los otros socios no desean hacer uso de
este derecho de preferencia si en el plazo de sesenta días, a partir de
la fecha en que por intermedio de los administradores se les haga
conocer la voluntad del cedente y a los administradores su resolución
de adquirir dicha participación.- f) Solo por unanimidad de los socios
se podrá aumentar el capital, en cuyo caso cada uno de los socios
tendrá derecho de preferencia a prorrata de sus aportes sociales.
Este derecho de preferencia deberá ejercerse dentro de los siguientes
sesenta días posteriores a la resolución de aumento, caso contrario
revertirá automáticamente a los otros socios.- g) Cualquiera de los
socios podrá impugnar, en el plazo de treinta días de la fecha del
acuerdo o resolución, las decisiones de los Organismos
Administrativos de la Sociedad, si tales decisiones fueren contrarias a
lo estipulado en esta escritura o a la legislación vigente o lesionaren
los intereses de la Sociedad de uno o más socios.- En estos casos, el
recurrente se presentará ante un Juez de lo Civil de Quito acreditando
no haber participado en la decisión materia de la impugnación y
precisando la cláusula contractual o disposición legal infringida.- La
tramitación de este litigio se hará por la vía verbal sumaria y siempre
quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe en
virtud de estos actos o contratos realizados en ejecución de la
decisión materia de la litis.- h) Las pérdidas y beneficios de los
negocios sociales corresponden a los Socios a prorrata de la
contribución de cada uno de ellos al capital social de la Sociedad.-
Octava.- Administración de la Sociedad.- Representación Legal.- La
Administración de la Sociedad se llevará a cabo por la Asamblea
General de Socios con el Presidente y el Gerente. El Gerente será el
Representante Legal de la Sociedad.- Novena.- Asamblea General de
Socios.- La Asamblea General de Socios es el organismo supremo y
sus decisiones adoptadas de conformidad con lo estipulado en esta
escritura, son obligatorias para la Sociedad y los Socios.- Los socios
pueden concurrir por si mismos o por medio de un Mandatario. El
mandato para una Junta se otorgará por documento privado dirigido
al representante legal de la Sociedad. Cada año, dentro de los tres
primeros meses, deberá reunirse una Asamblea General Ordinaria de
Socios, cuando fuere debidamente convocada de acuerdo a este
Estatuto, se reunirá en cualquier tiempo una Asamblea General
Extraordinaria de Socios. La Asamblea se entenderá convocada y
quedará constituida en cualquier lugar dentro del territorio nacional
para tratar cualquier asunto, siempre que estén presentes todos los
socios y haya unanimidad para la celebración de la Asamblea y para
el Orden del Día de la misma. En este caso el Acta de Asamblea
deberá ser firmado por todos los socios.- Décima.- Convocatorias.- La
Convocatoria para Asamblea General podrá hacerse por el Gerente y
el Presidente, actuando conjuntamente o por separado. Las
convocatorias podrán hacerse por comunicación escrita a cada uno
de los socios o por la prensa por un aviso en uno de los Diarios de
mayor circulación de esta ciudad de Quito, con una anticipación, en
ambos casos, de por los menos ochos días a la fecha fijada para la
Asamblea.- Décima Primera.- Decisiones de la Asamblea.- Quórum
para la Asamblea General.- Para que una decisión de la
Asamblea General sea obligatoria, se requerirá el voto afirmativo de
un número de socios que represente, por lo menos el sesenta por
ciento del capital social si la Sociedad concurrente a la Asamblea
General, deberá hallarse presente o estar debidamente representado
en un número de socios que represente el cincuenta y uno por ciento
del capital social.- Décima Segunda.- Autoridades de la Asamblea.-
Actas.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la
Sociedad y actuará como Secretario el Gerente de la misma. En caso
de ausencia de uno o de ambos funcionarios, los concurrentes
designarán Presidente y/o Secretario ocasionales. Corresponderá a las
autoridades que hayan actuado la formación o legalización de un
expediente de cada Asamblea en el que deberá incluirse copia de la
convocatoria, lista de los socios asistentes, nota de la Asamblea y
todos los documentos que hayan sido conocidos por las autoridades
de la Asamblea.- Décima Tercera.- Atribuciones de la Asamblea
General.- La Asamblea General ejercerá las atribuciones conferidas a
ella en estos Estatutos y además las siguientes: a) Conocer y decidir
sobre todo asunto relativo a las actividades de la Sociedad. Sin
embargo sus resoluciones respecto a asuntos que correspondan al
Gerente y al Presidente, podrán referirse únicamente al examen de la
conducta de estos funcionarios de la Sociedad y no perjudicarán, en
ningún caso, a terceras personas.- b) Nombrar y remover por causas
legales al Gerente y al Presidente de la Sociedad. Al proceder a los
nombramientos, señalará el periodo de ejercicio.- c) Conocer y
aprobar las cuentas, balances e informes que deben presentar los
administradores anualmente o cuando así lo requiera la Asamblea.- d)
Resolver acerca de la distribución de beneficios.- e) La Asamblea
General sólo podrá conocer y decidir de los asuntos que hayan
constado en la convocatoria correspondiente.- Décima Cuarta.- Del
Presidente.- El Presidente ejercerá las atribuciones y
responsabilidades que se le señala en estos Estatutos o que le
confiere la Asamblea General de Socios; durará en su cargo dos años;
reemplazará al Gerente en caso de impedimento temporal o definitivo
de éste y mientras la Asamblea General no haya nombrado el
correspondiente reemplazo.- Décima Quinta.- Del Gerente.- El
Gerente, quien durará dos años en su cargo, ejercerá la
administración y representación legal de la Sociedad, actividades
éstas en las que deberá ceñirse a lo estipulado en estos Estatutos y,
supletoriamente, en el Código Civil. En especial tiene las siguientes
atribuciones. a) Es responsable de la buena administración y gestión
de ls negocios sociales y del inmediato y exacto cumplimiento de las
resoluciones de la Asamblea General.- b) Le corresponde todo acto de
gestión administrativa; celebrar toda clase de contratos sin
limitaciones.- c) Puede decidir, bajo su exclusiva responsabilidad,
todo acto o contrato por el cual la Sociedad adquiera derechos u
obligaciones; dar garantías.- d) Dentro de los primeros sesenta días
del año presentará, suscritos conjuntamente por él y el Contador de
la Empresa, los informes, balances, cuentas e inventarios anuales y
por todo periodo, si es que así lo solicita la Asamblea General.-
Décima Sexta.- Disolución y liquidación de la Sociedad.- Además de
lo estipulado en otras cláusulas de esta escritura y en el Código Civil,
la Sociedad se disolverá sea al vencimiento de un plazo o por
resolución adoptada por unanimidad en una Asamblea General.-
Décima Séptima.- Integración y pago del capital social.- El cuadro
de integración y pago del capital queda como a continuación se
detalla:

Nombre del Capital Capital No.

Suscrito Pagado
Socio Participacione
s
2´000.000,oo 2´000.000,oo 2.000,oo
100.000,oo 100.000,oo 100,oo
 Totales 2´100.000,oo 2´100.000,oo 2.100,oo

Disposición transitoria.- Se autoriza al Doctor Abogado en ejercicio

para que efectúe todos los trámites tendientes al perfeccionamiento
de la Constitución de la Compañía. Usted Señor Notario se servirá
agregar las demás cláusulas de estilo.

Señor Notario: En el protocolo de Escrituras Públicas a su

cargo, sírvase insertar una de constitución de Sociedad
Civil al tenor de las siguientes cláusulas: PRIMERA.-
COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebración de esta
escritura pública las siguientes personas: Virginia del
Carmen Escobar Jácome, de nacionalidad ecuatoriana,
domiciliada en la ciudad de Latacunga, de estado civil
casada, María Alejandra Tovar Escobar, de nacionalidad
ecuatoriana, de estado civil soltera, domiciliada en la
ciudad de Latacunga, y Carlos Hugo Patricio Luzuriaga
Rodríguez, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil
casado, domiciliado en esta ciudad de Latacunga, comparecen
en forma voluntaria y por sus propios derechos para
constituir una Sociedad Civil al tenor de lo prescrito en
los Art. 1984 y siguientes del título XXVI del Código Civil
vigente. SEGUNDA.- CONSTITUCIÓN DE LA COMPAÑÍA “ALTES”
PROCESADORA DE ALIMENTOS SOCIEDAD CIVIL.- Los comparecientes
constituyen por medio de este instrumento público, una
compañía que se denominará ALTES PROCESADORA DE ALIMENTOS
SOCIEDAD CIVIL, la misma que se regirá por lo establecido en
la presente escritura y por las disposiciones pertinentes
del titulo XXVI del Libro cuarto del Código Civil
Ecuatoriano, y por la Ley de Compañías, en lo relativo a las
sociedades anónimas. TERCERA.- DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA.- La
compañía que se constituye tendrá una duración de veinte y
cinco años, contados a partir de la fecha de inscripción de
la presente escritura en el Registro Mercantil del Cantón
Latacunga, pudiendo ser disuelta antes del vencimiento del
plazo indicado o podrá prorrogárselo, sujetándose en
cualquier caso a las disposiciones legales aplicables para
este efecto. CUARTA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto social de la
compañía es el cultivo, compra, procesamiento industrial,
comercialización a nivel nacional e internacional, e
importación de productos alimenticios en general;
adicionalmente podrá realizar todas aquellas actividades
permitidas por la ley que estén relacionadas con el objeto
principal de la Compañía, e igualmente podrá realizar
cualquier acto o contrato lícito que le permita cumplir con
su objeto social. QUINTA.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La
compañía que se constituye es de nacionalidad ecuatoriana y
su domicilio principal está en el Cantón Latacunga,
provincia de Cotopaxi; sin embargo podrá establecerse
agencias, sucursales o establecimientos industriales,
comerciales o administrativos, en uno o más lugares dentro
del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las
disposiciones legales correspondientes. SEXTA.- CAPITAL
SOCIAL.- El capital social de la compañía es de OCHOCIENTOS
CON 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norte América
(USD. 800.00), y está dividido en Ochocientas (800) acciones
ordinarias y nominativas de un valor de un dólar cada una;
que los socios aportan en numerario en dinero efectivo, a la
fecha de constitución. El capital social descrito en la
presente cláusula se halla distribuido en cuanto a su
aportación conforme el cuadro de integración constante en
este instrumento. SEPTIMA.- DE LOS SOCIOS.- En cuanto no
hayan sido expresamente modificados por esta escritura de
constitución, los derechos, obligaciones y responsabilidades
de los socios frente a terceros, la Sociedad se regulará por
lo establecido en el Titulo veintiséis (XXVI), el libro
cuarto (IV) del Código Civil.- Además, de los derechos,
obligaciones y responsabilidades de los socios que constan
en otras cláusulas de esta escritura, se estipulan
unánimemente las siguientes: a) Los socios pueden intervenir
en la administración de la sociedad, sea desempeñando la
Presidencia o la Gerencia, cuando sean elegidos para esas
funciones por la Asamblea General de socios, o por medio de
su participación en dicha Asamblea General, en la que
gozarán del derecho a voto a prorrata de su contribución al
capital social de la sociedad; b) La responsabilidad de los
socios frente a terceros por actos o contratos de la
sociedad será exclusivamente a prorrata de su interés
social; c) Se estipula expresamente que al fallecimiento de
un socio, los herederos no formarán parte de la Sociedad.-
El fallecimiento de uno de los socios no será causa de
disolución de la sociedad.- Los sucesores designarán un
mandatario común que ejercerá los derechos y obligaciones de
todos ellos en la sociedad, quienes únicamente podrán
intervenir en la misma con el fin de que se les pague lo que
les corresponde en concepto de su participación, pues los
otros socios serán quienes sigan adelante con la sociedad;
d) Los actuales socios quedan limitados en el derecho a
renunciar a la Sociedad y solo por decisión unánime de los
socios y siempre que ninguno de ellos desee adquirir la
parte proporcional del socio interesado en enajenar o ceder
sus acciones, podrá este hacer tal enajenación o cesión a
terceras personas.- Se presumirá que los otros socios no
desean hacer uso de este derecho de preferencia si en el
plazo de sesenta días, a partir de la fecha en que por
intermedio de los administradores, se les haga conocer la
voluntad del cedente, estos no manifiesten a los
administradores su deseo o resolución de adquirir las
acciones del cedente; e) Solo por unanimidad de los socios
se podrá aumentar el capital, en cuyo caso cada uno de los
socios tendrá derecho de preferencia, a prorrata de sus
aportes sociales.- Este derecho de preferencia deberá
ejercerse dentro de los siguientes sesenta días posteriores
a la resolución de aumento, caso contrario se revertirá
automáticamente a los otros socios; f) Cualquiera de los
socios podrá impugnar, en el plazo de treinta días de la
fecha del acuerdo o resolución, las decisiones de los
Organismos Administrativos de la Sociedad, Civil, si tales
decisiones fueran contrarias a lo estipulado en los
estatutos constantes en esta escritura o a la legislación
vigente o en su defecto lesionaran los intereses de la
Sociedad en beneficio de uno o más socios.- En estos casos,
el recurrente se presentará ante un Juez de lo Civil de
Latacunga, acreditando no haber participado en la decisión
materia de la impugnación y precisando la cláusula
contractual o disposición legal infringida.- La tramitación
de este litigio se hará por la vía verbal sumaria y siempre
quedaran a salvo los derechos adquiridos por terceros de
buena fe en virtud de estos actos o contratos realizados en
ejecución de la decisión materia de la litis; g) Las
pérdidas y los beneficios de los negocios sociales
corresponden a los socios a prorrata de la contribución de
cada uno de ellos al capital social de la Sociedad.-
OCTAVA.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La representación
legal y la administración de la sociedad se llevará a cabo
por la Asamblea General de Socios, con el Presidente y el
Gerente.- El Gerente será el representante legal de la
Sociedad. NOVENA.- ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS.- La
Asamblea General de Socios es el organismo supremo y sus
decisiones adoptadas de conformidad con lo estipulado en
esta escritura son obligatorias para la sociedad y los
socios.- El mandato para una sesión de Asamblea se otorgará
por documento privado dirigido al representante legal de la
sociedad.- Cada año dentro de los tres primeros meses,
deberá reunirse una Asamblea General Ordinaria de Socios,
cuando fuere debidamente convocada de acuerdo a este
estatuto.- Podrá reunirse en cualquier tiempo una Asamblea
General Extraordinaria de Socios; ésta Asamblea se entenderá
convocada y quedará constituida en cualquier lugar dentro
del territorio nacional, para tratar cualquier asunto,
siempre que estén presentes todos los socios y haya
unanimidad para la celebración de la Asamblea y para el
orden del día de la misma.- En este caso, el acta de la
Asamblea deberá ser firmada por todos los socios. DECIMA.-
CONVOCATORIA.- La convocatoria para la Asamblea General
podrá hacerse por el Gerente y el Presidente, actuando
conjuntamente o por separado, las convocatorias podrán
hacerse por comunicación escrita dirigida a cada uno de los
socios o por la prensa mediante un aviso en uno de los
diarios de mayor circulación de esta ciudad de Latacunga,
con una anticipación en ambos casos, de por los menos ocho
días a la fecha fijada para la Asamblea. DECIMA PRIMERA.-
SESIONES DE LA ASAMBLEA.- Quórum para la Asamblea General.-
Para que una decisión de la Asamblea General sea
obligatoria, se requerirá del voto afirmativo del cincuenta
y uno por ciento (51%) del capital social , exceptuándose lo
relativo a la cesión de acciones y aumentos de capital, para
lo cual se requerirá la decisión unánime del 100% de los
socios. DECIMO SEGUNDA.- AUTORIDADES DE LA ASAMBLEA.- Las
Asambleas serán presididas por el Presidente de la Sociedad
y actuará como Secretario el Gerente de la misma.- En caso
de ausencia de uno o ambos funcionarios, los concurrentes
designarán presidente y/o secretario ocasionales.-
Corresponderá a las autoridades que hayan actuado la
formación y legalización de un expediente de cada Asamblea
en el que deberá incluirse copia de la convocatoria, lista
de los socios asistentes, nota de la Asamblea, y todos los
documentos que hayan sido conocidos por las autoridades de
la Asamblea, así como también la elaboración y aprobación de
la correspondiente Acta. DECIMO TERCERA.- ATRIBUCIONES DE
LA ASAMBLEA GENERAL.- La Asamblea General ejercerá las
atribuciones conferidas a ella en estos estatutos y además
las siguientes: a) Conocer y decidir sobre todo asunto
relativo a las actividades de la sociedad, sin embargo, sus
resoluciones respecto a asuntos que corresponden al gerente
y al presidente, podrán referirse únicamente al examen de la
conducta de estos funcionarios de la sociedad y no
perjudicarán en ningún caso, a terceras personas; b) Nombrar
y remover por causas legales al gerente y al presidente de
la sociedad, tomado en cuenta que el Gerente no
necesariamente debe ser socio de la compañía; c) Conocer y
aprobar las cuentas, balances e informes que deben presentar
los administradores anualmente o cuando así lo requiera la
Asamblea; d) Resolver acerca de la distribución de
beneficios; e) La Asamblea General solo podrá conocer y
decidir los asuntos que haya constado en la convocatoria
con el orden del día correspondiente. DECIMA CUARTA.- DEL
PRESIDENTE.- El cargo de Presidente será ostentado
exclusivamente por uno de los Socios ;es atribución del
presidente la de representar a la sociedad conjuntamente con
el Gerente en todo acto o decisión que implique la
suscripción de escritura pública.- podrá delegar funciones,
total o parcialmente, y durará en su cargo dos años pudiendo
ser reelegido indefinidamente.- Suscribirá de manera
conjunta con el gerente, cantidades que obliguen a la
compañía superiores a USD. CINCO MIL dólares americanos,
igualmente suscribirá en forma conjunta con el Gerente las
actas de sesiones de Asamblea General de Socios. DECIMO
QUINTA.- DEL GERENTE.- El gerente, ejercerá la
representación legal, judicial y extrajudicial de la
sociedad, y durará en su cargo dos años.- sus atribuciones
son: a) Ser responsable de la administración y gestión de
los negocios sociales de la compañía mediante un exacto
cumplimiento de las resoluciones de la Asamblea General;
b)Le corresponde todo acto de gestión administrativa y podrá
suscribir contratos comerciales, obligando a la sociedad en
cantidades que no superen a los USD. CINCO MIL dólares
americanos($5000.00) .- Para cantidades mayores se
necesitará firma conjunta con el presidente de la compañía,
previa autorización de la Asamblea General de Socios; c)
Dentro de los primeros sesenta días del año presentará
suscritos conjuntamente con el contador de la empresa, los
informes, balances, cuentas e inventarios anuales. DECIMA
SEXTA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Además de
lo estipulado en otras cláusulas de esta escritura y en el
código civil, la sociedad se disolverá sea al vencimiento de
su plazo o por resolución adoptada por unanimidad en una
Asamblea General.- En caso de existir bienes muebles o
inmuebles, la primera opción de compra de los mismos tendrán
los mismos socios a prorrata de sus participaciones. DECIMA
SEPTIMA.- INTEGRACIÓN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL.- El cuadro
de integración y pago del capital social queda como a
continuación se detalla:-----------------------------
 SOCIOS CAPITAL CAPITAL NUMERO PORCENTAJE
SUSCRITO PAGADO DE ACCIONES
Alejandra Tovar E. 600 600 600 75%
Virginia escobar J. 160 160 160 20%
Patricio Luzuriaga 40 40 40 5%

TOTAL 800 800 800 100%

DECIMO OCTAVA.- FORMA DE PAGO.-Los comparecientes declaran
cancelar la totalidad del valor correspondiente al capital
social a la fecha de suscripción de la presente escritura,
mediante dinero en efectivo. DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Se
autoriza al Doctor Javier Peñaherrera abogado en libre
ejercicio profesional, para que efectúe todos los tramites
tendientes al perfeccionamiento de la constitución de esta
compañía Sociedad Civil, hasta su inscripción en el
Registro Mercantil.- Usted, señor notario se servirá
agregar las demás cláusulas de ley para la perfecta validez
de esta escritura. Hasta aquí la minuta firmado por el
Doctor Javier Peñaherrera, matricula doscientos noventa y
tres del C.A.X.- ABOGADO

Señor Notario: En el protocolo de Escrituras Públicas a su

cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad de
Hecho al tenor de las siguientes cláusulas: PRIMERA.-
COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebración de esta
escritura pública las siguientes personas: Rita Leonor
Toapanta Cando, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliada en
la ciudad de Saquisilí, de estado civil soltera; Ana Lucía
Toapanta Cando, de nacionalidad ecuatoriana, de estado
civil divorciada, domiciliada en la ciudad de Saquisilí; y,
Rubén Dario de la Torre Castellano, de nacionalidad
ecuatoriana, de estado civil casado, domiciliado en el
Distrito Metropolitano de Quito, comparecen en forma
voluntaria y por sus propios derechos para constituir una
Sociedad de Hecho al tenor de lo prescrito en el título
XXVI del Código Civil vigente. SEGUNDA.- CONSTITUCIÓN DE
LA SOCIEDAD DE HECHO “FABELG SCHOOL CENTER”.- Los
comparecientes constituyen por medio de este instrumento
público, una Sociedad de Hecho que se denominará FABELG
SCHOOL CENTER, la misma que se regirá por lo establecido en
la presente escritura y por las disposiciones pertinentes
del titulo XXVI del Libro Cuarto del Código Civil
Ecuatoriano; y por el Reglamento General de la Ley de
Educación, en lo relativo a la creación y funcionamiento
del Centro Educativo. TERCERA.- DURACIÓN DE LA SOCIEDAD DE
HECHO.- La Sociedad de Hecho que se constituye tendrá una
duración de veinte y cinco años, contados a partir de la
fecha de Constitución de la Sociedad de Hecho, en una de
las Notarías del Cantón Latacunga, pudiendo ser disuelta
antes del vencimiento del plazo indicado o podrá
prorrogárselo, sujetándose en cualquier caso a las
disposiciones legales aplicables para este efecto. CUARTA.-
OBJETO SOCIAL.- El objeto social de la Sociedad de Hecho es
el funcionamiento del Centro Educativo FABELG SCHOOL
CENTER, así como también su posterior creación de nuevos
años de Educación Básica, conforme autorice la Dirección
Provincial de Educación Hispana de Cotopaxi, en el Cantón
Saquisilí, Provincia de Cotopaxi, adicionalmente podrá
realizar todas aquellas actividades permitidas por la ley
que estén relacionadas con el objeto principal de la
Sociedad de Hecho, e igualmente podrá realizar cualquier
acto o contrato lícito que le permita cumplir con su objeto
social. QUINTA.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La Sociedad de
Hecho que se constituye es de nacionalidad ecuatoriana y su
domicilio principal está en el Cantón Saquisilí, provincia
de Cotopaxi; sujetándose a las disposiciones legales
correspondientes. SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El capital
social de la Sociedad de Hecho se halla distribuido por
partes iguales. SEPTIMA.- DE LOS SOCIOS.- En cuanto no
hayan sido expresamente modificados por esta escritura de
constitución, los derechos, obligaciones y
responsabilidades de los socios frente a terceros, la
Sociedad de Hecho se regulará por lo establecido en el
Titulo veintiséis (XXVI), el Libro Cuarto (IV) del Código
Civil. Además, de los derechos, obligaciones y
responsabilidades de los socios que constan en otras
cláusulas de esta escritura, se estipulan unánimemente las
siguientes: a) Los socios pueden intervenir en la
administración de la Sociedad de Hecho, desempeñando la
Presidencia, cuando sea elegido para esas funciones por la
Asamblea General de socios, o por medio de su participación
en dicha Asamblea General, en la que gozarán del derecho a
voto a prorrata de su contribución al capital social de la
sociedad; b) La responsabilidad de los socios frente a
terceros por actos o contratos de la sociedad será
exclusivamente a prorrata de su interés social; c) Se
estipula expresamente que al fallecimiento de un socio,
los herederos no formarán parte de la Sociedad.- El
fallecimiento de uno de los socios no será causa de
disolución de la sociedad.- Los sucesores designarán un
mandatario común que ejercerá los derechos y obligaciones
de todos ellos en la sociedad, quienes únicamente podrán
intervenir en la misma con el fin de que se les pague lo
que les corresponde en concepto de su participación, pues
los otros socios serán quienes sigan adelante con la
sociedad; d) Los actuales socios quedan limitados en el
derecho a renunciar a la Sociedad y solo por decisión
unánime de los socios y siempre que ninguno de ellos desee
adquirir la parte proporcional del socio interesado en
enajenar o ceder sus acciones, podrá este hacer tal
enajenación o cesión a terceras personas. Se presumirá que
los otros socios no desean hacer uso de este derecho de
preferencia si en el plazo de sesenta días, a partir de la
fecha en que por intermedio de los administradores, se les
haga conocer la voluntad del cedente, estos no manifiesten
a los administradores su deseo o resolución de adquirir las
acciones del cedente; e) Cualquiera de los socios podrá
impugnar, en el plazo de treinta días de la fecha del
acuerdo o resolución, las decisiones de los Organismos
Administrativos de la Sociedad de Hecho, si tales
decisiones fueran contrarias a lo estipulado en los
estatutos constantes en esta escritura o a la legislación
vigente o en su defecto lesionaran los intereses de la
Sociedad de Hecho en beneficio de uno o más socios. En
estos casos, el recurrente se presentará ante un Juez de lo
Civil de Saquisilí, Provincia de Cotopaxi, acreditando no
haber participado en la decisión materia de la impugnación
y precisando la cláusula contractual o disposición legal
infringida. La tramitación de este litigio se hará por la
vía verbal sumaria y siempre quedaran a salvo los derechos
adquiridos por terceros de buena fe en virtud de estos
actos o contratos realizados en ejecución de la decisión
materia de la litis; f) Las pérdidas y los beneficios de
los negocios sociales corresponden a los socios a prorrata
de la contribución de cada uno de ellos al capital social
de la Sociedad.- OCTAVA.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.-
La representación legal y la administración de la sociedad
se llevará a cabo por la Asamblea General de Socios, con el
Presidente.- El Presidente será el representante legal de
la Sociedad. NOVENA.- ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS.- La
Asamblea General de Socios es el organismo supremo y sus
decisiones adoptadas de conformidad con lo estipulado en
esta escritura son obligatorias para la sociedad y los
socios.- El mandato para una sesión de Asamblea se otorgará
por documento privado dirigido al representante legal de la
sociedad.- Cada año dentro de los tres primeros meses,
deberá reunirse una Asamblea General Ordinaria de Socios,
cuando fuere debidamente convocada de acuerdo a este
estatuto. Podrá reunirse en cualquier tiempo una Asamblea
General Extraordinaria de Socios; ésta Asamblea se
entenderá convocada y quedará constituida en cualquier
lugar dentro del territorio nacional, para tratar cualquier
asunto, siempre que estén presentes todos los socios y haya
unanimidad para la celebración de la Asamblea y para el
orden del día de la misma.En este caso, el acta de la
Asamblea deberá ser firmada por todos los socios. DECIMA.-
CONVOCATORIA.- La convocatoria para la Asamblea General
podrá hacerse por el Presidente, las convocatorias podrán
hacerse por comunicación escrita dirigida a cada uno de los
socios o por la prensa mediante un aviso en uno de los
diarios de mayor circulación de esta ciudad de Latacunga,
con una anticipación en ambos casos, de por los menos ocho
días a la fecha fijada para la Asamblea. DECIMA PRIMERA.-
SESIONES DE LA ASAMBLEA.- Quórum para la Asamblea General.-
Para que una decisión de la Asamblea General sea
obligatoria, se requerirá del voto afirmativo del cincuenta
y uno por ciento (51%) del capital social, exceptuándose lo
relativo a la cesión de acciones, para lo cual se requerirá
la decisión unánime del 100% de los socios. DECIMO
SEGUNDA.- AUTORIDADES DE LA ASAMBLEA.- Las Asambleas serán
presididas por el Presidente de la Sociedad y actuará como
Secretario uno de los socios.- En caso de ausencia de uno o
ambos funcionarios, los concurrentes designarán presidente
y/o secretario ocasionales.- Corresponderá a las
autoridades que hayan actuado la formación y legalización
de un expediente de cada Asamblea en el que deberá
incluirse copia de la convocatoria, lista de los socios
asistentes, nota de la Asamblea, y todos los documentos que
hayan sido conocidos por las autoridades de la Asamblea,
así como también la elaboración y aprobación de la
correspondiente Acta. DECIMO TERCERA.- ATRIBUCIONES DE LA
ASAMBLEA GENERAL.- La Asamblea General ejercerá las
atribuciones conferidas a ella en estos estatutos y además
las siguientes: a) Conocer y decidir sobre todo asunto
relativo a las actividades de la sociedad, sin embargo, sus
resoluciones respecto a asuntos que corresponden al
presidente, podrán referirse únicamente al examen de la
conducta de este funcionario de la sociedad y no
perjudicarán en ningún caso, a terceras personas; b)
Nombrar y remover por causas legales al Presidente de la
sociedad; c) Conocer y aprobar las cuentas, balances e
informes que deben presentar los administradores anualmente
o cuando así lo requiera la Asamblea; d) Resolver acerca de
la distribución de beneficios; e) La Asamblea General solo
podrá conocer y decidir los asuntos que haya constado en la
convocatoria con el orden del día correspondiente. DECIMA
CUARTA.- DEL PRESIDENTE.- El cargo de Presidente será
ostentado exclusivamente por uno de los Socios y durará en
su cargo dos años pudiendo ser reelegido indefinidamente.-
sus atribuciones son: a) Ejercerá la representación legal,
judicial y extrajudicial de la sociedad; b) Representar a
la sociedad en todo acto o decisión que implique la
suscripción de escritura pública; c) Podrá delegar
funciones, total o parcialmente; d) Ser responsable de la
adminsitración y gestión de los negocios sociales de la
Sociedad de Hecho, mediante un exacto cumplimiento a las
resoluciones de la Asamblea General; e) Suscribirá
contratos comerciales, por cantidades que obliguen a la
Sociedad de Hecho que no superen a los USD. CINCO MIL
dólares americanos. Para cantidades mayores el Presidente
de la Sociedad, necesitará la previa autorización de la
Asamblea General de Socios; f)Igualmente suscribirá las
actas de sesiones de Asamblea General de Socios. g) Dentro
de los primeros sesenta días del año presentará suscritos
conjuntamente con el contador de la Sociedad de Hecho, los
informes, balances, cuentas e inventarios anuales. DECIMA
QUINTA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Además
de lo estipulado en otras cláusulas de esta escritura y en
el Código Civil, la sociedad se disolverá sea al
vencimiento de su plazo o por resolución adoptada por
unanimidad en una Asamblea General.- En caso de existir
bienes muebles o inmuebles, la primera opción de compra de
los mismos tendrán los mismos socios a prorrata de sus
participaciones. DÉCIMA SEXTA.- Integración y pago del
capital social.- El cuadro de integración y pago del
capital queda como a continuación se detalla:

Nombre del Socio Capital Capital No.

Suscrito Pagado
Participaciones
Rubén Dario de la Torre 200,oo 200,oo 20,oo
Castellano
Ana Lucía Toapanta Cando 150,oo 150,oo 15,oo
Rita Leonor Toapanta Cando 150,oo 150.oo 15,oo
Totales 500,oo 500,oo 50,oo

Usted Señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas

de estilo necesario para la validez de esta escritura
pública. Hasta aquí la minuta que firma el Doctor Ricardo
Sandoval Trávez, ABOGADO, Matrícula Profesional doscientos
treinta y nueve del colegio de Abogados de Cotopaxi.