Impactos da Lei das Estatais na governança,

na promoção de integridade e
transparência e na prevenção e combate à
corrupção em empresas estatais.

Sérgio Seabra - Secretário Federal de Controle-Adjunto

 O papel da Secretaria Federal de
Controle Interno

Declaração de Posicionamento do IIA: As Três Linhas de Defesa do Gerenciamento Eficaz de Riscos e Controles, 2013

SFC funciona como uma “4ª Linha de Defesa” para Estatais

SFC atua para fortalecer as 1º, 2º e 3º linhas de defesa 2
Gestão de riscos, controle interno e compliance na
Lei das Estatais

Art. 9o A empresa pública e a sociedade de

economia mista adotarão regras de estruturas
e práticas de gestão de riscos e controle
interno que abranjam:

I - ação dos administradores e empregados,

1ª linha de defesa por meio da implementação cotidiana de
práticas de controle interno;

2ª linha de defesa II - área responsável pela verificação de

cumprimento de obrigações e de gestão de
riscos;

3ª linha de defesa III - auditoria interna e Comitê de Auditoria

Estatutário
3
Gestão de riscos, controle interno e compliance na
Lei das Estatais

• A Lei reúne no Art. 9º diretrizes sobre as funções de

controle interno, gestão de riscos e compliance, que
devem atuar em estreita articulação nas empresas.

4
Gestão de riscos, controle interno e compliance na
Lei das Estatais

A(s) área(s) responsável(eis) pelas funções de gestão de riscos,

controle e compliance deve(m):

• Possuir vinculação direta ao Diretor-Presidente

• Ser liderada por Diretor estatutário
• Gozar de prerrogativas que garantam sua atuação
independente e o cumprimento adequado de suas
atribuições

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 Função de Compliance

§ 1º do Art. 9º traz elementos de um programa de integridade

que passam a ser obrigatórios nas empresas estatais:

• Código de Conduta e Integridade

• Instâncias internas responsáveis pela aplicação do Código de Conduta
• Canal de denúncias
• Mecanismos de proteção ao denunciante
• Previsão de sanções aplicáveis à violação às regras do Código de Conduta
• Treinamento periódico para empregados e administradores

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 Função de Compliance

Art. 9º, § 4º: Área de compliance deverá ter a

possibilidade de se reportar diretamente ao CA em
situações em que se suspeite do envolvimento do
diretor-presidente em irregularidades ou quando este
se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias
em relação a situação a ele relatada.

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 Programa de Integridade

É um conjunto de medidas pensadas e implementadas de forma sistêmica,

com aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa
responsável, com o objetivo de prevenir, detectar e remediar a ocorrência de
fraude, corrupção, desvios de conduta na instituição e garantir o
cumprimento de obrigações relacionadas a esse tema.

Objetivo: prevenir, detectar

e remediar fraudes,
Corrupção e desvios de conduta;
Garantir o cumprimento de obrigações
 Programa de Integridade

O Programa de integridade está focado nos temas de

corrupção, fraude e desvios de conduta, ao mesmo
tempo em que, nas empresas, a mesma área ou
outra área relacionada à função de compliance
deverá se dedicar também ao cumprimento de
obrigações em outros temas (ambiental, sigilo de
informações, trabalhista, etc).
 Efeitos de um bom Programa de Integridade
• Delimita os valores e princípios que deverão pautar a atuação de seus
funcionários (criação de uma cultura ética)
• Torna a empresa mais impermeável à ocorrência de irregularidades;
• Posiciona a instituição como defensora da integridade e evitar que decisões
sejam tomadas com base em interesses que não sejam o melhor para
empresa e para a sociedade;
• Auxiliar na criação de uma rede de fornecedores e parceiros comprometidos
com princípios éticos, fomentando as boas práticas de ética e integridade
em toda cadeia produtiva;
• Auxiliar na criação de um ambiente de negócios que premie a eficiência, em
vez de conexões políticas e propinas
Integridade nas Empresas Estatais
Integridade nas Empresas Estatais

• Comprometimento da
Alta Administração
• Estrutura da instância
responsável pelo
Programa de
Integridade/compliance
 Integridade nas Empresas Estatais

• Análise de
riscos
 • Política relativa ao recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes
Integridade nas Empresas Estatais
• Política sobre prevenção de conflitos de interesse
• Política sobre prevenção de nepotismo
• Política sobre patrocínios e doações
• Política sobre prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva) e fraudes

• Padrões de conduta
e código de Ética
• Políticas de
integridade
• Registros contábeis
e controles internos
• Due Diligence
• Tomada de decisão
• Canais de denúncia
• Proteção ao
denunciante
 Integridade nas Empresas Estatais
• Treinamento e
comunicação
• Transparência
Integridade nas Empresas Estatais
• Monitoramento do
programa
• Interrupção e
remediação de
desvios
• Medidas
Disciplinares
Due Diligence

Art. 1º, § 7o da Lei 13.303 : práticas de governança e controle quando adquirir

participações minoritárias em outras empresas.
- define informações mínimas que devem ser analisadas para o
cumprimento da competência de fiscalização

Art. 32. ainda determina que a empresa observe a política de integridade nas
transações com partes interessadas.
Due Diligence

Neste tema avalia-se, ainda, se a empresa adota medidas voltadas para:

• Classificação dos contratos de acordo com a exposição ao risco

• Criação de controles específicos de acordo com o grau de risco
• Supervisão dos contratados de acordo com o grau de risco
• Estabelecimento de Cláusula anticorrupção em todos os contratos
• Verificação de histórico de fraude e corrupção antes de fusões e aquisições
• Extensão do Programa de Integridade a empresas adquiridas ou parceiros de
negócios
Tomada de Decisões:

O Conselho de Administração possui membros com experiência, conhecimento,

reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas
atribuições, bem como possui composição multidisciplinar e parcela dos
membros independentes?

Neste item verifica-se o cumprimento de requisitos da Lei 13.303/2016,

estabelecidos nos Art. 13, 17 e 22.

- Outras questões verificadas na auditoria:

- Existência de normativos sobre tomada de decisão (limites de alçada,
estudos técnicos; etc)
- Redução de assimetria de informação entre membros do conselho e as
áreas técnicas
- Conformidade com as regras relacionadas com tomadas de decisões
Transparência ativa e passiva

Observação das determinações contidas na Lei nº 12.527/2011 (LAI), no Decreto nº

7.724/2012 e na Resolução CGPAR nº 05/2015.
Além dessas exigências, o Art. 8º da Lei 13.303 passa a exigir a divulgação de outras
informações, como:
• Informações relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de
risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o
desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da
composição e da remuneração da administração;
• Política de divulgação de informações;
• Dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins
de interesse coletivo ou de segurança nacional;
• Política de transações com partes relacionadas;
• Carta anual de governança corporativa;
• Relatório anual integrado ou de sustentabilidade.
Projeto “Auditoria de Avaliação do Grau de Maturidade das
Medidas de Integridade das Empresas Estatais”

• Desenvolvimento de Metodologia e procedimentos de auditoria

• Auditoria Piloto para Avaliação do Grau de Maturidade de Programas de
Integridade/Compliance das Empresas Estatais
• 4 auditorias pilotos em 2015 (incluindo Banco do Nordeste)
• Elaboração de guias para implementação de programas de integridade
em empresas (estatais, privadas)
• Realização das Auditorias: 27 Empresas em 2016
• Direta (equipe CGU)
• Integrada (CGU + AUDINT)
 Algumas situações observadas nos pilotos
Tomada de decisões

• Carência de informações para lastrear as decisões tomadas pela

Diretoria;
• Insuficiência do normativo sobre encaminhamento, tramitação e
registro dos assuntos a serem tratados nas reuniões da Diretoria
Executiva;
• Auto-avaliação de Conselho de Administração: Conselho não
recebe adequadamente as informações claras e precisas para
entendimento e avaliação da pauta e para facilitar a tomada de
decisões;
• 45% dos processos foram deliberados extra-pauta
 Algumas situações observadas nos pilotos
Porcentagem de colaboradores que se
sentiriam seguros para usar o canal de
denúncias
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Empresa 1 = 55.88% Empresa 2 = 33,91% Empresa 3 = 60,24% Empresa 4 = 46,07%
 Grau de maturidade do programa
Sobre a apuração das denúncias de possíveis violações às normas da empresa ligadas à ética e
integridade, incluindo casos de conflito de interesses, corrupção ou fraude, você:

Opções Empresa 1 Empresa 2 Empresa 3 Empresa 4

Acredita que as denúncias são apuradas pela 43,63% 31,03% 64,92% 38,20%
empresa, com bons resultados.

Acredita que as denúncias são apuradas pela empresa, 10,78% 10,92% 7,26% 15,73%
porém de forma inadequada (não se chega à verdade dos
fatos, respons. não são punidos, etc)

Acredita que apenas parte das denúncias são apuradas 9,31% 10,92% 10,48% 10,67%
pela empresa, pois não há capacidade para apurar todas.

Acredita que apenas parte das denúncias são apuradas

pela empresa, dependendo dos envolvidos ou outras 30,88% 44,83% 16,13% 30,90%
características do fato denunciado.

5,39% 2,30% 1,21% 4,49%

Acredita que as denúncias não são apuradas pela empresa.
 Guia de Integridade
nas Empresas Estatais
Obrigado!

sergio.seabra@cgu.gov.br