CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL

DE ADMINISTRACIONES DE BIENES

Entre los suscritos, , mayor de edad, vecino de ,

identificado con la cdula de ciudadana nmero..........., quien obra en
nombre y en representacin, en su calidad de socio gestor en ejercicio, de
la Sociedad ........., constituida mediante escritura pblica nmero del
de de 19 , hechos que acredita con Certificado de
existencia y representacin legal expedido por la Cmara de Comercio
de ......................, que se adjunta al Protocolo y quien en adelante y para
los efectos de ste contrato se denominar EL FIDEICOMITENTE, de
una parte y de la otra, , varn, mayor de edad, vecino de ,
identificado con la Cdula de Ciudadana No., quien obra en representacin
de ALIANZA FIDUCIARIA antes (FIDUCIARIA ALIANZA S.A.),
sociedad comercial, constituida por escritura pblica nmero quinientos
cuarenta y cinco (545) del Once (11) de Febrero de mil novecientos ochenta
y seis (1986), de la Notara Dcima (10a.) del Crculo de Cali, con permiso
de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Bancaria, quien se
denominar en adelante ALIANZA, hemos convenido celebrar el
contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, que se regir por las siguientes
clusulas y en lo no previsto en ellas por las normas mercantiles que
regulen la materia, siempre y cuando no contraren el espritu de este
contrato.

CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES

CLAUSULA PRIMERA:
CAPITULO I NDICE
DEFINICIONES
CAPITULO II CONFORMACIN DEL FIDEICOMISO
TRANSFERENCIA
CAPITULO III OBJETO DEL CONTRATO
OBJETO
CAPITULO IV PATRIMONIO AUTNOMO
CESIN DE DERECHOS
CAPITULO V INSTRUCCIONES
CAPITULO VI COMIT FIDUCIARIO
CAPITULO VII DE LAS PARTES
DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE
BENEFICIARIO Y DERECHOS
OBLIGACIONES DE ALIANZA
CAPITULO VIII RESTITUCIN
RESTITUCIN DE ACCIONES
CAPITULO IX GASTOS, COSTOS Y REMUNERACIN DE
ALIANZA
CAPITULO X DURACION Y TERMINACIN
1
 LIQUIDACION
CAPITULO XI ARBITRAMENTO
CAPITULO XII NOTIFICACIONES
CAPITULO XIII REPORTE A LA CIFIN

CLAUSULA SEGUNDA: Definiciones: Para los efectos de este

contrato, las palabras frases o trminos que a continuacin se relacionan
tendrn el significado que aqu se establece:

1. FIDEICOMISO: Es el patrimonio autnomo constituido mediante

el presente contrato.

2. ALIANZA: Es la SOCIEDAD ALIANZA FIDUCIARIA S. A.,

Sociedad legalmente constituda mediante la escritura pblica No. 545
del 11 de febrero de 1986 de la Notara Dcima (10a.) del Crculo de
Cali, debidamente autorizada para funcionar por la Superintendencia
Bancaria.

3. FIDEICOMITENTE: Es la persona jurdica que celebra el presente

contrato de Fiducia y que se identifica al inicio de este instrumento.

4. CESIONARIOS : Es la persona natural o jurdica que adquiere

total o parcialmente los derechos del Fideicomitente en el
Fideicomiso.
derechos

5. BENEFICIARIOS: Son aquellas personas en provecho de las cuales

se celebra el contrato de Fiducia Mercantil.

6. CONTRATO: Se entender como tal el presente documento,

contentivo de Fiducia Mercantil.

CAPITULO SEGUNDO
CONFORMACIN DEL FIDEICOMISO

CLAUSULA TERCERA: TRANSFERENCIA: EL

FIDEICOMITENTE transfiere a ALIANZA a ttulo de Fiducia
Mercantil los derechos que le corresponde en los siguientes bienes :

A.) Bienes inmuebles : (TRANSCRIBIR NOMENCLATURA,

REA, LINDEROS, MATRICULA INMOBILIARIA)

Pargrafo Primero. Saneamiento: La transferencia al patrimonio

autnomo de los inmuebles antes descritos lo ser libre de toda limitacin
del dominio, posesin y tenencia, en especial de condiciones resolutorias
del dominio, gravmenes de carcter real, arrendamiento, anticresis, censo,
pleito pendiente, embargo o secuestro, con la totalidad de los Impuestos,
tasas, contribuciones y tarifas que pudieran afectarlo al da.

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El Fideicomitente se obliga a salir al saneamiento por eviccin y vicios
redhibitorios, obligacin que hacen extensiva no solo a la Fiduciaria sino a
los terceros a quien ella transfiera este bien o sus desmembraciones, en
cumplimiento de este contrato.

Pargrafo Segundo. Custodia Y Tenencia: Dado el objeto del presente

fideicomiso, ALIANZA entregar a El Fideicomitente, la custodia y la
tenencia de..... el o los predios, por lo que ellos respondern a ALIANZA y
ante los terceros futuros beneficiarios del Fideicomiso, por los daos o
perjuicios que puedan derivarse del descuido en la custodia o el mal uso
que a el se le d. ALIANZA podr, cuando se requiera para el
cumplimiento del objeto o instrucciones de ste contrato, revocar la entrega
a que se refiere este pargrafo en cualquier momento con el slo
requerimiento escrito en ese sentido. El FIDEICOMITENTE o quien
detentare la custodia y tenencia se comprometen de manera expresa y
exigible a entregarlo el quinto (5o.) da hbil siguiente al de la fecha de la
comunicacin en que se les solicite dicha entrega sin reclamar perjuicios o
retencin por las mejoras.
A partir del sexto (6) da sin que se produzca la entrega del predio a la
fiduciaria El Fideicomitente o quien la detentare se obliga a pagar
solidariamente, la suma de un salario mnimo legal vigente diario al
patrimonio autnomo, hasta tanto se produzca la entrega del predio, a la
Fiduciaria.
La obligacin de entrega del predio y la sancin prevista son exigibles por
va ejecutiva sin perjuicio del contrato que para reglamentar el uso y
tenencia puedan firmar estas partes.

B) Bienes muebles : (numero, y detalle de los ttulos). Las acciones que

posee en las sociedades denominadas: , las acciones de las
anteriores Sociedades estn representadas en los siguientes ttulos:

SOCIEDAD TITULO NUMERO DE ACCIONES

Pargrafo Primero: La transferencia de las acciones conlleva los dividendos

o frutos provenientes de dichas acciones. Por tanto los derechos sobre el
patrimonio autnomo que se constituye son de su pleno y exclusivo dominio.

Pargrafo Segundo: Para efectos del perfeccionamiento de la

transferencia EL FIDEICOMITENTE ha hecho entrega a la
FIDUCIARIA de los ttulos representativos de las acciones debidamente
endosados, y de las comunicaciones dirigidas a los representantes legales
de las sociedades arriba indicadas, en las cuales autorizan a cada
Representante, para registrar en el libro de Registro de accionistas el
patrimonio autnomo que se constituye por el presente contrato, como
accionistas de las sociedades indicadas.

CAPITULO TERCERO
OBJETO DEL CONTRATO

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CLAUSULA CUARTA: OBJETO: El objeto de este contrato es que
ALIANZA administre los bienes recibidos y descritos en la clusula
tercera del presente contrato de conformidad con las instrucciones que
adelante se indican.

CAPITULO CUARTO
PATRIMONIO AUTNOMO

CLAUSULA QUINTA: PATRIMONIO AUTNOMO: Con los

bienes que se transfieren por ste contrato o los que adquiera ALIANZA
en desarrollo del mismo, se conforma un Patrimonio Autnomo
denominado DM- , que estar sujeto a las normas del Cdigo
de Comercio que regulen la materia.

PARAGRAFO: El mencionado patrimonio autnomo, podr verse

incrementado por rendimientos, dividendos y valorizaciones que generen
las acciones fideicomitidas, en igual forma, ser objeto de incrementos,
por capitalizaciones de las sociedades o suscripcin de nuevas acciones
que efecte ALIANZA, en virtud de las instrucciones impartidas por EL
FIDEICOMITENTE.

CLAUSULA SEXTA: CESIN DE DERECHOS EN EL

PATRIMONIO AUTNOMO: EL FIDEICOMITENTE podr ceder
total o parcialmente, a cualquier ttulo, los derechos que le pertenecen en
el presente patrimonio autnomo. El cesionario deber informar a
ALIANZA dicha cesin, mediante comunicacin escrita en la cual conste
el nombre del cedente y del cesionario, y la manifestacin expresa de ste
de que acepta en un todo los trminos y condiciones de este contrato.

CAPITULO QUINTO
INSTRUCCIONES

CLAUSULA SEPTIMA: INSTRUCCIONES: ALIANZA de acuerdo

con su mejor criterio y dentro de su obligacin de medio, para la
consecucin del fin del presente Fideicomiso, atender las siguientes
instrucciones:

1. Mantener la propiedad de los inmuebles fideicomitidos y conceder la

custodia y tenencia de los mismos a .........

2. Enajenar los bienes fideicomitidos, cuando EL FIDEICOMITENTE

y/o COMIT FIDUCIARIO mediante comunicacin escrita instruya a
ALIANZA para que efecte la enajenacin.

2.- Otorgar poder a , o a quien l designe, para que

represente las acciones fideicomitidas en la Asamblea General de
Accionistas con facultad para sustituir dicho poder.
En caso de ausencia definitiva de ste, la representacin la asumir
, en las mismas condiciones anotadas.

4
3.- Mantener los ttulos representativos de las acciones fideicomtidas en
custodia.

4.-Suscribir en provecho del FIDEICOMITENTE el nmero de

acciones que a l corresponda suscribir en las emisiones de acciones, de
acuerdo con las condiciones establecidas en el Reglamento de colocacin
respectivo. EL FIDEICOMITENTE entregar a ALIANZA los
recursos necesarios para realizar la suscripcin de nuevas acciones, en
caso de carencia de recursos o el no suministro previo y oportuno de los
dineros necesarios para hacer la suscripcin, liberar a ALIANZA de
cualquier obligacin y responsabilidad sobre este punto. EL
FIDEICOMITENTE acepta desde ahora que las acciones as
adquiridas, formarn parte de ste Fideicomiso.

5.- Recaudar por intermedio de ........................los dividendos que

generen las acciones fideicomitidas para ingresarlos al patrimonio
autnomo, invertindolos y colocndolos a disposicin del
FIDEICOMITENTE a travs del Fondo Comn Ordinario Alianza, para
que le sean entregados en forma mensual mediante consignacin en el
en la Cuenta Nmero , o en la cuenta que designe el
FIDEICOMITENTE en forma escrita a ALIANZA.

6.- Para la representacin de las acciones descritas en la clusula tercera

del presente contrato, EL FIDEICOMITENTE designa a , en
su ausencia definitiva de ste, la representacin estar a cargo de

CAPITULO SEXTO
COMIT FIDUCIARIO

CLAUSULA OCTAVA: COMIT FIDUCIARIO: Si EL

FIDEICOMITENTE cediere participacin en el presente fideicomiso,
deber integrar un Comit Fiduciario quien tendr plenas facultades de
administracin y disposicin de los bienes fideicomitidos.
El Primer Comit se integrar al momento de efectuarse la primera cesin
de sus derechos Integracin que se le comunicar a ALIANZA en
documento firmado por cedente y cesionarios.
La integracin, funcionamiento, y su designacin ser definido en dicha
comunicacin.

Este Comit deliberar y decidir por lo menos con .... (...) de sus
miembros, y tendr facultades para cambiar el marco general de las
instrucciones que se fijan en este contrato previo acuerdo con ALIANZA
y su labor ser la de fijar el sentido de las acciones que deber
emprender ALIANZA. A este Comit concurrir ALIANZA con voz pero
sin voto.

CAPITULO SPTIMO
DE LAS PARTES
CLAUSULA NOVENA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE
Y/O CESIONARIOS: Son derechos del FIDEICOMITENTE Y/O
CESIONARIOS que desde ahora y de manera irrevocable delegan por
5
el trmino de este contrato en el Comit Fiduciario si estuviere constituido
los siguientes derechos :

1. Revisar las cuentas generales del Fideicomiso,

2. Recibir a la liquidacin del presente fideicomiso por instrucciones del

FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS, las acciones
fideicomitidas, a menos que ste indique lo contrario.

3. Los correspondientes a las obligaciones de ALIANZA.

4. Remover al Fiduciario, cuando se den las causales previstas en el

artculo 1.239 del Cdigo de Comercio.

CLAUSULA DECIMA: BENEFICIARIO, DERECHOS: Es

beneficiario del presente contrato, EL FIDEICOMITENTE Y/O
CESIONARIOS .

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DE

ALIANZA: Son obligaciones de ALIANZA las siguientes:

1. Realizar los actos para cumplir con el objeto de este contrato.

2. Mantener los bienes que se transfieren con ocasin de este contrato

separados de los propios y de los que conforman otros negocios
fiduciarios.

3. Llevar la personera para la proteccin y defensa de los bienes

fideicomitidos.

4. Pedir instrucciones al Superintendente Bancario cuando tenga fundadas

dudas acerca de la naturaleza de su obligacin o deba apartarse de las
instrucciones que se le dan en este instrumento. Cuando ALIANZA
eleve la consulta de que trata ste numeral, quedarn en suspenso las
obligaciones relacionadas con el aspecto consultado hasta tanto se
obtenga la correspondiente respuesta, sin que pueda imputrsele por ese
hecho responsabilidad alguna.

5. Procurar el mayor rendimiento de los bienes fideicomitidos.

6.- A la terminacin de ste contrato, transferir los bienes fideicomitidos,

segn las instrucciones aqu impartidas o en escrito del
FIDEICOMITENTE.

7.- Rendir al FIDEICOMITENTE o al Comit en su ausencia cuentas

de su gestin cada seis (6) meses calendario.

CAPITULO OCTAVO
RESTITUCIN

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CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: RESTITUCIN DE
ACCIONES: Al vencimiento del trmino pactado para la fiducia o antes
si se revocare el presente contrato, por parte del FIDEICOMITENTE,
ALIANZA restituir dentro de los diez (10) das hbiles siguientes, al
FIDEICOMITENTE o a la persona que ste indique los bienes
fideicomitidas.

CAPITULO NOVENO
GASTOS, COSTOS Y REMUNERACIN DE ALIANZA
CLAUSULA DECIMA TERCERA: HONORARIOS: EL
FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS pagarn a ALIANZA como
honorarios por las gestiones que sta realice en desarrollo del presente
contrato, las siguientes sumas de dinero:

a) salarios mnimos mensuales por cada mes de duracin del

presente contrato.

b) Diez por ciento (10%) de los rendimientos de los dineros depositados

en el Fondo Comn Ordinario Alianza.

CLAUSULA DECIMA CUARTA: GASTOS: El valor de todos los

gastos, impuestos o comisiones que se causen en desarrollo de este
contrato y los que se generen por su constitucin , disolucin o
liquidacin, sean de origen legal, contractual o reglamentario sern de
cargo del fideicomiso y sern deducidas de los dividendos que generen las
acciones fideicomitidas.

PARAGRAFO: EL FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS

respondern de los gastos y pagos que se causen con ocasin de la
defensa de este contrato y de los bienes fideicomitidos ante terceros, an
despus de la terminacin del contrato.

CLAUSULA DECIMA QUINTA: VALOR: El valor del presente

contrato ser la suma de ...................m/cte.

CAPITULO DCIMO
DURACION Y TERMINACIN
CLAUSULA DECIMA SEXTA: VIGENCIA: El trmino de duracin
del contrato aqu celebrado ser el mximo sin exceder del mximo legal
permitido contado a partir de la fecha impuesta en el presente documento.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: TERMINACIN: El presente

contrato se terminar al cumplimiento del trmino pactado para su
expiracin o anticipadamente por las siguientes causas:

1.- Por la disolucin de la entidad Fiduciaria.

2.- Por solicitud expresa y escrita dirigida a ALIANZA por parte del
FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS .

3.- Por las causales previstas en la ley.

7
4.- Por las causales previstas en el artculo 1240 del Cdigo de
Comercio, excepto las previstas en los literales 6o. y 11o.

CLAUSULA DECIMA OCTAVA: LIQUIDACION: Acaecida la

terminacin del contrato, perdern vigencia el objeto y las instrucciones
de ste contrato, y la gestin de ALIANZA deber dirigirse
exclusivamente a realizar actos directa o indirectamente relacionados con
la liquidacin del Fideicomiso, entregndose por parte de ella, las
acciones fideicomitidas al FIDEICOMITENTE a quien ste indique.

PARAGRAFO: EL FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS, a

travs de Comit Fiduciario, se reservan el derecho para que en
cualquier momento solicite la liquidacin del presente contrato.

CAPITULO DCIMO PRIMERO

ARBITRAMENTO

CLAUSULA DECIMA NOVENA: ARBITRAMENTO: Cualquier

diferencia que surja entre las partes en razn del presente contrato durante
su ejecucin, su terminacin o liquidacin se someter a la decisin de un
Tribunal de Arbitramento constitudo por UN rbitro designado por la
Cmara de Comercio de Medelln.

El rbitro fallar en derecho. El tribunal de Arbitramento se regir por lo

dispuesto en la Ley 23 de 1.991, o por las normas vigentes que rigieren al
momento de acudir a este mecanismo.

CAPITULO DCIMO SEGUNDO

NOTIFICACIONES

CLAUSULA VIGSIMA: Notificaciones: Las partes para los fines de

este contrato recibirn notificaciones en las siguientes direcciones:

EL FIDEICOMITENTE:

ALIANZA: Calle 8 No. 43 115. Barrio Astorga (El Poblado)

El cambio de direccin slo tendr efectos cuando sea comunicado a

ALIANZA por escrito.

CAPITULO DCIMO TERCERO

REPORTE A LA CIFIN

CLAUSULA VIGSIMA PRIMERA: Autorizacin reporte y

consulta a la CIFIN: EL FIDEICOMITENTE y/o CESIONARIOS
en caso de incurrir en mora mayor de Sesenta (60) das, autoriza a
ALIANZA, de manera irrevocable, para que con fines estadsticos, de
control, supervisin y de informacin comercial, reporte a la Central de
Informacin de la Asociacin Bancaria y de Entidades Financieras de
Colombia, el estado de las obligaciones a su cargo que se desprenden de
8
este contrato. La autorizacin aqu descrita comprende especialmente la
informacin referente a la existencia de deudas vencidas sin cancelar o la
utilizacin indebida de servicios financieros, por un trmino no mayor al
momento en el cual se extingue la obligacin y en ningn caso por ms de
diez (10) aos. La autorizacin tambin comprende el que ALIANZA
pueda solicitar informacin sobre las relaciones comerciales del
FIDEICOMITENTE Y/O CESIONARIOS con el sistema financiero.