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Disolucin, liquidacin y cierre de una sociedad

1.- Introduccin

En los tiempos de dificultad econmica es necesaria una rpida decisin y


actuacin por parte de las personas que tienen empresas a su cargo. De esta
forma, ante una inminente situacin de falta de liquidez para pagar a sus
acreedores, evitar la disminucin en el activo de la empresa. Es muy importante
que se tenga en cuenta que cerrar una empresa cuesta dinero, por tanto no es
recomendable esperar hasta el ltimo momento para tomar tales decisiones, pues
el tiempo apremia.

Para ello, debemos conocer y familiarizarnos con los siguientes trminos.

1.1.- Disolucin

La disolucin de una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma, pero


no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser liquidatoria, por lo que
una sociedad en esta situacin deber aadir la expresin "en liquidacin" en su
razn social. Qu causas nos llevan ante la disolucin de una sociedad? Segn
el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en
los siguientes casos:

a. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el


objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese tras
un perodo de inactividad superior a un ao.
b. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
c. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible
su funcionamiento.
e. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a
la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la
medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin
de concurso.
f. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.
g. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las
acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y
no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.
h. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas:

a. Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.


b. Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los
acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.
c. Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los
acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores
(concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).

La disolucin de la sociedad se inscribir en el Registro Mercantil. Publicacin en


el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" (BORME).

1.2.- Liquidacin

La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin, la sociedad disuelta


conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese
tiempo deber aadir a su denominacin la expresin "en liquidacin", como ya
sealamos anteriormente. Por tanto, la liquidacin tiene como efecto la prdida
de la personalidad jurdica de la sociedad.

Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los


administradores, extinguindose el poder de representacin, siendo reemplazados
por los liquidadores que asumirn las funciones de los administradores, debiendo
velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido
entre los socios.

Las funciones de los liquidadores son:

a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en


que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura
de la liquidacin.
b. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
c. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad.
d. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
e. Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros,
la documentacin y correspondencia de sta.
f. Enajenar los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la


aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas
operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante, dando
lugar a la divisin del patrimonio social segn dicten los estatutos.

Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de


liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de
sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en
que radique el domicilio social.

Para finalizar la liquidacin, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida, en


concepto de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados, por Operaciones Societarias.
1.3.- Extincin de la sociedad

La extincin de una sociedad se realiza en tres pasos: disolucin, liquidacin


y cancelacin de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pblica de extincin de la


sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y
cuotas satisfechas a socios.

La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil. En la


inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la
identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere
correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos
los asientos relativos a la sociedad. Finalmente, los liquidadores depositarn en el
Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.

Los liquidadores sern responsables ante los socios y los acreedores de cualquier
perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeo de su
cargo.