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Ao del Buen Servicio al Ciudadano

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA ACADMICA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIN

CURSO:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

DOCENTE:
CHEMO ARAUJO RENGIFO

CICLO:
IV-SUA

RESPONSABLES:
ARAUJO RENGIFO CHEMO

PUCALLPA PER

2017
RESUMA LOS ASPECTOS LEGALES MS SALTANTES DE LA
TRANSFORMACIO DE SOCIEDADES

Aspecto legal

La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artculo 222, indica que la fusin de varias
sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que
correspondan segn su naturaleza, en la forma y trminos que correspondan segn su
naturaleza.

En su artculo 223 indica que los acuerdos de la fusin debern ser inscritos en elRegistro
Pblico de Comercio y publicados en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que
hayan de fusionarse. Adems indica el mencionado artculo que cada sociedad deber
publicar su ltimo balance y la forma de cubrir su pasivo.

En el artculo 224 se menciona que la fusin no podr tener efecto sino tres meses despus
de haberse efectuado la inscripcin en el Registro Pblico deComercio, para prever la
inconformidad de cualquier acreedor de las sociedades que pudieran oponerse a la
mencionada fusin hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es
infundada.

Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la
fusin y sociedad que subsista o la que resulte de la fusin, tomar a su cargo los derechos y
lasobligaciones de las sociedades extinguidas.

Ahora bien, si se pacta el pago de todas las deudas de la sociedad que van a fusionarse o se
constituye un depsito que garantice el importe del crdito en una institucin bancaria o se
obtiene el consentimiento por escrito de todos los acreedores, entonces la fusin podr tener
efecto en el momento de la inscripcin. En el caso de hacerse el depsito,el certificado donde
conste tal circunstancia deber publicarse en el peridico oficial del domicilio de las
sociedades.
En el artculo 226 se indica que, cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar
una distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rigen la constitucin de la
sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. Por ejemplo: pudiera transformarse de
comanditasimple a responsabilidad limitada o de responsabilidad limitada a sociedad
annima y en ambos casos se sujetarn a las disposiciones que rijan para la que subsista.

REDACTE EL ACTA DE UN JUNTA GENERAL EN LA QUE NO SE OBTENGA


LA MAYORIA NECESARIA PARA LA TRANSFORMAOCION DE UNA
SOCIEDAD

Acta de junta general extraordinaria de transformacin de la S.A. en S.R.L (I)

En [....................], a las [.....] horas del da [......] de [.................] de [....], en el domicilio de


la sociedad [.................], S.A., sito en el sealado municipio, calle [....................], nmero
[.....], se celebra junta general de accionistas, con el carcter de extraordinaria, de acuerdo
con la convocatoria realizada por medio de anuncios publicados en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil nmero [.....] de fecha [............] de [...............] de [....] y en el diario
[..............] con fecha [............] de [............] de [....], de acuerdo con el siguiente tenor
literal:

[....................], S.A.

Por acuerdo del consejo de administracin de la sociedad, se convoca a los seores


accionistas a la celebracin de junta general extraordinaria, a celebrar en el domicilio social,
sito en [......................], calle [....................], nmero [.....], el prximo da [......] de [............]
a las [.....] horas en primera convocatoria y, caso de ser preciso, en segunda convocatoria
veinticuatro horas despus en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre los
asuntos contenidos en el siguiente orden del da:

1. Examen de la propuesta de transformacin de la sociedad en sociedad de


responsabilidad limitada y aprobacin, en su caso, de tal transformacin.

2. Otorgamiento de facultades para la ejecucin de los acuerdos adoptados.

3. Ruegos y preguntas.

Se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social o a obtener la


entrega y envo inmediato y gratuito del texto ntegro de los siguientes documentos: informe
de los administradores justificativo de la propuesta de transformacin y texto de los estatutos
que se proponen para la sociedad tras su transformacin.
En [....................], a [............] de [............] de [.....].

El secretario del consejo de administracin.

Se procede a la elaboracin de la lista de asistentes, resultando estar presentes:

Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.

Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.

Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.

Don [......................], titular de [.....] acciones sociales que representan el [.....]% del
capital social.

Concurren accionistas que ostentan el [..........]% del capital social.

La junta se considera vlidamente constituida de acuerdo con los artculos 103 de la Ley de
Sociedades Annimas y [.....] de los estatutos sociales.

La junta se celebra bajo la presidencia de don [......................], actuando como secretario don
[....................], ambos designados por unanimidad, en conformidad con lo previsto en el
artculo [.......] de los estatutos sociales.

Tras informar el presidente de los asuntos contenidos en el orden del da, la junta adopt por
unanimidad de todos los socios los siguientes acuerdos:

1. Examen de la propuesta de transformacin de la sociedad en sociedad de responsabilidad


limitada y aprobacin, en su caso, de tal transformacin.La junta acuerda aprobar la
transformacin de la forma social de la compaa en sociedad limitada.

Como consecuencia de la transformacin el capital quedar dividido en [............]


participaciones sociales de [......] euros de valor nominal cada una, iguales, acumulables e
indivisibles, y numeradas correlativamente del nmero [.....] al [......], ambos inclusive. A
cada socio le correspondern [.........] participaciones por [......] acciones antiguas que
ostentase. En consecuencia, corresponden [..........] participaciones a cada uno de los [...........]
socios. Dichas acciones son asignadas de la siguiente forma:

Don [....................], participaciones nmero [.....] a [......].

Don [....................], participaciones nmero [.....] a [......].

Don [....................], participaciones nmero [.....] a [......].


Don [....................], participaciones nmero [.....] a [......].

Como consecuencia de los anteriores acuerdos se aprueban los nuevos estatutos sociales,
adecuados a la forma social adoptada y, en consecuencia, conformados a las exigencias de la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Los nuevos estatutos sociales aprobados quedan redactados como sigue:

ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD LIMITADA [....................], S.L.

Artculo 1.[.....]

(En este lugar del acta debern transcribirse ntegramente los estatutos sociales)

2. Otorgamiento de facultades para la ejecucin de los acuerdos adoptados.Facultar


solidaria e indistintamente a todos los miembros del consejo de administracin para que
comparezcan ante notario, eleven a pblico los acuerdos adoptados y realicen cuantas
aclaraciones y subsanaciones sean necesarias hasta lograr la inscripcin de estos acuerdos en
el correspondiente Registro Mercantil, pudiendo solicitar, en su caso, la anotacin preventiva
de los mismos, as como su inscripcin parcial.

3. Ruegos y preguntas.Abierto el perodo de ruegos y preguntas ninguno de los asistentes


hace uso de la palabra.

Tras ser aprobados los acuerdos relacionados anteriormente, se suspende por unos momentos
la sesin, procediendo el seor secretario a redactar el acta de la misma, la cual, leda en
presencia de la junta, es aprobada por unanimidad por los asistentes y suscrita por el seor
secretario con el visto bueno del presidente.

V. B.

EL PRESIDENTE EL SECRETARIO
QUIERES PUEDEN OPONERSE A LA TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD,
CUALES SON LOS MOTIVOS Y CUAL ES EL PROCEDIMIENTO

De los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma.

- Motivos: Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del


pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad
en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin.

- Procedimiento: Presentacin de nulidad de la transformacin debe dirigirse contra


la sociedad transformada. La pretensin se deber tramitar en el proceso
abreviado.

REDACTE UNA SINTESIS DE LA TRIBUTACION APLICADA A LAS EMPRESAS


QUE SE TRANSFORME

Muchas veces y en general las personas, tienden a decir que la transformacin no genera
efectos tributarios, por lo tanto nada sucede cuando una empresa se transforma, sin embargo
y como ya veremos, esta afirmacin no es real, toda vez que, cada vez que una sociedad o
empresa muda de una condicin social a otra, existen no solo efectos tributarios al interior
de la empresa, sino tambin existen cambios en los aspectos formales de la tributacin de sus
dueos.

De hecho, cuando una sociedad de persona se transforma en una sociedad annima, o


viceversa, antes que se puedan analizar o establecer los efectos tributarios que conllevan estas
transformaciones, sus dueos una vez transformada la sociedad de personas, deja de ser
dueo de derechos sociales y comienza a ser dueo de acciones.
Por el contrario y como es obvio, a la fecha de la transformacin de una sociedad annima
en una sociedad de persona, sus dueos dejan de ser dueos de acciones y pasan a poseer
derecho sociales, con lo cual, quienes eran socios de sociedades de personas y tributaban con
el Impuesto Global Complementario (en adelante IGC) o Impuesto Adicional (en adelante
IA) sobre retiros2 , una vez que esta sociedad se transforme a una sociedad annima, los
antiguos socios ahora accionistas, tributaran en el IGC o IA sobre dividendos, este solo hecho
presenta grandes diferencias tributarias, para quienes pagan los impuestos finales, por el solo
hecho de transformarse las compaas.

Aquello que se seala en el prrafo anterior, es al mismo tiempo obvio e importante, ya que
desde ese mismo instante, los dueos deben saber que ese solo hecho, les traer
consecuencias a la hora de pretender enajenar sus acciones o derechos sociales, o tributar
segn sea la condicin de la empresa a la fecha de la transformacin y su posterior venta por
parte de sus dueos, as como otras consecuencias, en la medida que los dueos, por ejemplo
reciban retiros, una vez transformada la sociedad en una sociedad annima, recibirn
dividendos, cuyos efectos en los IGC o IA, segn sea el caso del socio o accionista, ser
relevante en el futuro, para el desarrollo de sus negocio o actividades patrimoniales tanto en
lo personal como en lo social empresarial.

DESDE CUANDO ADQUIERE VIGENCIA EL ACUERDO DE


TRANSFORMAOCION DE UNA SOCIEDAD

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica


respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la
transformacin en el registro.

CUALES SON LOS VICIOS QUE INVALIDAN UN ACUERDO DE


TRANSFORMACION

- Ausencia de consentimiento valido de un nmero de socios o por unanimidad.


- Unanimidad de los socios colectivos ms una mayora absoluta de los socios
comanditarios computada por capitales
CUAL ES EL PAPEL DE CONTADOR ANTES, DURANTE Y DESPUES DE UN
PROCESO DE TRANSFORMOCION Y DE QUE ELEMENTOS SE VALEN PARA
DAR INICIO AL PROCESO TECNICO CONTABLE

La empresa Los Rosales S.R.L., con capital S/. 1200,000.00 repartido entre 3 socios,
decide con fecha 26 de
julio, transformarse en Los Rosales S.A.C. (cualquier tipo de sociedad en otra). En tales
circunstancias, se cumple
con la ley y se producen los movimientos siguientes:

1. El Contador de la empresa formul el balance al da anterior al acuerdo y reabre sus


libros al da siguiente.
2. Cada cinco das y por tres veces, se hacen las publicaciones en el Diario Oficial y en
otro de mayor circulacin.
3. Se compra mercaderas por S/. 400,000.00 afecto al 18% de IGV.
4. Se vende mercaderas por S/. 240,000.00 afecto al 18% de IGV, el costo es de S/.
102,000.00.
5. Se provisiona y paga sueldos brutos por S/. 20,000 afectando el 80% a Gastos de
Venta y 20% a Gastos
1. Administrativos.
6. Se pagan honorarios por S/. 14,000.00 (Gastos Administrativos).
7. Dentro del plazo legal, Ferretera Valencia S.C. manifiesta oposicin a la
transformacin reclamando se le
2. pague factura por S/. 20,000.00. La sociedad acuerda girar cheque por el 50%, por el
saldo se acepta letra
3. que incluye S/. 1,400.00 de intereses.
8. Se calcula y pone a disposicin de socio disidente, su participacin en las utilidades,
S/. 36,000.00. Su participacin
4. en el capital de la sociedad es asumida por los socios restantes. En la Escritura de
Transformacin,
5. se hace constar la transferencia.
9. Se registra depreciacin del perodo por S/. 10,000.00 afectando con 80% Gastos de
Venta y 20% Gastos
6. de Administracin.
10. El Contador formula nuevo Balance al da anterior al otorgamiento de la Escritura
Pblica (por lo menos
7. transcurridos 40 das) y cierra sus libros.
11. La documentacin correspondiente se remite al Notario para que sea elevada a
Escritura Pblica y sea registrada
8. en los RR.PP.
12. Cumplidos los requisitos de Ley, se reabren los libros y traslada el Activo, Pasivo y
Patrimonio a la empresa
9. resultante de la transformacin: Los Rosales S.A.C..

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