estatutos de un sociedad.

Toda reduccin de capital viene a ser una solucin contraria al

aumento de capital y, como en ste, puede suponer una disminucin del patrimonio social o
ser una operacin puramente contable.

Contenido
1 Supuestos de reduccin
o 1.1 Restitucin de aportaciones a los socios
o 1.2 Condonacin de dividendos pasivos
o 1.3 Constitucin o incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias
o 1.4 Consecucin del adecuado equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la
sociedad

2 Otros supuestos
o 2.1 Reduccin de capital cuando hay exclusin del socio moroso en el pago de los
dividendos pasivos
o 2.2 Compra de acciones propias que puede dar lugar a una obligatoria reduccin de
capital
o 2.3 Otros supuestos de adquisicin derivativa
o 2.4 Reduccin del capital a travs de la disminucin del valor nominal de las acciones en
que se divide
o 2.5 Reduccin obligada cuando las participaciones reciprocas exceden el 10% del capital
o 2.6 Reduccin obligada cuando se amortizan acciones rescatables y no hay beneficios ni
reservas libres
o 2.7 Reduccin para eliminar cntimos en el caso de redenominacin

3 Modalidades de la reduccin y el socio

o 3.1 Reduccin disminuyendo el valor nominal
o 3.2 Reduccin amortizando acciones

4 Requisitos de toda reduccin de capital

o 4.1 Respetar el mnimo legal
o 4.2 Cumplir los requisitos de toda modificacin de estatutos
o 4.3 Contenido del acta de la Junta
o 4.4 Mayora necesaria
o 4.5 Votacin separada
o 4.6 Anuncios
o 4.7 Otorgamiento de la escritura de reduccin
4.7.1 Necesidad de escritura
 4.7.2 Requisitos generales de la escritura
4.7.3 Requisitos especiales de la escritura
4.7.4 Oposicin de los acreedores
o 4.8 Inscripcin necesaria en el Registro Mercantil

5 Legislacin bsica

6 Legislacin citada

7 Recursos adicionales
o 7.1 En contratos y formularios
o 7.2 En doctrina
o 7.3 Jurisprudencia citada

Supuestos de reduccin
Empieza diciendo el art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 163 de Ley
de Sociedades Annimas):
1. La reduccin del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, la
constitucin o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolucin
del valor de las aportaciones. En las sociedades annimas, la reduccin del capital puede
tener tambin por finalidad la condonacin de la obligacin de realizar las aportaciones
pendientes.
Es decir, en sede de sociedades annimas, en principio slo se admiten cuatros supuestos de
reduccin del capital de una sociedad annima:

Para restituir aportaciones a los socios.

Para condonar dividendos pasivos .

Para constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias.

Para lograr el adecuado equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad.

La redaccin originaria de este artculo utilizaba la expresin patrimonio contable, pero
la Ley 16/2007, de 4 de julio, (en vigor desde el 1 de enero de 2008), ha sustituido la
palabra contable por neto .

Restitucin de aportaciones a los socios

Exigir cumplir unos requisitos en aras de la debida proteccin de los acreedores, ya que al
devolver aportaciones, el patrimonio social, que es la garanta de los acreedores, disminuye.
Ver: Reduccin de capital de una sociedad annima con devolucin de aportaciones a socios

Condonacin de dividendos pasivos

Tiene su razn de ser en que si los dividendos, al ser condonados, nunca se harn efectivos y,
por ello, el capital debe reducirse puesto que no hay aportacin que justifique el capital
establecido. Ahora bien, no cabe condonar dividendos pasivos si la sociedad est en fase de
liquidacin; como dice la Resolucin de la Direccin General de los Registros y del Notariado
(DGRN) de 23 de julio de 2001: [j 1]
La prohibicin legal de reparto anticipado ha de entenderse aplicable no slo al que tenga
lugar de modo directo, a travs de anticipos a cuenta de la cuota de liquidacin, sino tambin
por va indirecta, sea por medio de adquisicin de acciones por la propia sociedad, sea la
condonacin de dividendos pasivos acordados o cuya exigibilidad pueda ser necesaria
para el pago de las deudas [cfr. artculo 272 e)] o a travs de una reduccin del capital social
con devolucin de aportaciones.
Ver: Desembolso de dividendos pasivos en una sociedad annima

Constitucin o incremento de la reserva legal o de las reservas

voluntarias
Una posibilidad de reducir el capital est en relacin a las reservas y, en este caso, se puede
tratar de constituir el fondo de reserva o de incrementarlo; y cabe que se trate de reservas
voluntarias o de la reserva legal.
En todos estos supuestos se acude a una reduccin de capital.
Puede verse Reduccin de capital de SA para equilibrar el patrimonio a consecuencia de
prdidas

Consecucin del adecuado equilibrio entre el capital y el patrimonio neto

de la sociedad
No tiene dificultad alguna y es lgico: si las prdidas han hecho disminuir el patrimonio social
por debajo de la cifra debe lograrse el adecuado equilibrio, de forma que capital y patrimonio
sean iguales. En este punto, rige para las sociedades annimas la norma del artculo 327
LS,C (antes prrafo 2 del art. 163 LSA), que impone la obligacin de reducir el capital cuando
las prdidas han hecho disminuir el capital social por debajo de las dos terceras partes .
De estos supuestos, el citado art. 327 LSC, (antes prrafo 2 del art. 163 LSA), establece
como de obligatoria reduccin el cuarto supuesto; es decir cuando las prdidas hayan
disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y
hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

Otros supuestos
Como destaca la Resolucin de la DGRN de 8 de mayo de 2015 [j 2] cabe una reduccin mixta
en base a la libre autonoma societaria para la consecucin de los fines sociales, pueden
llevarse a cabo reducciones mixtas que combinen varias modalidades.
Pero adems hay otras modalidades singulares:

Reduccin de capital cuando hay exclusin del socio moroso en el pago

de los dividendos pasivos
Cuando un socio est en mora en el pago de sus dividendos pasivos, la sociedad tiene dos
soluciones: reclamar la aportacin (con ms sus intereses y perjuicios) o proceder a la venta
de las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso y as la sociedad obtendr la aportacin
que se le debe; pero, como dice el art. 84.2 LSC, (antes ltimo prrafo del art. 45 LSA), si la
venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del
capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas.
Ver: Desembolso de dividendos pasivos en una sociedad annima
Compra de acciones propias que puede dar lugar a una obligatoria
reduccin de capital
Si se comete la infraccin de las normas sobre los lmites y condiciones admitidas para la
adquisicin de acciones propias, el legislador impone una reduccin de capital; el art. 139
LSC cuyos apartados 3 y 4 han sido redactados de nuevo por la Ley 15/2015, de 2 de julio, de
la Jurisdiccin Voluntaria, (antes art. 76 LSA), ordena que transcurrido el plazo (un ao) que la
sociedad tiene para enajenar las acciones propias sin que hubiera tenido lugar la enajenacin,
los administradores procedern de inmediato a convocar junta general para que acuerde la
amortizacin de las acciones propias con la consiguiente reduccin del capital social.
Y el art. 338.1 LSC, (antes art. 170 LSA) que regula la reduccin mediante adquisicin de
acciones propias, indica que cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la
adquisicin de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortizacin,
deber ofrecerse la adquisicin a todos los socios.
Finalmente, el art. 342 LSC, (antes art. 170.6 LSA), ordena que las acciones adquiridas por la
sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo de la
oferta de adquisicin.
Al acuerdo de reduccin se refiere el art. 144 LSC, (antes art. 77 LSA), al establecer entre
los casos en que la sociedad annima podr adquirir sus propias acciones, o las
participaciones o acciones de su sociedad dominante, el que se adquieran en ejecucin de un
acuerdo de reduccin del capital adoptado por la junta general de la sociedad.
Ver: Reduccin de capital en una sociedad annima como consecuencia de adquisicin de
acciones propias

Otros supuestos de adquisicin derivativa

Es el caso de la adquisicin de acciones a ttulo gratuito; al final, o la sociedad las enajena
dentro de plazo (tres aos desde su adquisicin) o proceder la reduccin de capital. (art. 145
LSC).

Reduccin del capital a travs de la disminucin del valor nominal de las

acciones en que se divide
Y con la finalidad de dotar las reservas voluntarias, sin llevar a cabo restitucin de
aportaciones a los socios y sin adoptar medida alguna de proteccin a los derechos de los
acreedores.

Reduccin obligada cuando las participaciones reciprocas exceden el

10% del capital
En el caso de Participaciones recprocas el artculo 152 LSC, (antes art. 83 LSA), ordena que
la violacin de la norma que prohibe que dichas participaciones recprocas excedan del diez
por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas implica la obligacin a cargo de
la sociedad que reciba antes la notificacin a que se

Supuestos de reduccin
Empieza diciendo el art. 317 de Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 79 de la Ley
de Sociedades de Responsabilidad Limitada), que la reduccin del capital puede tener por
finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad
disminuido por consecuencia de prdidas, la constitucin o el incremento de la reserva legal o
de las reservas voluntarias o la devolucin del valor de las aportaciones.
Es decir, en sede de sociedades limitadas, en principio slo se admiten como supuestos de
reduccin del capital de una sociedad limitada:

Restituyendo aportaciones a los socios.

Logrando el adecuado equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad. La

redaccin originaria de la LSRL utilizaba la expresin patrimonio contable, pero la Ley
16/2007, de 4 de julio en vigor a partir del 1 de enero de 2.008, ha sustituido la palabra
contable por neto y as se recoge en la LSC.

El primer supuesto exigir cumplir unos requisitos en aras de la debida proteccin de los
acreedores, ya que al devolver aportaciones, el patrimonio social, que es la garanta de los
acreedores, disminuye.
Puede verse el tema Reduccin de capital de SL con devolucin de aportaciones a los socios
El segundo supuesto no tiene dificultad alguna y es lgico: si las prdidas han hecho disminuir
el patrimonio social por debajo de la cifra debe lograrse el adecuado equilibrio, de forma que
capital y patrimonio sean iguales.
Puede verse:
1.- Reduccin de capital de SL para equilibrar el patrimonio a consecuencia de prdidas
2.- Reduccin de capital SL para dotar o incrementar la reserva legal o las reservas
voluntarias
Pero hay ms supuestos. Podemos citar:

La compra de participaciones propias que puede dar lugar a una obligatoria reduccin
de capital. Puede verse Reduccin de capital de SL por la adquisicin de participaciones
propias. Diversos supuestos.

Otros supuestos de adquisicin derivativa, tales como la adquisicin de participaciones

sociales a ttulo gratuito; al final, o la sociedad las enajena dentro de plazo (tres aos
desde su adquisicin) o proceder la reduccin de capital, y en este caso, como no hay
devolucin de aportaciones a ningn socio, NO proceder la creacin de la reserva a que
se refiere el artculo 332 LSC (antes art. 80 LSRL).

La Reduccin que se deriva del derecho de separacin o por la exclusin de socios.

Puede verse Reduccin de capital de SL por la adquisicin de participaciones propias.
Diversos supuestos.

La reduccin para eliminar cntimos en el caso de redenominacin del capital social al Euro, a
que se refiere, por ejemplo, la Resolucin de la DGRN de 7 de junio de 2002. [j 1]

Constituyendo o incrementando la reserva legal o las reservas voluntarias.

Este supuesto no apareca en el art. 79 LSRL.
No era posible antes llevar a cabo una reduccin del capital de una sociedad de
responsabilidad limitada a travs del procedimiento de disminuir el valor nominal de las
participaciones en que se divide y con la finalidad de dotar las reservas voluntarias sin llevar a
cabo restitucin de aportaciones a los socios y sin adoptar medida alguna de proteccin a los
derechos de los acreedores.
As, la resolucin de la DGRN de 24 de mayo de 2003 [j 2] que reconoci que la enumeracin
del art. 79 LSRL. no era exhaustiva, sin resolver si sera posible una reduccin como la
indicada, adoptando alguna de las otras garantas previstas por el legislador a favor de los
acreedores, en especial de existir la previsin estatutaria de un derecho de oposicin. Una
referencia a la posibilidad de reducir el capital incrementando las reservas lo hizo, en un caso
de redenominacin de capital, la Resolucin de 15 de julio de 2002, de la Direccin General
de los Registros y del Notariado. [j 3]
Baste decir que la resolucin de la DGRN de 25 de enero de 2.011, en un caso de reduccin
de capital antes de la LSC indica que el hoy derogado art. 79 LSC contena una enumeracin
no es exhaustiva pues el propio texto legal contemplaba otros supuestos de reduccin y entre
ellos la LSRL no impeda la dotacin de las reservas como finalidad de una posible
disminucin del capital. Por el contrario existen argumentos importantes para su admisin.
El tema hoy ya est resuelto.
Ahora el art. 317 LSC admite la reduccin para crear o aumentar las reservas de toda
sociedad de capital, si bien el art. 328 LSC, cuando la reduccin es para constituir o
incrementar la reserva legal, exige que se cumplan los mismo requisitos para el caso de
reduccin para equilibrar el patrimonio (balance, etc.).
Finalmente, no debe olvidarse la posibilidad de reducciones mixtas, como es el caso
contemplado en la Resolucin de la DGRN de 8 de mayo de 2015 [j 4] que afirma:
en base a la libre autonoma societaria para la consecucin de los fines sociales, pueden
llevarse a cabo reducciones mixtas que combinen varias modalidades.

La reduccin y el socio
La reduccin de capital puede hacerse de dos formas: disminuyendo el valor de las
participaciones sociales o amortizando determinadas participaciones.
Si la reduccin tiene una finalidad contable, es decir, se hace para equilibrar capital-
patrimonio, todas las participaciones sociales han de disminuir de valor, sin que sea posible
reducir unas y mantener con su valor otras (salvo que para cada socio se eliminen un nmero
proporcional de participaciones, de forma que al haber menos participaciones, haya
lgicamente menor cifra de capital).
Si la reduccin de capital tiene como finalidad devolver aportaciones a los socios, ha de
afectar a todos los socios por igual: todos han de ver disminuido tambin su valor, salvo
acuerdo de todos. Pero todos pueden convenir que la forma sea disminuir el valor nominal de
las participaciones de todos (sistema lgico cuando se devuelva aportaciones a todos los
socios), o amortizando unas determinadas participaciones (no todas es evidente, sino unas
concretas, si se acuerda por todos que slo se amorticen una parte.)
Todo lo dicho resulta del art. 329 LSC, (antes artculo 79.2 LSRL), segn el cual cuando el
acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas
las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, ser preciso, en las sociedades de
responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas
participaciones.
La expresin igual debe entenderse proporcional y con entrega de bienes de igual naturaleza;
ahora bien, todos los socios pueden acordar que no se devuelva aportaciones a todos o que
los bienes que se les entreguen no sean iguales (a unos dinero y a otros inmuebles, por
ejemplo), pero la mayora no lo puede imponer. Si se acuerda devolver a todos, el nico
sistema...
La reduccin del capital a cero o por debajo de la cifra mnima legal sita a la sociedad en una
causa de disolucin, por encontrarse dentro del supuesto del artculo 260.1.4. y 5. LSA y
104.1.f) LSRL. Una sociedad annima slo podr realizar dichas reducciones en dos
casos: a) cuando se acuerde simultneamente la transformacin de la sociedad o, b) cuando
al mismo tiempo de la reduccin se acuerde el aumento simultneo hasta una cantidad mayor
o igual a diez millones de pesetas. Si se trata de una sociedad limitada debemos aadir la
posibilidad que brinda el artculo 108 de poder reducir el capital social por debajo del mnimo
legal como consecuencia de una obligacin legal, siempre y cuando en el plazo de un ao se
inscriba en el registro mercantil el acuerdo de aumento de capital hasta una cantidad igual o
superior al mnimo legal. Si no se adopta esta medida deber transformarse o disolverse en el
mismo plazo.
Se debe determinar, como hemos comentado anteriormente, si nos encontramos ante una
operacin autnoma o en una unin de dos modificaciones del capital: su reduccin y su
aumento. Si se trata de una operacin autnoma se aplicar un rgimen distinto del rgimen
de reduccin y aumento de capital. Si es la unin de las dos operaciones de reduccin y de
aumento se tendrn que cumplir to-dos los requisitos que exige el rgimen jurdico de
reduccin y los exigidos para el aumento de capital. La doctrina se ha inclinado por no
considerarlo como una operacin distinta pues carece de un rgimen especfico 223.
Siempre que se quiera realizar esta operacin, la ley exige de forma clara una serie de
condiciones. Se tiene que respetar el derecho de suscripcin preferente de los dems
accionistas (arts. 169.1, in fine, LSA y 83.1.2 LSRL); no ser eficaz el acuerdo de reduccin y
aumento simultneo hasta que el acuerdo de aumento se haya ejecutado (arts.
169.2 LSA y 83.2 LSRL) y no se podr practicar la inscripcin del acuerdo de reduccin en el
registro mercantil, a no ser que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de
transformacin o de aumento de capital, as como en este ltimo caso su ejecucin
(169.3 LSA y 83.3 LSRL).
Para que la junta general adopte vlidamente el acuerdo de reduccin y simultneo aumento
del capital, se tienen que cumplir todos los requisitos de la modificacin de estatutos. El
carcter unitario y de recproco condicionamiento de la operacin no evita la aplicacin de los
distintos regmenes legales tanto de aumento como de reduccin de capital social. A la
aplicacin de todas estas normas habr que aadir algunos requisitos especficos de la
operacin (arts. 164 y 294.3 LSA y 82 LSRL) 224.

1. rgano competente
El rgano competente para acordar la operacin acorden en la sociedad annima y en la
sociedad de responsabilidad limitada es la junta general por encontrarnos ante una
modificacin de los estatutos (art. 144.1LSA y arts. 44.1.e) y 71 LSRL) 225.
No cabe la posibilidad de que el aumento de capital se acuerde por los administradores
[artculo 153.1.b) LSA] porque nunca podrn adoptar un acuerdo de reduccin de capital y hay
que preservar la unidad y simultaneidad de la operacin 226.
Al hablar de la operacin acorden, el artculos 169 LSA y 83 LSRL consideran que siempre
existe un previo acuerdo de reduccin del capital en la junta general. Sin embargo, en la
mayor parte de los supuestos, la reduccin del capital viene impuesta por una obligacin legal
que puede llevar al capital a quedar por debajo de la cifra mnima legal.
En estos casos el acuerdo de reduccin puede no coincidir simultneamente con el de
aumento de capital. Un claro ejemplo lo tenemos en la regulacin del procedimiento de la
amortizacin judicial de acciones (art. 173.2RRM, en relacin con el art. 76 y 78 LSA).
Es un supuesto de excepcin en el que los dos acuerdos no se pueden adoptar en la misma
junta general debido a que la reduccin de capital viene dada por una previa amortizacin
judicial de acciones propias. En este supuesto la simultaneidad de la operacin se recupera en
la ejecucin de la operacin, ya que la reduccin de la cifra de capital social por debajo del
mnimo no puede acceder al registro hasta que no se presente la escritura de aumento o
transformacin conjuntamente con la resolucin judicial 227. El artculo 173.2 RRM establece
que cuando en virtud de resolucin judicial el capital social resulte inferior al mnimo legal,
habr de suspenderse la inscripcin y extender nota de cierre provisional hasta que se
presente en el registro mercantil la escritura de transformacin, de aumento de capital social
en la medida necesaria o la de disolucin. Esta tcnica de suspensin registral no podemos
identificarla con el acuerdo de reduccin y aumento simultneo. La reduccin de capital por
resolucin judicial y el simultneo aumento no es una operacin de carcter unitario. La
reduccin es consecuencia de resolucin judicial y el aumento es consecuencia de acuerdo
adoptado en junta general 228.
Si existe una resolucin judicial firme por la que se reduce el capital social mediante la
amortizacin de las propias acciones (art. 76 y 78 LSA), se inscribir en el registro mercantil
transcribiendo la parte dispositiva de dicha resolucin en la que figurarn la nueva redaccin
de los artculos de los estatutos relativos a la cifra del capital social y de las acciones (art.
173.1 RRM). Puede ocurrir que por resolucin judicial firme se reduzca el capital social y este
quede en una cifra inferior al mnimo legal. No puede inscribirse en el registro mercantil una
reduccin del capital social por debajo del mnimo legal sino cuando simultneamente se
presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o el acuerdo y ejecucin de aumento de
capital que deje la cifra de capital social igual o superior al mnimo legal (art. 169 LSA). En el
supuesto de amortizacin judicial de acciones no es posible realizar una operacin acorden
puesto que el rgano competente para acordar el aumento simultneo es la junta general.
Para solventar este problema el RRM (art. 173.2) obliga al registrador a suspender la
inscripcin y a extender nota de cierre provisional hasta que se presente en el registro
mercantil la escritura de aumento de capital quedando en una cifra igual o superior al mnimo
legal. De este modo el RRM cubre el vaco legal que exista en la LSA y se evita que
necesariamente se incurra en una causa de disolucin 229. Entendemos que habr de
inscribirse el acuerdo de aumento y su ejecucin. Si no es posible acordar este aumento
en junta general por rechazarlo la junta, se presentar en el registro mercantil, en su caso, la
escritura de transformacin o de disolucin. Esta solucin es necesaria para las sociedades
annimas. Para las sociedades de responsabilidad limitada el artculo 108 ofrece una solucin
para aquellas sociedades que estn obligadas legalmente a reducir su capital social por
debajo del mnimo legal. La amortizacin judicial de acciones es uno de los casos en los que
obligatoriamente por ley la sociedad tiene que reducir su capital social. En el caso de la
sociedad limitada aplicaremos el artculo 40 en relacin con el artculo 76 y 78 LSA y se podr
invocar el artculo 108 para solventar el problema.
En la LSRL existen algunos supuestos en los que no es necesario que el rgano competente
para adoptar el acuerdo de reduccin sea la junta general 230. En el supuesto de reduccin
obligatoria del capital por ejercicio del derecho de separacin y exclusin de socios, el
legislador de la LSRL ha permitido que sean los administradores quienes otorguen la escritura
pblica de reduccin de capital, expresando, entre otras circunstancias, la cifra a la que queda
reducido el capital social. Puede suceder que la cifra del capital quede por debajo de la cifra
mnima legal (art. 4 LSRL), quedando la sociedad inmersa en causa de disolucin [art.
104.1.f) LSRL].
La LSRL establece una excepcin, cuando la reduccin del capital social por debajo del
mnimo legal es debido al cumplimiento de una ley, se establece el plazo de un ao desde la
adopcin del acuerdo de reduccin, para inscribir en el registro mercantil el acuerdo de
transformacin, disolucin o de aumento de capital hasta una cantidad igual o superior al
mnimo legal (art. 108 LSRL).
El legislador ha querido permitir a la sociedad remover la causa de disolucin en la que queda
inmersa la sociedad por reducir el capital, no por acuerdo de la junta general, sino por
cumplimiento de un mandato legal.

2. La convocatoria de la Junta General

La junta general debe convocarse 231 mediante anuncio pblico en el BORM y en uno de los
diarios de mayor circulacin de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, por lo
menos quince das antes de la fecha fijada para la celebracin de la junta (arts. 95...