NORMAS AO 2013

CAPTULO II
OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN

SECCIN I
DISPOSICIONES GENERALES.

AUTORIZACIN PREVIA
ARTICULO 1.- Toda persona fsica o jurdica que pretenda realizar una oferta pblica de
adquisicin y/o canje de valores negociables deber en forma obligatoria solicitar previamente la
autorizacin a la Comisin.
La solicitud deber cumplir con los siguientes requisitos:
a) Pedido de autorizacin que se acompaar con un ejemplar de la publicacin del anuncio de la
oferta, y el respectivo prospecto explicativo y la documentacin que resulte necesaria conforme la
informacin requerida en la Ley N 26.831 y en las presentes Normas.
b) Dichos documentos debern ser suscriptos por el oferente o persona con poder para obligarle y
contendrn la informacin necesaria para que las personas a quienes vaya dirigida la oferta
puedan formular un juicio fundado sobre ella.
c) Cuando el oferente sea una persona jurdica, la decisin de promover la oferta pblica
corresponder a su rgano de administracin, salvo cuando dicha decisin se adopte por la propia
asamblea u rgano equivalente.

ALCANCE DE LA OFERTA
ARTICULO 2.- Toda oferta pblica de adquisicin y/o canje de acciones con derecho a voto de
una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica, deber
dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluidos los de acciones sin voto que, en el
momento de solicitarse la autorizacin de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo
establecido en la legislacin vigente.
La oferta tambin deber incluir a los titulares de derechos de suscripcin u opciones sobre
acciones, de valores de deuda convertibles u otros valores similares que directa o indirectamente
puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin de, o conversin en, acciones con derecho a
voto, en proporcin a sus tenencias y al monto de la participacin que se desee adquirir, y deber
realizarse cumpliendo el procedimiento previsto en la Ley N 26.831 y en estas Normas,
ajustndose en todo lo aplicable, a las normas de transparencia que regulan a las colocaciones
primarias y negociacin secundaria de valores negociables.

PROCEDIMIENTO. DEBERES DE INFORMACIN

ARTICULO 3.- En toda oferta pblica de adquisicin y/o canje de valores, excepto que en
particular se disponga de otro modo, regirn las siguientes obligaciones de informar:
a) Obligaciones del Oferente: El oferente deber presentar a la Comisin la siguiente informacin:
a.1) Anuncio de la Oferta: El anuncio de la intencin en firme de hacer una oferta deber contener
como mnimo lo siguiente:
i) Las condiciones esenciales de la oferta pblica de adquisicin y/o canje, incluyendo, las
cantidades mnimas y mximas a adquirir, y el procedimiento para la solucin de los conflictos en
caso de ofertas por debajo o por encima de los mnimos y prelaciones entre las ofertas
que se reciban.
ii) La identidad del oferente y su sede y/o domicilio legal inscripto.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 163

NORMAS AO 2013

iii) Datos sobre cualquier participacin en el capital social de la sociedad afectada que tuviera el
oferente o cualquier persona que acta en forma concertada con este o acciones de la sociedad
afectada respecto del cual estos tengan una opcin de compra o un compromiso irrevocable de
venta a su favor, en estos ltimos casos, indicando las condiciones de dichos derechos.
iv) Declaracin del rgano de administracin del oferente u rgano equivalente que manifieste que
el mismo cuenta con la disponibilidad de los recursos econmicos para garantizar la satisfaccin
total de la oferta.
a.2) Prospecto: Junto con la solicitud se acompaar el prospecto explicativo de la oferta, el que
deber ser suscripto en todas sus hojas por persona con representacin suficiente, y estar
redactado en lenguaje sencillo, de tal manera que resulte fcil el anlisis y comprensin de su
contenido, y comprender como mnimo la informacin detallada en el Captulo Prospecto.
a.3) Otra Informacin: Adems del prospecto explicativo de la oferta, deber presentarse la
siguiente documentacin:
i) Documento que acredite la garanta de la oferta, conforme lo previsto en los artculos 33 y
siguientes.
ii) Acreditacin de autorizacin o presentacin administrativa o solicitud de tales pedidos frente a
cualquier rgano administrativo o estatal, si la operacin lo requiere, en especial cuando se trata
de ofertas comprendidas en los artculos 87 a 89.
iii) En el supuesto en que el oferente sea una persona jurdica:
- Copia certificada del acta por la que resolvi promover la oferta pblica de adquisicin del rgano
competente.
- Certificacin que acredite la constitucin de la sociedad oferente y de las posteriores
modificaciones estatutarias.
- Los ltimos DOS (2) estados contables anuales auditados de la sociedad oferente y, en su caso,
de su grupo.
iv) Cuando la contraprestacin consista en valores ya emitidos por una sociedad distinta de la
oferente, estados contables de la sociedad emisora y, en su caso, de su grupo, correspondientes,
al menos, a los ltimos DOS (2) estados contables anuales auditados.
v) El oferente, desde el da siguiente de la publicacin del primer anuncio de oferta, pondr a
disposicin de los interesados ejemplares del anuncio de la oferta y -de corresponder- del
prospecto preliminar explicativo, as como la documentacin que ha de acompaar al mismo a
partir de la presentacin de la solicitud de oferta pblica ante esta Comisin.
vi) Toda informacin sobre la emisora de los valores respecto de la cual se formule la oferta
pblica de adquisicin y/o canje, que no se encuentre ya en el dominio pblico, y que a criterio de
la Comisin constituya informacin relevante, sea que dicha informacin se hubiese recibido de la
sociedad o de terceros o hubiese sido elaborada por el propio oferente y que resulte pertinente o
necesaria para resolver sobre la aceptacin o el rechazo de la oferta.
vii) Un compromiso de adquisicin irrevocable, excepto en cuanto al precio ofertado, el que podr
ser solamente elevado en un porcentaje no inferior al CINCO POR CIENTO (5%), y ello con
carcter general y extendindose las condiciones a los interesados que ya hubiesen aceptado la
oferta.
a.4) Plazo General: Los plazos de la oferta no podrn ser inferiores a VEINTE (20) das hbiles, ni
exceder de TREINTA (30) das hbiles contados desde la fecha de autorizacin de la solicitud de
oferta pblica.
a.4.1) Plazo Adicional. Deber concederse un plazo adicional de no menos de CINCO (5) das
hbiles, ni ms de DIEZ (10) das hbiles de la fecha de cierre general del plazo de la oferta,
aunque esta hubiese adoptado el plazo general mximo, para que aquellos accionistas que no la
hubiesen aceptado dentro del plazo general, puedan hacerlo dentro del citado plazo adicional, por

COMISIN NACIONAL DE VALORES 164

NORMAS AO 2013

los mismos procedimientos y en idnticas condiciones a las conferidas a los que se hubiesen
pronunciado en el plazo general. Cuando los estatutos de las emisoras hayan previsto plazos
inferiores al mnimo establecido en el apartado a.4) o del plazo adicional aqu dispuesto, o
superiores a su mximo, dichas clusulas estatutarias, se considerarn automticamente
adecuadas a la presente, sin que sea necesaria la modificacin de tales estatutos a estos fines.
a.4.2) Plazo de la Comisin. La Comisin dispondr de un plazo de QUINCE (15) das hbiles
para formular objeciones, transcurridos los cuales los trminos se considerarn aprobados en lo
formal y el oferente podr continuar con el procedimiento. La solicitud de aclaracin o ampliacin
requerida por parte de la Comisin al oferente de cualquier informacin adicional que esta
considere necesaria interrumpir el plazo antes mencionado.
b) Otras obligaciones del oferente. Una vez que haya resuelto formular la oferta, el oferente
deber:
b.1) Notificar en forma inmediata a la emisora de los valores afectados respecto de las
condiciones de su oferta, a cuyo efecto deber cursar una notificacin fehaciente del anuncio de la
oferta con los datos referidos en el apartado a.1) anterior.
El oferente deber simultneamente comunicar a la Comisin el anuncio una vez que haya
resuelto formular la oferta.
b.2) Publicar el anuncio desde el da de su presentacin a la Comisin. Las publicaciones debern
contener en lugar destacado una leyenda que diga: "La autorizacin para efectuar esta oferta
pblica de adquisicin ser solicitada a la Comisin Nacional de Valores con arreglo a las normas
vigentes, dentro de los DIEZ (10) das hbiles siguientes y por lo tanto la misma an no ha sido
otorgada. La informacin est por ello sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser
considerada como definitiva."
En todos los casos la presentacin de la solicitud de oferta pblica de adquisicin y/o canje ante la
Comisin se deber realizar dentro de los DIEZ (10) das hbiles de la ltima publicacin
efectuada del anuncio de oferta conforme el apartado b.2).
b.3) Esta publicacin deber tener lugar, como mnimo, por UN (1) da en los sistemas
informativos de los Mercados donde negocien las acciones y TRES (3) das en un diario de mayor
circulacin general en la REPBLICA ARGENTINA.
b.4) Transcurrido el plazo establecido en el apartado a.4.2), el oferente deber efectuar nuevas
publicaciones en los medios anteriormente utilizados y por igual plazo, informando si la
autorizacin fue otorgada en las condiciones originales, o en su defecto precisar toda
modificacin introducida a requerimiento de la Comisin.
c) Obligaciones del Emisor. El directorio de la emisora deber en tiempo oportuno, pero nunca
despus de transcurridos QUINCE (15) das corridos de recibida la notificacin establecida en el
apartado b.1):
c.1) Opinar sobre la razonabilidad del precio ofertado en la oferta pblica de adquisicin y efectuar
una recomendacin tcnica sobre su aceptacin o rechazo. Asimismo, deber informar sobre la
opinin de dos evaluadoras especializadas independientes y sobre los puntos principales de su
contenido.
c.2) Informar cualquier decisin tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con
posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines
de la aceptacin o el rechazo de la oferta.
c.3) Informar la aceptacin, o el rechazo, que se propongan realizar de la oferta, los directores y
los gerentes de la primera lnea, que sean accionistas de la emisora.
La opinin y las informaciones requeridas por este inciso debern ser presentadas
inmediatamente de producidas, pero siempre dentro del plazo establecido, a la Comisin y al

COMISIN NACIONAL DE VALORES 165

NORMAS AO 2013

Mercado en la que sus acciones negocien, quienes dispondrn su publicacin o su puesta a

disposicin de los interesados en forma amplia y oportuna.

PROCEDIMIENTO. CONTRAPRESTACIN.
ARTCULO 4.- Salvo en aquellos supuestos previstos en esta reglamentacin en los que slo
corresponda contraprestacin en dinero, las ofertas pblicas de adquisicin podrn formularse
como compraventa, como permuta o como ambas cosas a la vez, y debern asegurar la igualdad
de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.
a) En caso de compraventa, la contraprestacin en dinero se expresar en pesos o dlares
estadounidenses para cada valor unitario.
Las permutas que se propongan sern claras en cuanto a la naturaleza, valoracin y
caractersticas de los valores que se ofrezcan en canje, as como en cuanto a las proporciones en
que hayan de producirse. No sern admitidas ofertas de canje que consistan en una oferta o
emisin de valores para canjear acciones ordinarias de una clase en circulacin, en la cual los
valores ofrecidos o a ser emitidos tengan derecho de voto superior o inferior al derecho de voto
por accin de cualquier clase de acciones ordinarias en circulacin.
En caso de permuta, slo podrn ofrecerse en canje valores admitidos a negociacin en un
Mercado autorizado por la Comisin, o de pases extranjeros que tambin autorice la Comisin, o
valores a emitir por la propia sociedad oferente, siempre que su capital est total o parcialmente
admitido a la oferta pblica, que la emisin de los valores est sujeta a la oferta pblica, y que el
oferente adquiera el compromiso expreso e irrevocable de solicitar la admisin a negociacin de
los nuevos valores en un plazo de TRES (3) meses a partir de la publicacin del resultado de la
oferta.
b) Cuando la contraprestacin ofrecida consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la
sociedad oferente, el rgano de administracin, en la misma sesin en que acuerde formular la
oferta, deber acordar la convocatoria de la asamblea de accionistas que habr de decidir acerca
de la emisin de los valores ofrecidos en contraprestacin.
El anuncio de la convocatoria a asamblea deber ser publicado juntamente con el anuncio de la
oferta previsto en el artculo 3, apartado a.1). En todos los casos, el plazo de aceptacin de la
oferta se ampliar QUINCE (15) das corridos a partir de la celebracin de la asamblea que
apruebe el aumento de capital.
La ampliacin deber acordarse por la cuanta mxima necesaria para dar cumplimiento a la
oferta presentada.

PRECIO EQUITATIVO.
ARTCULO 5.- Cuando se formule una oferta pblica de adquisicin para determinar el precio de
la oferta deber ponderarse:
a) El valor patrimonial de las acciones.
b) El valor de la sociedad valuada segn criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores
aplicables a sociedades con negocios comparables.
c) El promedio de los valores de negociacin durante el semestre inmediatamente anterior al de la
oferta.
Para ello, se deber contar con las opiniones de DOS (2) evaluadoras independientes, las que
debern ser presentadas a la Comisin conjuntamente con la solicitud de Oferta pblica de
adquisicin, y puesta a difusin de los inversores en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIN
FINANCIERA, y, de corresponder, en los sistemas habituales de difusin del Mercado donde
negocie la accin.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 166

NORMAS AO 2013

DERECHO DE LOS ACCIONISTAS.

ARTCULO 6.- Cualquier accionista podr presentar a su costa un informe de evaluacin
respecto del precio ofrecido en la solicitud de oferta pblica de adquisicin, el que deber ser
presentado a la oferente, quien deber acompaarlo a la Comisin conjuntamente con las
evaluaciones indicadas en el artculo 5 del presente Captulo y efectuando la difusin all
establecida.

CRITERIO DE INDEPENDENCIA DE LAS EVALUADORAS.

ARTCULO 7.-Para determinar el criterio de independencia de la Evaluadoras, se considerarn
las pautas indicadas en el artculo 12 del Captulo III del Titulo II de estas Normas.

SECCIN II
OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN Y CANJE OBLIGATORIAS.

OFERTA PBLICA DE ADQUISICIN (OPA) Y CANJE POR ADQUISICIN DE

PARTICIPACIN SIGNIFICATIVA.
ARTCULO 8.- Quien, en forma directa o indirecta, pretenda adquirir a ttulo oneroso -actuando
en forma individual o concertada con otras personas, en un slo acto o en actos sucesivos en un
perodo de NOVENTA (90) das corridos-, una cantidad de acciones con derecho a voto, de
derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de valores negociables convertibles u otros
valores similares que directa o indirectamente computando a tal efecto la tenencia anterior de tal
persona- puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin de o en acciones con
derecho a voto, cualquiera sea su forma de instrumentacin, que den derecho, o que ejercidas
den derecho, a una participacin significativa en los trminos que se definen en el artculo 9 del
presente, en el capital social con derecho a voto y/o en los votos de una sociedad cuyas acciones
se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica, deber promover previamente a tal
adquisicin, y dentro del plazo de DIEZ (10) das corridos de haber tomado en firme la decisin de
realizar tal oferta, una oferta pblica obligatoria de adquisicin y/o canje de valores de acuerdo
con el procedimiento previsto en los artculos del presente Captulo.
Cuando la oferta est dirigida a ms de una especie de valores, esta estar dirigida a todos los
titulares de valores en la proporcin que cada especie tenga en el capital social con derecho a
voto y se referir como mnimo a las participaciones que establecen el artculo 9 del presente
Captulo.
La obligacin prevista en el primer prrafo no regir en los supuestos en que la adquisicin de la
Participacin Significativa no conlleve la adquisicin del control de la sociedad.
Tampoco regir en los supuestos en que se produzca un cambio de control como consecuencia
de una reorganizacin societaria, o de una adquisicin de valores que resulten de una mera
redistribucin de valores entre las sociedades de un mismo grupo, sin alteracin de la unidad de
decisin o control.

PARTICIPACIN SIGNIFICATIVA.
ARTCULO 9.- A los efectos de lo dispuesto por el artculo 87 de la Ley N 26.831, tendrn la
consideracin de participacin significativa, en sus respectivos casos, todas aquellas que
representen porcentajes iguales o superiores al TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) y
superiores al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social con derecho a voto y/o de los
votos de la sociedad afectada.
ARTCULO 10.- Cuando se pretenda alcanzar una participacin igual o superior al TREINTA Y
CINCO POR CIENTO (35%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad,

COMISIN NACIONAL DE VALORES 167

NORMAS AO 2013

la oferta deber realizarse sobre un nmero de valores que le permita al adquirente alcanzar, al
menos, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad
afectada.
La obligacin prevista en el prrafo precedente no regir en los supuestos en que la adquisicin
de la Participacin Significativa no conlleve la adquisicin del control de la sociedad.

ARTCULO 11.- Cuando se pretenda alcanzar una participacin superior al CINCUENTA POR
CIENTO (50%) del capital con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deber
realizarse sobre un nmero de valores que le permita al adquirente alcanzar el CIEN POR
CIENTO (100%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.
ARTCULO 12.- La aplicacin del artculo 11 ser preferente a la del artculo 10.

CMPUTO DE LA PARTICIPACIN SIGNIFICATIVA.

ARTICULO 13.- Se considerarn posedas o adquiridas por una misma persona fsica o jurdica
las acciones u otros valores asimilables a acciones posedos o adquiridos por personas que
actan en forma concertada en los trminos previstos en la Ley N 26.831 y la reglamentacin, y
por las dems personas que acten en nombre propio, pero por cuenta o de forma concertada con
aquella.

ARTCULO 14.- Se presumir, salvo prueba en contrario, que actan por cuenta o de forma
concertada con la misma:
a) Cuando se trate de personas jurdicas, y tengan participaciones significativas de una de ellas en
la otra u otras superiores al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, o participaciones
significativas recprocas en caso de sociedades extranjeras; o sean sociedades vinculadas en los
trminos del artculo 33 de la Ley N 19.550.
b) Cuando, de tratarse de una actuacin que comprenda a personas fsicas y jurdicas, las
personas fsicas involucradas o su cnyuge convivientes reconocidos legalmente concubinos,
ascendientes o descendientes, o parientes consanguneos hasta el segundo grado o afines hasta
el segundo grado, se desempeen en los rganos de administracin o fiscalizacin, o en la lnea
gerencial, de alguna de las personas jurdicas que estn actuando, o tengan en ellas
participaciones significativas.
c) Cuando las personas involucradas tengan en comn a representantes legales, apoderados,
integrantes de sus rganos de administracin, fiscalizacin, o a integrantes de la primera lnea
gerencial.
d) Cuando las personas fsicas y jurdicas que estn actuando compartan iguales domicilios
legales o constituidos, en su caso.
e) Cuando las personas en cuestin se hallaren vinculadas por algn acuerdo vinculante que
determine la forma en que habrn de hacer valer todo o parte de sus derechos como titulares de
valores negociables de la emisora en cuestin, y ese acuerdo fuere de fecha anterior al inicio de la
actuacin concertada.

ARTCULO 15.- A los efectos del cmputo de las participaciones, se tendr en cuenta tanto la
titularidad de las acciones y dems valores, como los derechos de voto que se ejerzan por
concepto de usufructo, prenda o en virtud de cualquier otro ttulo de naturaleza contractual o legal.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 168

NORMAS AO 2013

ARTCULO 16.- En el caso de posesin o adquisicin de valores o instrumentos que den derecho
a la suscripcin o adquisicin de acciones, a efectos del clculo de la existencia o no de
participaciones significativas, sin perjuicio de la aplicacin de las normas generales con respecto a
la relacin entre las acciones y el capital social con derecho a voto existente, se estar a las
siguientes normas:
a) En el momento de la adquisicin que pueda dar origen a la obligacin de promover una oferta
pblica, se sumar el capital terico al que den potencial derecho los valores o instrumentos
posedos o adquiridos por el eventual obligado a promover la oferta pblica al capital que ya
ostente este en la sociedad por cualquier ttulo jurdico; y, por otra parte se sumar el capital
terico mximo correspondiente al conjunto de valores en circulacin de esa naturaleza a la cifra
de capital suscripto con derecho a voto de la sociedad, no incluyndose en dicha adicin aquellos
valores que den derecho a la adquisicin o suscripcin de acciones ya existentes.
b) En el caso de obligaciones con regla de conversin variable, el clculo se realizar al tipo
terico de conversin que se derivara del precio de las acciones en el da en que se efecte la
adquisicin. Si, realizado el clculo sealado en el inciso precedente, fueran a superarse los
porcentajes de participacin significativa sealados en los artculos 9 a 13, deber promoverse
una oferta pblica de adquisicin en los trminos sealados en dichos artculos.
c) Una vez abierta cada conversin en acciones a la que se pretende concurrir, deber
nuevamente realizarse el clculo indicado en los incisos a) y b) precedentes.
d) Si como consecuencia de la no conversin de toda la emisin de los valores e instrumentos a
que se hace referencia en el inciso c) se superaran los porcentajes de participacin significativa
sealados en los artculos 9 a 13, la persona fsica o jurdica que se encuentre en tal situacin por
haber ejercitado los derechos de conversin o adquisicin que le correspondan, deber proceder
en el plazo de CIENTO OCHENTA (180) das corridos, a la enajenacin del exceso de
participacin sobre los porcentajes sealados en los citados artculos 9 a 13, o a promover una
oferta pblica en los trminos previstos en los artculos mencionados.
Este artculo no ser de aplicacin cuando en el momento de la adquisicin ya se hubiera
promovido una oferta pblica de adquisicin de acuerdo con lo previsto en el inciso anterior.

ARTCULO 17.- Las acciones sin voto se computarn nicamente cuando gocen de l, de
acuerdo con la legislacin vigente.

ADQUISICIONES INDIRECTAS O SOBREVINIENTES

ARTCULO 18.- En caso de fusin con otra sociedad o de toma de control de otra sociedad o
entidad, incluso no admitida a negociacin en un Mercado autorizado o no domiciliada en la
REPBLICA ARGENTINA, que tenga participacin directa o indirecta en el capital social con
derecho a voto de una tercera cuyas acciones estn admitidas a negociacin, sern de aplicacin
las siguientes disposiciones:
a) Si se tratara de la fusin o toma de control de una sociedad o entidad de mera tenencia de
valores, o de una sociedad o entidad en la que los valores de la sociedad afectada constituyan
parte esencial del activo cuya adquisicin sea el motivo determinante de la fusin o toma de
control, deber formularse oferta pblica de adquisicin cuando, como consecuencia de la fusin o
toma de control, vaya a alcanzarse en la sociedad afectada cualquiera de los porcentajes de
participacin sealados en los artculos 9 a 13.
La oferta pblica de adquisicin, que deber formularse con carcter previo a la fusin o toma de
control, deber dirigirse a la totalidad del capital, siendo de aplicacin las pautas establecidas en
los artculos 25 a 31.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 169

NORMAS AO 2013

b) Si se tratara de la fusin con una sociedad o entidad distinta de las sealadas en el inciso a)
precedente, slo ser obligatorio promover una oferta pblica de adquisicin cuando, como
consecuencia de la fusin, se haya alcanzado una participacin igual o superior al CINCUENTA Y
UNO POR CIENTO (51%) del capital social con derecho de voto de la sociedad afectada.
La oferta pblica de adquisicin deber formularse dentro de los CIENTO OCHENTA (180) das
corridos siguientes a la fecha de inscripcin de la fusin en el Registro Pblico correspondiente, y
realizarse sobre un nmero de valores que permita al adquirente alcanzar, al menos, el CIEN POR
CIENTO (100%) del capital social con derecho de voto de la sociedad afectada.
Se aplicarn a la oferta las pautas establecidas en los artculos 25 a 31.
No obstante, no ser obligatoria la formulacin de oferta pblica de adquisicin cuando, dentro del
sealado plazo de CIENTO OCHENTA (180) das corridos, el exceso de participacin sobre el
porcentaje sealado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta pblica de venta, en la que
el precio solicitado por accin no podr ser superior al que se derive de las pautas sealadas en
los artculos 25 a 31.
c) Si se tratara de la toma de control de una sociedad o entidad distinta de las sealadas en el
inciso a) precedente, deber formularse oferta pblica de adquisicin cuando, como consecuencia
de la toma de control, se haya alcanzado en la sociedad afectada una participacin igual o
superior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de su capital social con derecho a voto.
En particular, la toma de control de una sociedad admitida a negociacin mediante la realizacin
de una oferta pblica de adquisicin entraar la obligacin de promover tantas ofertas pblicas
de adquisicin como sociedades admitidas a negociacin en las que aquella toma de control
implique alcanzar el porcentaje.
La oferta pblica deber formularse dentro de los CIENTO OCHENTA (180) das corridos
siguientes a la fecha de la toma de control y realizarse sobre un nmero de valores que permita al
adquirente alcanzar al menos, el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del capital social con
derecho a voto de la sociedad afectada y que en ningn caso ser inferior al DIEZ POR CIENTO
(10%) del capital de la sociedad afectada.
Se aplicarn a la oferta las reglas de valoracin establecidas en los artculos 25 a 31.
No obstante, no ser obligatoria la formulacin de oferta pblica de adquisicin cuando, dentro del
sealado plazo de CIENTO OCHENTA (180) das corridos, el exceso de participacin sobre el
porcentaje sealado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta pblica de venta, en la que
el precio solicitado por accin no podr ser superior al que se derive de las pautas sealadas en
los artculos 25 a 31.

ARTCULO 19.- Si como consecuencia de una reduccin de capital la participacin de un

accionista llegara a superar cualquiera de los porcentajes de participacin a que se refieren los
artculos 10, 11 y 12, dicho socio no podr llevar a cabo una nueva adquisicin de acciones, o de
otros instrumentos que puedan dar derecho a su suscripcin o adquisicin, sin promover una
oferta pblica de adquisicin en las condiciones establecidas en este Captulo.

ARTCULO 20.- Las entidades financieras que, en cumplimiento de un contrato de colocacin o

suscripcin de una emisin de valores, adquieran una participacin significativa en el capital de
una sociedad cuyas acciones estn admitidas a negociacin, no debern formular una oferta
pblica de adquisicin siempre que, dentro del plazo de CIENTO OCHENTA (180) das corridos,
el exceso de participacin se enajene o se ponga a la venta mediante oferta pblica de venta.

ARTCULO 21.- Supuestos excluidos. No ser de aplicacin la obligacin de efectuar una oferta
pblica de adquisicin en los siguientes supuestos:

COMISIN NACIONAL DE VALORES 170

NORMAS AO 2013

a) Adquisiciones que, realicen los fideicomisos financieros conforme Ley N 24.441 y otras
instituciones similares legalmente establecidas, consistentes en las adjudicaciones que el BANCO
CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA o la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA
NACIN, con sujecin a las reglas de publicidad y concurrencia de ofertas establecidas en la
normativa especfica, acuerden en cumplimiento de sus funciones.
La exclusin se extender a las adquisiciones indirectas previstas en este artculo, cualquiera que
sea el porcentaje de las participaciones significativas que resulten de las referidas adjudicaciones,
cuando a juicio de la entidad de supervisin competente, quien lo comunicar a la Comisin, tal
exclusin resulte conveniente para garantizar el buen fin y viabilidad financiera de la operacin de
saneamiento de que se trate, en funcin del costo de tales adquisiciones indirectas.
La exclusin no ser aplicable en las posteriores transmisiones que eventualmente realicen los
adjudicatarios de los organismos a que se refiere el primer prrafo de este inciso.
b) Adquisiciones que se realicen de conformidad con una ley de expropiacin, y las dems que
resulten del ejercicio por las autoridades competentes de facultades de derecho pblico previstas
en la normativa vigente.
c) Aquellos en los que todos los accionistas de la sociedad afectada acuerden por unanimidad la
venta o permuta de todas las acciones representativas del capital de la sociedad.
d) Las adquisiciones que se produzcan como consecuencia de la reordenacin o reestructuracin
de sectores econmicos, cuando as lo acuerde el Gobierno Nacional.

PRECIO. LMITE.
ARTCULO 22.- La oferta pblica de adquisicin obligatoria efectuada como consecuencia de la
adquisicin de una participacin significativa se realizar al precio que determine el oferente, con
las siguientes excepciones:
a) Cuando el adquirente haya efectuado operaciones de compra de los valores objeto de la oferta
en los ltimos NOVENTA (90) das corridos contados a partir de la fecha del anuncio de la oferta,
el precio no podr ser inferior al precio ms alto que el adquirente hubiera pagado en dichas
operaciones.
b) Cuando el adquirente haya obtenido compromisos de venta en firme por parte del accionista
controlante u otros accionistas con derecho a participar en la oferta pblica de adquisicin, en
cuyo caso el precio no podr ser inferior al precio establecido en dichos compromisos.
Para la fijacin del precio deber estarse a lo establecido en los artculo 5, 6 y 7 del presente
Captulo.

ARTCULO 23.- Cuando una sociedad cuente con ms de una clase de acciones o valores con
derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de valores negociables de deuda convertibles
u otros valores similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripcin,
adquisicin o conversin de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de
instrumentacin, se debern presentar ofertas separadas por cada clase, a un precio para cada
una de ellas que sea equiparable.
En todos los casos el adquirente deber presentar la opinin de DOS (2) Evaluadoras conforme lo
establecido en los artculos 5, 6 y 7 del presente Captulo.

SECCIN III
OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN EN CASO DE RETIRO DE LOS REGMENES
DE OFERTA PBLICA Y DEL DE NEGOCIACIN EN EL MERCADO.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 171

NORMAS AO 2013

OPA POR RETIRO DE LOS REGMENES DE OFERTA PBLICA.

ARTCULO 25.- Cuando una sociedad, cuyas acciones se encuentren admitidas a los regmenes
de oferta pblica y de negociacin en un Mercado, acuerde su retiro voluntario de cualquiera de
los mismos deber seguir el procedimiento que se establece en los artculos 27 a 31, asimismo,
deber promover obligatoriamente una oferta pblica de adquisicin del total de sus acciones, de
derechos de suscripcin, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los
trminos previstos en el artculo siguiente.

ARTCULO 26.- La adquisicin de las propias acciones deber efectuarse con ganancias
realizadas y lquidas o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para
su amortizacin o su enajenacin en el plazo del artculo 221 de la Ley N 19.550, debiendo la
sociedad acreditar ante la Comisin que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las
acciones no afecta la solvencia de la sociedad.
De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligacin aqu prevista
quedar a cargo de la sociedad controlante, la cual deber acreditar idnticos extremos.

CONDICIONES.
ARTCULO 27.- La oferta pblica de adquisicin prevista en los artculos precedentes deber
sujetarse a las siguientes condiciones:
a) Deber extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dems valores que den
derecho a su suscripcin o adquisicin.
b) No ser preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la
asamblea, quienes debern inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptacin
previsto en el artculo 3, apartado a.4.1).
c) En el prospecto explicativo de la oferta pblica de adquisicin que se presente en los trminos
de los artculos 3 y 4, se expresar con claridad tal circunstancia y se identificarn los valores
que hayan quedado inmovilizados, as como la identidad de sus titulares.
d) El precio ofrecido deber ser un precio equitativo conforme lo establecido en la Ley N 26.831,
pudindose ponderar para tal determinacin, entre otros criterios aceptables, los que se indican a
continuacin:
d.1) Valor patrimonial de las acciones, considerndose a ese fin un estado contable especial de
retiro de oferta pblica y/o negociacin.
d.2) Valor de la compaa valuada segn criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores
aplicables a compaas o negocios comparables.
d.3) Valor de liquidacin de la sociedad.
d.4) Valor medio de los valores que listen en los Mercados durante el semestre inmediatamente
anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el nmero de sesiones en que se
hubieran negociado.
d.5) Precio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de colocacin de nuevas acciones,
en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pblica de adquisicin respecto de las
mismas acciones o emitido nuevas acciones segn corresponda, en el ltimo ao, a contar de la
fecha del acuerdo de solicitud de retiro.
Asimismo deber acompaarse el informe de DOS (2) evaluadoras independientes en los
trminos de los artculos 5, 6 y 7 del presente Captulo.

PRECIO EQUITATIVO. CRITERIOS. PRESENTACIN DE CUADRO COMPARATIVO

ARTCULO 28.- Los criterios establecidos en el artculo anterior, se tomarn en cuenta en forma
conjunta o separada y con justificacin de su respectiva relevancia al momento en que se emita el

COMISIN NACIONAL DE VALORES 172

NORMAS AO 2013

anuncio de la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en

todos los casos contarse con la opinin de los rganos de administracin y del Comit de
Auditora de la entidad y, del rgano de fiscalizacin.
En todos los casos el precio a ser ofrecido no podr ser inferior al que resulte del criterio indicado
en el apartado d.4) del artculo anterior.
La oferente deber presentar un cuadro comparativo del precio segn las distintas valoraciones
que se haga para determinar el mismo, el que deber ser, adems, publicado en la AUTOPISTA
DE LA INFORMACIN FINANCIERA.

FACULTAD DE LA COMISIN
ARTCULO 29.- La Comisin podr objetar el precio que se ofrezca por considerar que el mismo
no resulta equitativo. La falta de objecin al precio no perjudica el derecho de los accionistas a
impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnacin del precio se estar a
lo establecido en el artculo 96 de la Ley N 26.831.

ARTCULO 30.- La Comisin tomar especialmente en cuenta el proceso de decisin que fije el
precio de la oferta, en particular la informacin previa y fundamentos de esa decisin, as como la
opinin de las evaluadoras especializadas independientes, como tambin las evaluaciones que
hubiesen acompaado los accionistas y la opinin favorable del Comit de Auditora y del rgano
de fiscalizacin.
En caso de objecin del precio por la Comisin, la sociedad o el controlante podrn recurrir al
procedimiento establecido en el artculo 96 de la Ley N 26.831.

ARTCULO 31.- La oferta pblica slo podr formularse como compraventa, debiendo consistir en
dinero la totalidad de la contraprestacin.

SECCIN IV
OTRAS OFERTAS PBLICAS OBLIGATORIAS SIMPLIFICADAS.

OPA RESIDUAL Y POR RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS.

ARTICULO 32.- En los casos previstos en el artculo 87 de la Ley N 26.831, el controlante o la
sociedad, segn corresponda, podr efectuar una oferta pblica de adquisicin sujeta al
procedimiento simplificado previsto en el presente artculo.
a) Obligaciones del Oferente. El oferente deber presentar a la Comisin la siguiente informacin:
a.1) Anuncio de la Oferta. El anuncio de la intencin en firme de hacer una oferta deber contener
como mnimo lo siguiente:
a.1.1) En el caso de una Oferta Pblica Residual: El precio de la oferta, conforme al criterio
previsto en los artculos 25 a 31.
a.1.2) En el caso de una Oferta Pblica de Recompra de Acciones: El contenido de la oferta
conforme lo previsto en el artculo 64 de la Ley N 26.831.
a.2) Plazo nico. Los plazos de la oferta no podrn ser inferiores a CINCO (5) das hbiles, ni
exceder de DIEZ (10) das hbiles contados desde la fecha de autorizacin de la solicitud de
oferta pblica.
a.3) Plazo de la COMISIN NACIONAL DE VALORES. La Comisin dispondr de un plazo de
SIETE (7) das hbiles para formular objeciones, transcurridos los cuales los trminos se
considerarn aprobados en lo formal y el oferente podr continuar con el procedimiento.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 173

NORMAS AO 2013

b) Otras obligaciones del Oferente. Simultneamente con la publicacin del anuncio de oferta y la
presentacin de la solicitud de autorizacin ante la Comisin, el oferente deber:
b.1) Publicar el anuncio de oferta desde el da de su presentacin a la Comisin. Las
publicaciones debern contener en lugar destacado una leyenda que diga: "La autorizacin para
efectuar esta oferta pblica de adquisicin ser solicitada a la Comisin Nacional de Valores con
arreglo a las normas vigentes, dentro de los DIEZ (10) das corridos siguientes y por lo tanto an
no ha sido otorgada. La informacin est por ello sujeta a cambios y modificaciones y no puede
ser considerada como definitiva."
b.2) Esta publicacin deber tener lugar, como mnimo, por UN (1) da en los sistemas de
informacin de los Mercados donde listen las acciones y TRES (3) das en un diario de mayor
circulacin general en la Repblica.

GARANTAS DE LA OFERTA.
ARTCULO 33.-Con carcter previo a la formulacin de la oferta, el oferente deber acreditar
ante la Comisin la constitucin de las garantas que aseguren el cumplimiento de las
obligaciones resultantes de la misma.

ARTCULO 34.- Cuando la contraprestacin ofrecida consista en dinero, las garantas debern
constituirse en dinero o en ttulos pblicos, o mediante garantas emitidas por una entidad
financiera del pas.

ARTCULO 35.- Cuando la contraprestacin ofrecida consista en valores ya emitidos, deber

justificarse la disponibilidad de los mismos y su afectacin al resultado de la oferta.

SECCIN V
DEBERES DEL RGANO DE ADMINISTRACIN.

NEUTRALIDAD.
ARTCULO 36.- A partir de la publicacin del anuncio de la oferta y hasta la publicacin del
resultado, el rgano de administracin de la sociedad afectada se abstendr de realizar o
concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad o
que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento
hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios.

ARTCULO 37.- En particular, no podr:

a) Acordar la emisin de acciones, obligaciones de cualquier clase y otros valores o instrumentos
negociables que den derecho a la suscripcin o adquisicin de aquellas, excepto cuando se trate
de ejecutar previos acuerdos concretos al respecto, autorizados por la asamblea de accionistas.
b) Efectuar directa o indirectamente operaciones sobre los valores afectados por la oferta con la
finalidad de perturbar esta.
c) Proceder a la enajenacin, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales,
cuando puedan frustrar o perturbar la oferta pblica.

ARTCULO 38.- Las limitaciones previstas en el artculo anterior se aplicarn tambin a las
sociedades vinculadas y a las partes relacionadas de la sociedad afectada y a quienes pudieran
actuar concertadamente con estas.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 174

NORMAS AO 2013

DEBER DE EMITIR OPININ.

ARTCULO 39.- El rgano de administracin de la sociedad afectada deber redactar un informe
detallado sobre la oferta pblica de adquisicin, que deber contener sus observaciones a favor o
en contra, y manifestar expresamente si existe algn acuerdo entre la sociedad afectada y el
oferente, o entre este y los miembros del rgano de administracin de aquella, as como los
dems requisitos mencionados en el artculo 3, inciso c) del Captulo II del presente Ttulo.

ARTCULO 40.- El informe del rgano de administracin de la sociedad afectada deber ser
publicado por DOS (2) das corridos en los sistemas de informacin de los Mercados donde liste el
valor negociable, en el plazo mximo de QUINCE (15) das corridos a partir de la fecha de
recepcin por aquel de la comunicacin sealada en el apartado b.1) del artculo 3 del Captulo II
del presente Ttulo, y simultneamente a su publicacin deber remitirse la informacin a la
Comisin.

DEBER DE IDENTIFICAR A LOS ACCIONISTAS.

ARTCULO 41.- De serle requerido por el oferente, el rgano de administracin de la sociedad
afectada deber poner a disposicin del oferente el listado de los accionistas de la sociedad con
sus datos identificatorios e instruir a los agentes de registro o bancos depositarios de acciones
que hayan emitido Certificados de Depsito de acciones a tal efecto.
Sin perjuicio de ello, en todos los casos, dicha informacin deber ser remitida a la Comisin
antes del plazo de publicacin de la opinin referida en el artculo 40.

PRECIO.
ARTCULO 42.-Para la determinacin del precio de la oferta deber seguirse las pautas indicadas
en el artculo 98 de la Ley N 26.831 y en los artculos 5, 6 y 7 del presente Captulo.

SECCIN VI
MODIFICACIN, DESISTIMIENTO Y CESACIN DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA.

IRREVOCABILIDAD DE LA OFERTA.
ARTCULO 43.- Las ofertas pblicas de adquisicin sern irrevocables sin que haya lugar a su
modificacin, desistimiento o cesacin de efectos sino en los casos y forma previstos en la
presente reglamentacin.

MODIFICACIN DE LA OFERTA.
ARTCULO 44.- Se podr solicitar autorizacin a la Comisin para modificar las caractersticas de
la oferta en cualquier momento anterior a los ltimos SIETE (7) das corridos previstos para la
finalizacin de su aceptacin, siempre que tal revisin implique un trato ms favorable para los
destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un porcentaje superior del
capital social con derecho a voto, ya porque mejore la contraprestacin ofrecida.
La modificacin deber respetar el principio de igualdad de trato para todos los destinatarios que
se encuentren en iguales circunstancias.

ARTCULO 45.- La decisin modificativa legalmente adoptada se acreditar por quien hubiese
promovido la oferta mediante documento en el que figuren detalladamente las modificaciones de
las caractersticas de la oferta, con referencia expresa a cada uno de los puntos del prospecto
inicial a que afecten y con mencin detallada y separada de las causas determinantes de la
modificacin.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 175

NORMAS AO 2013

Las modificaciones debern describirse con la misma precisin, extensin y exactitud que los
puntos modificados.

ARTCULO 46.- La modificacin de las condiciones de la oferta deber ser sometida a la

Comisin, quedando automticamente prorrogado en SIETE (7) das corridos el plazo de
aceptacin de la oferta.

ARTCULO 47.- La Comisin, de considerarlo necesario para el mejor anlisis de la modificacin

propuesta, podr prorrogar adicionalmente el plazo de aceptacin de la oferta, publicndose dicha
ampliacin en la forma prevista en el articulo 3, apartado b.3).

ARTCULO 48.- Aprobada por la Comisin, la modificacin se publicar en la forma prevista en el

articulo 3, apartado b.3) antes de la finalizacin del plazo de aceptacin de la oferta, prorrogada
de acuerdo con lo previsto en el artculo 47.

ARTCULO 49.- Ser de aplicacin a la modificacin lo previsto en el articulo 3, inciso c), si bien
el plazo para la emisin del informe del rgano de administracin ser de CINCO (5) das corridos
contados desde que reciba la comunicacin relativa a la modificacin.

ARTCULO 50.- Salvo declaracin expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos
establecidos para la aceptacin de la primera oferta, se entender que los destinatarios de la
oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a su modificacin se adhieren a la oferta
revisada.

ARTCULO 51.- Lo sealado en los artculos anteriores se entiende sin perjuicio de lo previsto
para el caso de oferta competidora, en cuyo caso se estar a lo establecido en los artculos 77 a
86.

LIMITACIONES AL OFERENTE.
ARTCULO 52.- Cuando la contraprestacin de la oferta consista en valores, o en efectivo y
valores, el oferente no podr adquirir valores de la sociedad afectada hasta la publicacin del
resultado de la oferta.

ARTCULO 53.- Cuando la contraprestacin de la oferta consista exclusivamente en dinero, la

adquisicin por el oferente, desde la presentacin de la oferta a la Comisin hasta la publicacin
de sus resultados, de valores objeto de la oferta por precio superior al fijado en el prospecto o en
sus modificaciones, determinar automticamente la elevacin del precio ofrecido hasta el ms
alto de los satisfechos, y que se tengan por no puestos los lmites mnimo y mximo a los que
pudiera haberse sujetado la oferta.
En estos casos debern ampliarse, en cuanto proceda, las garantas ya aportadas.

ARTCULO 54.- Cuando la oferta pblica de adquisicin no se hubiera extendido a la totalidad de

los valores de la sociedad afectada y hubiera tenido resultado positivo, el oferente, en un plazo de
CIENTO OCHENTA (180) das corridos, a contar desde la publicacin del resultado de la oferta,
no podr adquirir valores negociables de la sociedad afectada, directamente o de forma
concertada, sin formular nueva oferta pblica de adquisicin, en las mismas condiciones que la
precedente, pero dirigida a la totalidad de los valores de la sociedad afectada.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 176

NORMAS AO 2013

Transcurrido dicho plazo, sern de aplicacin las reglas generales previstas en la presente
reglamentacin.

DESISTIMIENTO Y CESE DE EFECTOS DE LA OFERTA.

ARTCULO 55.- El oferente nicamente podr desistir de la oferta en los siguientes supuestos:
a) Cuando se presente oferta competidora, segn lo previsto en los artculos 77 a 86.
b) Cuando la asamblea de accionistas de la sociedad oferente adopte un acuerdo contrario a la
propuesta de aumento de capital social, en el caso de que los valores ofrecidos en canje sean de
nueva emisin.
c) Cuando se den las circunstancias previstas en el artculo 88, incisos b) y d).
d) Cuando, por circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad del oferente, la oferta no pueda
realizarse, siempre que se obtenga previa conformidad de la Comisin.
e) Causar el cese de los efectos de una oferta de canje de valores la no admisin a negociacin
de los valores ofrecidos en canje.

ARTCULO 56. - Sin perjuicio de lo antes dispuesto, la oferta quedar sin efecto cuando no sea
aceptada por el volumen mnimo de capital al que, en su caso, se hubiera condicionado, salvo
cuando el oferente renuncie a la condicin adquiriendo todos los valores ofrecidos.

ARTCULO 57.- La decisin de desistir de la oferta, con indicacin expresa y detallada de su

motivo, se comunicar inmediatamente por el oferente a la Comisin.
Igualmente se comunicarn las dems causas que dejen sin efecto la oferta.

ARTCULO 58.- Tales comunicaciones se harn pblicas en la forma prevista en el artculo 3,

apartado b.3), en el plazo mximo de DOS (2) das hbiles desde que fueran notificadas a la
Comisin.

ARTCULO 59.- Una vez publicado el desistimiento de la oferta o la causa que la deje sin efecto,
sern ineficaces las aceptaciones que se hubieren prestado a la misma, corriendo a cargo del
oferente los gastos ocasionados por la aceptacin.

SECCIN VII
ACEPTACIN DE LA OFERTA Y LIQUIDACIN DE LAS OPERACIONES.

DECLARACIN DE LA ACEPTACIN DE LA OFERTA.

ARTCULO 60.- Las declaraciones de aceptacin de la oferta podrn realizarse a travs de
cualquier agente autorizado por la Comisin, debiendo efectuarse de acuerdo con lo sealado en
el respectivo prospecto. Los agentes autorizados comunicarn al da siguiente a los respectivos
Mercados las declaraciones de aceptacin recibidas, y al oferente a travs de los representantes
designados en el prospecto.

ARTCULO 61.- Salvo lo establecido en contrario en la presente reglamentacin, las

declaraciones de aceptacin sern irrevocables, careciendo de validez si se sometieran a
condicin.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 177

NORMAS AO 2013

ACEPTACIONES RECIBIDAS.
ARTCULO 62.- Durante el plazo de aceptacin, el oferente, as como sus representantes, y los
Mercados en que est admitida la negociacin de los valores afectados, debern facilitar a la
Comisin, cuando esta lo solicite, informacin sobre el nmero de aceptaciones presentadas de
las que tuvieran conocimiento.

ARTCULO 63.- Durante el plazo previsto en el artculo anterior, los interesados podrn obtener
informacin sobre el nmero de aceptaciones presentadas bien en la sede, bien en el de sus
representantes.

PUBLICACIN DEL RESULTADO DE LA OFERTA.

ARTCULO 64.- Vencido el plazo adicional de la oferta pblica de adquisicin previsto en el
apartado a.4.1) del articulo 3 el oferente y los agentes intervinientes, en su caso, informarn sus
resultados a la Comisin y a los Mercados en las que las acciones negocien. Esta informacin
deber ser publicada inmediatamente en los sistemas informativos de los Mercados en los que las
acciones negocien y en un diario de mayor circulacin general en la REPBLICA ARGENTINA.

ARTCULO 65.- Transcurrido el plazo de aceptacin sealado en el prospecto o el que resulte de

su prrroga o modificacin, y en un plazo que no exceder de CINCO (5) das hbiles, los
Mercados debern comunicar a la Comisin el nmero total de valores comprendidos en las
declaraciones de aceptacin presentadas.

ARTCULO 66.- Conocido por la Comisin el total de aceptaciones, comunicar en el plazo de

TRES (3) das hbiles a los Mercados (en caso que exista ms de un Mercado) en que estn
admitidos a negociacin los valores y, en su caso, al oferente y a la sociedad afectada el resultado
positivo o negativo, segn se haya alcanzado o no el nmero mnimo de ttulos sealados en la
oferta.
En todos los casos, los Mercados publicarn dicho resultado, con su alcance concreto, al da
siguiente en sus sistemas informativos.

LIQUIDACIN DE LA OFERTA.
ARTCULO 67.- Las ofertas pblicas de adquisicin que hubieran alcanzado resultado positivo
cuando la contraprestacin consista en dinero, se liquidarn por el procedimiento establecido,
considerndose fecha de la correspondiente operacin de mercado la del da de publicacin del
resultado de la oferta en los sistemas informativos del Mercado.

ARTCULO 68.- Cuando la contraprestacin hubiera consistido en una permuta de valores, la

oferta pblica de adquisicin se liquidar en la forma prevista en el prospecto.

ARTCULO 69.- Liquidada la operacin, la Comisin autorizar el levantamiento de la garanta

ofrecida.
Podrn solicitarse reducciones parciales de la misma, en cuanto no perjudiquen al proceso de
liquidacin pendiente.

REGLAS DE DISTRIBUCIN Y PRORRATEO.

ARTCULO 70.- Cuando en una oferta obligatoria el nmero total de valores comprendidos en las
declaraciones de aceptacin hubiese superado el lmite mximo de la oferta, para la liquidacin de
la operacin se aplicarn las siguientes disposiciones:

COMISIN NACIONAL DE VALORES 178

NORMAS AO 2013

a) Distribucin lineal: Se comenzar la distribucin adjudicando a cada aceptacin un nmero

igual de valores, que ser el que resulte de dividir el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total
de la oferta entre el nmero de aceptaciones.
b) Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un nmero de valores inferior al mencionado
en el prrafo precedente se atendern ntegramente.
c) Se considerar como una sola aceptacin las diversas que hubiese podido realizar, directa o
indirectamente, una sola persona fsica o jurdica.
d) Distribucin del exceso: La cantidad no adjudicada segn la regla anterior se distribuir de
forma proporcional al nmero de valores comprendidos en cada aceptacin.

ARTCULO 71.- Cuando la oferta est dirigida a ms de una especie de valores, la regla anterior
se aplicar para cada una de dichas especies.

ARTCULO 72.- Los Mercados debern coordinar sus actuaciones para determinar el nmero de
valores que haya de ser adjudicado a cada aceptacin en los casos en que, debiendo aplicarse
las reglas de distribucin y prorrateo del apartado anterior, los valores objeto de la oferta estn
admitidos a negociacin en ms de un Mercado.

ARTCULO 73.- En las ofertas pblicas voluntarias la regla de distribucin y prorrateo ser
libremente determinada por el oferente y deber incluirse en el respectivo prospecto.

RESULTADO NEGATIVO DE LA OFERTA.

ARTCULO 74.- En caso que la oferta quede sin efecto por no alcanzarse el nmero mnimo de
valores al que se hubiera condicionado, las entidades o personas que hubieran recibido las
aceptaciones por cuenta del oferente estarn obligadas a la devolucin inmediata de los
documentos acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregado por los
aceptantes.

ARTCULO 75.- Todos los gastos ocasionados por la aceptacin sern por cuenta del oferente.

ARTCULO 76.- El oferente, las sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su

rgano de administracin, gerentes de primera lnea y quienes hayan promovido la oferta en su
propio nombre pero por cuenta del oferente o de forma concertada con este, no podrn promover
otra oferta pblica de adquisicin respecto de los mismos valores hasta transcurridos CIENTO
OCHENTA (180) das corridos, contados a partir de la fecha de publicacin del resultado en que
qued sin efecto la oferta, ni adquirir valores durante dicho perodo en cuanta que determine la
obligacin de formularla.

OFERTA COMPETIDORA. DEFINICIN.

ARTCULO 77.- Se considerar oferta competidora la oferta pblica de adquisicin que afecte a
valores sobre los que en todo o en parte haya sido previamente publicado un anuncio de oferta
cuyo plazo de aceptacin no est finalizado, y siempre que concurran los requisitos del articulo 82.

AUTORIZACIN DE LA OFERTA COMPETIDORA.

ARTCULO 78.- La Comisin autorizar la oferta pblica competidora siempre que cumpla las
disposiciones generales de la presente reglamentacin y las especficas contenidas en este Ttulo.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 179

NORMAS AO 2013

ARTCULO 79.- Las personas que acten de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su
mismo grupo, y aquellas que de forma directa o indirecta acten por cuenta de l, no podrn
presentar una oferta competidora de la oferta inicial.

ARTCULO 80.- Si la oferta competidora se presentara antes de la publicacin de los anuncios de

la oferta pblica inicial, la Comisin se lo har saber al nuevo oferente, manifestndole que la suya
quedar sometida al rgimen propio de las ofertas competidoras, y suspender su tramitacin
hasta la autorizacin de la oferta previa.

ARTCULO 81.- Publicado el anuncio de la oferta pblica de adquisicin competidora, la Comisin

dar un plazo de SIETE (7) das corridos al oferente que promovi la oferta inicial para que
ratifique las condiciones de esta o, cuando fuere necesario, las mejore en la forma que determina
el siguiente articulo.

CONDICIONES DE LA OFERTA COMPETIDORA.

ARTCULO 82.- Toda oferta competidora deber cumplir, al menos, los siguientes requisitos:
a) Ser presentada antes de transcurridos los QUINCE (15) das corridos desde la autorizacin
prevista en el artculo 3, apartado a.4.2) por la Comisin.
b) Tener por objeto, al menos, el mismo nmero de valores que la ltima oferta precedente.
c) Mejorar la ltima oferta precedente, bien elevando el precio o el valor de la contraprestacin
ofrecida en al menos, un CINCO POR CIENTO (5%), o bien extendiendo la oferta a un nmero de
valores superior al CINCO POR CIENTO (5%) de aquella.
d) La contraprestacin, en todo caso, deber ser en efectivo o en valores con precios
determinados en los Mercados autorizados.
e) Su plazo de aceptacin sea de TREINTA (30) das corridos. En el supuesto de que el plazo de
aceptacin de la oferta precedente termine con anterioridad al de la oferta competidora, se
prorrogar el plazo de aquella hasta la terminacin del de la competidora.

REVOCACIN DE LA ACEPTACIN.
ARTCULO 83.- Una vez publicado el anuncio de la oferta de la ltima oferta competidora, las
declaraciones de aceptacin que se hubieran producido con respecto de la oferta u ofertas
anteriores podrn ser revocadas en todos los casos por parte de los titulares de los valores
afectados.

PRRROGA DEL PLAZO DE ACEPTACIN.

ARTCULO 84.- Salvo que, de acuerdo con lo previsto en el siguiente artculo, el oferente u
oferentes precedentes decidieran retirar sus ofertas, el plazo de aceptacin de las mismas se
prorrogar automticamente hasta la expiracin del plazo de aceptacin de la ltima oferta
competidora.

DESISTIMIENTO Y MODIFICACIN DE LA OFERTA.

ARTCULO 85.- El anuncio de oferta competidora autorizar a los oferentes de las precedentes a
desistir de ellas, debiendo anunciarlo por los medios establecidos en el artculo 3, apartado b.3).

ARTCULO 86.- El oferente inicial, si no retira su oferta, podr modificar sus condiciones, siempre
que cumpla los siguientes requisitos:
a) Que mejore las condiciones de la oferta u ofertas competidoras, bien elevando el precio o el
valor de la contraprestacin ofrecida por la mejor de ellas en un CINCO POR CIENTO (5%) al

COMISIN NACIONAL DE VALORES 180

NORMAS AO 2013

menos, bien extendiendo la oferta inicial a un nmero de valores superior en al menos CINCO
POR CIENTO (5%) de la mxima de las competidoras.
b) Que obtenga autorizacin de la Comisin y difunda las nuevas condiciones de la oferta en la
forma que determine el artculo 3, apartado b.3).

SECCIN VIII
OPERACIONES DE CONCENTRACIN

PROCEDIMIENTO ANTE LA COMISIN NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA.

ARTCULO 87.- Una vez formulada ante la COMISIN NACIONAL DE VALORES la solicitud de
autorizacin a que se refiere el articulo 3, o de publicado el anuncio de la oferta si esto fuere
anterior, y dentro del plazo de los SIETE (7) das corridos siguientes, el oferente deber notificar la
misma a la autoridad de aplicacin del Tribunal Nacional Defensa de la Competencia de acuerdo
con lo previsto en la Ley N 25.156, siempre que no lo hubiera efectuado con anterioridad.

ARTCULO 88.- La notificacin sealada en el artculo anterior producir los siguientes efectos:
a) Si antes de la expiracin del perodo de aceptacin de la oferta se produjera la autorizacin de
la operacin, la oferta surtir plenos efectos.
b) En caso contrario, el oferente podr desistir de la oferta previa conformidad de la COMISIN
NACIONAL DE VALORES.
c) Si la COMISIN NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA sujetara su autorizacin al
cumplimiento de alguna condicin el oferente podr desistir con carcter general, salvo cuando a
la vista de la poca relevancia de las condiciones impuestas por dicho ente, la COMISIN
NACIONAL DE VALORES, odo aquel no autorizara el desistimiento.
d) Si antes de la expiracin del perodo de aceptacin de la oferta no hubiera recado resolucin
expresa o tcita el oferente podr desistir de la oferta.

ARTCULO 89.- Los efectos derivados de la tramitacin de un expediente ante la autoridad de

aplicacin de Defensa de la Competencia, y, en su caso, el desistimiento debern publicarse por
los medios previstos en el articulo 3, apartado b.3) en el plazo mximo de DOS (2) das corridos
desde la finalizacin del plazo de aceptacin, previa comunicacin a la COMISIN NACIONAL DE
VALORES.

SECCIN IX
RGIMEN DE SUPERVISIN, INSPECCIN Y SANCIN.

SUSPENSIN DE LA NEGOCIACIN.
ARTCULO 90.- Una vez recibida la solicitud de autorizacin de una oferta pblica de adquisicin,
la Comisin podr resolver la suspensin de la oferta pblica de los valores afectados si considera
que existe grave peligro de afectar la normal actividad de la sociedad afectada o el curso de
negociacin de sus valores negociables objeto de la oferta o la creacin de un mercado ficticio de
valores, conforme lo previsto en el artculo 141 de la Ley N 26.831.
El acuerdo de suspensin indicar que esta se debe a la presentacin de la oferta pblica de
adquisicin.
La suspensin se comunicar de inmediato a los Mercados donde liste el valor negociable.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 181

NORMAS AO 2013

SUPERVISIN, INSPECCIN Y SANCIN.

ARTCULO 91.- Las personas o entidades que promuevan una oferta pblica de adquisicin, las
sociedades afectadas, los intermediarios autorizados o entidades financieras que acten en
representacin del oferente, los administradores de cualquiera de las entidades anteriormente
indicadas y cualquier otra persona que directa o indirectamente intervenga por cuenta o de forma
concertada con aquellas en la oferta pblica, quedarn sujetas al rgimen de supervisin,
inspeccin y sancin de la Ley N 26.831, tambin estn sujetos al procedimiento arbitral all
previsto y al que establecido en estas Normas.

SUSPENSIN DE LOS DERECHOS POLTICOS.

ARTCULO 92.- Sin perjuicio de la aplicacin de las sanciones a que se refiere el artculo
precedente, quien adquiera acciones de una sociedad cuyo capital social est admitido a
negociacin en una entidad autorregulada, y alcance o supere una participacin significativa sin
haber promovido previamente una oferta pblica de adquisicin, no podr ejercer los derechos
polticos derivados de las acciones as adquiridas o que adquiera en lo sucesivo sin promover la
correspondiente oferta pblica de adquisicin, y de ejercerlos los acuerdos adoptados sern
totalmente ineficaces e irregulares a los efectos administrativos conforme lo previsto en el artculo
19 inciso i) de la Ley N 26.831.
Igual limitacin afectar a quienes adquieran valores o instrumentos que directa o indirectamente
puedan dar derecho a la suscripcin o adquisicin de acciones, una vez que efectivamente se
haya producido la suscripcin o adquisicin de estas, y a quienes hayan entrado en el disfrute de
los derechos polticos en caso de usufructo o prenda de acciones.

ARTCULO 93.- Quien hubiese adquirido las acciones infringiendo la obligacin de formular una
oferta pblica de adquisicin, slo podr recuperar los derechos polticos correspondientes a las
mismas mediante la formulacin de una oferta pblica de adquisicin sobre el resto de las
acciones de la sociedad, en la que el precio se fije con arreglo a lo dispuesto en los artculos 25 a
31, o mediante la obtencin del consentimiento unnime del resto de los accionistas, manifestado
individualmente.

ARTCULO 94.- La mera reventa de las acciones adquiridas con infraccin del deber de formular
una oferta pblica de adquisicin no impedir la aplicacin de las sanciones administrativas
correspondientes ni permitir ejercitar los derechos polticos de las acciones irregularmente
adquiridas y que no hubieran sido enajenadas.
El adquirente de las acciones objeto de reventa slo podr ejercitar los derechos polticos
correspondientes a aquellas en el supuesto de que sea de buena f y no mantenga con el
transmitente ninguno de los vnculos contemplados en el artculo 15.

INEFICACIA DE LOS ACUERDOS.

ARTCULO 95.- Tambin sern ineficaces e irregulares a los efectos administrativos los acuerdos
adoptados por los rganos de una sociedad cuando para la constitucin de estos o la adopcin de
aquellos hubiera sido necesario computar las acciones cuyos derechos polticos estn
suspendidos con arreglo a lo dispuesto en el presente Captulo.

ARTCULO 96.- La Comisin estar legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones
de impugnacin, incluso en sede arbitral de acuerdo con lo previsto en el artculo 46 de la Ley N
26.831 y en las presentes Normas, sin perjuicio de la legitimacin que pueda corresponder a otras
personas.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 182

NORMAS AO 2013

DEBERES DE ABSTENCIN DE LOS AGENTES REGISTRADOS.

ARTCULO 97.- Los agentes registrados que en el desarrollo de sus actividades o por razn de
sus funciones tengan conocimiento de una operacin que pueda infringir la normativa de ofertas
pblicas de adquisicin, debern abstenerse de intervenir en ellas.

COMISIN NACIONAL DE VALORES 183