Combinaciones de negocios: normas legales y contables

Carlos Federico Torres
Normas legales y contables nacionales e internacionales-.
Normas contables profesionales Normas contables

legales:
Combinaciones de negocios
Resoluciones Normas LSC 19.550, mod.
Tcnicas de la Internac. de por ley 22.903
FACPCE Contabilidad
Que implican la Fusiones y

RT 8, seccin 6 NIC 22 Artculos 82 a 87
disolucin de uno o absorciones
ms entes que se
combinan
Escisiones RT 18, seccin 7 No se contempla Artculo 88
Valuacin de
participaciones
Que no afectan la RT 21, seccin 1
permanentes en NIC 28 No se contempla
continuidad jurdica otras sociedades
independiente de los Consolidacin
entes que se combinan de estados NIC 27 Artculo 62
RT 21, seccin 2
contables
ACE: Captulo III,

seccin I,
arts. 367 al 376
Contratos de
colaboracin
ACE. y UTEs. RT 14 NIC 31
empresaria
UTE: Captulo III,
seccin II,
arts. 377 al 383.
Esencia econmica subyacente en combinaciones de negocios
Definiciones de combinaciones cuya esencia econmica subyacente es

Una adquisicin Una unificacin de intereses
NIC 22, prrafo 8: RT 18, seccin NIC 22, prrafo 8: RT 18, seccin 6.1.: Los
6.1.: titulares de los entes que se
Obtencin del control Los propietarios combinan comienzan a
sobre activos netos y de los entes compartir los riesgos y
actividades, a cambio combinados
beneficios futuros del ente
de la entrega de dinero Reitera esa acuerdan
u otros activos, la definicin. compartir el combinado, participando en la
asuncin de una deuda control sobre sus fijacin de polticas y de modo
o la emisin de capital. activos netos y sus tal que ninguna parte puede ser
actividades. vista como la adquirente del
negocio de la otra.
1
Desde el punto de Identificacin de la

La misma se Situacin de los entes
vista de la esencia combinacin en las
concreta mediante luego de la operacin
econmica hay: NCP
Fusin: Todos los entes

Por Fusin o se disuelven sin liquidarse
Unificacin de absorcin, segn sea
Fusin
Intereses la forma jurdica Absorcin: Lo anterior
adoptada ocurre slo con los entes
absorbidos.
Por Compra de
La adquirida (emisora de
acciones de la
acciones) subsiste
sociedad adquirida
La adquirida se disuelve
sin liquidarse y transfiere
sus activos netos:
Absorcin Adquisicin A la adquirente
Por Compra de
(absorcin desde el punto
activos netos de la
de vista jurdico)
sociedad adquirida
A una nueva Sociedad
(fusin, en caso que la
adquirente tambin se
disuelva)
Clasificacin de las combinaciones de negocios que constituyen una

adquisicin
Forma de pago
Adquisicin de
Emitiendo acciones En efectivo, entregando otros
activos o asumiendo una deuda
Acciones Control o influencia significativa Control o influencia significativa

que da lugar a la aplicacin de VPP que da lugar a la aplicacin de VPP
Activos netos Fusin o absorcin Transferencia de fondos de

comercio
Definiciones RT 18, seccin 6.1.
2
Combinacin de negocios es una transaccin entre entes independientes (hasta ese momento) que da lugar
a la aparicin de un nuevo ente econmico debido a que uno de los entes se une con el otro (unificacin de
intereses) u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades (adquisicin)
Una combinacin de negocios puede implicar la compra de:

Sus Activos netos
Ttulos representativos del capital del ente adquirido
Puede estructurarse mediante:
La constitucin de un nuevo ente que tome el control de los activos netos de los anteriores
La transferencia de los activos netos de uno o ms de los entes combinados.
Puede ocasionar:
En algunos casos la disolucin de uno o ms de los entes combinados (en consecuencia, la compra
de acciones de un ente es una combinacin de negocios)
En otros, la reduccin del capital de uno o ms de los entes combinados (la combinacin de
negocios es una escisin).
Adquisicin:
Existe un ente adquirente que obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del ente adquirido
a cambio de dinero, u otros activos, la asuncin de una deuda o la emisin de capital.
Se presume que se obtiene control (y por lo tanto existe un adquirente) cuando una parte obtiene ms del
50 % de los derechos de voto de la otra, excepto que se demuestre que tal propiedad no implica control (se
admite entonces prueba en contrario)
Adems, se enuncian a continuacin otras pautas que permiten identificar a un adquirente en una
combinacin de negocios:
a) Poder sobre la mayora de los votos sobre la base de acuerdos.
b) Poder para fijar polticas operativas y financieras del otro ente.
c) Poder para designar o revocar a la mayora de los miembros de los rganos de administracin del
otro ente
d) Poder para emitir la mayora de votos en dichos rganos.
Existen tambin pautas para identificar un adquirente en caso en los que pueda haber dificultades para tal
identificacin.
Unificacin de intereses:
En una combinacin de negocios mediante la cual los titulares de los entes que se combinan pasan a
compartir los riesgos y beneficios futuros dele ente combinado, participando en la fijacin de polticas de
modo tal que no es posible identificar a las partes como adquirente y adquirido.
Requiere un intercambio equitativo de acciones comunes u otras formas de participacin en el capital,

como cuotas de capital o partes de inters, para que pueda hablarse de coparticipacin de riesgos y
beneficios. Tal tipo de canje asegura que se mantendrn las participaciones relativas provenientes de los
entes antecesores que se combinan, preservando as los derechos a votos preexistentes de las partes
intervinientes
Aspectos contables de las combinaciones de negocios
3
Medicin contable en
Identificacin de la los entes que se Medicin contable de activos y
combinacin de combinan a la fecha en pasivos incorporados en la adquirente
negocios la que se produce la o continuadora
combinacin
En la sociedad emisora, se
preparar un balance
especial (no regulado por
Adquisicin de acciones la ley) sobre la base de los La adquirente da ingreso a su inversin a
del ente adquirido valores corrientes de sus valor patrimonial proporcional. La
activos y el costo de emisora a su vez, mantendr las
cancelacin de sus mediciones contables anteriores a la
pasivos, con la finalidad operacin.
de determinar el VPP a
ingresar por parte de la
adquirente
Se aplica el mtodo de la compra, por lo

tanto:
1. En el caso de fusin, los activos
Balances especiales de
y pasivos de los entes
adquirente y adquirida
combinados se incorporan a la
ambos a valores
Pago nueva sociedad a valores segn
corrientes (artculo .83
Compra emitiendo balance especial.
LSC) a fin de determinar
de acciones de 2. En el caso de absorcin, la
la relacin de canje de las
activos la adquirente. absorbente mantiene sus
acciones a entregar a los
netos del mediciones contables anteriores,
ex accionistas de los entes
ente incorporando los de las
que se disuelven,
adquirido absorbidas segn los valores
corrientes de sus balances
especiales.
Pago en
Balance especial de la
efectivo,
adquirida, elaborado con Se aplica el mtodo de la compra,
entregando
la finalidad de determinar incorporando los activos y los pasivos de
otros activos
los valores de ingreso de la adquirida segn sus mediciones en el
o asumiendo
sus activos y pasivos en balance especial.
una
la adquirente.
obligacin
Balance especial de los Se aplica el mtodo de unificacin de

entes que unifican sus intereses, de acuerdo al cual todas las
Unificacin de intereses intereses, con idnticas mediciones en la continuadora se basarn
exigencias legales y en los importes contabilizados antes de la
finalidad. combinacin.
4
Balance especial
Aspectos a NL (LSC, artculo 83) NCP

considerar
1) Caso en los Cuando se emiten acciones para ser Cuando la esencia econmica de
que se entregadas a los ex socios de las la combinacin es una
requiere sociedades que se disuelven. adquisicin.
Debe ser preparado por todas las Solamente debe ser preparado por
2) Alcance sociedades que intervienen en la el ente adquirido.
fusin o absorcin.
3) Objetivos Calcular la relacin de cambio. Determinar la medicin inicial de
la inversin por parte del
adquirente.
Distintas formas de combinaciones de negocios

(excepto las referidas a negocios conjuntos, las que son consideradas en otras normas
contables profesionales referidas especficamente a ellos)
Todos los entes que se

combinan mantienen su Algunos o todos los entes que se combinan se
individualidad jurdica disuelven
Aunque la forma jurdica sea la de fusin o la de
absorcin, para determinar el mtodo aplicable a la
contabilizacin de la combinacin depender de la
esencia econmica subyacente Corresponde
Observar:
La contabilizacin de la
combinacin requiere la aplicacin
del mtodo de la adquisicin,
como punto de partida de la
aplicacin del mtodo del VPP para
valuar las participaciones
permanentes en otras sociedades.
5
Econmicamente se trata de una

compra si:
Uno de los entes combinados
adquiere las acciones o los
activos netos del otro ente,
asumiendo el control de ste.
Los accionistas reciben
Econmicamente se
acciones emitidas del
trata de una fusin si
adquirente o del nuevo ente
todos los accionistas de
surgido por la adquisicin, segn
los entes que se
se asuma la forma jurdica de
combinan unen sus
absorcin o de fusin,
intereses sin que pueda
respectivamente, pero sin poseer
identificarse adquirente
control sobre dichos activos
alguno.
netos.
Se aplica el mtodo de
Tambin se identifica como una
la unificacin de
compra a las combinaciones de
intereses
negocios que jurdicamente
constituyen una transferencia
de fondos de comercio,
regulada por la ley 11.867.
Se aplica el mtodo de la
adquisicin.
Pautas para identificar una adquisicin o una unificacin de intereses

en casos de fusin o absorcin (RT 18, seccin 6.1.)
Se presume que se obtiene control (y por lo tanto existe un La unificacin de negocios se identifica como la
adquirente) cuando una parte compra ms de la mitad de los coparticipacin de riesgos y beneficios a partir de la
derechos de voto de la otra. combinacin.
Esta requiere entonces un intercambio equitativo de
Tambin se puede identificar a un adquirente cuando, como acciones comunes entre las empresas que se
resultado de la combinacin, uno de los intervinientes en ella combinan, a los efectos de asegurar que se habrn
obtiene poder: de mantener las participaciones relativas
1. Sobre ms de la mitad de los derechos de voto del provenientes de los entes que se combinan,
otro ente, en virtud de acuerdos con otros preservando el poder de voto de las partes que se
inversores. combinan.
2. Para regir las polticas operativas y financieras del Se indican entonces pautas que menoscaban la
otro ente. coparticipacin de riesgos y beneficios en el ente
3. Para designar o revocar a la mayora de los combinado, con el consiguiente incremento de
integrantes del directorio del otro ente. identificar a una parte como adquirente, es decir, se
4. Para emitir la mayora de votos en sus reuniones de considera como ms probable a una adquisicin que a
directorio. una fusin de intereses.
Se indican algunas pautas tendientes a facilitar la
identificacin de la existencia de un adquirente en una
combinacin de negocios. Por ejemplo, cuando la
magnitud de uno de los entes es mucho mayor que la de
los restantes que se combinan con l.
Pautas que permiten suponer la existencia de una unificacin de

intereses
6
1. Los entes que se combinan poseen patrimonios de similar cuanta y sus propietarios
mantienen luego de la combinacin sus anteriores participaciones relativas.
2. Los entes que se combinan no poseen similar valor de sus patrimonios, pero:
a) Pertenecen a los mismos propietarios y stos mantienen luego de la combinacin

sus anteriores participaciones relativas, o bien
b) El menor de los entes tiene un mejor posicionamiento en el mercado en el acta

que el otro ente, o ese mercado tiene mayor importancia econmica o mejores
perspectivas que el mercado en el que acta el ente de mayor patrimonio.
Estructuracin de una combinacin de negocios

(NIC 22, prrafos 2. a 5.)
Aspectos considerados Alternativas
De los ttulos representativos del capital de otra empresa.

1. Compra por parte de
una empresa. De los activos netos de la otra compaa.
Mediante emisin de acciones.

Mediante transferencias de efectivo u otros activos.
2. Forma de pago
Mediante la asuncin de un pasivo.
Los accionistas de las sociedades que se combinan.
3. Partes intervinientes en
la transaccin Una sociedad y los accionistas de la otra.
Una nueva empresa que toma el control sobre las empresas

combinadas.
La empresa a la que le son transferidos los activos netos de

4. Empresa continuadora
la/s otra/s que se combinan con aquella.
Ambas empresa continan como entidades jurdicamente

independientes.
La combinacin se concreta mediante la compra de acciones
de la entidad adquirida: La adquirente pasa a ser matriz y la
5. Relaciones que se adquirida filial de aquella (controlante y controlada).
generan a partir de la La combinacin se concreta mediante la compra de los
transaccin activos netos de la otra empresa: No se genera la relacin
contrrolante-controlada porque la empresa adquirida (y, en su
caso, tambin la adquirente) se disuelve.
Los activos y pasivos de ambas sociedades se transfieren a
6. De la combinacin una nueva sociedad, disolvindose las que se fusionan. En
surge una fusin si: este caso habr que evaluar la esencia econmica que
subyace en la forma jurdica de fusin adoptada.
7
7. De la combinacin Los activos y deudas de una sociedad se transfieren a la otra,

surge una absorcin si. disolvindose la primera
Analice ahora las distintas situaciones indicadas en el cuadro anterior referidas a

combinaciones de negocios cuya esencia econmica (en general, salvo los dos casos cuyo
anlisis se propone al final) es una adquisicin:
Si la adquirente compra los ttulos representativos del capital de la otra Qu

relacin se genera?
Y si se tratara de la compra de los activos netos de la otra compaa?
Si la forma de pago se basa en la emisin de acciones?
Y si se trata de cualquiera de las otras formas de pago planteadas por la NIC 22

y la RT 18?
A que operacin corresponde la combinacin si la empresa continuadora es una

nueva empresa?
Y si lo es la empresa a la que le son transferidos los activos neto de la/s otra/s?
Y si ambas continan como sociedades jurdicamente independientes?
Qu aspecto debe considerarse en el caso de adoptarse la forma jurdica de

fusin o la de absorcin para evaluar su esencia econmica?
8
1. Combinaciones de negocios que implican la

disolucin de uno o ms de los entes que se combinan
(Fusiones y absorciones de sociedades y transferencias
de fondos de comercio)
Proceso secuencial de una fusin o absorcin de sociedades
La sociedad A prepara un estado de La sociedad B prepara un estado de

situacin patrimonial basado en sus situacin patrimonial basado en sus
registros contables a la fecha de la registros contables a la fecha de la
combinacin. combinacin.
A partir de dicho estado A prepara un A partir de dicho estado B prepara un

balance especial a valores corrientes balance especial a valores corrientes
Sobre la base de los patrimonios netos a valores corrientes que surgen de los aludidos
balances especiales se establece la relacin de canje para los accionistas de las
sociedades que se fusionan o son absorbidas (es decir, las que se disuelven).
Para calcular esa relacin se partir, del balance especial:
1. De cualquiera de las sociedades que se fusionan, en el caso de fusin.
2. Del de la absorbente, en el caso de absorcin.
La continuadora (una nueva sociedad en el caso de fusin o la absorbente en el caso de

absorcin) debe contabilizar el balance consolidado, para lo que debe considerar cual
es la esencia econmica que subyace en la combinacin:
La esencia econmica es la compra de los La esencia econmica es una unificacin

activos netos de la/s absorbidas: Se de intereses: Deber aplicarse el mtodo de
aplicar el mtodo de la compra. (RT 18, la unificacin de intereses. (RT 18, sec.
sec. 6.3.) 6.4)
Efectos de la aplicacin de los mtodos adoptados por la RT 18 en el

Balance Consolidado a contabilizar por parte de la continuadora
Balance consolidado en la
Mtodo de la Forma jurdica
continuadora
Mediciones segn balances especiales
Adquisicin Fusin de todos los entes que dan lugar a una
nueva entidad.
9
Mediciones contables anteriores en la

Absorcin absorbente y segn balance especial en
las absorbidas.
Mediciones contables existentes a la
Unificacin de
Cualquiera de las dos fecha de la combinacin en los entes
intereses
que unifican sus operaciones
La relacin de cambio de las acciones, cuotas de capital o partes de

inters de las sociedades que intervienen en la fusin
1. Requisito incorporado a la LSC en su artculo 83, inciso 1, a partir de la reforma
introducida por la ley 22.903.
2. Segn los distintos organismos de contralor, requiere dictamen fundado de

contador pblico, salvo que haya sido aprobada por asambleas unnimes y no se
hubiese ejercido derecho de receso.
3. Sin perjuicio de que el clculo de las partes de inters, cuotas de capital o acciones
a entregar a los socios de las sociedades que se disuelvan se pueda pactar
libremente, existen pautas indicativas de la relacin de cambio:
a) Para establecer esa relacin debe valuarse el patrimonio neto de todas las
sociedades involucradas en la fusin o absorcin, sobre la base de la
medicin que se haya convenido a los fines de la operacin.
b) La valuacin de esos patrimonios netos servir como base de clculo del

valor real de las partes de inters, cuotas o acciones de cada una de las
sociedades, con lo cual se determinar la proporcin patrimonial de cada
una de ellas.
Esta propuesta, tomada de Vern, Alberto Vctor, Sociedades Comerciales, Ley 19.550,
comentada, anotada y concordada , Tomo de Actualizacin leyes 22.903 y 22.985,
pginas 145 y 146, dar lugar a un procedimiento que se desarrollar en el caso prctico
de aplicacin.
Bases para establecer la relacin de canje
Forma jurdica Esencia econmica Se parte del balance especial de
Adquisicin La adquirente
Fusin
Unificacin de intereses Cualquiera de las fusionantes
10
Adquisicin
Absorcin Absorbente
Unificacin de intereses
Mtodo de adquisicin Aspectos referidos a su aplicacin

(RT 18, seccin 6.3. para los casos de combinaciones de negocios que
afectan la continuidad jurdica de los entes que se combinan y y RT 21,
seccin 1. para las que no la afectan)
Por aplicacin de la RT 21, seccin 1.3.1.1. el

costo se determinar teniendo en cuenta:
1. El pago efectuado en efectivo.
2. El valor corriente de los bienes que el
adquirente debe entregar.
De la inversin en 3. El valor actual descontado de los pagos
acciones, cuando la monetarios que el adquirente deba
adquirida no se asumir.
Determinacin
disuelve, 4. El valor de las acciones que el
del costo de
continuando su adquirente deba emitir, el que ser el de
adquisicin
funcionamiento con mercado de existir este valor y ser
individualidad representativo o en su defecto, el valor
jurdica separada. de la participacin que dichas acciones
otorguen en el valor corriente del
patrimonio del adquirente o del
adquirido, el que resulte ser ms
representativo. (a)
11
Aplicando a esa situacin los

conceptos indicados
anteriormente que se han
incorporado a la RT 21 para
establecer la medicin inicial de
las acciones adquiridas, se
considera aplicable el valor de la
medicin indicada en 4) y por lo
Caso de
tanto, el costo se determinar
absorcin en
sobre la base del valor que se
sentido
asigne a las acciones que deba
econmico
emitir la adquirente, el que ser
De los activos y
el de mercado de existir este
pasivos incorporados
valor y ser representativo o en su
individualmente con
defecto, el valor de la
motivo de la
participacin que dichas
transaccin (la
acciones otorguen en el valor
adquirida se
corriente del patrimonio del
disuelve, siendo
adquirente o del adquirido, el
absorbida
que fuese ms representativo.
econmicamente por
Aplicando a esa situacin los
la adquirente).
conceptos indicados
anteriormente que se han
incorporado a la RT 21 para
establecer la medicin inicial de
Caso de
las acciones adquiridas, se
transferencia
considera aplicable el valor de
del fondo de
las mediciones indicadas en 1),
comercio
2) y 3) y por lo tanto, el costo
se determinar sobre la base del
efectivo o el valor corriente de
los bienes a entregar o el valor
descontado del pasivo asumido.
1. Activos identificables: A sus valores
De activos y pasivos
corrientes.
incorporados
2. Pasivos: A sus costos de cancelacin.
Determinacin
De las acciones del
de la medicin Se establecer la proporcin que le
ente adquirido,
inicial de la corresponda al adquirente sobre el neto de las
cuando ste contine
inversin mediciones obtenidas de los activos
funcionando con
identificables (a valores corrientes) y pasivos
individualidad
(a costos de cancelacin) de la adquirida
jurdica separada
Tratamiento Exceso del costo
Valor llave positivo, a ser tratada de acuerdo a
de la respecto a la
las normas de la seccin 3. de la RT 18 (RT 5,
diferencia medicin inicial de
seccin II. C. 4. 1, modificada por la RT 19)
entre costo de la adquisicin.
12
adquisicin y Valor llave negativo, por la parte que est relacionada

medicin con gastos o prdidas futuros esperados de la sociedad
emisora As, se imputar a resultados en los mismos
inicial de la perodos a los que se imputen esos gastos o prdidas.
compra Si stos no se produjesen en los perodos esperados,
deber practicarse el siguiente procedimiento:
1. Comparar el valor llave negativo con el monto
de la participacin de la adquirente en el valor
Exceso de esta medicin
corriente de los activos no monetarios de la
inicial respecto al costo
sociedad emisora.
de adquisicin
2. Hasta el lmite de este valor corriente, mantener
el valor llave negativo, reconocindolo en
resultados a lo largo de un perodo igual al
promedio ponderado de la vida til remanente
de los activos de la sociedad emisora que estn
sujetos a depreciacin.
3. El exceso , por su parte se reconocer en
resultados del ejercicio.
(a) Medicin del costo de adquisicin
No requieren mayores comentarios los casos en los que el pago se concreta en efectivo,
mediante la entrega de otros activos o asumiendo una obligacin. En cambio, resultar
til algunas consideraciones la norma referida a la medicin del costo cuando el pago se
concreta mediante la emisin de acciones del ente adquirente.
Esta ltima situacin en nuestro criterio no es aplicable a las combinaciones de negocios

que encuadran dentro de las figuras previstas en la LSC (fusiones, absorciones y
escisiones), dado que en estos casos rige la exigencia de la determinacin de la relacin
de cambio para establecer el valor nominal de las acciones a emitir en pago de la
adquisicin. En consecuencia, podr ser aplicable slo al caso de compra de
participaciones permanentes en otras sociedades, tema que se desarrolla en la unidad III
del programa, en la que se volver sobre este tema mediante la propuesta de un caso
prctico.
Llave de negocio (R. T. 18, seccin 3.)
Surge en las siguientes situaciones:
Adquisiciones de activos netos de otro ente (R. T. 18,

Reconocimiento: La llave, seccin 6.3.)
positiva o negativa, slo se
Compra de acciones de otra sociedad, adquiriendo control,
reconocer en los casos de:
control conjunto o influencia significativa (RT 21, seccin
1.3.1.1.2), incisos d) y e).
Su medicin en distintos momentos es la siguiente:
Llave positiva: Por la totalidad del exceso del costo de adquisicin en relacin a
Medicin la medicin inicial de la inversin.
inicial
MII > Costo Porcin relacionada con expectativas de gastos a devengar:
de adquisicin Llave negativa.
13
Porcin no Porcin de la diferencia que llega hasta el

relacionada lmite de la participacin de la adquirente
con en el valor corriente de los activos no
expectativas monetarios del ente adquirido: Lave
de gastos a negativa
devengar Exceso de esa porcin: Ganancia del
ejercicio.
No se reconocer la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida

generados por el accionar de la administracin del adquirente o por hechos del contexto.
Llave positiva: A su costo original menos las depreciaciones acumuladas

menos las desvalorizaciones que correspondiesen por comparaciones
efectuadas con su valor recuperable.
Pueden computarse cambios de valor cuando se han efectuado
modificaciones en el valor inicial de las acciones adquiridas o en el de los
Medicin activos y pasivos incorporados, s/ cual haya sido el origen de la llave.
contable Llave negativa: A su medicin original menos las depreciaciones
posterior acumuladas (acreditadas al resultado).
Pueden computarse cambios en el valor en circunstancias similares a las
indicadas para la llave positiva (modificaciones en el valor inicial de las
acciones adquiridas o de activos y pasivos incorporados, segn sea el
origen de la llave negativa).
Llave positiva: Se computar por el mtodo lineal (salvo que existan
evidencias que demuestren la existencia de un mtodo que sea ms
adecuado), sobre una base sistemtica a lo largo de su vida til, la cual
Deprecia-
debe representar la mejor estimacin posible del perodo durante el cual se
ciones
espera recibir sus beneficios econmicos.
La depreciacin se computar por el mtodo lineal, salvo evidencias que
demuestren la existencia de un mtodo ms adecuado para dicho clculo.
14
Llave negativa: Su porcin relacionada con prdidas o gastos futuros

esperados del ente adquirido (que no corresponda reconocer como pasivo
al momento de la adquisicin) se acreditar a resultados en los mismos
perodos en los que imputen tales prdidas o gastos.
La porcin originalmente reconocida como llave negativa que no estaba
relacionada con expectativas de gastos a devengar a esa fecha (porcin de
la diferencia que llegaba hasta el lmite de la participacin de la adquirente
en el valor corriente de los activos no monetarios del ente adquirido) se
reconocer en resultados a lo largo de un perodo igual al promedio
ponderado de la vida til remanente de los activos de la sociedad emisora
que estn sujetos a depreciacin.
Si stos no se produjesen en los perodos esperados, deber practicarse el
siguiente procedimiento:
1. Comparar el valor llave negativo con el monto de la participacin
de la adquirente en el valor corriente de los activos no monetarios
del ente emisor.
2. Hasta el lmite de este valor corriente, mantener el valor llave
negativo, reconocindolo en resultados a lo largo de un perodo
igual al promedio ponderado de la vida til remanente de los
activos de la sociedad emisora que estn sujetos a depreciacin.
3. El exceso , por su parte acreditar a resultados del ejercicio.
Exposicin del valor llave RT 9, modificada por la RT 19

Exposicin en el estado de situacin
Estados contables Origen de la llave
patrimonial
Forman parte de la inversin en el
respectivo rubro y se discrimina la
Compra de acciones
composicin de ste en la informacin
complementaria.
De la adquirente Se agregar un rubro especfico Llave
de negocio. El total de este rubro se
Compra de activos netos presentar a continuacin del total de los
activos sumando o restando segn
corresponda. (a)
Se agregar un rubro especfico Llave
de negocio. El total de este rubro se
Consolidados Compra de acciones presentar a continuacin del total de los
activos sumando o restando segn
corresponda.
(a) La norma incorporada a la RT 9 por la RT 19 no era totalmente coherente con el

modelo que esta RT agreg a aquella, debido a que en dicho modelo el rubro en cuestin
es incluido luego del total de activos no corrientes.
Para corregir esta incongruencia, la Resolucin 249 de la FACPCE ha incorporado al pie
del modelo de estado de situacin patrimonial la siguiente referencia relativa al rubro
Llave de negocio:
(1) Si correspondiera, tambin se consignar a continuacin del subtotal del activo
corriente.
15
En este sentido, interpretamos que podra formar parte del activo corriente la porcin de
llave negativa destinada a cubrir gastos que se presume se devengarn y pagarn en el
prximo ejercicio anual.
Mtodo de unificacin de intereses Aspectos referidos a su aplicacin

(RT 18, seccin 6.4.)
1. Los estados contables del perodo en el que se produce la combinacin y los de

perodos anteriores que se incluyan como informacin comparativa, deben
mostrar los importes del ente combinado como si la unificacin se hubiese
producido al comienzo del ms antiguo de los perodos presentados.
Estas disposiciones pretenden:
a) Al tomar como fecha de inicio del primer ejercicio a la fecha ms lejana,
que los entes que se unifican comiencen a acumular los resultados que
materializan los riesgos y beneficios que han comenzado a compartir
desde esa fecha.
b) Al requerir estados comparativos con los del primer ejercicio del ente
unificado, comparar el desempeo que tenan los entes cuando actuaban
en forma individual antes de la unificacin, con la que alcanzaron una
vez que se produjo sta.
2. Los activos, pasivos y partidas del patrimonio neto de los entes que se combinan
deben registrarse en el ente combinado de acuerdo con las mediciones
contables que tenan en aquellos entes, con las correcciones que fueran
necesarias para:
a) Uniformar los criterios contables utilizados por dichos entes, que deben
aplicarse a todos los perodos que se presentan.
b) Eliminar los efectos de las transacciones entre los entes que se combinan.
Por ejemplo: Crditos y deudas recprocos.
3. No se reconoce ningn nuevo valor llave, positivo negativo.
(es lgico, dado que la esencia econmica de la transaccin no es una
adquisicin).
4. Cualquier diferencia entre el valor del capital emitido y el valor anterior del
capital incorporado, se reconoce en el patrimonio neto.
Esta norma requiere los siguientes comentarios:
a) Si existe una partida representativa de ajustes del capital, a ella debe
imputarse la aludida diferencia.
b) De no existir, deber crearse una prima de emisin por fusin.
5. Las erogaciones incurridas con motivo de la unificacin de intereses
(honorarios, publicaciones, tasas, etc.) se reconocen como gastos en el perodo
en el que se incurren.
Incompatibilidad
La contabilizacin prevista por el mtodo de la unificacin de intereses es incompatible

con la forma legal fusin, porque desde el punto de vista de la LSC esta forma representa
la creacin de una nueva sociedad la que:
1. Debe comenzar con activos netos medidos a valores actuales y no
histricos.
16
2. No puede contar con resultados acumulados provenientes de los entes

unificados, dado que legalmente , como se expresara anteriormente, se
trata de una nueva sociedad
Cuestionario acerca de la aplicacin del mtodo de la unificacin de

intereses
Por qu los estados contables del perodo en el que se produce la combinacin deben mostrar
los importes del ente combinado como si la unificacin de intereses se hubiese producido al
comienzo del ms antiguo de los perodos presentados?
En relacin a esa norma, considere el siguiente caso: Fecha de la combinacin: 30 de junio de

2001.Ejercicios anuales de los entes que se combinan que incluyen a esa fecha:
a) De A: 1 de octubre de 2004 al 30 de septiembre de 2005.
b) De B: 1 de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2005.
Los estados contables del ente combinado debern incluir las operaciones desde el de
de y los estados contables del perodo anterior que se presenten como informacin
comparativa, incluirn operaciones desde el de de .
En ese caso: Cul debera ser la fecha de cierre de ese primer ejercicio de ese ente combinado?
Por qu se mantienen las mediciones contables de las empresas que se combinan?
Por qu no se reconoce un valor llave?
Cul es la causa de que exista una diferencia entre el valor nominal del capital emitido y el
valor nominal anterior del capital incorporado?
Qu aspectos deben considerarse con relacin a su reconocimiento en el patrimonio neto?
Qu implica la imputacin a resultados de los gastos incurridos con motivo de la unificacin

de intereses?
Primas de emisin por fusin

Un aspecto que requiere ser analizado es el de las primas que pueden generarse como
consecuencia de combinaciones de negocios a las que legalmente se les ha dado la figura
de fusin o de absorcin, es decir:
17
a) las adquisiciones en las que el pago se ha efectuado mediante la emisin de

acciones de la adquirente o bien
b) las unificaciones de intereses.
La LSC incluye disposiciones sobre primas de emisin en su artculo 202. Hemos visto
por otra parte que al aplicarse alguno de los mtodos previstos para contabilizar
combinaciones de negocios en las que se produce una emisin de acciones se recurre a la
utilizacin de las mencionadas primas de emisin, a las que se las identifica
especficamente con el aditamento de por fusin. Debe clararse sin embargo que en las
normas contables profesionales no se hace mencin alguna a estas primas: simplemente
dispone la utilizacin de mtodos de contabilizacin de las combinaciones de negocios
en las que es comn el empleo de las mismas.
Estando nuevamente en un terreno en el que coexisten normas legales con contables

profesionales (an cuando en stas se encuentren implcitamente incluidas a travs de los
mtodos de contabilizacin que se identifican en las normas), es necesario analizar
tambin este caso los objetivos que se asignan a las primas de emisin en ambos sistemas
normativos. Consideraremos entonces la finalidad de:
a) Las primas de emisin en la LSC.
b) Las primas de emisin por fusin en las normas contables profesionales, en los
casos en los que:
i. La esencia econmica es una compra.

ii. La esencia econmica es una unificacin de intereses.
1. Finalidad de las primas de emisin en la LSC
Como sealramos anteriormente, el artculo 202 de la LSC (texto modificado por la ley
22.686) refiere al tema objeto de nuestro anlisis. Los prrafos segundo y tercero del
mencionado artculo establecen que:
Se podr emitir con prima, que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la
igualdad en cada emisin. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de
sus acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegar en
el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una
reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artculos 203 y 204 (el texto
en letra cursiva corresponde al agregado efectuado por la ley 22.686).
Por sus implicancias en la contabilizacin, destacamos las siguientes caractersticas

contenidas en el artculo que transcribimos:
a) En cada emisin debe mantenerse la igualdad, lo que implica que una misma
emisin no puede estar compuesta por acciones con prima y por acciones sin
prima.1
1
Vern, Alberto Vctor: Sociedades comerciales Ley 19.550, comentada, anotada y concordada,
Editorial Astrea, Buenos Aires, ao 1993, Tomo 3, pgina 363.
18
b) El importe de la prima ser fijado por la asamblea extraordinaria (de tratarse de

sociedades que no hacen oferta pblica de sus acciones) o por decisin de la
asamblea ordinaria, la que podr delegar en el directorio la facultad de fijar su
cuanta (en el caso de sociedades autorizadas para efectuar oferta pblica de sus
acciones). Al respecto, Vern expresa que su magnitud debiera ser rigurosamente
proporcional al importe de las reservas (en nuestra opinin, la pauta a considerar
es el saldo de los resultados acumulados, es decir incluir tambin los resultados
diferidos y los no asignados) salvo que haya otros factores que influyan en su
determinacin...2 En el caso prctico que agregamos en el apartado 3. de esta
seccin se explicitar como se determina la proporcionalidad defendida por el
aludido autor.
c) El saldo que arroje el importe de la prima, neto de los gastos de emisin integra
una reserva especial. La Resolucin Tcnica n 9, en su captulo V, seccin A.3,
la incluye, de conformidad con su origen, entre los aportes de los propietarios.
Interpretamos que no existe ac una diferencia de fondo: en realidad, en su
inadecuada terminologa la LSC, seguramente ha querido referirse a una reserva
patrimonial. Desde su punto de vista entonces, es aceptable la clasificacin
dispuesta por la aludida norma contable profesional, que permite as considerar
las primas de emisin dentro de los conceptos que conforman el capital a
mantener, de acuerdo al concepto que al respecto existe en la definicin del
modelo contable vigente en el Argentina.
d) Dicho saldo es susceptible de ser distribuido, debiendo cumplirse para ello con
los requisitos establecidos por los artculos 203 y 204, es decir los mismos que
corresponde observar para la reduccin del capital.
Sobre este ltimo e importante aspecto volveremos luego de comentar el objetivo con el
que se emiten acciones sobre la par.
Seala Vern que la emisin de acciones con prima o sobre precio tiene la finalidad de
equiparar la situacin de los nuevos socios con la posicin de los antiguos accionistas,
en relacin con las reservas acumuladas y las inversiones beneficiosas hechas por la
sociedad antes del aumento de capital. Su funcin es la de conservar, para los accionistas
existentes el mayor valor real de la accin, que si se emitiera sin prima esto es, al valor
nominal- traera un enriquecimiento gratuito a los nuevos accionistas, quienes
participaran en igualdad de condiciones con los antiguos de la situacin econmica
ventajosa que representa una empresa en marcha.3
De ese modo, se procura evitar el perjuicio que la suscripcin a la par acarreara a quienes
son los titulares de acciones en el momento de la emisin y constituyen la contrapartida
del derecho que adquieren los nuevos suscriptores sobre los resultados acumulados con
anterioridad a su incorporacin a la sociedad.
En consecuencia, la referida finalidad acarrea dos importantes consecuencias:
a) La prima no incrementa el capital, es decir no aumenta el porcentaje de

participacin en la sociedad de quienes efectuaron la suscripcin por encima del
2
Ibidem, pgina 369.
3
Ibidem, Tomo 5, Actualizacin general, ao 1996, pgina 373.
19
valor nominal de las acciones. Dicha participacin se rige nica y exclusivamente

en funcin del valor nominal de las acciones que se encuentra en circulacin al
momento de la medicin de esa participacin.
b) En caso de efectuarse la distribucin admitida por la LSC en el ltimo prrafo del

artculo 202, la misma debe efectuarse en forma proporcional entre todos los
accionistas, anteriores y nuevos. En efecto, teniendo en cuenta la finalidad con la
que se efectan las emisiones sobre el valor nominal, de este modo los nuevos
accionistas estaran concretando el pago a los preexistentes de los derechos que
han adquirido a travs de las nuevas acciones suscriptas sobre los resultados
acumulados por la sociedad
2. Clculo del valor nominal de las acciones a emitir
De acuerdo a lo analizado en el apartado anterior, para preservar la equidad para los

tenedores de acciones previa a la nueva emisin, en especial cuando stos no formarn
parte de la nueva suscripcin, es necesario separar el aumento patrimonial a obtener de
esta nueva suscripcin en dos componentes:
APN = AC + PE
Donde APN = Aumento del patrimonio,

AC = Aumento del capital
PE = Primas de emisin
Teniendo en cuenta que lo que se pretende es mantener el valor patrimonial de cada

accin, la igualdad a conservar es la siguiente:
PN = PN + APN
N N + AN
Donde N = nmero de acciones y AN = aumento de ese nmero. Por lo tanto:
PN . (N + AN) = (PN + APN) . N
N + AN = (PN + APN) . N
PN
AN = (PN + APN) . N - N = N (PN + APN) - 1

PN PN
En consecuencia, siendo C = VN x N (donde VN = valor nominal por accin), habiendo

determinado el AN que mantiene el valor patrimonial por accin constante, el aumento
del patrimonio mediante la suscripcin de acciones debe separarse de este modo:
APN = VN x AN + PE (importe este ltimo que se obtendr por diferencia)
20
3. Caso prctico referido a las primas de emisin contempladas en la LSC
La Defensa S.A. ha decidido incrementar su patrimonio en $ 76.000.-, motivo por el

cual decide un aumento de capital que le permita obtener esos fondos.
El patrimonio neto de La Defensa S.A. segn el balance especial practicado
inmediatamente antes de esta emisin de acciones alcanzaba a $ 83.000.-, incluyendo
un capital suscripto de $ 19.000.- dividido en acciones de valor nominal $ 2.- cada una.
El aumento de capital es suscripto e integrado en su totalidad por La Conciencia S.A.,

quien no tena antes participacin alguna en la sociedad emisora de las acciones que ha
de suscribir. El valor nominal de las acciones que recibir la adquirente surgir del clculo
que se indica a continuacin.
En el caso en consideracin resulta:
AN = 9.500 x 83.000 + 76.000 1

83.000
AN = 8.700 acciones
APN = 76.000 = 8.700 x 2 + 58.600 (primas de emisin calculadas por diferencia)
Conceptos Antes de la Emisin de Despus de la

emisin acciones emisin
Capital suscripto 19.000.- 17.400.- 36.400.-
Primas de emisin 58.600.- 58.600.-
64.000.- _64.000.-
Resultados acumulados 83.000.- 76.000.- 159.000.-
Total del patrimonio neto
Porcentaje de tenencia del nuevo inversor: x 47,80 %
17.400 x 100 =
36.400
VPP de la inversin del nuevo suscriptor 76.000.-
(coincidente con el dinero aportado).
Antes y despus del aumento de capital el valor del patrimonio por accin es el mismo.
En efecto, recordando que el valor nominal de las acciones es de $ 2.- cada una, por lo
que el nmero de acciones en circulacin es la mitad del importe del capital suscripto,
resulta:
83.000 = 159.000 = 8,74
9.500 18.200
Se observa adems que el valor patrimonial proporcional adquirido por La Conciencia

S.A. coincide con el aporte que ha efectuado a La Defensa S.A..
Debe tenerse en cuenta al respecto, que en el porcentaje de tenencia a considerar para

calcular dicho valor, no debe incidir el importe de las primas con que han sido emitido
las acciones, computndose entonces dicho porcentaje en funcin del valor nominal de
estas acciones y el del total de las acciones en circulacin luego de esta nueva emisin.
Finalmente, recordemos que Vern ha expresado que la magnitud de la prima de emisin

debera ser rigurosamente proporcional al importe de las reservas (dijimos antes que en
21
realidad debi referirse a los resultados acumulados en su totalidad) salvo que haya otros
factores que influyan en su determinacin.
En este caso, el aumento de capital suscripto representa el 91,58 % en relacin al capital

suscripto existente al momento de la nueva suscripcin de acciones:
17.400 = 91,57 %
19.000
Por su parte, el sobreprecio pagado por los nuevos suscriptores representa ese mismo
porcentaje respecto al total de los resultados acumulados:
58.600 = 91,57 %
64.000
La sociedad emisora contabilizar:
Cuentas Dbitos Crditos

Recaudaciones a depositar 76.000.-
Capital suscripto 17.400.-
Primas de emisin 58.600.-
Por su parte, la adquirente de las acciones contabilizar:

Acciones - VPP ($ 159.000 x 47,80 %) 76.000.-
Banco c/c 76.000.-
Por el aporte efectuado a la sociedad emisora
En la medicin inicial de su inversin, la adquirente ha incluido los siguientes conceptos:
Valor nominal de las acciones suscriptas 17.400.-

Participacin en primas de emisin: 47,80% de $ 58.600.- 28.010.-
Participacin en resultados acumulados: 47,80% de $ 64.000.- 30.590.-
Medicin total de la inversin a fecha de origen 76.000.-
La porcin restante de las primas de emisin integradas por el nuevo inversor constituye
el pago que ste efecta a los accionistas preexistentes en la sociedad emisora. Por lo
tanto, en caso de ser ellas distribuidas, a estos accionistas corresponder la suma de:
58.600 x 52,20 % = $ 30.590.-
4. Finalidad de las primas de emisin en las normas contables profesionales
4.1. Combinaciones en las que la esencia econmica es una compra
En estos casos se recurre a primas de emisin para imputar el exceso en el valor del
patrimonio de la adquirida en relacin a las acciones del adquirente emitidas a favor de
los anteriores propietarios del ente ahora disuelto por la transferencia de sus activos
netos. Dicho exceso se origina en:
22
a) La eliminacin dentro del patrimonio neto, de todos los rubros representativos de

resultados acumulados, cancelacin que se produce con motivo de la aludida
disolucin del ente adquirido y
b) El revalo a valores corrientes de sus activos y a costo actual de cancelacin de
sus pasivos, conforme al balance especial que constituye la base de la medicin
inicial de los mismos en la adquirente.
En esencia, se est en presencia de una incorporacin de activos netos cuyo pago no

representa para el adquirente el desprendimiento de activos ni la asuncin de pasivos, sino
un incremento patrimonial que da lugar a la emisin de acciones para su entrega a los
accionistas de los entes disueltos.
As, la diferencia entre el valor nominal de las acciones entregadas y el valor neto
incorporado por el ente adquirente constituye un aporte no capitalizado, que se identifica
como primas de emisin surgidas de la combinacin.
Articulando estos conceptos con los que examinramos en los apartados anteriores en
relacin a las normas de la LSC sobre primas de emisin, pueden efectuarse las siguientes
consideraciones:
a) Las primas de emisin cumplen la misma finalidad que se les ha asignado en el

marco de las normas legales, es decir salvaguardar los derechos patrimoniales de
los distintos grupos de accionistas que se integran en una sociedad que incrementa
su capital o que surge como continuadora en una combinacin de negocios.
b) Sin embargo, en este caso el equilibrio de los intereses patrimoniales que ellas
pretenden preservar, se plantea en dos sentidos:
i. Para los accionistas de la adquirente, en relacin a los nuevos accionistas
provenientes de la sociedad adquirida.
ii. Para stos ltimos, cedentes de los activos y pasivos de esta sociedad y,
por lo tanto, de los resultados acumulados a la fecha de la adquisicin.
c) La participacin de cada uno de estos grupos de accionistas en el capital nominal
del ente continuador guarda relacin con el valor real de sus aportes, teniendo en
cuenta que la misma ha sido calculada sobre la base de la relacin de cambio,
ignorada por las normas contables profesionales pero sabiamente prevista en el
artculo 83 de la LSC. Por lo tanto, queda por dilucidar la titularidad de las primas
de emisin, para el caso que se decida la distribucin de las mismas, conforme lo
autoriza la mencionada ley.
Para efectuar este anlisis, es necesario considerar la forma legal que se ha decidido
otorgar a la adquisicin, esto es si la continuadora ser la adquirente o bien, una nueva
sociedad surgida de la consolidacin de los patrimonio de la adquirente y la adquirida.
Si legalmente se ha decidido una fusin propiamente dicha, constituyndose una

nueva sociedad con los patrimonios de los entes adquirente y adquirido, la aplicacin del
mtodo de la adquisicin implica incorporar a esa nueva sociedad, bajo el carcter de
aporte inicial neto, los activos y pasivos que conformaban ambos patrimonios, los que
por lo tanto y dado ese carcter, debern medirse inicialmente sobre la base de los valores
actuales (valores corrientes para los activos y costo actual de cancelacin para los pasivos)
que se les asignara en los respectivos balances especiales.
23
A su vez, el patrimonio neto de la nueva sociedad estar constituido por el capital

suscripto que surge de la aplicacin de la relacin de cambio entre las sociedades que se
fusionan, imputndose el resto a primas de emisin por fusin, debido a que los saldos de
las restantes cuentas que integraban los respectivos patrimonios netos deben ser
totalmente cancelados, ante la disolucin de todos los entes involucrados en la fusin.
Es evidente que en este caso, el mantenimiento de las relaciones patrimoniales entre los
accionistas que la LSC resguardada a travs de la relacin de cambio, se logra asignando
el total del saldo inicial de prima resultante en la nueva sociedad en el caso que se decida
su distribucin, a ambos grupos de accionistas en la misma proporcin que surge de
sus respectivas participaciones en el capital. Dado que estas participaciones se originan
en la relacin de cambio, la que a su vez proviene de los activos netos a valores reales
aportados por cada grupo, es lgico que al transferirse a aportes no capitalizados la
totalidad del mayor valor de los respectivos patrimonios netos en relacin al valor
nominal de las acciones, las primas de emisin resultantes corresponden a todos los
accionistas del nuevo ente, en la proporcin que surja de sus anteriores participaciones
en los mencionados entes respecto al patrimonio neto consolidado que se conform a
partir de los balances especiales de cada uno de ellos.
Si legalmente se ha seguido la forma de absorcin, la adquirente incorpora los activos

netos adquiridos a la absorbida, y al no producirse la disolucin de aquella, la aplicacin
del mtodo de la adquisicin prescribe mantener las mediciones contables anteriores
para sus activos, pasivos y composicin del patrimonio neto, incorporando a su vez los
de la adquirida a valores actuales segn balance especial, mientras que su patrimonio neto
quedar conformado por el capital suscripto que surja de la relacin de cambio y las
primas de emisin para cubrir el exceso de patrimonio real respecto a dicho capital, en la
forma ya explicada para el caso de la figura de fusin.
Entendemos que en este caso las primas de emisin que incorpora la absorbente a su
patrimonio neto tambin deben asignarse, de decidirse su distribucin, a ambos grupos
de accionistas, teniendo en cuenta que recprocamente han adquirido derechos sobre los
resultados acumulados de la otra sociedad.
Por lo tanto, a travs del balance especial de la continuadora, que necesariamente ha

tenido que prepararse para calcular la relacin de cambio requerida por la LSC, se
determinar la participacin que a sus accionistas originales les corresponde en las primas
de emisin que se incorporan al contabilizar los activos netos cedidos por la adquirida (a
la que legalmente se le ha dado el carcter de absorbida).
Lgicamente, en este caso el importe de primas de emisin ser inferior que el resultante
en el caso de adoptarse la forma jurdica de fusin, dado que no se han modificado los
saldos contables preexistentes en la continuadora.
4.2.Combinaciones en las que la esencia econmica es una unificacin de

intereses
24
En estos casos, se recurre a las primas de emisin con la finalidad de compensar la

diferencia entre el capital nominal anterior a la fusin de los entes que se combinan de
cuyos balances especiales no se parti para determinar la relacin de cambio y el nuevo
capital nominal surgido de la aplicacin de sta.
En tal sentido, recordemos lo expresado por Fowler Newton en relacin a la imputacin

de la diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el patrimonio neto
contable incorporado. Segn este autor, la misma debera imputarse a una cuenta de
aportes no capitalizados, a fin de .alterar los resultados acumulados preexistentes en los
entes que se unifican, agregando que lo razonable sera imputar esa diferencia:
a) Al ajuste del capital, si los estados contables han sido reexpresados a moneda
homognea.
b) A primas de emisin, en caso contrario.4
En consecuencia, las aludidas primas de emisin a las que se recurrir slo en ausencia
de saldos de ajustes del capital- son asignables a los accionistas de todos los entes que
se combinan, dado que de este modo se mantendrn las participaciones relativas que
corresponden a la totalidad de los ex propietarios de los entes unificados, en funcin de
los aportes patrimoniales a valor real que efectuaron al ente continuador mediante la
transferencia a ste de los activos netos de la sociedad en la que participaban.
En el caso de existir ajustes del capital en la sociedad en la que se efectu la correccin

(es decir, aquella de cuyo balance especial no se parti para determinar la relacin de
cambio), el mismo tambin es asignable a todos los accionistas de los entes que se
combinan y en proporcin a sus respectivas participaciones, por las mismas razones que
se expresan para otorgar este tratamiento a las primas de emisin.
Lo expresado en relacin a las primas de emisin surgidas en los casos de unificacin de

intereses, no es aplicable simtricamente en las situaciones en las que la relacin de
cambio da lugar a un aumento en el capital suscripto de uno o ms de los entes unificados
(es decir, todos aquellos de cuyo balance especial no se parti para el clculo de dicha
relacin). En efecto:
a) De existir ajuste del capital, se disminuir el saldo de ste y el nuevo saldo

resultante ser asignado a todos los socios o accionistas del ente unificado, tal
como se analizara anteriormente para el caso de haberse incrementado el saldo de
ajuste de esta cuenta.
b) De no existir ajuste del capital, y aqu es donde el tratamiento no es simtrico al
que consideramos antes en relacin a las primas de emisin, no es posible
compensar el aumento de capital suscripto generado por la relacin de cambio
mediante el reconocimiento de descuentos de emisin, debido a que estos
descuentos no son admitidos por la LSC, conforme surge del primer prrafo de su
artculo 202 y si bien son admitidos por la ley 19.060, esta autorizacin se extiende
nicamente para sociedades que efecten oferta pblica de sus acciones y slo en
el caso que el valor de cotizacin se encuentre por debajo del valor nominal de las
acciones.
4
Ver nota 2..
25
En consecuencia, en este ltimo supuesto el aumento de capital suscripto originado en la

aplicacin de la relacin de cambio necesariamente se compensar con una disminucin
de utilidades a distribuir (o aumento de prdidas a absorber), es decir, se compensar a
travs de la cuenta representativa de estos resultados. Como es lgico, esta disminucin
de los resultados no asignados, producto de la capitalizacin que en esencia se ha
practicado, afectar en forma proporcional a la totalidad de los accionistas del ente
unificado.
5. Caso prctico referido a las primas de emisin por fusin
Consideramos a continuacin las situaciones analizadas en este apartado en relacin a las

implicancias de las primas de emisin surgidas en los casos de combinaciones de negocios
que constituyen una adquisicin y en los que desde el punto de vista econmico
constituyen una unificacin de intereses, respectivamente.
Los datos a considerar para ambas situaciones son los siguientes:
El La Importes
Conceptos Remate Memoria consolidados
S.A. S.A.
Patrimonio neto segn libros 35.000.- 19.000.- 54.000.-
Patrimonio neto segn balance especial 50.000.- 30.000.- 80.000.-
Participacin de cada grupo de accionistas 62,50 % 37,50 % 100 %
Capital suscripto antes de la relacin de cambio 7.000.- 6.000.-
Valor nominal de las acciones $ 2.- c/u (2)
Capital suscripto despus de la relacin de cambio,
conforme a las participaciones de cada grupo de
accionistas en el patrimonio neto real del ente
combinado (1) $ 7.000.- $ 4.200.- $ 11.200.-
(1) El valor nominal de las acciones a entregar a los accionistas provenientes
de La Memoria S.A. responde al siguiente clculo:
Patrimonio neto de El Remate S.A. segn balance especial = $ 50.000 = $ 14,2857

Cantidad de acciones de esta sociedad 3.500
Patrimonio neto de La Memoria segn balance especial = $ 30.000 = 2.100 acciones

Valor patrimonial por accin de El Remate S.A. 14,2857
Dado que las acciones a entregar tienen un valor nominal de $ 2.-,.el valor nominal del
capital suscripto que ellas representan es de $ 4.200.- (2.100 acciones x $ 2).
En todos los casos de combinaciones de negocios en los que se produce emisin de

acciones con la consiguiente incorporacin de nuevos accionistas, se generan derechos
recprocos sobre los resultados acumulados de las sociedades que se combinan, a favor
de los accionistas de la otra u otras sociedades. En consecuencia, las primas de emisin
por fusin que se contabilicen debern contemplar esta particularidad de este tipo de
combinaciones (ya sea su esencia econmica una adquisicin o una unificacin de
intereses), actuando en todos estos casos como una extensin directa del capital suscripto
que para cada grupo de accionistas surgi de la relacin de cambio.
26
Suponiendo que se trata de una unificacin de intereses, el primer clculo para

recomponer el patrimonio neto con motivo de la modificacin del valor nominal del
capital suscripto generada por la aplicacin de la relacin de cambio, es el siguiente:
Grupo proveniente Grupo proveniente Importes

Conceptos de El Remate de La Memoria consolidados
S.A. S.A.

Primas de emisin por fusin 1.800.- 1.800.-
Resultados acumulados 28.000.- 13.000.- 41.000.-
Total del patrimonio neto (a
valores en libros) 35.000.- 19.000.- 54.000.-
Sin embargo, para mantener las proporciones en el patrimonio consolidado que surgen de
ambos balances especiales, el patrimonio neto de la continuadora, cualquiera sea la figura
legal adoptada (fusin o absorcin), deber contemplar que las primas de emisin por
fusin corresponden a ambos grupos de accionistas en la medida que se indica a
continuacin:
Grupo proveniente Grupo proveniente

Concepto de El Remate de La Memoria Total
S.A.: 62,50 % S.A.: 37,50 %
Primas de emisin por fusin 1.125.- 675.- 1.800.-
:
De este modo, el total reconocido a cada grupo en concepto de aportes (capital suscripto
ms primas de emisin) respeta estrictamente las participaciones de ellos respecto al
patrimonio real aportado por cada uno de ellos, aunque no refleje el valor real de dichos
aportes dado que la contabilizacin ha mantenido los valores registrados en cada ente al
momento de la combinacin:
Capital Primas de Total aportes

Sociedad suscripto % emisin % reconocidos %
El Remate S.A. 7.000.- 62,50 1.125.- 62,50 8.125.- 62,50

La Memoria S.A. 4.200.- 37,50 675.- 37,50 4.875.- 37,50
Totales 11.200.- 100,00 1.800.- 100,00 13.000.- 100,00
Si en cambio fuese una adquisicin y se adoptase la forma legal de fusin, el patrimonio

neto que surgira de aplicar en este caso el mtodo de la compra sera el siguiente:

S.A. S.A.
Primas de emisin 43.000.- 25.800.- 68.800.-
valores corrientes segn balances 50.000.- 30.000.- 80.000.-
especiales)
27
:Como se advierte, cada uno de los grupos de accionistas ingresa al ente que surge de la
fusin con las participaciones que a ellos les corresponden en funcin de sus aportes
reales. Adems, dado que los activos y pasivos de adquirente y adquirida se encuentran
medidos a valores corrientes, dichos aportes se encuentran tambin reconocidos a sus
valores reales.
Distinta es la situacin si la adquirente absorbe jurdicamente a la adquirida, en lugar de

formar con el patrimonio recibido de sta un nuevo ente. En este caso el patrimonio de la
absorbente, luego de la operacin de compra, tendr en un primer clculo la siguiente
composicin:

S.A. S.A.

Primas de emisin por fusin -.- 25.800.- 25.800.-
Resultados acumulados 28.000.- 28.000.-
valores en libros de la adquirente
y a valores corrientes segn el
balance especial de la adquirida) 35.000.- 30.000.- 65.000.-
Sin embargo, conforme a lo expresado anteriormente, las primas de emisin por fusin
deben asignarse a los dos grupos de accionistas el que ya formaba parte de la adquirente
y el proveniente de la adquirida, que ahora se incorpora- en proporcin a los valores
reales de los activos netos que aportaron. En consecuencia, en caso de disponerse la
distribucin de esas primas de emisin, deber contemplarse la siguiente asignacin de
las mismas:
Grupo proveniente Grupo proveniente

Concepto de El Remate de La Memoria Total
S.A.: 62,50 % S.A.: 37,50 %
Primas de emisin por fusin 16.125.- 9.675.- 25.800.-
Normas legales sobre fusin de sociedades

(Ley 19.550, modificada por la ley 22.903, cap. I, Disposiciones
generales, seccin XI, artculos 82 a 88)
Artculo Contenido
1. Concepto: Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva sociedad, o cuando una ya
existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.)
2. Efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad
82 de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo
de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento
de capital que hubiese tenido que efectuar la incorporante.
28
Requisitos:
1. Compromiso previo de fusin, que contendr:

a) La exposicin de motivos y finalidades de la fusin.
Los balances especiales de fusin de cada sociedad, los
que debern ser:
Confeccionados a una misma fecha, la que no ser anterior
a tres meses de la del compromiso.
Preparado sobre bases homogneas (es decir aplicando del
mismo modo el criterio bsico de devengado y los
requisitos de la informacin contable).
Adoptando criterios de valuacin idnticos. Para el caso,
son aplicables a los balances especiales los criterios de
medicin que surgen de la RT 21 al referirse al tratamiento
de compras, a los que se remite la RT 18 en su seccin
6.3.1.
b) La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o
acciones.
c) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de
modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad
absorbente, segn el caso.
d) Las limitaciones que las sociedades se impongan y las
garantas que establezcan durante el lapso que transcurra hasta
que la fusin se inscriba.
83 2. Resoluciones sociales: La aprobacin del compromiso previo de
fusin y de los balances especiales por parte de las sociedades
participantes en la fusin, con los requisitos necesarios para las
modificaciones del contrato social o estatuto.
3. Publicidad: Por tres das, en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los de mayor circulacin en
el pas. Contendr:
a) La identificacin de las sociedades que se fusionan.
b) El capital de la nueva sociedad o el aumento del mismo en la
incorporante.
c) La valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes,
indicando la fecha a la que ella refiere.
d) La razn social o denominacin, el tipo y domicilio de la nueva
sociedad.
e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones
sociales que lo aprobaron.
4. Oposicin de acreedores: Hasta quince das posteriores de la ltima
publicacin del aviso.
5. Acuerdo definitivo de fusin: Contendr:
a) Las resoluciones sociales que aprobaron la fusin.
b) Nmina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representan en cada sociedad.
c) Nmina de los acreedores que se opusieron y situacin con ellos.
d) Balances especiales y balance consolidado de las sociedades que se
fusionan.
6. Inscripcin registral.
29
Procedimientos en particular para los casos de:

a) Constitucin de nueva sociedad: Inscripcin registral de sta y
cancelacin de las de las sociedades que se disuelven.
84
b) Incorporacin de una sociedad a otra que subsiste: Reforma estatutaria
y cancelacin de las inscripciones registrales de las sociedades
disueltas.
Regula el derecho de receso y el de preferencias de acuerdo al rgimen
85
existente para esos derechos en el caso de transformacin de sociedades.
86 Regula la revocacin del compromiso previo de fusin.
Regula la rescisin del acuerdo definitivo de fusin:
87 a) Por justa causa y
b) Hasta la fecha de su inscripcin registral.
88 Escisin (ver el material agregado al respecto).
Casos de fusin que se reconocen en la LSC
De lo expuesto, surge que la LSC reconoce tres casos de fusin:

a) La fusin propiamente dicha
b) La fusin por absorcin.
c) La fusin-escisin, a la que se hace referencia en el apartado siguiente.
Escisin
Existe escisin societaria cuando:
1. Una sociedad (sin disolverse) destina parte de su patrimonio a otra(s),
existente/s o nueva/s,
2. Una sociedad. disolvindose, destina totalmente el mismo a la creacin de dos
o ms entes, nuevos o ya existentes.
Casos de escisin contemplados en la LSC, art. 88
Los activos y pasivos de la Los accionistas de la

escindente se distribuirn entre escindente recibirn en
Una sociedad, sin disolverse,
las empresas que se constituyen. canje acciones de la
destina parte de su patrimonio
La diferencia entre esos valores sociedad que se constituye,
para constituir una o varias
(activo pasivo) determina el sin verse afectada entonces
sociedades nuevas
capital social de cada nueva su situacin patrimonial
sociedad. personal.
Los activos y pasivos que se
escinden de esa sociedad se Las nuevas acciones se
Una sociedad, sin disolverse,
fusionan con los de la sociedad entregan a los accionistas
destina parte de su patrimonio a
escisionaria, la que incrementa de la escindente, pasando a
sociedades ya existentes
su patrimonio con este aporte de ser accionistas de la
(escisin-fusin)
la sociedad escindente, lo que se escisionaria.
reflejar en un aumento de su
30
capital accionario por igual

valor.
Una sociedad, se disuelve sin Las acciones de la
La escindente distribuye sus
liquidarse a fin de constituir con escindente son canjeadas a
activos y pasivos en nuevas
la totalidad de su patrimonio sus accionistas por las de
sociedades (por lo menos dos)
nuevas sociedades. los nuevos entes.
Para instrumentar una escisin, es necesario preparar un estado de situacin que permita
identificar los activos y pasivos que quedan en el patrimonio de la escisionante y los
destinados a la escisin, adems de exponer las variaciones patrimoniales generadas por
la reduccin del patrimonio.
Casos de escisin contemplados en las nuevas normas contables

profesionales (R.T.18, seccin 7)
El ente Un ente existente

escindente se
disuelve,
destinando el
100% de sus La creacin de
activos/pasivos a un ente nuevo
La contabilizacin
se efectuar segn las
normas indicadas para
Escisin-fusin
combinaciones
Incorporarlos a un de negocios
Sin disolverse, ente ya existente (R.T 18, seccin 6).
destina parte de
sus activos y
pasivos a
La creacin de
un nuevo Ente.
El ente escindente
La contabilizacin se
no se disuelve,
Escisin parcial La creacin de uno o efectuar de acuerdo a
destinando parte
propiamente dicha ms entes nuevos. los valores en libros del
de sus activos y
ente escindente
pasivos a
31
El ente escidente
se disuelve, La contabilizacin se
Escisin total destinando la La creacin de dos o efectuar de acuerdo a
propiamente dicha totalidad de sus ms entes nuevos. los valores en libros del
activos y pasivos ente escindente
a
En resumen, para la RT 18, seccin 7., existen:
Parcial
Fusin
Total
Escisin
Parcial
Propiamente dicha
Total
Diferencias entre las normas legales y

las profesionales en materia de escisiones
Alcance
de la LSC, art. 88 RT 18, seccin 7
escisin
A un ente ya existente o a
A nuevas sociedades Escisin fusin crear con ste un ente
Parcial nuevo
A entes ya existentes A crear uno o ms entes
Escisin propiamente dicha
(escisin-fusin) nuevos
A un ente ya existente o a
Escisin fusin crear con ste un ente
Total A nuevas sociedades nuevo
A crear dos o ms entes
Escisin propiamente dicha
nuevos
Etapas para el desarrollo de una escisin

1. Celebracin del compromiso previo de escisin (en cualquiera de las forma
contempladas en el artculo 88 de la LSC.
2. Preparacin del balance especial a la fecha del compromiso de escisin.
3. Convocatoria a asamblea general extraordinaria que considere el compromiso
previo de escisin y el balance especial.
4. Publicidad.
5. Redaccin del acuerdo definitivo y elevacin a escritura pblica.
6. Presentacin de la documentacin ante el organismo de contralor.
7. Inscripcin registral de los bienes transferidos.
32
Aplicacin en la escisionaria de los mtodos

de contabilizacin en las escisiones
Alta de activos y A los valores corrientes surgidos del balance especial

pasivos preparado por la escisionante.
Si la escisionante no se disuelve (escisin parcial):
Capital segn relacin de cambio.
Mtodo de Composicin del Resultados acumulados por los mismos importes
la patrimonio neto por los que se lo dio de baja en la escisionante.
adquisicin que se incorpora: Primas de emisin por la diferencia.
Si la escisionante se disuelve (escisin total): (a)
Capital segn relacin d cambio.
Primas de emisin por la diferencia.
Alta de activos y .A los valores en libros que tenan en la escisionante
pasivos
Si la escisionante no se disuelve (escisin parcial):
Mtodo de Composicin del Capital segn relacin d cambio.
la patrimonio neto Resultados cumulados por los mismos importes por
unificacin que se incorpora: los que se lo dio de baja en la escisionante.
de intereses Primas de emisin por la diferencia.
Si la escisionante se disuelve (escisin total): (a)
Capital segn relacin de cambio.
Primas de emisin por la diferencia.
(a) Ver sin embargo en el apartado siguiente la alternativa posible para el caso
que las escisionarias sean entes preexistentes.
Escisin total - Aplicacin de los mtodos de contabilizacin
Como es sabido, para aplicar los mtodos de contabilizacin en cualquier caso referido a
las combinaciones de negocios que impliquen la disolucin de uno o ms entes, existen
dos cuestiones a considerar:
1. La medicin de los activos netos incorporados por la continuadora.

2. La composicin de su patrimonio neto.
En relacin a este segundo aspecto, es fundamental tener en cuenta que la escisionante se

disuelve sin liquidarse por lo sus socios al aprobar esa disolucin aceptan transformar los
resultados acumulados en aportes al/los ente/s continuadores (siendo una escisin total,
al menos dos). En consecuencia, interpretamos que los aludidos resultados acumulados
forman ahora parte de los aportes de los propietarios incorporados con motivo de la
escisin.
Esta eliminacin en el caso de escisin fusin total podra discutirse: al ser las
escisionarias empresas ya existentes, alguien podra sostener que los resultados
acumulados a valores en libros provenientes de la escisionante se mantengan en las
33
escisionarias como en el caso de escisiones parciales. Por el contrario, es indiscutible en

escisiones propiamente dichas dado que al ser las escisionarias entes nuevos no pueden
iniciar sus actividades con resultados acumulados.
Por lo tanto, la composicin del patrimonio neto de las continuadoras en las distintas
posibilidades de escisiones totales es la que se indica en el siguiente cuadro:
Carcter de
Aplicacin de la relacin Medicin de activos Composicin del
las
de cambio netos incorporados patrimonio neto
escisionarias
Adquisicin: Valores Capital inicial segn
reales s/ balance especial relacin de cambio y
Primas de emisin por la
diferencia.
Interpretamos sin
Preexistentes Se aplica dado que las embargo, que puede
(escisin fusin continuadoras ya poseen aceptarse la posibilidad
Unificacin de intereses:
total) patrimonio neto anterior de mantener los
Valores en libros
resultados acumulados
provenientes de la
escisionante, como se
procede en las escisiones
parciales
Se inician slo con los
Conforme a lo Slo capital social, por
activos netos provenientes
establecido en la RT 18, un VN coincidente con el
de la escindente: No se
Nuevas seccin 7: Valores en VL de los activos netos
aplica la relacin de
(escisin libros. recibidos por cada una
cambio
propiamente
En lo referido a activos Capital inicial segn
dicha total) Agregan adems otros
netos provenientes de la relacin de cambio y
aportes: se aplica relacin
escindente, valores en Primas de emisin por la
de cambio
libros (RT 18, seccin 7) diferencia.
Caso prctico a resolver de acuerdo a distintas situaciones
Datos comunes a todas las situaciones
La Aurora S.A. se escinde en forma total, transfiriendo sus activos y pasivos a dos
sociedades preexistentes en la siguiente forma:
A La Maana S.A. los bienes de cambio y las deudas comerciales.

A La Tarde S.A. los bienes de uso.
Los balances a valores en libros y a valores corrientes de la escisionante son los

siguientes:
La Aurora S.A.
Conceptos Valores en libros Valores corrientes
Activo
Bienes de cambio 60.000.- 85.000.-
Bienes de uso 80.000.- 105.000.-
Total del activo 140.000.- 190.000.-
34
Pasivo
Deudas comerciales 20.000.- 20.000.-
Total del pasivo 20.000.- 20.000.-
Patrimonio neto
Capital suscripto 81.000.- 81.000.-
Ganancias reservadas 30.000.- 30.000.-
Resultados no asignados 9.000.- 59.000.-
Total del patrimonio neto 120.000.- 170.000.-
Los balances contables y especiales a valores corrientes de las escisionarias para los
supuestos en los que se supondr que ellas son subsistentes muestran en el patrimonio
neto los importes que se indican a continuacin:
La Maana S.A. La Tarde S.A.

Conceptos Valores en Valores Valores en Valores
libros corrientes libros corrientes
Patrimonio neto
Capital suscripto 100.000.- 100.000.- 45.000.- 45.000.-
Ganancias reservadas 94.000.- 94.000.- 55.000.- 55.000.-
Resultados no asignados 41.000.- 66.000.- 40.000.- 75.000.-
Total del patrimonio neto 235.000.- 260.000.- 140.000.- 175.000.-
Resolver el caso bajo los siguientes supuestos:
1) La operacin constituye una reorganizacin de estas empresas y las

escisionarias son preexistentes.
2) La operacin constituye una reestructuracin de estas empresas y las
3) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician slo con los activos
netos provenientes de la escindente.
4) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician con los activos
netos provenientes de la escindente y adems otros socios aportan
activos netos por una medicin similar al valor real de los provenientes
de la escindente.
En cada caso se solicita:
a) Contabilizar las bajas en la escisionante.

b) Determinar la relacin de cambio en ambas escisionarias, en los casos
en los que corresponde determinarla
c) Determinar la nueva composicin del patrimonio neto de la
escisionaria La Maana S.A. nicamente, tanto en lo que refiere al
primero como al segundo clculo de dicha composicin.
Solucin
1) La operacin constituye una reorganizacin de estas empresas y las

Dado que la escisin es total, la escisionante da de baja el total de sus activos y pasivos y las
cuentas de su patrimonio neto, stas sin necesidad de calcular porcentaje alguno:
35

Ganancias reservadas 30.000.-
Resultados no asignados 9.000.-
Deudas comerciales 20.000.-
a Bienes de cambio 60.000.-
a Bienes de uso 80.000.-
Sin embargo, para la alternativa de mantener los saldos en libros de ganancias acumuladas
que se plante anteriormente como posibilidad, se calculan a continuacin la proporcin
de los saldos en libros de la escisionante de esas cuentas del patrimonio neto a fin de
determinar el importe de ellas que se transfiere a cada sociedad:
Patrimonio neto que se transfiere a Importe Porcentaje

La Maana S.A. 40.000.- 33,33 (un tercio)
La Tarde S.A. 80.000.- 66,67 (dos tercios)
Total 120.000.- 100,00
Por lo tanto, los saldos de las cuentas de resultados acumulados de la escindente sern
dadas de alta en un tercio por la La Maana S.A. y en dos tercios a La Tarde S.A., en
el supuesto que esos saldos sean mantenidos en las escisionarias.
Aplicacin de la relacin de cambio en las escisionarias
En La Maana S.A.
Patrimonio neto real Capital suscripto

Patrimonio con el que continua Porcentaje segn relacin de
proveniente de la la escisionaria cambio
Escisionante 65.000.- 20 % 25.000.-
Escisionaria 260.000.- 80 % 100.000.-
Totales 325.000.- 100 % 125.000.-
En La Tarde S.A.
Patrimonio Patrimonio neto real Capital suscripto

proveniente de la con el que continua Porcentaje segn relacin de
la escisionaria cambio
Escisionante 105.000.- 37,50 % 27.000.-
Escisionaria 175.000.- 62,50 % 45.000.-
Totales 280.000.- 100,00 % 72.000.-
Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Maana S.A.
a) Manteniendo los saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora

S.A.
El primer clculo es el siguiente:
36
Saldos Aumentos con

Cuentas Saldos luego
anteriores a la motivo de la
de la escisin
escisin escisin
Primas de emisin por escisin 2.000.- 2.000.-
Ganancias reservadas 94.000.- 10.000.- 104.000.-
Resultados no asignados 41.000.- 3.000.- 44.000.-
Total del patrimonio neto 235.000.- 40.000.- 275.000.-
La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas

participaciones relativas en el nuevo patrimonio real de la escisionaria, ser la que se
indica a continuacin:
Saldos Saldos
Cuentas correspondientes correspondientes a Totales
a La Maana La Aurora S.A.
S.A.

Primas de emisin por escisin 1.600.- 400.- 2.000.-
Resultados no asignados 35,200.- 8.800.- 44.000.-
b) Eliminando los saldos de resultados acumulados provenientes de La

Aurora S.A.
Saldos Aumentos con

de la escisin
escisin escisin

Resultados no asignados 41.000.- ________ 41.000.-

Saldos Saldos
Cuentas correspondientes a correspondientes a Totales
La Maana S.A. La Aurora S.A.
Primas de emisin por escisin 12.000.- 3.000.- 15.000.-
37

Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Tarde S.A.
1. Manteniendo los saldos de resultados acumulados provenientes de

La Aurora S.A.
Saldos Aumentos con

de la escisin
escisin escisin

Saldos Saldos
La Tarde S.A. La Aurora S.A.
2. Eliminando los saldos de resultados acumulados provenientes de La

Aurora S.A.
Saldos Aumentos con

de la escisin
escisin escisin

38
Saldos Saldos

Primas de emisin por 48.750.- 29.250.- 53.000.-
escisin
2) La operacin constituye una reestructuracin de estas

empresas y las escisionarias son preexistentes.
Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Maana S.A.
a) Manteniendo saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora SA

Saldos Aumentos
anteriores a con motivo
de la escisin
la escisin de la escisin

Saldos Saldos
Cuentas correspondientes correspondientes a Totales
a La Maana La Aurora S.A.
S.A.
Primas de emisin por
escisin 21.600.- 5.400.- 27.000.-
Resultados no asignados 35,200.- 8.800.- 44.000.-
c) Eliminando resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.
39
Saldos Aumentos
anteriores a con motivo
de la escisin
la escisin de la escisin
Resultados no asignados 41.000.- _______ 41.000.-

participaciones relativas en el nuevo patrimonio real de la escisionaria, es la siguiente:
Saldos Saldos
La Maana S.A. La Aurora S.A.
Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Tarde S.A.
1. Manteniendo los saldos de resultados acumulados provenientes de

La Aurora S.A.
Saldos Aumentos con
de la escisin
escisin escisin
Saldos Saldos
2. Eliminando los saldos de resultados acumulados

provenientes de La Aurora S.A.
40
Saldos Aumentos con

de la escisin
escisin escisin
Capital suscripto 45.000.- 27000.- 72.000.-

Resultados no asignados 40.000.- ________ 40.000.-

Saldos Saldos

4) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician slo con los activos netos
provenientes de la escindente.
Alta de activos y pasivos en cada una de las escisionarias
a) De acuerdo a las NCP: A valores en libros.

b) De acuerdo a las normas legales: A valores actuales.
Sin dudas, existe una incompatibilidad de normas.
Composicin del patrimonio neto
Dado que las continuadoras son empresas nuevas y sus socios son los mismos que
formaban parte de la escisionante, la totalidad del patrimonio neto estar compuesto por
la cuenta Capital suscripto, por el saldo que surja de los activos netos incorporados.
La aplicacin de estos conceptos al caso que venimos desarrollando es sumamente obvia,

por lo que omitimos su presentacin..
41
5) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician con los activos netos
provenientes de la escindente y adems otros socios aportan activos netos
por una medicin similar al valor real de los provenientes de la escindente.
Deber aplicarse la relacin de cambio entre ambos grupos de socios, la que en este caso
dar el 50 % de capital para cada uno de ellos..
En el caso de La Maana S.A., tomada ahora como ente nuevo y con los aportes
indicado en el supuesto, su patrimonio inicial tendr la siguiente constitucin:
Saldos Saldos
nuevos socios La Aurora S.A.
Como se observa, se han tomado los valores corrientes de los activos netos escindidos, si
bien ellos no son los que deberan considerarse de acuerdo a las NCP. Hay dos motivos
para adoptar ese criterio:
a) Legalmente el patrimonio inicial debe estar medido a valores actuales.
b) Si se tomaran valores en libros de los activos netos escindidos, al

considerar para el grupo proveniente de La Aurora S.A. la suma de
$ 65.000.- como capital suscripto que surgira de la relacin de cambio,
igualndolo al valor nominal de las acciones a reconocer al otro grupo,
debera computarse un saldo negativo de resultados no asignados
prdida- que tampoco sera aceptable por las normas legales.
Efectos de las combinaciones de negocios en la contabilizacin del

impuesto a las ganancias
Los efectos impositivos de las combinaciones de negocios son enmarcadas por la

Resolucin Tcnica n 18, seccin 6.5. en el contexto de las normas establecidas para la
contabilizacin del impuesto a las ganancias por la Resolucin Tcnica n 17, seccin
5.19.6., es decir, considerando que estas normas han adoptado la base balance para la
determinacin de impuestos diferidos.
Precisamente la adopcin de esta base es la que da lugar al reconocimiento de impuestos

diferidos generados por las diferencias entre los valores corrientes de activos y pasivos
recibidos del ente adquirido y sus mediciones a los fines impositivos. Estas diferencias
revisten el carcter de temporarias (y por lo tanto su efecto fiscal es imputable a impuestos
diferidos) debido a que se irn reversando luego a medida que se produzca la baja de los
activos o pasivos que las generaron.
Por el contrario, si la medicin de impuestos diferidos se basa en las partidas que

determinan los resultados contable e impositivo (base resultados), esas diferencias
generadas al momento de la adquisicin no son detectadas, por lo que sus posteriores
reversiones tendrn que ser consideradas diferencias permanentes del ejercicio en el que
ellas se produzcan.
42
En general ambas bases arriban a la misma medicin de impuestos diferidos, salvo en las
siguientes situaciones:
Casos Tratamiento segn base balance

Revalos de bienes de uso que han Reconoce a las diferencias entre las mediciones
sido acreditados a reservas (y en contables y fiscales como temporarias
general, toda imputacin a resultados
diferidos)
Diferencias en las mediciones Las diferencias entre los valores corrientes de los
iniciales de activos y pasivos, activos y pasivos recibidos del ente adquirido, no
provenientes de combinaciones de reconocidos a los fines fiscales, se identifican como
negocios cuya esencia econmica es temporarias.
una adquisicin.
Tambin da el carcter de temporarias a las diferencias
Diferencias en las mediciones iniciales entre estas mediciones iniciales. Por ejemplo, la
de activos y pasivos reduccin del costo inicial a los fines fiscales de ciertos
bienes de uso cuya adquisicin es posible desgravar en
el impuesto.
Casos en los que la base balance y la base resultados no arriban a la misma mediciones de impuestos
diferidos
En los tres casos indicados, el tratamiento segn base resultados no detecta esas
diferencias al origen, por lo que sus reversiones las considerara como diferencias
permanentes. Hemos destacado en letra negrita al caso que interesa especialmente a la
temtica de este libro.
Efectos impositivos de las escisiones
Aunque la Resolucin Tcnica n 18 no lo dice expresamente, todo lo expuesto en los

puntos a anteriores de este apartado es vlido tambin para los casos de escisin, figura
a la que la legislacin fiscal extiende ese concepto de reorganizacin de sociedades,
conforme surge del artculo 77 de la ley de impuesto a las ganancias, al que luego
volveremos a referirnos.
As, tomando como base los supuestos de escisin que se contemplan en la resolucin
tcnica n 18, seccin 7., consideramos que se presentarn las siguientes situaciones:
a) La escisin-fusin contabilizada como adquisicin puede generar diferencias

temporarias, en la medida en que los valores asignados a los activos y pasivos que
se incorporan a la escisionaria difieran de las mediciones contables que se les
asignaba en la escisionante.
b) Los restantes casos de escisin contemplados en las normas profesionales slo
podran generar crditos por quebrantos impositivos, y en tanto ellos hayan sido
transferidos por la escisionante y contabilizados por la escisionaria a partir del
cumplimiento de las pautas requeridas por la Resolucin Tcnica n 17.
Desde el punto de vista fiscal, el tema est comprendido bajo el concepto de

reorganizacin de sociedades o fondo de comercio, en el que se incluyen, de acuerdo al
artculo 77 de la ley de impuesto a las ganancias, los siguientes casos:
43
a) La fusin de empresas preexistentes a travs de una tercera que se forme, o por

absorcin de una de ellas.
b) La escisin o divisin de una empresa en otra u otras que continen en conjunto
las operaciones de la primera.
c) Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser jurdicamente
independientes, constituyan un mismo conjunto econmico.
Resumen
En definitiva, surgen distintas situaciones, conforme sea la combinacin de negocios que

corresponde al caso y el mtodo aplicable para su contabilizacin de acuerdo a las normas
contables profesionales
Debe tenerse en cuenta adems el marco normativo fiscal en la materia, que conforme
surge del artculo 77 de la ley de impuesto a las ganancias tiene un alcance muy amplio,
abarcando, aunque con otra terminologa, a la totalidad de las combinaciones que hemos
analizado en este captulo.
Seguidamente, resumimos las diversas situaciones comentadas en el prrafo anterior:
Origen de las Tipo de

diferencias combinacin a la Efectos de las mismas
temporarias que ellas afectan
Diferencia entre Adquisicin

las mediciones
contables e Escisin fusin Su efecto impositivo incide en la medicin inicial de la
impositivas de cuya esencia inversin a travs de la cuenta especfica representativa de este
activos y pasivos econmica es concepto (Impuestos diferidos).
adquisicin
Adquisicin
Se producen los mismos efectos que en el caso de diferencias
Escisin fusin en la medicin de activos y pasivos, debiendo incorporarse
Crditos por
quebrantos
cuya esencia tambin en este caso a travs de la cuenta Impuestos
impositivos (y
econmica es diferidos.
adquisicin
asimilables)
transferidos por la
predecesora)
Unificacin de Los crditos se incorporarn en la continuadora a los valores
intereses en libros de la antecesora si es que ellos estaban incorporados
al activo de sta o bien sern reconocidos por la continuadora
a travs de un ajuste a dichos valores en libros (se recuerda que
44
Restantes en los casos de unificacin de intereses estos ajustes son

supuestos de admitidos bajo circunstancias tales como correccin de errores
escisin incluidos u omisiones, unificacin de normas contables de medicin o
en las normas eliminacin de saldos recprocos).
profesionales Obviamente, esta contabilizacin es procedente siempre que
(escisin fusin sea posible reconocer los requisitos que permiten su inclusin
cuya esencia en el activo.
econmica es una A la inversa, si este crdito se encontraba registrado en los
unificacin de libros de la antecesora y la continuadora no espera generar
intereses y utilidades impositivas suficientes para su absorcin, el mismo
escisiones deber ser excluido de los activos netos a incorporar por esta
propiamente sociedad.5
dichas)
Reconocimiento de impuestos diferidos generados por combinaciones de negocios.
1. Caso prctico
El Palacio S.A. adquiere los activos netos de El Castillo S.A. mediante un pago en
efectivo por $ 75.000.- Con motivo de esta adquisicin, El Castillo S.A. ha preparado
a partir de sus valores en libros un balance especial.
Se indican seguidamente las cifras correspondientes a ambas mediciones, informndose

que los valores contabilizados coinciden con las mediciones aceptadas a los fines fiscales:
Mediciones Mediciones
en libros segn Diferencias Alcuota Impuesto
Rubros (coincidentes balance temporarias diferido
con las especial
impositivas)
Activo
Caja y bancos 8.800 8.800
Crditos por ventas 14.500 14.500
Bienes de cambio 23.000 29.000 6.000 35 % 2.100
Bienes de uso 31.000 _53.000 22.000 35 % 7.700
Total 77.300 105.300 28.000 35 % 9.800
Pasivo
Deudas comerciales 13.900 13.900
Deudas bancarias 18.000 18.000
Otras deudas 12.400 12.400
Total 44.300 44.300
Patrimonio neto 33.000 61.000 28.000 35 % 9.800
En una primera medicin el valor de la llave haba sido calculado en $ 14.000.-, dado que
el costo de adquisicin informado es de $ 75.000.- y la medicin de los activos netos
adquiridos segn el balance especial es de $ 61.000.-
El saldo de impuestos diferidos resultante de las diferencias temporarias entre la medicin

inicial de bienes de cambio y de bienes de uso incorporados por la adquirente y la
5
Zgaib, Alfredo O., op. cit. en nota 7, pgina 55.
45
medicin que ellos tenan en la adquirida (en tanto stos sean coincidentes con su
medicin a los fines fiscales) alcanza a $ 9.800.-, constituyendo el mismo un pasivo a
incorporar al balance especial que sirve como base de la medicin inicial de los activos
netos adquiridos. En consecuencia, el neto resultante se reducir a $ 51.200 (= 61.000
9.800) y consiguientemente, se ajustar la medicin inicial de la llave, la que en definitiva
se elevar a $ 23.800 (= 14.000 + 9.800).
Casos prcticos
Adquisicin de una empresa pagando parcialmente en efectivo y el resto

mediante la entrega de bienes (Transferencia de fondo de comercio)
Los siguientes son los estados de situacin patrimonial de Valeria S.A. y Vicenza
S.A., segn sus registros contables a la fecha de una combinacin mediante la cual la
primera adquiere a la segunda, bajo el rgimen de la ley de transferencias de fondos de
comercio.
Valeria Vicenza Valeria Vicenza

Activo Pasivo
S.A. S.A. S.A. S.A.
Caja y bancos 85.000 5.000 Deudas comerciales 13.000 22.000

Crditos por ventas 19.000 35.000 Deudas bancarias 11.000 114.000
Bienes de cambio 71.000 66.000 Otras deudas 56.000 14.000
Bienes de uso 97.000 142.000 Total 80.000 150.000
Total 272.000 248.000 Patrimonio neto
Capital suscripto 109.000 85.000
Ganancias reservadas 48.000 21.000
Resultados no
asignados 35.000 -8.000
Total 192.000 98.000
Practicados los correspondientes balances especiales se determinan los siguientes

mayores valores reales de bienes de uso respecto a sus mediciones contables:
Rubro En sociedad adquirente En sociedad adquirida

Bienes de uso 74.000 80.000
Adems, se estableci que el 15 % de los crditos por ventas de la sociedad adquirida

son manifiestamente incobrables.
La forma de pago se compone de.
Efectivo: $ 80.000.-
Entrega de un bien de uso, incluido en el estado de situacin patrimonial
anteriormente expuesto de la adquirente dentro del respectivo rubro, por $
56.000.-, cuyo valor real es de $ 77.000.- (el correspondiente mayor valor se
encuentra incluido dentro del revalo indicado en el segundo cuadro)
46
La propuesta consiste en resolver el caso aplicando las normas contables profesionales y

efectuar las contabilizaciones que correspondan en la continuadora.
Pa ello, en primer trmino, Valeria S.A. debe registrar el revalo a valores corrientes de
los bienes de uso que va a entregar en parte de pago de su adquisicin:
De inmediato, se establecer la medicin inicial de la compra, sobre la base del balance

especial preparado por la adquirida Vicenza S.A.
Activo Medicin Pasivo Medicin.

Caja y bancos Deudas comerciales
Crditos por ventas Deudas bancarias
Bienes de cambio Otras deudas
Bienes de uso Total
Total Patrimonio neto (medicin
inicial de la inversin)
A su vez, el costo para la adquirente es el siguiente:
En consecuencia, existe un valor llave positiva/negativa (tache lo que no corresponda),

dado que la medicin inicial de la inversin es mayor/menor (tache lo que no
corresponda) que el costo de adquisicin en ese importe: Por lo tanto, sus balances antes
de la combinacin y luego de sta, son los que se exponen a continuacin:
Saldos antes
Costo de Saldos luego
de la Importes
Rubros adquisicin de la
combinacin incorporados
combinacin
(a)
Activo
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Subtotal
Llave
Total del Activo
47
Pasivo
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total del Pasivo
Patrimonio neto
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total
(a) Incluyendo el revalo ya contabilizado de los bienes de uso a entregar.
La adquirente contabilizar tambin la incorporacin de los activos y pasivos adquiridos

y la llave determinada, mediante el siguiente asiento:
Caso en el que la combinacin de negocios corresponde a absorcin, es decir una de las

formas legales contempladas en la LSC, considerando las dos esencias econmicas posibles
Los siguientes son los balances contables de dos empresas que realizarn una combinacin de
negocios:
Rubros La Esquina S.A. La Cuadra S.A.

ACTIVO
Bienes de cambio 41.400 30.460
Total 139.140 85.940
PASIVO
Total 61.380 41.940
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto 25.000 14.000
Ajuste del capital 17.000 9.000
Ganancias reservadas Resultados no 24.100 10.800
asignados 11.660 10.200
Total 77.760 44.000
48
Del balance especial surgen los siguientes valores corrientes para los bienes de uso, no siendo
necesario realizar revalos en ninguno de los otros rubros:
Bienes de uso de La Esquina S.A.: $ 78.040.-
Bienes de uso de La Cuadra S.A.: $ 41.000.-
De conformidad a la informacin suministrada, y considerando que en todos los supuestos la
forma legal adoptada es la de absorcin por parte de La Esquina S.A. de la otra sociedad, se
solicita:
a) Preparar los balances especiales de ambas empresas.
b) Calcular la relacin de cambio, considerando que las acciones de la
absorbente tienen un valor nominal de $ 2.- cada una.
c) Preparar el balance consolidado en la continuadora suponiendo que la
combinacin de negocios corresponde a la esencia econmica unificacin de
intereses, efectuando para un mejor ordenamiento un primer clculo de los
componentes del patrimonio neto aportado por cada sociedad.
d) Reiterar la consigna del punto anterior, suponiendo ahora que la combinacin
de negocios corresponde a la esencia econmica adquisicin.
e) Separar en ambas esencias econmicas dentro del patrimonio neto de la
continuadora la porcin de cada cuenta del mismo que corresponde reconocer
a cada grupo de accionistas (es decir, el que ya estaba en la absorbente y el
que se incorpora a sta proveniente de la absorbida), es decir, realizar un
segundo clculo de la propiedad de los componentes de ese patrimonio neto.
Solucin
a) Balances especiales de los entes que se combinan:
Rubros La Esquina S.A. La Cuadra S.A.
ACTIVO
Bienes de cambio 41.400 30.460
Total 161.380 101.940
PASIVO
Total 61.380 41.940
PATRIMONIO NETO 100.000 60.000
Total 161.380 101.940
b) Relacin de cambio
$ 100.000 = $ 8.-
12.500 acciones
$ 60.000 = 7.500 acciones

$8
7.500 acciones x $2 c/u = $ 15.000.- valor nominal del capital que corresponde a los ex accionistas
de La Cuadra S.A.
c) Balance consolidado en la continuadora con esencia econmica unificacin de intereses

Forma legal: Absorcin
49
Rubros La Esquina La Cuadra S.A. Balance

S.A. consolidado
ACTIVO
Caja y bancos 15.840 9.540 25.380
Crditos por ventas 26.100 20.940 47.040
Bienes de cambio 41.400 30.460 71.860
Bienes de uso 55.800 25.000 80.800
Total 139.140 85.940 225.080
PASIVO
Deudas comerciales 25.020 23.200 48.220
Deudas bancarias 14.400 13.340 27.740
Otras deudas 21.960 5.400 27.360
Total 61.380 41.940 103.320
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto 25.000 15.000 40.000
Ajuste del capital 17.000 8.000 25.000
Ganancias reservadas 24.100 10.800 34.900
Resultados no asignados 11.660 10.200 21.860
Total 77.760 44.000 121.760
d) Balance consolidado en la continuadora con esencia econmica adquisicin Forma
legal: Absorcin

S.A. consolidado
ACTIVO
Caja y bancos 15.840 9.540 25.380
Crditos por ventas 26.100 20.940 47.040
Bienes de cambio 41.400 30.460 71.860
Bienes de uso 55.800 41.000 80.800
Total 139.140 101.940 225.080
PASIVO
Deudas comerciales 25.020 23.200 48.220
Deudas bancarias 14.400 13.340 27.740
Otras deudas 21.960 5.400 27.360
Total 61.380 41.940 103.320
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto 25.000 15.000 40.000
Primas de emisin 45.000 45.000
Ajuste del capital 17.000 17.000
Ganancias reservadas 24.100 24.100
Resultados no asignados 11.660 ______ 11.660
Total 77.760 60.000 137.760
e) Composicin del patrimonio neto en funcin de los grupos de accionistas
Unificacin de intereses

S.A. consolidado
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto 25.000,00 15.000,00 40.000
Ajuste del capital 15.625,00 9.375,00 25.000
Ganancias reservadas 21.812,50 13.087,50 34.900
50
Resultados no asignados 13.662,50 8.197,50 21.860

Total 76.100,00 45.660,00 121.760
Adquisicin

S.A. consolidado
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto 25.000,00 15.000,00 40.000
Primas de emisin 28.125,00 16.875,00 45.000
Ajuste del capital 10.625,00 6.375,00 17.000
Ganancias reservadas 15.062,50 9.037,50 24.100
Resultados no asignados 7.287,50 4.372,50 11.660
Total 86.100,00 51.660,00 137.760
Caso prctico sobre escisin
Del compromiso previo de escisin entre El Aguacero S.A. y Tiempo S.A. celebrado
el 31 de mayo de x1, resulta que la primera de ellas destinar sus activos correspondientes
a inversiones y una deuda que financia la compra del inmueble de renta, a la segunda de
las sociedades nombradas. Se trata entonces para la Resolucin Tcnica 18, seccin 7. de
un caso de escisin fusin parcial, dado que la escisionante cede parte de su patrimonio
a un ente ya existente.
Su contabilizacin se basa en las normas sobre combinaciones de negocios que se

incluyen seccin 6 de esta misma Resolucin Tcnica. Consideremos dos posibles casos
de escisin fusin:
1. Del compromiso previo de escisin surge que sta se fundamenta en la necesidad

de reordenar las actividades de financiacin y de inversin en ambas sociedades,
centralizando en Tiempo S.A. las actividades de inversin.
2. De este compromiso surge en cambio, que El Aguacero S.A. vende a Tiempo

S.A. los activos vinculados a actividades de inversin y los pasivos originados
en la financiacin de dichos activos. Esta ltima sociedad emite acciones en pago
de los activos netos recibidos, cuyo valor nominal surgir de la relacin de cambio
establecida por la LSC..
Balance especial de El Aguacero S.A. al 31 de mayo de x1
Balance
Balance de Balance Importes especial de
El Aguacero especial de que se El
Conceptos S.A. segn El escinden a Aguacero
valores Aguacero Tiempo S.A.
contables S.A. S.A. luego de la
escisin
51
Activo
Caja y bancos 10.000.- 10.000.- 10.000.-
Ttulos y acciones con cot. 53.000.- 48.000.- 48.000.- -.-
Crditos por ventas 62.000.- 58.000.- 58.000.-
Bienes de cambio 95.000.- 95.000.- 95.000.-
Inmuebles de renta 81.000.- 128.000.- 128.000.- -.-
Bienes de uso 100.000.- 171.000.- 171.000.-
Total del Activo 401.000.- 510.000.- 176.000.- 334.000.-
Pasivo
Deudas de diversos orgenes 110.000.- 110.000.- 36.000.- 74.000.-
Patrimonio neto
Acciones en circulacin 185.000.- 185.000.- 64.750.- 120.250.-
Ganancias reservadas 95.000.- 95.000.- 33.250.- 61.750.-
Resultados no asignados 11.000.- 120.000.- 42.000.- 78.000.-
Total del patrimonio neto 291.000.- 400.000.- 140.000.- 260.000.-
Los ajustes practicados corresponden a los siguientes conceptos:
1) Acciones y ttulos de deuda con cotizacin: Para llevarlos a su valor
neto de realizacin en el Mercado de Valores, dado que se encontraban
registrados por un valor mayor desde la ltima medicin que se
practic a los mismos.
2) Crditos por ventas: Para dar de baja un crdito manifiestamente
incobrable de $ 4.000.- incluido en el saldo en libros.
3) Bienes de uso e inversiones en bienes asimilables (inmueble de
renta): Para llevarlos a su valor corriente segn tasaciones tcnicas.
Con motivo de esta escisin fusin parcial, la escisionante El Aguacero S.A. da de baja
los activos y pasivos que destin a la escisionaria a su valor en libros, previo ajuste de los
activos que estaban valuados por encima de sus respectivos valores recuperables.

Prdidas de cotizacin 5.000.-
Quebranto por deudores incobrables 4.000.-
Deudores por ventas 4.000.-
Ttulos pblicos y acciones con cotizacin 5.000.-
Conforme a las normas de la resolucin tcnica 17, El Aguacero S.A. no debe

contabilizar las revalorizaciones de bienes de uso e inversiones en bienes asimilables. Por
lo tanto, sus valores en libros antes de la escisin son ahora los siguientes:
Activo
Caja y bancos 10.000.-
Ttulos y acciones con cotizacin 48.000.-
Crditos por ventas 58.000.-
Bienes de cambio 95.000.-
Inmuebles de renta 81.000.-
Bienes de uso 100.000.-
Total del Activo 392.000.-
Pasivo
52
Deudas de diversos orgenes 110.000.-

Patrimonio neto
Acciones en circulacin 185.000.-
Resultados no asignados 2.000.-
Total del patrimonio neto 282.000.-
Seguidamente, contabiliza la escisin, dando las bajas a valores en libros. Para registrar
la disminucin en las cuentas del patrimonio neto, debe considerarse que el patrimonio
escindido respecto al patrimonio total en libros, representa el 32,9787 %:
Capital suscripto (185.000 x 0,329787) 61.011.-
Ganancias reservadas (95.000 x 0,329787) 31.330.-
Resultados no asignados (2.000 x 0,329787) 659.-
Deudas 36.000.-
Ttulos y acciones con cotizacin (baja a valor en libros) 48.000.-
Inmueble de renta (baja a valor en libros) 81.000.-
Contabilizacin en la escisionaria
En esta sociedad deben tenerse en cuenta los dos tipos de operaciones a las que refiere el planteo,
porque dado que la seccin 7 de la resolucin tcnica 18 se remite a la seccin 6 de la misma,
debern considerarse ambas situaciones, a fin de evaluar si corresponde aplicar el mtodo de la
adquisicin o el de la unificacin de intereses para incorporar los activos y pasivos recibidos de
la escisionante.
Aplicacin de la relacin de cambio
En el caso de escisiones, el objetivo bsico de la LSC es que los derechos patrimoniales de los
socios de la escisionante no se vean afectados. En consecuencia, ellos deben recibir una
participacin en la escisionaria que compense la que posean en aquella sociedad.
En consecuencia, el aumento de las acciones en circulacin con sus correspondientes primas de

emisin surgidos de la nueva composicin del patrimonio neto de la escisionaria que detallamos
en los dos casos propuestos, corresponde en su totalidad a los socios provenientes de la
escisionante que se incorporan a la escisionaria. Por lo tanto, los socios de esta ltima no
modifican sus participaciones accionarias anteriores.6
Suponiendo que el valor nominal de las acciones de Tiempo S.A. es de $ 1.- cada una, la
participacin de los dos grupos de accionistas que ahora existen en dicha sociedad y el valor
patrimonial por accin son las siguientes:
En el caso que en el planteo se indica en primer lugar (la transferencia de activos y pasivos
pretende unificar en la escisionaria las actividades de inversin de sociedades vinculadas
econmicamente entre s), deber aplicarse el mtodo de la unificacin de intereses, por lo que
la esta sociedad contabilizar los activos y pasivos recibidos a los valores que tenan en los libros
de la escisionante. Para reflejar este incremento patrimonial en las cuentas del patrimonio neto de
la escisionaria, debe tenerse considerarse:
a) En lo referido al aumento de capital, la relacin de cambio establecida en las

normas de la LSC,
6
Snchez Brot, Luis E., op. cit. en nota 7, pgina 84.
53
b) Para el resto de las cuentas de su patrimonio neto (es decir los resultados
acumulados), el importe por el que fueron dados de baja por parte de la
escisionante.
El patrimonio neto de la escisionaria antes de la escisin, tena la siguiente composicin:
Cuentas Importes
Ajuste del capital 120.000.-
Resultados no asignados _21.000.-
Por otra parte, supngase que se ha determinado que las mediciones de activo y pasivo
contabilizadas son coincidentes con las mediciones reales surgidas del balance especial,
El incremento patrimonial a contabilizar, dado que la situacin es asimilada a una unificacin de

intereses, es el que surge del valor en libros de los activos netos dados de baja por la escisionante,
es decir $ 93.000 (= 48.000 + 81.000 36.000). De todos modos, el aumento de capital se rige
por la relacin de cambio, an cuando no se contabilice en la escisionaria el valor real de los
activos netos escindidos Esta relacin debe considerar los siguientes porcentajes para ambos
grupos de accionistas:
Grupo de accionistas provenientes Patrimonio neto real Capital suscripto
de la con el que continua Porcentaje segn relacin de
la escisionaria cambio
Escisionante 310.000.- 68,89 % 94.000,00
Escisionaria 140.000.- _31,11 % 42.449,00
450.000.- 100,00 % 136.449,00
La imputacin a las cuentas del patrimonio neto de esta sociedad es la siguiente:
Saldos Aumentos con Saldos luego

Cuentas anteriores a la motivo de la de la escisin
escisin escisin
Ajuste del capital 120.000.- -.- 120.000.-
Resultados no asignados _21.000.- ___659.- _21.659.-
El asiento entonces es el siguiente:
Ttulos y acciones con cotizacin (alta a valor en libros) 48.000.-

Inmueble de renta (alta a valor en libros) 81.000.-
Deudas (alta a valor en libros) 36.000.-
Primas de emisin por escisin 18.562.-
Resultados no asignados 659.-
La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones

relativas en el nuevo patrimonio real de la escisionaria, ser la siguiente:
54
Saldos Saldos
Cuentas correspondientes correspondientes Totales
a Tiempo S.A. a Tiempo S.A.
Capital suscripto (94.000 acciones de VN 94.000.- 42.449.- 136.449.-

$ 1.- cada una)
Ajuste del capital 82.668.- 37.332.- 120.000.-
Resultados no asignados __14.921.- __6.738.- _21.659.-
Participacin de cada grupo 68,89 % 31,11 % 100,00 %
Valor patrimonial por accin $ 2,9535 $ 2,9535 $ 2,9535
El valor patrimonial por accin surge del siguiente cociente:
Total del patrimonio neto = 403.000 = $ 2,9535

Nmero de acciones 136.449
Como se observa, el valor patrimonial por accin no se modifica, no afectndose los derechos
patrimoniales de ninguno de los dos grupos de accionistas.
En el otro supuesto, en el que se ha planteado que existe una cesin de dichos activos y pasivos
compensada mediante la entrega de acciones de Tiempo S.A. a los accionistas de El Aguacero
S.A., debe aplicarse el mtodo de la adquisicin, por lo que las mediciones contables iniciales
en la escisionaria sern las surgidas del balance especial de la escisionante. Los activos netos a
incorporar en la escisionaria tienen un valor real de $ 140.000.-, y en pago de ellos esta sociedad
emitir acciones por un valor nominal que resulta condicionado por la relacin
de cambio cuyo cumplimiento requiere la LSC.
Recordando la composicin del patrimonio neto de la escisionaria antes de la escisin, en este

caso la imputacin del incremento patrimonial indicado en el prrafo anterior es la siguiente:
Saldos
anteriores a la
escisin Aumentos con
Saldos luego
Cuentas (accionistas motivo de la
de la escisin
originales de escisin
Tiempo
S.A.)
Ajuste del capital 120.000.- -.- 120.000.-
Primas de emisin por fusin 65.562.- 65.562.-
Resultados no asignados _21.000.- ___659.- _21.659.-
% de participacin en el patrimonio 68,89 % 31,11 % 100 %
El incremento del capital suscripto surge de la aplicacin de la relacin de cambio: en efecto,

dadas las participaciones de cada grupo de accionistas en el nuevo patrimonio contabilizado por
la escisionaria, corresponde asignar a cada uno de ellos el 68,89 % y el 31,11 % del total del valor
55
nominal de las acciones que ahora se encontrarn en circulacin, respectivamente. La imputacin

a ambos grupos de accionistas es la siguiente:
Saldos Saldos
Cuentas correspondientes correspondientes Totales
a Tiempo S.A. a Tiempo S.A.
Ajuste del capital 82.668.- 37.332.- 120.000.-
Resultados no asignados __14.921.- __6.738.- _21.659.-
Participacin de cada grupo 68,89 % 31,11 % 100,00 %
Valor patrimonial por accin $ 3,30 $ 3,30 $ 3,30
Tampoco en este caso, el valor patrimonial por accin se modifica, no afectndose los derechos
patrimoniales de ninguno de los dos grupos de accionistas.
Por la incorporacin de los activos y pasivos adquiridos, la escisionaria contabilizar:

Ttulos y acciones con cotizacin 48.000.-
Inmueble de renta 128.000.-
Deudas 36.000.-
Primas de emisin por escisin 65.562.-
Resultados no asignados 659.-
Otro caso prctico sobre escisin
Del compromiso previo de escisin entre El Auge S.A. y El Arrastre S.A., ambas empresas
ya existentes a la fecha de ese compromiso, resulta que la primera de ellas destinar parte de sus
bienes de uso y de los pasivos que los financian a la segunda de las sociedades nombradas. Se
considera que esta operacin representa una adquisicin, dado que la escisionaria ejercer control
sobre los activos netos que recibe.
Balance especial de El Auge S.A. a fecha de la escisin
Balance Importes que se Importes que

Balance a
especial a escinden (a se escinden (a
Rubros valores
valores valores en valores
en libros
corrientes libros) corrientes)
Activo
Caja y bancos 10.000.- 10.000.-
Crditos por ventas 77.000.- 77.000.-
Bienes de cambio 98.000.- 98.000.-
Bienes de uso _80.000.- 125.000.- _73.000.- 86.500.-
Total del Activo 265.000.- 310.000.- 73.000.- 86.500.-
Pasivo
Deudas diversas 70.000.- 70.000.- 14.500.- 14.500.-
Patrimonio neto La composicin del
Capital suscripto 85.000.- 85.000.- patrimonio neto
dado de baja a valor
Ganancias reservadas 33.000.- 33.000.- real carece de
Resultados no asignados _77.000.- 122.000.- a determinar
56
Total del patrimonio 195.000.- 240.000.- importancia porque

neto la escisionante
registra la baja a
valor en libros. Su
valor real neto es de
$ 72.000.-
El valor nominal de las acciones en ambas sociedades es de $ 2.- por accin.

A su vez, el patrimonio neto de El Arrastre S.A. a la fecha de la escisin, antes de incorporar
los activos netos escindidos, era el siguiente (sus valores en libros se consideraron representativos
de sus valores reales)
Cuentas Importes
Ajuste del capital 15.000.-
Resultados no asignados _67.000.-
Se solicita:
a) Contabilizar la baja en El Auge S.A. y determinar sus valores en libros de activos,
pasivos y patrimonio neto luego de la escisin.
b) Contabilizar el alta en El Arrastre S.A., determinando tambin la nueva composicin
de su patrimonio neto, considerando en esta composicin la aplicacin de la relacin de
cambio establecida por la LSC.
Nota: La resolucin de este caso se encuentra en la cartilla preparada en power point
correspondiente tambin a combinaciones de negocios.
Cuestionario de repaso
1. Cmo se clasifican las combinaciones de negocios en funcin de la subsistencia de los

entes que se combinan?
2. Y en funcin de su perdurabilidad en el tiempo?
3. Cules son las bases para establecer su esencia econmica?
4. Cmo se clasifican combinando la esencia econmica y la forma legal?
5. Por qu existen diferencias substanciales entre las normas legales y las contables
profesionales referidas al tema?
6. Qu objetivos y que alcance tiene el balance especial en las NCP?
7. Y en las normas de la LSC?
8. Con qu criterios de medicin se prepara el mismo?
9. Cul es el proceso secuencial de una combinacin de negocios, para contemplar
ntegramente los requerimientos de las normas legales y las profesionales?
10. Qu finalidad cumple la relacin de cambio?
11. Cules son los mtodos de contabilizacin previstos para las combinaciones de
negocios y en que casos se aplica cada uno de ellos?
12. Qu aspectos contemplan dichos mtodos y como los resuelve cada uno de ellos?
13. Cul de esos aspectos es contemplado en las NCP y cul no lo es?
14. De qu balance especial se parte para su determinacin en las distintas situaciones
posibles?
15. Cules son los aspectos referidos a la aplicacin del mtodo de la adquisicin?
16. Cmo se determina la medicin inicial de la inversin?
17. Cmo se determina el costo de adquisicin en funcin de la forma de pago?
18. Qu tratamiento tiene la diferencia entre el costo de adquisicin y la medicin inicial
de la inversin cundo aquel es mayor que sta?
57
19. Cmo se procede con esa diferencia en ejercicios posteriores?

20. Qu anlisis debe realizarse para determinar el tratamiento de la diferencia entre el
costo de adquisicin y la medicin inicial de la inversin cundo aquel es menor que
sta?
21. Cmo se procede con esa diferencia en ejercicios posteriores?
22. Cmo se expone la llave positiva o negativa- cuando proviene de la compra de
activos netos Por qu se emplea ese criterio?
23. Cmo se expone la llave positiva o negativa- cuando proviene de la compra de
acciones Por qu se emplea ese criterio?
24. Cules son los aspectos bsicos inherentes a las unificaciones de intereses?
25. Cundo se emplean las primas de emisin en los mtodos de contabilizacin de las
combinaciones de negocios?
26. Con qu finalidad se utilizan en dichos mtodos y en que difieren con las
contempladas en la LSC?
27. Cundo se emplea la cuenta Ajuste del capital como cuenta de recomposicin del
patrimonio neto del ente continuador?
28. Qu se entiende por primer clculo de la composicin del patrimonio neto del ente
continuador y por qu surge luego un segundo y definitivo clculo de esa composicin?
29. Qu casos de escisin contempla la LSC en su artculo 88? Y las NCP en la RT 18,
seccin 7?
30. Cules son las bases de clasificacin de las escisiones que se consideran en cada una
de esas normas?
31. Cul es la clasificacin que surge de esas bases?
32. Qu mtodos de contabilizacin son aplicables en cada caso? Qu adaptaciones
requieren ellos al caso de las escisiones?
33. Cmo se aplica la relacin de cambio en las escisiones?
34. Cmo surge el primero y el segundo clculo de la composicin del patrimonio neto de
la escisionaria (o escisionarias)?
58

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Carlos Federico Torres

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Pautas para identificar una adquisicin o una unificacin de intereses

Pautas que permiten suponer la existencia de una unificacin de

a) Pertenecen a los mismos propietarios y stos mantienen luego de la combinacin

b) El menor de los entes tiene un mejor posicionamiento en el mercado en el acta

Estructuracin de una combinacin de negocios

Aspectos considerados Alternativas

De los ttulos representativos del capital de otra empresa.

Mediante emisin de acciones.

Una nueva empresa que toma el control sobre las empresas

La empresa a la que le son transferidos los activos netos de

Ambas empresa continan como entidades jurdicamente

7. De la combinacin Los activos y deudas de una sociedad se transfieren a la otra,

Analice ahora las distintas situaciones indicadas en el cuadro anterior referidas a

Si la adquirente compra los ttulos representativos del capital de la otra Qu

Y si se tratara de la compra de los activos netos de la otra compaa?

Si la forma de pago se basa en la emisin de acciones?

Y si se trata de cualquiera de las otras formas de pago planteadas por la NIC 22

A que operacin corresponde la combinacin si la empresa continuadora es una

Y si lo es la empresa a la que le son transferidos los activos neto de la/s otra/s?

Y si ambas continan como sociedades jurdicamente independientes?

Qu aspecto debe considerarse en el caso de adoptarse la forma jurdica de

1. Combinaciones de negocios que implican la

Proceso secuencial de una fusin o absorcin de sociedades

La sociedad A prepara un estado de La sociedad B prepara un estado de

A partir de dicho estado A prepara un A partir de dicho estado B prepara un

La continuadora (una nueva sociedad en el caso de fusin o la absorbente en el caso de

La esencia econmica es la compra de los La esencia econmica es una unificacin

Efectos de la aplicacin de los mtodos adoptados por la RT 18 en el

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Unificacin de intereses Cualquiera de las fusionantes

Mtodo de adquisicin Aspectos referidos a su aplicacin

Por aplicacin de la RT 21, seccin 1.3.1.1. el

Aplicando a esa situacin los

adquisicin y Valor llave negativo, por la parte que est relacionada