LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(SCRL)
1.INTRODUCCION:
La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen
enE u r o p a e l s i g l o X I X c o m o d e r i v a c i n d e l a S o c i e d a d
A n n i m a y r e c i b i u n tratamiento paralelo similar en diversos
pases. Como no poda ser de otro, su origen responda a la necesidad de
regular aquellas actividades no bien atentidas eficazmente por
los modelos societarios vigentes.
Hasta ese momento la sociedad Annima se haba implantando como
el nicomodelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera
fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas
por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos con vnculos
familiares o de amistad veanserias dificultades en su estructura,
considerando a la Sociedad Annima comom u y r g i d a y f o r m a l l o
c u a l r e t a b a d i n m i c a a u n a o r g a n i z a c i n d e d i m e n s i n mediana o
pequea pretenda ser suficientemente flexible. En este sentido, la
SRLo f r e c a a s u n a p r o p u e s t a a d e c u a d a p a r a e m p r e s a s d e p o c
os socios quienesmantenan lazos personales estrechos y con
g o c e d e a u t o n o m a p a t r i m o n i a l a travs de la responsabilidad limitada.

Manuel Brosea Pont, observ que el origen de la SRL ofreca un

planteamientocontradictorio y si quiere paradjico pues pretenda conjugar la
irresponsabilidad dede los socios por las deudas sociales (propia de
la sociedad annima) con la mayor l i b e r t a d p o s i b l e e n o r d e n a s u
o r g a n i z a c i n i n t e r n a ( r a s g o c a r a c t e r s t i c o d e l a s sociedades de
personas y en particular, de la colectiva) en una estructura unitaria y cerrada de
lasociedad

Tras comprobar la necesidad de respaldar jurdicamente el tip

o d e i n i c i a t i v a empresarial diversos pases comprendieron en sus
ordenamientos la estructuraBsica de dicho modelo. As, en el Reino Unido
fue incorporado en el CompaniesAct 1862, correspondi lo propio en
Alemania mediante la ley del 20 de abril de1892 la cual, por cierto, tuvo
una gran influencia legislativa en Europa. En Espaa,la regulacin de la
sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley.

del 17 de julio de 1953. Est ltima, comparte elementos en comn con e l

modeloe s c o g i d o p o r e l l e g i s l a d o r n a c i o n a l y s u s
c a r a c t e r s t i c a s c o m p a r a d a s frecuentemente en el presente
trabajo
2. EVOLUCION HISTORICA

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo laSociedad

Annimadefacilitar elempleode pequeos capitales y de ejecucin de
grandes obras, ascomo de evitar sus desventajas, entre las que se incluye
como principal, el peligrodequiebra, con esos cabos de grandes intereses y la
comisin de
grandesdelitos c o n t r a l a propiedadh a d a d o o r i g e n a l a c o
n c e p c i n d e l a s o c i e d a d d e responsabilidad limitadade origen
relativamente reciente. Histricamente naci enInglaterracon las "private
company" y enAlemaniacon el nombre de "sociedad deresponsabilidad
limitada", que se reglamenta en debida forma, por laleydel 29 dea b r i l d e
1 8 9 2 . E n Francial a l e y d e l 2 3 d e m a y o d e 1 8 6 3 s o l o l a d e f i n e
c o n e l nombre de Sociedad Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7
de marzod e 1 9 2 5 , e n q u e f u e r e g l a m e n t a d a c o n l a s
c a r a c t e r s t i c a s q u e a h o r a t i e n e . E l sistema legal Italiano no la
conoce, an existenproyectostendientes a adoptarla; yen la prctica comercial
espaola ya la ha admitido aunque sin una reglamentacin legal.

3. ANTECEDENTES EN EL PER
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el
Pere n l a L e y d e S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s d e 1 9 6 6 ; s i n e m b a r g o , a l g
u n o s a u t o r e s consideraron que poda encontrarse en el Cdigo Civil de
1936 un antepasadoremoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que
fue propuesta comoun instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos
patrimonios sineliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la
administracin y ladirecta fiscalizacin de los intereses de los intereses
comunesE l d i s e o d e l a S R L , q u e c o r r e s p o n d a a u n p a t r n g e n e r a l
mente aceptado,c o n t e n a e l e m e n t o s d e l a s s o c i e d a d e s c a
p i t a l i s t a s p o r c u a n t o , c o m o s u denominacin lo sugiere, la
responsabilidad alcanza nicamente hasta el monto delos aportes efectuados.
Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en t a n t o s e
establecan limitaciones en cuanto al nmero de socios as
c o m o a l a transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que su
pretenda dificultar la entrada de terceras personas a fin de mantener
la cohesin de la sociedad.

La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad

c o n l o s n e g o c i o s medianos y pequeos as como su flexibilidad en su
regulacin. Como se sabe laComisin Redactora del Anteproyecto de la Ley
General de las Sociedades (LGS)vigente no incluy en el texto
presentado a la SRL, en virtud que la creacin de laSociedad
Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por
dichomodelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien
constituan unamejora. Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica
la que insisti
enm a n t e n e r a l a S R L p o r r a z o n e s b s i c a m e n t e s o c i o -
p o l t i c a s m e r e c e r a n s e r tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto,
que son generalmente las pequeas ymedianas empresas las que adoptaban
dicho modelo societario y dado la probableprecariedad de su situacin les
sera sumamente oneroso afrontar los costos deuna adecuacin
estatutaria a las nuevas regulaciones.En segundo lugar, diversos
especialistas llamaron la atencin en el hecho que laSRL haba
representado una ventaja importante para captar inversiones extranjerasen
proyectos de envergadura, dado que poda ser calificada como una
asociacind e p e r s o n a s , p a r a e f e c t o s t r i b u t a r i o s . S e d a b a c u e n t a
d e l c a s o d e e m p r e s a s multinacionales que estn sujetas a imposicin
tributaria en su propio pas y en elpas recetor de la inversin, tal como
aconteca en el caso de Estados Unidos deNorteamrica.

4. CONCEPTO:
Es una combinacin de la sociedad annima y la asociacin. En estas
sociedadeslos socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus
aportes. Est es unanota comn con las sociedades annimas. El nmero
mximo de socios es
veinte;l a c o n d i c i n d e s o c i o n o e s t r a n s m i s i b l e c o n l a m i s
m a f a c i l i d a d q u e e n l a s annimas, en las que esta, por esencia, la
accin es un ttulo negociable. Se tratade un tipo societario adaptable a
empresas de mediano o pequeo capital,
siendoe s t e s u f i c i e n t e , e s u n a o r g a n i z a c i n m s s e n c i
l l a d e c o n s t i t u i r , c o n u n a administracin que le permita actuar con
una mayor agilidad.

La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo pued

e c o n s t i t u i r s e simultneamente en un solo acto, descalificndose as la
posibilidad de constituirsep o r o f e r t a a t e r c e r o s . P e r o s i e m b a r g o , e n
c u a n t o s e r e f i e r e a l a c a p t a c i n d e recursos del pblico, al igual
que la sociedad Annima puede emitir obligaciones.Su capital esta
divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que nopodrn ser
incorporadas en ttulos valores ni ttulos valores, cuya
caractersticaprincipal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de
los socios se limita elvalor de la cuota comprometida en un contrato
social.Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de
la sociedad antesde la inscripcin en el Registro mercantil, esta condicionada
a la inscripcin y a quesean ratificados por la sociedad dentro de tres
meses siguientes. Si se omite oretarda el cumplimiento de estos
requisitos, quienes hayan celebrado actos ennombre de la sociedad
responden personal, ilimitada y solidariamente frente aaquellos con
quienes hayan contratado y frente a terceros.

5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL
La SRL ha sufrido una evolucin de lo que
v e n d r a a s e r u n m o d e l o predominantemente persona
l i s t a h a c i a u n o q u e h a a d o p t a d o o t r o s e l e m e n t o s propios de un
modelo de naturaleza capitalista conforme se ver oportunamente.En un
principio la SRL se estructur sobre la base de las sociedades
personalistase n l a s q u e p r e d o m i n a e l e l e m e n t o i n t u i t o p e r s o
n a e y e l a f f e c t i o s o c i e t a t i s , limitndose la responsabilidad de los
socios a su aporte, rasgo caracterstico de lassociedades de capitales.
Es decir, tom elementos de las formas societarias quehaban existido
hasta esa poca para dar origen a un nuevo tipo con caractersticastanto
personalistas como capitalistas.La limitacin en el nmero de socios constituye
as uno de los rasgos sintomticosms caractersticos de la naturaleza cerrada
de la SRL.A h o r a b i e n , e s e v i d e n t e l a s i m i l i t u d d e l a S R L c o n e l
modelo de la SAC lo
cualc o m o s e i n d i c l n e a s a r r i b a f u e a d v e r t i d o o p o r t u n a
m e n t e p u e s l a S A C f u e concebida a su vez para sustituir a la
SRL. Vamos a detenemos un instante para comparar las caractersticas
de ambas, sin perjuicio de los comentarios que deban realizarse a lo largo de
este trabajo.

En primer lugar, conforme se indic en la introduccin, la Comisin

Revisora vioconveniente mantener la SRL por los costos sociales que
ocasionaran ms quepor una deliberacin de orden tcnico. Ello en virtud del
gran nmero de empresasque tendran que abandonar el modelo de
constitucin de sus sociedades
parat r a n s f o r m a r s e e n o t r a , a s c o m o l a s d i f i c u l t a d e s
q u e o c a s i o n a r a n e n e l reconocimiento de una organiz
a c i n d i s t i n t a p o r p a r t e d e o t r o s p a s e s c o n inversiones en el
Per especialmente los Estados Unidos de Norteamrica.
La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En lneas
generales,ambas
sociedades son de responsabilidad limitada y el nmero de so
c i o s n o . p u e d e exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una
modalidad de la SA que hasido dotada de elementos personalistas, lo que la
hace cerrada como su
mismad e n o m i n a c i n l o s u g i e r e - p a r a h a c e r l a c o m
p a t i b l e a q u e l l a s i n i c i a t i v a s empresariales de grupo
s r e d u c i d o s o f a m i l i a r e s . A m b a s s o c i e d a d e s s o n d e respon
sabilidad limitada y el nmero de socios no puede exceder de 20. Asimismo,la
SAC, al derivarse de una estructura capitalista es algo ms flexible en el
rgimende la administracin, permitiendo la existencia del Directorio, a su vez,
el rgimende transferencia de acciones resulta ser menos rgido que
su similar en la SRL,conforme se ver al abordar dicho tpico