Bolills 6

la Sociedad Colectiva
Caracterizacin
Art. 125. - Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominacin
Art. 126. - La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr las
palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios.
Modificacin
Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable
la identidad de la sociedad.
Sancin
La violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as
contradas.
Administracin: silencio del contrato
Art. 127. - El contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto, administrar cualquiera de los socios
indistintamente.
Administracin indistinta
Art. 128. - Si se encargara la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no
podr obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin.
Administracin conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de
que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicacin del art. 58.
Remocin del administrador
Art. 129. - El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisin de
mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de
aqulla, salvo su separacin provisional por aplicacin de la Seccin decimocuarta del Captulo I. Cualquier socio
puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocin del
administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad
Art. 130 - El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero
responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Modificacin del contrato
Art. 131. - Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones
Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.
Mayora: concepto
Art. 132. - Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un
rgimen distinto.
Actos en competencia
Art. 133. - Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento expreso y unnime de los consocios.
Sancin
La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daos.

la Sociedad en Comandita Simple

Caracterizacin
Art. 134. - El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, y el o los socios comanditarios slo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominacin
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de
acuerdo con el art. 126.
Aportes del comanditario
Art. 135. - El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
Administracin y representacin
Art. 136. - La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que
se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas.
Sancin
La violacin de este artculo y del art. 134, segundo y tercer prrafos, har responsable solidariamente al firmante con
la sociedad por las obligaciones as contradas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones
Art. 137. - El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y
solidariamente. Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin
administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en los
casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
Actos autorizados al comanditario
Art. 138. - No son actos comprendidos en las disposiciones del artculo anterior los de examen, inspeccin,
vigilancia, verificacin, opinin o consejo.
Resoluciones sociales
Art. 139. - Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los arts. 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen voto en la consideracin de los estados contables y para la designacin de
administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
Art. 140. - No obstante lo dispuesto por los arts. 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera
la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades de
los arts. 136 y 137.
Regularizacin: plazo, sancin
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres meses. Si los socios comanditarios no
cumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas.
la Sociedad de Capital e Industria
Caracterizacin. Responsabilidad de los socios
Art. 141. - El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
Razn social. Aditamento
Art. 142. - La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violacin de este artculo har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as
contradas.
Administracin y representacin
Art. 143. - La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios, conforme
a lo dispuesto en la Seccin Primera del presente
Captulo.
Silencio sobre la parte de beneficios
Art. 144. - El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga
se fijar judicialmente.
Resoluciones sociales
Art. 145. - El art. 139 es de aplicacin a esta sociedad computndose a los efectos del voto como capital del socio
industrial el del capitalista con menor aporte.
Muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio administrador. Quiebra
Se aplicar tambin el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin.
la Sociedad Accidental o en Participacin
Caracterizacin
Art. 361. - Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominacin
social; no est sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Pblico de Comercio. Su prueba rige por
las normas de prueba de los contratos.
Terceros: derechos y obligaciones
Art. 362. - Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La responsabilidad
de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables.
Socios no gestores
El socio que no acte con los terceros no tiene accin contra stos.
Conocimiento de la existencia de los socios
Art. 363. - Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedan
obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Contralor de la administracin
Art. 364. - Si el contrato no determina el contralor de la administracin por los socios,
se aplicarn las normas establecidas para los socios comanditarios.
Rendicin de cuentas
En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin.
Contribucin a las prdidas
Art. 365. - Las prdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor
de su aporte.
Normas supletorias
Art. 366. - Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales,
por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraren esta Seccin.
Liquidacin
La liquidacin se har por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados
a los socios no gestores.

Bolilla 7
la sociedad constituida en el extranjero
Ley aplicable.
ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes
del lugar de constitucin.
Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra
especie de representacin permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la Repblica;
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.
Tipo desconocido.
ARTICULO 119. El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por
las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso,
con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente ley.
Contabilidad.
ARTICULO 120. Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y someterse al
contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: Responsabilidades.
ARTICULO 121. El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades
que para los administradores prev esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los
directores de sociedades annimas.
Emplazamiento en juicio.
ARTICULO 122. El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la Repblica;
a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el
litigio; b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del representante.
Constitucin de sociedad.
ARTICULO 123. Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el juez del Registro
que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro Pblico de
Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la Repblica.
ARTICULO 124. La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto
est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Joint venture

Lo esencial consisti en reconocer que los comerciantes celebraban y ejecutaban contratos de asociacin especfica para realizar
un nico y determinado con el fin de obtener una utilidad, combinando sus respectivos recursos y potencialidades sin formar
crear una corporacin o recurrir al status jurdico de una partnership.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS QUE PRESENTA LA INSTITUCION:

1. El carcter ad-hoc es de la naturaleza del joint venture estar destinado a un proyecto nico y especfico; esto es, que sea
particular la aventura a un giro de negocios y no generalizada.

2. necesidad de una contribucin: los participes deben efectuar una contribucin a la aventura comn, sea en bienes, tecnologa,
derechos, Know-how, aplicacin de ingenio, financiamiento, recursos naturales, etc.
3. Crea una comunidad de intereses: es propio del joint venture crear comunidad activa de intereses, lo que importa o significa
una relacin de confianza o fiduciaria entre los participes o partners, interesa lo que cada parte es y aporta a la aventura comn.
En este sentido destaca su carcter intuito personae.
4. Bsqueda de utilidad comn: los vnculos que establecen las partes apuntan al logro de una utilidad o beneficio comn en
virtud de la participacin en el aporte.
5. Contribucin en las prdidas: los partcipes estipulan una cuota parte de participacin en las eventuales prdidas - riesgo- y
limitacin de responsabilidad por la gestin de la operacin pro-cuota).
6. Recproca facultad para representar y obligar al otro (mutual agency), cada partcipe en el joint venture tiene la facultad para
obligar al otro, frente a terceros, incluso a los ocultos o secretos, dentro del mbito del joint venture, con salvedades.
7. Control y direccin sobre el proyecto, o sea, el control de la gestin empresarial es compartido por los partcipes.
8. No es jurdicamente una ya que los participes declaran, generalmente, su expresa voluntad de no formar sociedad, as por ejemplo
en la generalidad de los casos, en la propia voluntad de los contrayentes de convenir en una relacin de colaboracin que quier e
excluir una relacin social. Lo sealado no significa que a causa o con ocasin de la joint venture se pueda constituir una sociedad
meramente administradora de ella (principio de igualdad de gestin). Constituye el joint venture un contrato autnomo Con
fisonoma y vida propia de tal manera que no corresponde su subsunein en un esquema societario.

Contratos asociativos
Seccin 1. Disposiciones generales
Artculo 1442. Normas aplicables
Las disposiciones de este Captulo se aplican a todo contrato de colaboracin, de organizacin o participativo, con
comunidad de fin, que no sea sociedad.
A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se constituyen,
personas jurdicas, sociedades ni sujetos de derecho.
A las comuniones de derechos reales y a la indivisin hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre contratos
asociativos ni las de la sociedad.
Artculo 1443. Nulidad
Si las partes son ms de dos la nulidad del contrato respecto de una de las partes no produce la nulidad entre las
dems y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestacin de aquella que ha incumplido o
respecto de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realizacin del objeto del contrato.
Artculo 1444. Forma
Los contratos a que se refiere este Captulo no estn sujetos a requisitos de forma.
Artculo 1445. Actuacin en nombre comn o de las partes
Cuando una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o de la organizacin comn establecida en el
contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino de conformidad con
las disposiciones sobre representacin, lo dispuesto en el contrato, o las normas de las Secciones siguientes de este
Captulo.
Artculo 1446. Libertad de contenidos
Adems de poder optar por los tipos que se regulan en las Secciones siguientes de este Captulo, las partes tienen
libertad para configurar estos contratos con otros contenidos.
Artculo 1447. Efectos entre partes
Aunque la inscripcin est prevista en las Secciones siguientes de este Captulo, los contratos no inscriptos producen
efectos entre las partes.
Negocio en participacin

Artculo 1448. Definicin

El negocio en participacin tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas a cumplirse
mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominacin, no est sometido a requisitos
de forma, ni se inscribe en el Registro Pblico.
Artculo 1449. Gestor. Actuacin y responsabilidad
Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del gestor. La
responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor son solidariamente responsables.
Artculo 1450. Partcipe
Partcipe es la parte del negocio que no acta frente a los terceros. No tiene accin contra
stos ni stos contra aqul, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuacin
comn.
Artculo 1451. Derechos de informacin y rendicin de cuentas
El partcipe tiene derecho a que el gestor le brinde informacin y acceso a la documentacin
relativa al negocio. Tambin tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin
en la forma y en el tiempo pactados; y en defecto de pacto, anualmente y al concluir la
negociacin.
Artculo 1452. Limitacin de las prdidas
Las prdidas que afecten al partcipe no pueden superar el valor de su aporte.
Seccin 3. Agrupaciones de colaboracin
Artculo 1453. Definicin
Hay contrato de agrupacin de colaboracin cuando las partes establecen una organizacin
comn con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad
de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Artculo 1454. Ausencia de finalidad lucrativa
La agrupacin, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econmicas
que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas
o consorciadas.
La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros.
Artculo 1455. Contrato. Forma y contenido
El contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente
e inscribirse en el Registro Pblico que corresponda. Una copia certificada con
los datos de su correspondiente inscripcin debe ser remitida por el Registro al organismo
de aplicacin del rgimen de defensa de la competencia.
El contrato debe contener:
a) el objeto de la agrupacin;
b) la duracin, que no puede exceder de diez aos. Si se establece por ms tiempo, queda
reducida a dicho plazo. En caso de omisin del plazo, se entiende que la duracin es
de diez aos. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisin unnime de
los participantes por sucesivos plazos de hasta diez aos. El contrato no puede prorrogarse
si hubiese acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa
previamente;
c) la denominacin, que se forma con un nombre de fantasa integrado con la palabra
agrupacin;
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de inscripcin registral
del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de
sociedades, la relacin de la resolucin
del rgano social que aprueba la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y
nmero de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato
de agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo
comn operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
g) la participacin que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus
resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organizacin y actividad
comn, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente
a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento
de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separacin y exclusin;
j) los requisitos de admisin de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores
deben llevar, con las formalidades establecidas por este Cdigo, los libros
habilitados a nombre de la agrupacin que requiera la naturaleza e importancia de la
actividad comn.
Artculo 1456. Resoluciones
Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptan por
el voto de la mayora absoluta de los participantes, excepto disposicin contraria del
contrato.
La impugnacin de las resoluciones slo puede fundarse en la violacin de disposiciones
legales o contractuales. La accin debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes
de la agrupacin y plantearse ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato,
dentro de los treinta das de haberse notificado fehacientemente la decisin de la
agrupacin.
Las reuniones o consultas a los participantes deben efectuarse cada vez que lo requiera
un administrador o cualquiera de los participantes.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unnime de los participantes.
Artculo 1457. Direccin y administracin
La direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms personas humanas designadas
en el contrato, o posteriormente por resolucin de los participantes. Son aplicables
las reglas del mandato.
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar
indistintamente.
Artculo 1458. Fondo comn operativo
Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen
el fondo comn operativo de la agrupacin. Durante el plazo establecido para su
duracin, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores particulares de los
participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.
Artculo 1459. Obligaciones. Solidaridad
Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones
que sus representantes asuman en nombre de la agrupacin. La accin queda
expedita despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupacin.
El demandado por cumplimiento de la obligacin tiene derecho a oponer las
defensas personales y las comunes que correspondan a la agrupacin.
El participante representado responde solidariamente con el fondo comn operativo por
las obligaciones que los representantes hayan asumido en representacin de un participante,
hacindolo saber al tercero al tiempo de obligarse.
Artculo 1460. Estados de situacin
Los estados de situacin de la agrupacin deben ser sometidos a decisin de los participantes
dentro de los noventa das del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o prdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados
de su actividad, pueden ser imputados al ejercicio en que se producen o a aquel en
el que se aprueban las cuentas de la agrupacin.
Artculo 1461. Extincin
El contrato de agrupacin se extingue:
a) por la decisin de los participantes;
b) por expiracin del plazo por el cual se constituye; por la consecucin del objeto para el
que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reduccin a uno del nmero de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que
el contrato prevea su continuacin o que los dems participantes lo decidan por
unanimidad;
e) por decisin firme de la autoridad competente que considere que la agrupacin, por
su objeto o por su actividad, persigue la realizacin de prcticas restrictivas de la
competencia;
f) por causas especficamente previstas en el contrato.
Artculo 1462. Resolucin parcial no voluntaria de vnculo
Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido
por decisin unnime de los dems, si contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba
el funcionamiento de la agrupacin o incurre en un incumplimiento grave.
Cuando el contrato slo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales
indicadas, el otro participante puede declarar la resolucin del contrato y reclamar del
incumplidor el resarcimiento de los daos.
Seccin 4. Uniones transitorias
Artculo 1463. Definicin
Hay contrato de unin transitoria cuando las partes se renen para el desarrollo o ejecucin
de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la Repblica. Pueden
desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto
principal.
Artculo 1464. Contrato. Forma y contenido
El contrato se debe otorgar por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente,
que debe contener:
a) el objeto, con determinacin concreta de las actividades y los medios para su realizacin;
b) la duracin, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el
objeto;
c) la denominacin, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de
la expresin unin transitoria;
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y, si los tiene, los datos de la
inscripcin registral del contrato o estatuto o de la matriculacin o individualizacin
que corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de sociedades, la relacin de
la resolucin del rgano social que aprueba la celebracin de la unin transitoria, su
fecha y nmero de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato,
tanto entre partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los
modos de financiar las actividades comunes en su caso;
g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurdica;
h) el mtodo para determinar la participacin de las partes en la distribucin de los ingresos
y la asuncin de los gastos de la unin o, en su caso, de los resultados;
i) los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de extincin
del contrato;
j) los requisitos de admisin de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la elaboracin de los estados de situacin, a cuyo efecto los administradores
deben llevar, con las formalidades establecidas en los artculos 320 y siguientes,
los libros exigibles y habilitados a nombre de la unin transitoria que requieran la
naturaleza e importancia de la actividad comn.
Artculo 1465. Representante
El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para
ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecucin de
la obra, servicio o suministro; la designacin del representante no es revocable sin causa,
excepto decisin unnime de los participantes. Mediando justa causa, la revocacin puede
ser decidida por el voto de la mayora absoluta.
Artculo 1466. Inscripcin registral
El contrato y la designacin del representante deben ser inscriptos en el Registro Pblico
que corresponda.
Artculo 1467. Obligaciones. No solidaridad
Excepto disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los miembros
por los actos y operaciones que realicen en la unin transitoria, ni por las obligaciones
contradas frente a los terceros.
Arts. 1468 - 1474
230 | Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nacin
Artculo 1468. Acuerdos
Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario.
Artculo 1469. Quiebra, muerte o incapacidad
La quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o incapacidad de las personas
humanas integrantes no produce la extincin del contrato de unin transitoria, el que
contina con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de las prestaciones
ante los terceros.
Seccin 5. Consorcios de cooperacin
Artculo 1470. Definicin
Hay contrato de consorcio de cooperacin cuando las partes establecen una organizacin
comn para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas
con la actividad econmica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus
resultados.
Artculo 1471. Exclusin de funcin de direccin o control
El consorcio de cooperacin no puede ejercer funciones de direccin o control sobre la
actividad de sus miembros.
Artculo 1472. Participacin en los resultados
Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperacin se
distribuyen entre sus miembros en la proporcin que fija el contrato y, en su defecto, por
partes iguales.
Artculo 1473. Forma
El contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente,
e inscribirse conjuntamente con la designacin de sus representantes en el
Registro Pblico que corresponda.
Artculo 1474. Contenido
El contrato debe contener:
a) el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas
jurdicas, el nombre, denominacin, domicilio y, si los tiene, datos de inscripcin del
contrato o estatuto social de cada uno de los participantes. Las personas jurdicas,
adems, deben consignar la fecha del acta y la mencin del rgano social que aprueba
la participacin en el consorcio;
b) el objeto del consorcio;
c) el plazo de duracin del contrato;
d) la denominacin, que se forma con un nombre de fantasa integrado con la leyenda
Consorcio de cooperacin;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato,
tanto respecto de las partes como con relacin a terceros;
f) la constitucin del fondo comn operativo y la determinacin de su monto, as como la
participacin que cada parte asume en el mismo, incluyndose la forma de su actualizacin
o aumento en su caso;
g) las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;
Arts. 1475 - 1477
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin | 231
Libro Tercero. Derechos Personales - Ttulo IV. Contratos en particular
h) la participacin de cada contratante en la inversin del o de los proyectos del consorcio,
si existen, y la proporcin en que cada uno participa de los resultados;
i) la proporcin en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen
los representantes en su nombre;
j) las formas y mbitos de adopcin de decisiones para el cumplimiento del objeto. Debe
preverse la obligatoriedad de celebrar reunin para tratar los temas relacionados con
los negocios propios del objeto cuando as lo solicita cualquiera de los participantes
por s o por representante. Las resoluciones se adoptan por mayora absoluta de las
partes, excepto que el contrato de constitucin disponga otra forma de cmputo;
k) la determinacin del nmero de representantes del consorcio, nombre, domicilio y
dems datos personales, forma de eleccin y de sustitucin, as como sus facultades,
poderes y, en caso de que la representacin sea plural, formas de actuacin. En caso
de renuncia, incapacidad o revocacin de mandato, el nuevo representante se designa
por mayora absoluta de los miembros, excepto disposicin en contrario del contrato.
Igual mecanismo se debe requerir para autorizar la sustitucin de poder;
l) las mayoras necesarias para la modificacin del contrato constitutivo. En caso de silencio,
se requiere unanimidad;
m) las formas de tratamiento y las mayoras para decidir la exclusin y la admisin de
nuevos participantes. En caso de silencio, la admisin de nuevos miembros requiere
unanimidad;
n) las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes;
) las causales de extincin del contrato y las formas de liquidacin del consorcio;
o) una fecha anual para el tratamiento del estado de situacin patrimonial por los miembros
del consorcio;
p) la constitucin del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el plazo
de duracin del consorcio.
Artculo 1475. Reglas contables
El contrato debe establecer las reglas sobre confeccin y aprobacin de los estados de
situacin patrimonial, atribucin de resultados y rendicin de cuentas, que reflejen adecuadamente
todas las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio mediante el empleo de
tcnicas contables adecuadas. Los movimientos deben consignarse en libros contables
llevados con las formalidades establecidas en las leyes. Se debe llevar un libro de actas
en el cual se deben labrar las correspondientes a todas las reuniones que se realizan y a
las resoluciones que se adoptan.
Artculo 1476. Obligaciones y responsabilidad del representante
El representante debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar los estados de
situacin patrimonial. Tambin debe informar a los miembros sobre la existencia de causales
de extincin previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos
urgentes que correspondan.
Es responsable de que en toda actuacin sea exteriorizado el carcter de consorcio.
Artculo 1477. Responsabilidad de los participantes
El contrato puede establecer la proporcin en que cada miembro responde por las obligaciones
asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos los miembros son
solidariamente responsables.
Arts. 1478 - 1483
232 | Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nacin
Artculo 1478. Extincin del contrato
El contrato de consorcio de cooperacin se extingue por:
a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
b) la expiracin del plazo establecido;
c) la decisin unnime de sus miembros;
d) la reduccin a uno del nmero de miembros.
La muerte, incapacidad, disolucin, liquidacin, concurso preventivo, cesacin de pagos
o quiebra de alguno de los miembros del consorcio, no extingue el contrato, que contina
con los restantes, excepto que ello resulte imposible fctica o jurdicamente.