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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008


(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

CONTEXTO OPERACIONAL

A Rede Energia S.A. (Companhia), sociedade de capital aberto, controlada pela Empresa
de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., atua exclusivamente como uma holding
controladora de participações societárias, tendo como objetivo principal a participação
acionária em empresas controladas e coligadas diretas e indireta, vinculada à atividade de
geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, bem como
atividades necessárias ou úteis à consecução do seu objeto social ou a ele relacionadas.

DAS CONCESSÕES

As áreas da concessão legal nas atividades de distribuição de energia elétrica de suas


controladas diretas e indiretas são as seguintes:
Número
aprox imado de Número de
Á rea em c onsumidores munic ípios
Controladas diretas Á reas de concessão km² (*) atendidos (*) abrangidos (*)

Região de Presidente Prudente no Oeste do Estado de São


Caiuá Distribuição de Energia S.A . Paulo (SP) 9.149 206.022 24

Empres a de Distribuição de Energia V ale Paranapanema S.A . Região de A ssis no Oeste do Es tado de São Paulo (SP) 11.780 156.470 27

Região de Bragança Paulis ta no Estado de São Paulo (SP) e


Empres a Elétrica Bragantina S.A . Cambuí no Estado de Minas Gerais (MG) 3.493 123.903 15

Cia. Forç a e Luz do Oes te Município de Guarapuava no Es tado do Paraná (PR) 1.200 48.695 1

Região de Catanduva e Nov o Horizonte no Estado de São


Cia. Nacional de Energia Elétrica Paulo (SP) 4.500 97.673 15

Cia. de Energia Elétrica do Es tado do Tocantins - Celtins Es tado do Tocantins (TO) 277.621 416.390 139

Centrais Elétricas Matogros sens es S.A . - Cemat Es tado do Mato Gross o (MT) 903.358 992.368 141

Empres a Energética de Mato Grosso do Sul S.A . - Enersul Es tado do Mato Gross o do Sul (MS) 328.316 784.834 73

Controladas Indiretas

Centrais Elétricas do Pará S.A . - Celpa Es tado do Pará (PA ) 1.247.690 1.666.661 143

Subtotal 2.787.107 4.493.016 578

Rede Comerc ializ adora de Energia S.A . 14

TOTAL 2.787.107 4.493.030 578

(*) Informações não auditadas.

As principais concessões nas atividades de geração de energia elétrica da Companhia e


de suas controladas diretas e indiretas, consolidadas, são as seguintes:
Capacidade Capacidade
ins talada utilizada Data da Data de
Com panhia/UHE Rio MW(*) MW(*) conces s ão vencim ento

Com panhia Nacional de Energia Elétrica:


UHE Reynaldo Gonçalves Ribeirão dos Porcos 1,00 0,16 1/12/1998 7/7/2015
Juruena Energia S.A.:
UHE Juína Aripuanã 5,10 4,41 11/12/1997 11/12/2027
UHE Aripuanã Aripuanã 0,80 0,87 11/12/1997 11/12/2027

Tangará Energia S.A.:


UHE Guaporé Guaporé 124,20 50,45 13/3/2000 7/7/2025

Capacidade Capacidade
C onces s ão / Us inas ins talada utilizada D ata da D ata de
C om panhia Term elétricas MW (*) MW (*) conces s ão vencim ento

C onces s ão de 6 us inas
term elétricas , s ão elas :
C om odoro, Cotriguaçú,
C entrais Elétricas Matogros s ens es S.A. - Guariba, Juruena,
C EMAT Paranorte e Rondolândia. 15,58 6,17 10/12/1997 10/12/2027
C onces s ão de 34 us inas
term elétricas , s endo 11
próprias e 23
tercerizadas , as m ais
repres entativas com
capacidade ins talada
acim a de 5 MW: Santana
do Araguaia, Breves ,
Portel, Alenquer, Jurutí,
C entrais Elétricas do Pará S.A. - C ELPA Monte Alegre e Orixim iná. 96,48 65,74 28/7/1998 28/7/2028
(*) Informações não auditadas.

Os contratos de concessão das controladas geradoras e distribuidoras, assinados com a


União Federal, contêm cláusulas específicas que garantem o direito à indenização do
valor residual dos bens ao final da concessão. Para tanto, os referidos bens são
depreciados de acordo com as taxas determinadas pela Agência Nacional de Energia
Elétrica – ANEEL.

A geração própria de energia elétrica das Controladas consolidadas representa


aproximadamente 5,19% (*) da energia distribuída, sendo a parcela remanescente
fornecida substancialmente pela Duke Energy e AES Tietê, no Estado de São Paulo,
Cemig no Estado de Minas Gerais, ELETRONORTE, Furnas, ELETROBRÁS e Enerpeixe
nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins e Pará, e Copel, no Estado
do Paraná, bem como energia proveniente de leilões de energia promovido pelo MME.
Para a prestação dos serviços, objeto das concessões supramencionadas, suas
controladas possuíam, em 31/12/2009, um quadro próprio de 6.504 (*) funcionários, 6.259
(*) prestadores de serviços e 188 (*) estagiários.
(*) Informações não auditadas.

ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras e as notas explicativas da Companhia e do consolidado


estão apresentadas em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma, e foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a
legislação societária brasileira, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas emitidas pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM e normas aplicáveis às concessionárias de
serviço público de energia elétrica, definidas pelo poder concedente, a Agência Nacional
de Energia Elétrica - ANEEL.

Algumas informações adicionais estão sendo apresentadas em notas explicativas e


quadros suplementares em atendimento às instruções contidas no Despacho nº 4.722, da
SFEF/ANEEL, de 18/12/2009.

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de 31/12/2008, a Companhia


e suas controladas adotaram pela primeira vez as alterações na Legislação Societária
introduzidas pela Lei nº 11.638 de 28/12/2007 e pela Medida Provisória nº 449 de
3/12/2008, convertida na Lei nº 11.941 em 27/5/2009.

Ajustes retrospectivos

Em atendimento a Deliberação CVM nº 506 de 19/6/2009, que trata de políticas contábeis,


mudança de estimativa e retificação de erro, efetuamos ajustes retrospectivos nas
demonstrações financeiras da Companhia, referente ao exercício findo em 31/12/2008.

Conforme nota explicativa nº 29, em 2008 foi homologado, na controlada CELPA, acordo
judicial para pagamento retroativo de Plano de Classificação de Cargos e Salários
(PCCS), no valor de R$ 75.000. A seguir apresentamos os efeitos nas demonstrações
financeiras:
Companhia
Nota Ajustes Ajustado Publicado
Ativo
Investim entos 18 (26.169) 1.670.488 1.696.657
Total do ativo não circulante (26.169) 2.888.038 2.914.207
Total do ativo (26.169) 3.065.546 3.091.715

Passivo
Prejuízos acum ulados (26.169) (170.223) (144.054)
Patrimônio líquido (26.169) 1.108.177 1.134.346
Total do passivo (26.169) 3.065.546 3.091.715

Resultado
Res ultado de participações s ocietárias (26.169) (22.466) 3.703
Resultado operacional (26.169) 263.500 289.669
Lucro líquido do exercício (26.169) 179.169 205.338
Lucro (prejuízo) líquido por ações (0,08) 0,56 0,64

Ativo
Im pos tos e contribuiçõe
Total do realizável a lon
Total do ativo não circu
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS

Total do ativo
Ajustes a Valor Presente: os ativos e passivos de longo prazo, bem como, os de curto
prazo caso relevante, são ajustados a valor presente. Os principais efeitos apurados
estão relacionados com as rubricas “Consumidores”, “Impostos e Contribuições a
Compensar” e “Indenizações Trabalhistas”. Para o desconto a valor presente utilizou-se a
taxa do custo médio ponderado de capital (WACC) do setor elétrico, definida pela ANEEL,
para remunerar o capital das distribuidoras de energia elétrica.

Aplicações no mercado aberto e títulos e valores mobiliários: são registrados ao


valor de custo, acrescido dos respectivos rendimentos auferidos até a data das
demonstrações financeiras. A Companhia e suas controladas procederam ao cálculo do
valor justo em 2008 e 2009 das aplicações financeiras com base nas taxas de mercado
nas respectivas datas, apurando o valor de mercado aproximado ao valor contabilizado.

Consumidores: incluem o fornecimento de energia elétrica, faturado e a faturar a


consumidores finais, uso da rede, serviços prestados, acréscimos moratórios e a outras
concessionárias pelo suprimento de energia elétrica, conforme montantes disponibilizados
pela CCEE e saldos relacionados a ativos regulatórios de diversas naturezas, registrados
de acordo com o regime de competência.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa: constituída por montante considerado


suficiente pela Administração da Companhia para cobrir as possíveis perdas que possam
ocorrer na realização das contas a receber, cuja recuperação é considerada improvável.

Estoque (inclusive do ativo imobilizado): os materiais em estoque classificado no ativo


circulante (almoxarifado de manutenção e administrativos) e aqueles destinados a
investimentos classificados no ativo não circulante – imobilizado (depósito de obra) estão
registrados ao custo médio de aquisição.

Ativos e passivos regulatórios: referem-se a valores realizáveis ou exigíveis, em


decorrência do contrato de concessão, que tem por objetivo, dentre outros, assegurar o
equilíbrio econômico-financeiro da concessão. No circulante encontram-se registrados os
valores já homologados e considerados na tarifa de energia elétrica pela ANEEL em
revisões ou reajustes tarifários, que serão amortizados conforme legislação em vigor,
corrigidos pela SELIC/BACEN ou IGP-M. No não circulante encontram-se registrados os
valores apurados a serem submetidos para posterior homologação da ANEEL na data da
próxima revisão ou reajuste tarifário. Os valores contabilizados são registrados tendo sua
contrapartida no resultado da Companhia e suas Controladas.

Investimentos: inclui as participações societárias permanentes em controladas e


coligadas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e as participações
registradas pelo custo de aquisição, deduzidas de provisões para redução ao valor de
mercado, quando aplicável. Inclui também os bens não utilizados no objetivo da
concessão, mantidos para valorização ou renda líquidos de depreciação.
Imobilizado: incluem os itens que se referem a bens corpóreos destinados à manutenção
das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram os
benefícios, os riscos e o controle dos bens. Está registrado ao custo de aquisição ou
construção, corrigido monetariamente até 31/12/1995 e reavaliado em agosto de 2001,
com revisão em maio de 2005, exceto para os grupos de automóveis, caminhões e
móveis e utensílios. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear, às taxas
médias anuais de acordo com a Resolução Normativa da ANEEL nº 240 de 5/12/2006. Os
ativos imobilizados têm o seu valor testado, no mínimo, anualmente, caso haja
indicadores de perda de valor conforme requerido pela Deliberação CVM nº 527/2007.
Nos anos de 2008 e de 2009 o ativo imobilizado foi submetido a teste de
recuperabilidade.

Obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica:


representam os valores da União, dos Estados, dos Municípios e dos consumidores, bem
como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador e as
subvenções destinadas a investimento no serviço público de energia elétrica na atividade
de distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final da concessão. Essas obrigações estão
registradas em grupo específico no Passivo Não Circulante, e estão sendo apresentadas
como dedução do Ativo Imobilizado, dadas suas características de aporte financeiro com
fins específicos de financiamentos para obras.

Redução do valor recuperável dos ativos: os ativos imobilizados da Companhia são


avaliados anualmente com o objetivo de identificar possíveis evidências, eventos ou
alterações que indiquem a possibilidade de valor não recuperável. O ágio (goodwill) e os
ativos intangíveis com vida útil indefinida têm o seu valor de recuperação testado
anualmente, independentemente de qualquer indicativo de perda de valor. Em havendo
perdas, as mesmas são reconhecidas pela diferença entre o valor contábil e o
recuperável.

Arrendamento mercantil: os arrendamentos mercantis são segregados entre os


operacionais e os financeiros. Quando o arrendamento é classificado como financeiro, ou
seja, seus riscos e benefícios são transferidos, este é reconhecido como um ativo da
Companhia e mensurado inicialmente pelo seu valor justo ou pelo valor presente dos
pagamentos mínimos, entre eles o menor, e depreciados normalmente. O passivo
subjacente é amortizado utilizando a taxa efetiva de juros.

Reserva de reavaliação: é realizada em proporção à depreciação e alienação dos ativos


imobilizados reavaliados, sendo transferida para a conta de lucros acumulados, líquida
dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social. A Companhia e suas
controladas optaram por manter os saldos existentes das reservas de reavaliação até a
sua efetiva realização, conforme permitido no art. 6o da Lei nº 11.638/2007.

Intangível: inclui os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à
manutenção da entidade ou exercidos com tal finalidade, como softwares e servidões de
passagem. Inclui também os ágios registrados na aquisição de subsidiárias, decorrentes
da diferença entre o preço de aquisição pago e o valor do patrimônio contábil da empresa
adquirida. Nos anos de 2008 e 2009, os ágios foram submetidos a testes de
recuperabilidade. Os demais ativos intangíveis serão amortizados somente caso sua vida
útil possa ser razoavelmente estimada, caso contrário serão considerados como de vida
útil indefinida, sendo assim sujeitos ao teste de recuperabilidade econômica no mínimo
anualmente.
Custos indiretos de obras em andamento: parte dos gastos da administração central é
apropriada às imobilizações em curso. Essa apropriação é feita mensalmente com base
em critérios adequadamente fundamentados.

Empréstimos, financiamentos e debêntures: estão atualizados pela variação monetária


e/ou cambial, juros e encargos financeiros, determinados em cada contrato, incorridos até
a data de encerramento do balanço. Esses ajustes são apropriados ao resultado pela taxa
efetiva de juros do período em despesas financeiras, exceto pela parte apropriada ao
custo do ativo imobilizado em curso.

Instrumentos financeiros designados no reconhecimento inicial, como mensurados


a valor justo por meio do resultado: são designados nesta categoria os instrumentos
financeiros cuja opção por tal mensuração gerar uma informação mais relevante, devido
a, pelo menos, um dos critérios abaixo:

i. Eliminação ou redução significativamente de inconsistências de


mensuração ou reconhecimento que ocorreriam em virtude da avaliação de ativos e
passivos ou do reconhecimento de seus ganhos e perdas em bases diferentes;

ii. Valor justo, para um grupo de ativos financeiros, passivos financeiros ou


ambos, ser utilizado como base para gerenciamento e avaliação de performance –
conforme estratégia documentada de investimento ou gerenciamento de risco de mercado
– e como base para envio de informações para a alta administração.

Uma vez que a designação é feita, é irrevogável. Esses instrumentos, então, foram
mensurados na transição da Lei 11.638/2007, onde os custos de transação afetaram
diretamente o patrimônio líquido. Subsequentemente, os valores justos são remensurados
e os ganhos e perdas têm como contrapartida o resultado.

Provisão para passivos contingentes: as provisões para contingências são constituídas


mediante avaliações dos riscos em processos cuja probabilidade de perda é provável e
são quantificadas com base em fundamentos econômicos, na avaliação da Administração
e dos assessores legais em pareceres jurídicos sobre os processos existentes e outros
fatos contingenciais conhecidos nas datas dos balanços.

Imposto de renda e contribuição social: a provisão para imposto de renda e


contribuição social é calculada com base no lucro tributável e na base de cálculo da
contribuição social, de acordo com as alíquotas vigentes na data do balanço. Sobre as
diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social são
constituídos impostos diferidos, de acordo com as respectivas alíquotas vigentes na data
do balanço. Os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social podem ser
compensados anualmente, observando-se o limite de até 30% do lucro tributável para o
exercício. De acordo com o art. 15 da Medida Provisória nº 449/2008, convertida na Lei nº
11.941/2009, de 27/5/2009, que institui o Regime Tributário de Transição - RTT de
apuração do lucro real, a Companhia e suas controladas optaram pelo RTT aplicável ao
biênio 2008-2009. As demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas do
exercício encerrado em 31/12/2009 foram elaboradas considerando os efeitos da opção
pelo RTT.
Registro das operações de compra e venda de energia na CCEE - Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica: as compras (custo de energia comprada) e as
vendas (receita de suprimento) são registradas pelo regime de competência de acordo
com as informações divulgadas pela CCEE, entidade responsável pela apuração das
operações de compra e venda de energia. Nos meses em que essas informações não são
disponibilizadas em tempo hábil pela CCEE, os valores são estimados pela Administração
da Companhia, utilizando-se de parâmetros disponíveis no mercado.

Plano de suplementação de aposentadoria e pensão: os custos, as contribuições e o


passivo atuarial são determinados, na data do balanço, por atuários independentes. A
partir de 31/12/2001, esses valores são apurados e registrados de acordo com a
Deliberação CVM nº 371/2000.

Outros direitos e obrigações: demais ativos e passivos circulantes e não circulantes


que estão sujeitos à variação monetária ou cambial por força de legislação ou cláusulas
contratuais, estão atualizados com base nos índices previstos nos respectivos
dispositivos, de forma a refletir os valores na data das demonstrações financeiras.

Derivativos: a Companhia e suas controladas firmaram contratos derivativos com o


objetivo de administrar os riscos associados a variações nas taxas cambiais e de juros.
Os referidos contratos derivativos são contabilizados pelo regime de competência e estão
mensurados a valor justo por meio do resultado. Os ganhos e perdas auferidos ou
incorridos em função desses contratos são reconhecidos como ajustes em receitas ou
despesas financeiras. Os contratos derivativos da Companhia e suas controladas são
com instituições financeiras de grande porte e que apresentam grande experiência com
instrumentos financeiros dessa natureza. A Companhia e suas controladas não têm
contratos derivativos com fins especulativos.

Estimativas: a preparação de demonstrações financeiras, de acordo com as práticas


contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração da Companhia e de suas
controladas se baseiem em julgamento para determinação e registro de certas estimativas
que afetam seus ativos, passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de
informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. A Companhia e as suas
controladas revisam as estimativas e as premissas pelo menos anualmente.

Resultado: as receitas de fornecimento de energia elétrica foram mensuradas com base


no regime de competência, incluindo a quantificação estimada do fornecimento de energia
elétrica da última medição até o encerramento das demonstrações financeiras, não
estando limitada apenas à conclusão do processo de faturamento e à consequente
emissão física da respectiva conta.

Informações sobre quantidade de ações e resultado por ação: conforme requerido


pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, as informações sobre quantidade de ações e
resultado por ações consideram a quantidade histórica de ações efetivamente em
circulação na data do balanço. O lucro (prejuízo) por ação corresponde à razão entre o
lucro (prejuízo) líquido da Companhia no exercício e a quantidade de ações em circulação
no final deste exercício.
Subvenção e assistência governamental: A partir de 1/1/2008, as subvenções
governamentais, se recebidas, serão reconhecidas como receita ao longo do período,
confrontadas com as despesas que pretende compensar em uma base sistemática. Os
valores a serem apropriados no resultado serão destinados à Reserva de Incentivos
Fiscais. Atualmente a Companhia e suas Controladas não possuem subvenções e
assistências governamentais.

Novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC e


deliberadas pela CVM que ainda não estão vigentes e não foram adotados
antecipadamente.

A Companhia e suas controladas procederam à análise das deliberações emitidas pela


CVM em 2009 para aplicação aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e
às demonstrações financeiras de 2009 para fins de comparação e, concluiu que as
principais deliberações que poderão apresentar efeitos relevantes são:

Deliberação CVM nº 580/2009 – CPC 15 – Combinação de Negócios (IFRS 3): A


norma trata de combinações de negócios, onde essas devem ser contabilizadas pelo
método de aquisição, o ágio por rentabilidade futura (goodwill) não deve ser amortizado,
sendo sujeito a teste de recuperabilidade econômica. A mudança que impactará a
Companhia e suas controladas refere-se ao reconhecimento de compra vantajosa, ou
seja, deságio (ver nota 18 item “b” e “c”), que deve ser transferido para o Patrimônio
Líquido na transição para o IFRS.

Deliberação CVM nº 577/2009 – CPC 20 – Custos de Empréstimos (IAS 23): A


capitalização de custos de empréstimos relacionados à aquisição, construção ou
produção de ativos qualificáveis tornou-se obrigatória. Como pelas práticas atuais das
controladas, apenas os custos de empréstimos diretamente atribuíveis são capitalizados,
o efeito devido a capitalização de custos de outros empréstimos empregados nesses
ativos, proporcionará redução nas despesas financeiras, cujo impacto nos balanços ainda
estão sendo avaliados.

Deliberação CVM nº 593/2009 – CPC 24 – Evento Subseqüente (IAS 10): Esta


deliberação determina que os dividendos acima do mínimo estabelecido em lei e não
aprovados pela Assembléia não devem ser provisionados, mas apenas destacados no
patrimônio líquido. Caso esta deliberação fosse adotada no exercício de 2009, o passivo
circulante estaria apresentado à menor e o patrimônio líquido a maior pela diferença
acima do mínimo.

Deliberação CVM nº 596/2009 – CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola (IAS


41): Torna obrigatória, salvo exceções, a mensuração de ativos biológicos e produtos
agrícolas no ponto de colheita pelo seu valor justo menos custos de vender com
contrapartida no resultado. A controlada Vale do Vacaria Açúcar e Álcool S.A., que tem
por objeto o cultivo de cana de açúcar e outras lavouras temporárias avaliará os efeitos
desta deliberação nas suas demonstrações financeiras.

Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 38 – Instrumentos Financeiros:


Reconhecimento e Mensuração (IAS 39); CPC 39 – Instrumentos Financeiros:
Apresentação (IAS 32) e CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação (IFRS 7):
A presente deliberação visa complementar o tratamento contábil de instrumentos
financeiros. A Companhia está avaliando o efeito na controlada Tangará Energia S.A.,
que poderá ter seu Patrimônio Líquido impactado pela reclassificação de ações PN
resgatáveis.

Deliberação CVM nº 611/2009 – ICPC 01 – Contratos de Concessão (IFRIC 12): A


deliberação estabelece que não sejam reconhecidos ativos imobilizados referentes a
concessões, e sim, o registro de um ativo intangível (o direito de cobrar os consumidores)
e/ou um ativo financeiro (indenização ao final da concessão). No estágio atual, a
Companhia e suas controladas estão acompanhando as discussões sobre o assunto, que
estão ocorrendo junto aos órgãos reguladores e entidades de classe, concluindo que não
há possibilidade de avaliar com segurança razoável os efeitos nas demonstrações
financeiras.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

As demonstrações financeiras, Companhia e consolidadas, foram elaboradas de acordo


com as normas estabelecidas pela Instrução CVM nº 247, de 27/3/1996, e alterações
posteriores, abrangendo os saldos e transações da Companhia e de suas controladas
diretas e indiretas. Todos os saldos e transações relevantes entre a Companhia e suas
controladas são eliminados na consolidação incluindo investimentos, contas a receber
dividendos a receber, receitas e despesas entre as companhias.

A controlada indireta Juruena Energia S.A, foi consolidada somente até 30/11/2009
devido a sua alienação para a T4U Brasil Ltda.

Não há participação societária recíproca entre as companhias e a participação dos


acionistas não controladores está destacada em conta específica no passivo e no
resultado de cada ano apresentado, na rubrica “participações minoritárias”.

Os ágios apurado na aquisição dos investimentos das controladas estão registrados em


conta destacada do ativo permanente – intangível.
As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as seguintes companhias:

Pe rce ntual de Participação %

Em pres as controladas dire tas Atividade 2009 2008


Empresa Elétrica Bragantina S.A . Distribuição 91,45 91,45
Companhia Nacional de Energia Elétrica Distribuição 98,69 98,69
Companhia Força e Luz do Oeste Distribuição 97,70 97,70
Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - CELTINS Distribuição 50,86 50,86
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT Distribuição 39,92 39,92
Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA Distribuição 61,37 61,37
QMRA Participações S.A. Holding 100,00 100,00
Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL Distribuição 99,91 99,91
Tangará Energia S.A . Geração 70,78 70,78
Rede Pow er do Brasil S.A. Holding 99,98 99,98
Caiuá Distribuição de Energia S.A . Distribuição 100,00 100,00
Empresa de Distrib. de Energia Vale Paranapanema S.A . Distribuição 100,00 100,00
Rede Comercializadora de Energia S.A. Comerc. Energia 99,60 99,60
Rede de Eletricidade e Serviços S.A. Serviços 99,50 99,50
Vale do Vacaria Açucar e Álcool S.A . Agrícola 60,48 50,98
Inve s tim e nto e m controladas indire tas
Juruena Energia S.A. (*) Geração 99,98 99,98
(*) Empresa alienada em 29/12/2009

APLICAÇÕES NO MERCADO ABERTO

Com panhia

Ins tituição finance ira Tipo de aplicação Ve ncim ento Taxas % 2009 2008

Banco Industrial CDB (*) 103,00 CDI 1.265 -


Banco ABC Brasil CDB (*) 103,00 CDI - 341
HSBC CDB (*) 103,00 CDI - 8.649
Banco Safra CDB (*) 10,00 CDI 35 -
Banco Safra Debêntures (*) 102,60 CDI - 244
Banco Safra Poupança (*) 6,00 a.a. + TR - 1

Total 1.300 9.235


Cons olidado

Ins tituição finance ira Tipo de aplicação V e ncim e nto Taxas % 2009 2008

Banco A BC Brasil CDB (*) 103,00 a 106,00 CDI - 2.398


Banco A BN Real CDB (*) 100,70 CDI 2 5
Banco A lf a CDB (*) 104,50 CDI - 5.058
Banco Bradesco CDB (*) 98,50 a 100,00 CDI 372 1.858
Banco Bradesco Poupança (*) 6,00 a.a. + TR 3 253
Banco Bradesco Fundo Investimento (*) 6,00 a.a. + TR 181 171
Banco Bradesco Debêntures (*) 100,50 CDI 1.301 26.808
Banco Bradesco Capitalização (*) 6,00 a.a. + TR 250 -
Banco Cacique CDB (*) 105,00 e 106,00 CDI - 1.912
Banco da A mazônia CDB (*) 100,80 CDI 3 5.180
Banco da A mazônia Capitalização (*) 6,00 a.a. + TR 2.000 200
Banco Daycoval CDB (*) 101,20 CDI 57.947 20.329
Banco do Brasil CDB (*) 100,00 CDI 30.446 67.361
Banco do Brasil CDB (*) Préf ixado 4.152 -
Banco do Brasil Poupança (*) 6,00 a.a. + TR 57 491
Banco do Brasil Capitalização (*) 6,00 a.a. + TR 635 -
Banco Fibra CDB (*) 102,00 CDI - 1.256
Banco Industrial CDB (*) 103,00 e 108,00 CDI 6.443 2.059
Banco Industrial Debêntures (*) 106,00 CDI - 4.112
Banco Itaú CDB (*) 98,00 a 100,00 CDI 63 56
Banco Itaú BBA CDB (*) 100,00 a 101,20 CDI 72 74
Banco Máxima CDB (*) 105,00 CDI 283 -
Banco Mercantil CDB (*) 103,00 CDI 304 -
Banco Safra Debêntures (*) 100,50 a 103,10 CDI - 19.107
Banco Safra CDB (*) 10,00 a 103,50 CDI 115.658 33.890
Banco Safra Poupança (*) 6,00 a.a. + TR - 4
Banco V otorantim CDB (*) 102,00 CDI 7 7
BIC Banco CDB (*) 102,50 CDI 16.690 45.072
HSBC CDB (*) 100,30 a 103,00 CDI - 13.571
HSBC Poupança (*) 6,00 a.a. + TR - 3
Unibanco CDB (*) 100,80 CDI - 11.035
Unibanco Debêntures (*) 40,00 a 102,30 CDI - 4.203

Total 236.869 266.473


(*) As aplicações financeiras são consideradas equivalentes de caixa por terem alta liquidez, que são
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco
de mudança de valor. Seu valor contábil é próximo ao seu valor justo.

CONSUMIDORES

Cons olidado
Cons um idor e s : 2009 2008
Faturados 1.136.160 991.978
Não f aturados 225.457 218.710
1.361.617 1.210.688
Clas s e de cons um idor
Ativo cir culante :
Residencial
Industrial
(*)
Comércio, serviços e outr
Vide nota explicativa nº 11.

(a) Comercialização na CCEE

Rural
O saldo da conta de consumidores no consolidado inclui o registro dos valores referentes
à comercialização de energia de curto e longo prazo no montante de R$ 23.771, com
base em cálculos preparados e divulgados pela CCEE até o mês de dezembro de 2009.
De acordo com a Resolução ANEEL nº 552, de 14/10/2002, os valores das transações de
energia de curto prazo não liquidados nas datas programadas deverão ser negociados
bilateralmente entre os agentes de mercado.

Pode r público:
As operações de compra e venda de energia elétrica praticadas no período de setembro
de 2000 a dezembro de 2002, após os ajustes divulgados pela CCEE, tiveram seu
processo de liquidação concluído em julho de 2003. As demais operações de compra e

Federal
venda de energia elétrica praticadas no exercício de 2009 estão sendo liquidadas
mensalmente.

Os valores da energia no curto prazo e da energia livre estão sujeitos à modificação,


dependendo de decisão dos processos judiciais em andamento, movido por determinadas
empresas do setor, relativos à interpretação das regras do mercado em vigor.

(b) Subsídio a Irrigantes

A Resolução Normativa nº 540, de 1/10/2002, implementou a Lei nº 10.438, de 26/4/2002,


que estendeu os descontos especiais nas tarifas de energia elétrica de irrigantes ao
consumo verificado no horário compreendido entre 21h30 e 6h do dia seguinte.

Esse dispositivo legal ampliou o horário estabelecido na Portaria DNAEE nº 105, de


3/4/1992, das 23h às 5h do dia seguinte, em que eram concedidos descontos especiais
para consumidores do Grupo A (alta tensão) e do Grupo B (baixa tensão).

A Resolução Normativa nº 207, de 9/1/2006, que “estabelece os procedimentos para


aplicação de descontos especiais na tarifa de fornecimento relativa ao consumo de
energia elétrica da atividade de irrigação e na aqüicultura”, dispôs no artigo 6o que o valor
financeiro resultante dos descontos estabelecido nesta Resolução configura direito da
concessionária ser compensada no primeiro reajuste ou revisão tarifária após a
correspondente apuração”.

Re s olução Pe r ce ntual Nota Proce s s o V alor Pe r ce ntual


Controlada hom ologatória Data m é dio té cnica Data 48500. R$ %
CEMA T 794 7/4/2009 13,04% 118/2009 31/3/2009 7411/2008-87 89 0,18
CA IUÁ D 819 5/5/2009 17,55% 153/2009 29/4/2009 7402/2008-96 14 0,006
EEB 818 5/5/2009 16,14% 154/2009 29/4/2009 7400/2008-05 1 0,0003
EDEV P 816 5/5/2009 11,16% 156/2009 30/4/2009 7401/2008-41 82 0,040
CNEE 817 5/5/2009 5,48% 155/2009 30/4/2009 7399/2008-19 (134) -0,120
ENERSUL 796 7/4/2009 0,00% 120/2009 31/3/2009 7410/2008-32 (230) -0,023
CELTINS 847 30/6/2009 -5,50% 221/2009 29/6/2009 2503/2009-51 639 0,158
CELPA 857 4/9/2009 8,63% 269/2009 3/9/2009 2502/2009-15 24 0,002
Total 485

Cons olidado

Cir culante Não cir culante


Saldo no ínicio do e xe r cício 1.844 2.555
A propriado no exercício - 2.693
A mortizado no exercício (4.370) (1.525)
A tualiz ado no exercício (7) (15)
Trans f erido do longo prazo 3.617 (3.335)
Trans f erido para o longo praz o (27) 27

Saldo no final do e xe r cício 1.057 400


(c) Fornecimento não Faturado - Programa Luz para Todos

Pelas Resoluções Homologatórias, Notas Técnicas e Processos que homologam as


tarifas de fornecimento de energia elétrica de suas controladas, ficam reconhecidas as
despesas realizadas com o Programa Luz para Todos. A Superintendência de Regulação
Econômica - SRE analisou os dados informados pelas concessionárias controladas e
decidiu considerar neste reajuste o que segue:

Re s olução Pe rce ntual Nota Proce s s o V alor Pe rce ntual


Contr olada hom ologatór ia Data m é dio té cnica Data 48500. R$ %
CEMA T 794 7/4/2009 13,04% 118/2009 31/3/2009 7411/2008-87 14.273 0,938
EEB 818 5/5/2009 16,14% 154/2009 29/4/2009 7400/2008-05 104 0,057
ENERSUL 796 7/4/2009 0,00% 120/2009 31/3/2009 7410/2008-32 829 0,084
CELTINS 847 30/6/2009 -5,50% 221/2009 29/6/2009 2503/2009-51 3.395 0,837
CELPA 857 4/8/2009 8,63% 269/2009 3/9/2009 2502/2009-15 34.507 2,278
CFLO 842 23/6/2009 4,85% 213/2009 17/6/2009 7185/2008-34 (60) -0,109
Total 53.048

Cons olidado

Saldo no início do e xe rcício 64.125


A propriado no exercício 14.271
A tualizado no exercício
A mortizado no exercício (42.346)
Saldo no final do e xe rcício 36.050

(d) Ajuste a valor presente

Refere-se ao valor de ajuste para os contratos renegociados sem a inclusão de juros.


Para o desconto a valor presente utilizou-se uma taxa de 12,81% a.a., que representa o
custo médio ponderado de capital (WACC) que a ANEEL considera como taxa de retorno
adequada para os serviços de distribuição de energia elétrica, cuja metodologia está
definida na Nota Técnica ANEEL nº 234/2006, de 25/8/2006.

Essa taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em


condições de mercado. Tendo em vista a natureza, complexidade e volume das
negociações a divulgação do fluxo de caixa e sua temporalidade foi omitido, uma vez que
o efeito líquido do AVP não é relevante.

PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA


Consolidado
Circulante: 2009 2008

Res idencial (58.758) (41.503)


Indus trial (2.091) (13.805)
Com ércio, s erviços e outras atividades (19.412) (30.453)
Rural (6.464) (3.846)
Parcelam entos ENERSUL (6.512) (14.692)
Outras receitas (6.438) (7.017)

Subtotal de cons um idores (99.675) (111.316)

Divers os créditos (2.910) (2.541)

Total (102.585) (113.857)

Não Circulante:

RTE - Perda Receita Racionam ento (*) (4.539) -

Total (107.124) (113.857)


(*) Vide nota explicativa nº 11

Movimentação:

2009 2008
Saldo no início do exercício 113.857 66.599
Aquis ição Eners ul - 9/2008 - 52.377
Perdas no exercício (13.111) (18.129)
Recuperação de perdas 7.357 6.261
Com plem ento de provis ão (979) 6.749
Saldo no fim do exercício 107.124 113.857
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída considerando os critérios a
seguir:

• Consumidores residenciais vencidos há mais de 90 dias.


• Consumidores comerciais vencidos há mais de 180 dias.
• Consumidores industriais, rurais, poderes públicos, iluminação pública e
serviços públicos e outros, vencidos há mais de 360 dias.

• Após análise criteriosa efetuada pela Administração da Companhia e das


controladas, foram excluídas contas vencidas que estão negociadas.
A Companhia e a Administração de suas controladas possuem um grupo de profissionais
com o propósito de avaliar a qualidade e a possibilidade de recuperação dos créditos em
atraso referente ao fornecimento de energia para os diversos segmentos de clientes.
Os administradores, com base em estudos e na posição dos seus consultores jurídicos,
entendem que os procedimentos de cobranças atualmente praticados, os parcelamentos,
as diligências de cobranças e os acordos realizados com os diversos órgãos
governamentais e de serviços públicos, somados aos procedimentos judiciais que
compreendem, entre outros, a constituição de precatórios judiciais como garantia dos
créditos e a aplicação dos termos previstos na legislação de responsabilidade fiscal
vigente, minimizam potencialmente os riscos de incertezas dos recebimentos dos
créditos.

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A COMPENSAR

Circulante
ICMS (a)
(-) Ajus te a valor pres
(a) O ICMS a compensar apurado na aquisição de bens do ativo imobilizado será
recuperado em até 48 meses. As Controladas procederam ao cálculo do AVP – Ajustes a
Valor Presente utilizando a taxa de 12,81% a.a., que representa o custo médio ponderado
de capital (WACC) que a ANEEL considera como a taxa de retorno adequada para os

ICMS ajustado
serviços de distribuição de energia, cuja metodologia está definida na Resolução ANEEL
nº 234 de 31/10/2006. Essa taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de
transações similares em condições de mercado. Tendo em vista a natureza,
complexidade e volume da recuperação a divulgação do fluxo de caixa e sua
temporalidade foi omitido, uma vez que o efeito líquido do AVP não é relevante.

Im pos to de renda (b
(b) Saldos negativos de imposto de renda e contribuição social apurados na Declaração
de Ajuste Anual de 2009 e Anos-Calendários anteriores, decorrentes de estimativas
pagas à maior e parceladas, que serão utilizados para compensação de tributos
administrados pela Receita Federal do Brasil - RFB e à medida que forem sendo pagas as
prestações do parcelamento da Lei nº 11.941/2009 (vide nota 22), e desde que o
montante já pago exceda o valor do imposto ou da contribuição, determinados com base
no resultado apurado nos respectivos períodos.

(c) Refere-se a pedido de revisão do PAEX junto a Receita Federal do Brasil - RFB
pleiteando a exclusão de débitos consolidados em duplicidade. A exclusão encontra-se
pendente de decisão administrativa.

REDUÇÃO DE RECEITA - BAIXA RENDA

Subvenção à baixa renda - tarifa social: O Governo Federal, por meio da Lei nº 10.438,
de 26/4/2002, determinou a aplicação da tarifa social de baixa renda, o que causou uma
redução na receita operacional das controladas, compensada por meio do Decreto
Presidencial nº 4.538, de 23/12/2002, em que foram definidas as fontes para concessão e
subvenção econômica com a finalidade de contribuir para a modicidade da tarifa de
fornecimento de energia elétrica aos consumidores finais integrantes da subclasse
residencial baixa renda, com consumo mensal inferior a 80 kWh ou com consumo entre
80 e 220 kWh, neste último caso desde que atendam a alguns critérios, conforme
estabelecido no artigo 5o da Lei nº 10.604, de 17/12/2002.

Segue abaixo a movimentação no exercício:

Consolidado
Saldo no início do exercício 25.268
Valor provis ionado 10.620
Valor hom ologado 105.206
Valor recebido (102.525)
Saldo no final do exercício 38.569

ATIVOS E PASSIVOS REGULATÓRIOS

1.1. Conta de Compensação de Variação de Custos da “Parcela A” – CVA


Conforme disposições contidas na Medida Provisória nº 14, de 21/12/2001, convertida na
Lei nº 10.438, de 26/4/2002, Portarias Interministeriais nº 296, de 25/10/2001, nº 25, de
24/1/2002 e nº 116, de 4/4/2003, e resoluções complementares da ANEEL, as
Controladas registraram como despesas antecipadas a variação dos valores de itens
denominados de “Parcela A” (custos não gerenciáveis) que serão recuperados através de
aumentos tarifários futuros.

Saldos consolidados
Descrição de ativos e passivos regulatórios 2009 2008
Contas de com pens ação variação de cus tos da Parc. A - CVA
CVA2001 - Período de 2001 17.326 17.882
CVA2007 - Período Tarifário de 2006 a 2007 - 1.119
CVA2008 - Período Tarifário de 2007 a 2008 (1.027) 61.956
CVA2009 - Período Tarifário de 2008 a 2009 79.258 117.946
CVA2010 - Período Tarifário de 2009 a 2010 67.188 -
Subtotal 162.745 198.903
Majoração das Alíquotas de PIS/COFINS (1) 1
Diferim ento de Repos .Tarifária Rede Bás ica (91.323) (153.128)
Total de ativos e passivos regulatórios 71.421 45.776

A Companhia através das suas controladas iniciou a compensação dos valores


reconhecidos na CVA no período entre fevereiro de 2008 a julho de 2009, denominada
“CVA 2009”.

Os valores que estão sendo compensados por meio da CVA impactam em aumentos,
bem como reduções, que serão percebidos nas tarifas de fornecimento de energia elétrica
de suas controladas no período de abril de 2009 a agosto de 2010, conforme
demonstrado abaixo:

Controladas Nota técnica Data %


CELPA 857/2009 4/8/2009 8,63
CEMAT 794/2009 7/4/2009 15,99
ENERSUL 796/2009 7/4/2009 13,60
CELTINS 847/2009 30/6/2009 2,15
CAIUÁ D 819/2009 5/5/2009 15,32
EDEVP 816/2009 5/5/2009 11,13
EEB 818/2009 5/5/2009 23,47
CNEE 817/2009 5/5/2009 14,49
CFLO 842/2009 23/6/2009 6,99

O quadro a seguir demonstra o saldo dos ativos e passivos regulatórios no exercício de


2009:
De s cr ição
Ativo
Conta de Consumo Combu
Comp. Financ. Utiliz. Recu
De s cr ição
Transporte Energia Elétric
Encargo de Serviços de S
Pas s ivo
Repasse de Potência - Itai
1.2. Devolução tarifária – controlada ENERSUL

Conta de Desenvolv. Ener


Conta de Consumo Combu
Programa de Incent. Fonte
Transporte Energia Elétric
Na reunião pública ocorrida no dia 7/4/2008, a ANEEL decidiu pelo parcelamento da
compensação gerada pela redução da Base de Remuneração Regulatória - BRR de 2003
em até 36 meses de forma a anular aumentos tarifários resultantes de repasse de CVA,
com base nas simulações realizadas. Se confirmada as premissas, o saldo remanescente
será suficiente para evitar que haja aumento tarifário em 2009 e, ainda, para suavizar ou
até mesmo evitar que haja elevação tarifária em 2010. Vale ressaltar que as simulações
foram feitas levando-se em consideração o cenário mais provável de evolução da média
dos custos de geração e de transmissão e com encargos setoriais, além das previsões do
Banco Central para os índices de inflação. Essa compensação será remunerada pela taxa
SELIC.

O reposicionamento foi o principal resultado da revisão tarifária e decorreu da aferição


pela ANEEL dos custos operacionais eficientes, através da metodologia Empresa de
Referência - ER, da avaliação dos investimentos prudentes, através da BRR e do
reconhecimento de custos não gerenciáveis, Parcela A. No presente caso da ENERSUL,
a ER foi mantida como provisória por existir alguns componentes ainda em avaliação pela
ANEEL.

O saldo líquido dessa compensação financeira totalizou R$ 151.122, resultado de


R$ 192.326 referentes ao efeito retroativo da redução da BRR de 2003, deduzidos de
R$ 41.204 relativos à última parcela do diferimento da revisão tarifária de 2003 e não
recebidos pela ENERSUL, sendo o valor de R$ 18.450 aplicado para compensação
financeira durante o ciclo tarifário 2008/2009 e R$ 76.522 aplicado para compensação
financeira durante o ciclo tarifário 2009/2010.

1.3. Acordo Geral do Setor Elétrico

O Governo Federal, através da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - CGCEE,


e as concessionárias distribuidoras e geradoras de energia elétrica celebraram, em
dezembro de 2001, o Acordo Geral do Setor Elétrico, definindo os critérios para a
recomposição das receitas e perdas extraordinárias relativas ao período de vigência do
Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica, que se dará através
de adicional tarifário nas contas de fornecimento de energia, sendo 2,9% nas contas
faturadas aos consumidores da classe residencial (exceto subclasse baixa renda),
iluminação pública e rural, e de 7,9% para as demais classes de consumidores.

A ANEEL, através dos Ofícios Circulares nº 2.212, de 20/12/2005, e nº 74, de


23/1/2006, estabeleceu os seguintes procedimentos para o cálculo da remuneração:
• Para o item Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, a incidência da
remuneração deverá ser: (i) sobre o montante financiado, que corresponde a 90% dos
valores homologados pela ANEEL, taxa SELIC (BNDES), acrescida de juros de 1% a.a.,
proporcionalmente aos desembolsos recebidos; e (ii) sobre os 10% não financiados, taxa
SELIC (BACEN);

• Para o item Energia Livre, para o caso em que a geradora obteve o


financiamento junto ao BNDES, calcular a remuneração pela taxa SELIC (BNDES),
acrescida de juros de 1% a.a., proporcionalmente aos desembolsos recebidos; e para as
geradoras que não obtiveram financiamento, a remuneração deverá ser calculada
somente pela taxa SELIC (BACEN);
• Para o item “Parcela A” (parcela de custos componentes da tarifa de energia
não gerenciáveis pela concessionária), a remuneração deverá ser apropriada
utilizando a taxa SELIC (BACEN).

As informações do exercício findo em de 31/12/2009 contemplam os seguintes ajustes


decorrentes do Acordo:

Cons olidado
Ativo cir culante :
A ANEEL, por meio da Resolução Normativa ANEEL nº 1, de 12/1/2004, retificou os
montantes que haviam sido homologados pela Resolução nº 483, de 29/8/2002, relativos
à Energia Livre e alterou os prazos máximos de permanência da Recomposição Tarifária
Extraordinária - RTE nas tarifas de fornecimento de energia elétrica, excluindo desse
prazo a recuperação dos valores financeiros de itens da “Parcela A” e, por meio da

Recomposição Tarif aria


Resolução nº 45, de 3/3/2004, alterou o percentual a ser aplicado à arrecadação da RTE
a título de repasse de energia livre, cabendo a suas controladas: Caiuá – 63,5851%;
Bragantina – 85,4207%; Nacional – 43,7283%; a controlada CELTINS utilizou o
percentual de 92,3270%, conforme determina a Resolução nº 89 de 25/2/2003, até janeiro
de 2004, quando encerrou seu repasse; CEMAT com 46,1021%; e CELPA com
46,4669%.

Energia livre
De acordo com estudo detalhado preparado pela Administração das Companhias, o prazo
determinado pela ANEEL é suficiente para a recuperação desses valores das empresas
(ENERSUL, CEMAT, EDEVP, CELTINS, Nacional e Bragantina), sendo que a CELPA
devido alteração na metodologia de amortização, o prazo de 52 meses foi insuficiente
para recuperação dos valores de Perda de Receita e Energia Livre. A Caiuá Distribuição
de Energia S.A., após atualizar seus saldos conforme determinação do Termo de
Notificação da ANEEL nº 285/2008 e Resolução Homologatória nº 735, de 04/11/2008

Não circulante :
que autoriza a cobrança da RTE nos municípios que estavam sob liminar, o prazo de 53
meses serão insuficientes para recuperação dos valores de Perda de Receita e Energia
Livre até a presente data, já constituindo provisão para perdas.

Recomposição Tarif aria


SUB-ROGAÇÃO DA CCC

Em conformidade com as disposições da Resolução ANEEL nº 784, de 24/12/2002, foram


enquadradas na sub-rogação do direito de uso da Conta de Consumo de Combustíveis
Fósseis – CCC, as Controladas CEMAT, ENERSUL e CELPA, pelas Resoluções
Autorizativa ANEEL nº 81, de 9/3/2004, nº 331, de 3/10/2005 e nº 1.999, de 7/7/2009
respectivamente.

O enquadramento das Controladas é devido à implantação de projetos elétricos que


visam à desativação de usinas térmicas e consequente redução do consumo de óleo
diesel no processo de geração de energia, proporcionando a redução do dispêndio da
CCC o que contribui para a modicidade das tarifas aos consumidores finais.

O Despacho ANEEL nº 4.722, de 18/12/2009, para aplicação nas publicações do


exercício de 2009 trata nos itens 53 e 54, a respeito da contabilização do subsídio
recebido pelas concessionárias, oriundo do fundo da CCC em virtude de obras que visam
à desativação de usinas térmicas.

O mencionado despacho determina que todos os valores já recebidos ou aprovados


sejam registrados no grupo de contas “223 - Obrigações Especiais Vinculadas à
Concessão do Serviço Público de Energia Elétrica”. Dentro desse grupo é feita a
segregação dos valores já efetivamente recebidos e dos valores pendentes de
recebimento que já foram aprovados pelo órgão regulador.

• Controlada CEMAT com a implantação dos seguintes projetos:

Sistemas de Transmissão e Distribuição Brasnorte / Juara / Juína, Campo Novo /


Brasnorte, Juara / Juína, Sapezal, Tabaporã, Nova Monte Verde, Baixo Araguaia,
Juruena, Sapezal / Comodoro.

Os valores referentes a esses subsídios estão registrado da seguinte forma:

V alo r V alor V alo r V alo r


Ob r a Statu s ap licad o s u b r o g ad o r e ce b id o a r e ce b e r

Sis tema Bras norte/Juara/Juína-Trec ho Campo Nov o/Bras norte


em s erv iç o 12.094 9.071 9.071 -
Sis tema Bras norte/Juara/Juína-Trec ho Juara/Juína em s erv iç o 55.904 42.172 42.172 -
Sis tema de Trans mis são Sapez al em s erv iç o 17.386 13.040 10.297 2.743
Sis tema de Trans mis são Tabaporã em s erv iç o 3.078 2.132 2.132 -
Sis tema de Trans mis são Nov a Monte V erde em s erv iç o 62.907 56.542 8.330 48.212
Sis tema de Trans mis são Baix o A raguaia em s erv iç o 184.736 152.916 27.065 125.851
Sis tema de Trans mis são Juruena em c urs o 36.554 40.310 - 40.310
Sis tema de Trans mis são Sapez al / Comodoro em c urs o 10 32.253 - 32.253

T otal 372.669 348.436 99.067 249.369


• Controlada ENERSUL implantação do projeto:

Linha de Transmissão e Distribuição de 138 kV de Jardim / Porto Murtinho, valor sub-


rogado em R$ 28.740, projeto concluído integralmente no exercício de 2007, saldo
remanescente de recebimento no montante de R$ 4.284.

• Controlada CELPA com a implantação do projeto elétrico para a interligação


da Ilha do Marajó ao Sistema Interligado Nacional – SIN, em duas fases:

A primeira fase com os Sistemas de Transmissão e Distribuição Tucuruí / Cametá, Bento /


Portel / Breves, Portel / Bagre, Breves / Melgaço, Breves / Curralinho, bem como as
Subestações Tucuruí / Vila, Cametá, Portel, Breves, Bagre, Melgaço, Curralinho e Parada
do Bento.

A segunda fase com os Sistemas de Transmissão e Distribuição Tucuruí / UHE Parada do


Bento, Anajás / Afuá, Anajás / Cachoeira do Arari, Breves / Anajás, Cachoeira do Arari /
Ponta de Pedras, Cachoeira do Arari / Salvaterra, Salvaterra / Soure, Ponta de Pedras /
Muaná, Muaná / São Sebastião da Boa Vista, Afuá / Chaves, Cachoeira do Arari / Santa
Cruz do Arari, bem as Subestações Anajás, Parada do Bento, Tucuruí, Afuá, Chaves,
Cachoeira do Arari, Santa Cruz do Arari, Salvaterra, Soure, Ponta de Pedras, Muaná e
São Sebastião da Boa Vista.

Os valores referentes a esses subsídios estão registrado da seguinte forma:


Obr a
LT/D - Tucuruí/Cametá
LT/D - Parada do Bento
LT/D - Portel/Bagre
LT/D - Breves/Melgaço
LT/D - Breves/Curralinh
• Os valores consolidados na Controladora referentes a esses subsídios estão
registrado da seguinte forma:

Subestação - Tucuruí/V
Subestação - Cametá
Valor Valor Valor Valor
Obras Status aplicado sub-rogado recebido a receber
Controlada CEMAT Em s erviço/curs o 372.669 348.436 99.067 249.369
Controlada ENERSUL Em s erviço - 28.740 24.456 4.284
Controlada CELPA Em s erviço/curs o 690 473.617 - 473.617
Total 373.359 850.793 123.523 727.270

Do montante pendente de recebimento e pela regra estabelecida pela ANEEL, os valores


do benefício só serão repassados as Concessionárias após a efetiva energização.

TÍTULOS A RECEBER

Com panhia Consolidado


2009 2008 2009 2008
Ativo circulante:
Itam arati N orte S.A. Agropecuária (b) 7.518 6.897 7.518 6.896
Precatórios - Prefeituras Municipais - MS - - 10.511 11.050
Outros títulos a receber (c) - - 21.772 21.955
Total Circulante 7.518 6.897 39.801 39.901
Ativo não circulante:
C réditos adquiridos de terceiros (a) - - 191.400 352.573
(-) D es ágio (a) - - (97.842) (249.270)
Itam arati N orte S.A. Agropecuária (b) 32.667 39.862 32.667 39.862
Precatórios - Prefeituras Municipais - MS - - 3.357 10.013
Precatórios - PM - C uiabá - - 42.079 40.388
Outros títulos a receber (c) - - 7.323 8.303
Total Não Circulante 32.667 39.862 178.984 201.869

Com a finalidade de compensação de impostos e contribuições administrados pela


Secretaria da Receita Federal, a Companhia e suas Controladas adquiriram, em
2003, créditos de origem não tributária decorrentes da condenação da União Federal
em ação indenizatória, reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado. A
Companhia e suas Controladas ingressaram na ação com pedido de assistência o
que foi indeferido pelo Juiz. Contra a referida decisão, foi apresentado recurso, que
aguarda apreciação pelo Tribunal Regional Federal da 1a Região. Com a adesão ao
Parcelamento Excepcional – PAEX, nos termos da Medida Provisória nº 303/2006,
em 15/12/2006, a Companhia e suas Controladas desistiram da compensação
tributária de referidos créditos e mantém a discussão judicial visando à sua
satisfação. A realização do crédito depende do sucesso da ação atualmente em fase
de execução, sendo considerado provável o êxito da ação pelos assessores jurídicos.

Refere-se aos créditos recebidos da Denerge Desenvolvimento Energético S.A. (vide nota
explicativa nº 14 item a).

(c) É composto em sua grande maioria por faturas de energia elétrica novadas.
OUTROS ATIVOS

Valores a recuperar
Adiantam entos a for
PARTES RELACIONADAS

1.4. Transações e saldos com empresas relacionadas

Alienação de bens e
Dis pêndios a reem b
Convênios de arreca
TRANSAÇÕES:
Receitas financeiras
Des pes as financeira
SALDOS ATIVOS:
Circulante
Dividendos
Em pres a Elétrica Br
SALDOS ATIVOS:
Não Circulante
Valores a recuperar
Em pres a de Eletricid
Denerge Des envolvi
QMRA Participações
SALDOS PASSIVOS
Não Circulante
Valores a reem bols
Em pres a de Eletricid
Em pres a Elétrica Br
Cia Nacional de Ene
TRANSAÇÕES:
Receitas financeiras
Despesas financeira

SALDOS ATIVOS:
Não Circulante
(a) Assunção de dívida, cessão de crédito e outras avenças
Como parte do processo de reorganização societária a Companhia, através de
instrumento particular de assunção de dívidas, cessão de créditos e outras avenças de
31/3/2006, assumiu as dívidas e os créditos a receber perante terceiros, empresas

Valores a recuperar
controladas e instituição financeira existentes nas empresas controladoras EEVP e
Denerge.

O saldo apurado neste contrato deverá ser quitado no prazo máximo de até dez anos,
devidamente atualizado pelo CDI acrescido de juros 2% a.a., vencendo em 31/12/2016.

Em 29/12/2006 a Companhia assumiu, através de instrumento particular de assunção de


dívidas e outras avenças, a dívida da QMRA Participações S.A. junto ao BNDES no valor
de R$ 101.408 a ser quitada em 60 parcelas mensais com carência de 36 meses
vencendo a 1a parcela em 30/12/2009.

Em Dezembro/2006 este contrato foi repactuado adotando-se as mesmas condições da


renegociação dos contratos junto ao BNDES.

Forma de Pagamento:

6,3% em 40 parcelas trimestrais, com vencimento da 1ª parcela para 15/12/2006.

93,7% em 05 parcelas trimestrais, com vencimento da 1ª parcela para 15/12/2007.

Remuneração TJLP mais 2 % a.a.

(b) Conta corrente 31/10/2005


Refere-se à movimentação financeira efetuada entre as empresas do Grupo Rede com
prazo de vencimento de 24 meses, nos termos de contratos de mútuo na modalidade de
conta corrente, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos.

• Contrato Multilateral de Mútuo entre as Holding’s e Demais


Empresas
Na medida de suas necessidades, tomarão ou darão em empréstimos, recursos
financeiros, de forma sucessiva e contínua, assumindo, respectivamente, a posição de
devedora ou credora conforme o caso, com a remuneração sobre o saldo devedor
calculado com base em 100% do CDI mais 2% de juros anuais.

Em 1/12/2005 através do 1o aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de mútuo


multilateral entre as Holding´s e demais empresas foram incluída a Tocantins Energia S.A.
(antiga Curua-Una)

Em 1/9/2006 através do 2o aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de mútuo


multilateral entre as Holding´s e demais empresas foram incluídas a Rede Lajeado
Energia S.A. e Tangará Energia S.A.

Em 31/10/2007 através do 3o aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de mútuo


multilateral entre as Holding´s e demais empresas foram excluídas a Rede
Comercializadora de Energia S.A., a Rede Lajeado Energia S.A., a Tocantins Energia S.A
e a Tangará Energia S.A.; prorrogação do contrato para vencimento em 31/10/2009 e
renegociada a taxa de remuneração para 100% do CDI mais 1% a.a.
Em 25/2/2008 através do 4o aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de mútuo
multilateral entre as Holding´s e demais empresas foi renegociada a taxa de remuneração
para 100% do CDI..

Em 22/4/2008 através do 5o aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de mútuo


multilateral entre as Holding´s e demais empresas foi excluída a Ipueiras Energia S.A..

Em 29/10/2009 através do 6o aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de mútuo


multilateral entre as Holding´s e demais empresas foi prorrogado a vigência do contrato
para 31/10/2011.

(c) Conta corrente 1/9/2006


Contrato multilateral de mútuo, 1o e 2o aditamentos entre as empresas Distribuidoras,
Geradoras e Não Concessionárias (Anuência ANEEL conforme despacho nº 2.769 de
27/11/2006)

As empresas Geradoras e Não Concessionárias darão em empréstimos, recursos


financeiros às Distribuidoras, na medida de suas necessidades de forma sucessiva e
contínua, com remuneração sobre o saldo devedor calculado com base em 100% do CDI
mais 2% de juros anuais, no período de 1/9/2006 a 31/8/2008. Cada empresa tem um
limite máximo para o saldo credor, as Distribuidoras, por sua vez, somente poderão
realizar operações de conta-corrente na condição de tomadoras dos empréstimos perante
as Geradoras e Não Concessionárias.

Em fevereiro de 2008 através do 3o aditamento ao Instrumento Particular de Contratos de


Mútuo entre as empresas Distribuidoras, Geradoras e Não Concessionárias, foi
repactuado a remuneração do contrato passando a ser de 100% do CDI a partir do saldo
devedor em 25/2/2008. Esta repactuação foi aprovada pela ANEEL por meio do despacho
nº 709 da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira de 22/2/2008.

Em 29/7/2008, através do 4o aditamento ao Instrumento Particular de Contratos de Mútuo


entre as empresas Distribuidoras, Geradoras e Não Concessionárias foi incluída a
Juruena Energia S.A. na qualidade de mutuante geradora, excluídas a Rede Lajeado
Energia S.A., Tocantins Energia S.A. e Ipueiras Energia S.A.; permitir que as mutuantes
realizem operações de empréstimos financeiros entre si; revistos os limites máximos para
o saldo credor de cada empresa e prorrogado o vencimento do contrato para 31/08/2011,
anuído pela ANEEL conforme despacho nº 3.661 da Superintendência de Fiscalização
Econômica e Financeira de 26/10/2008.

Em 31/10/08, através do 5o aditamento ao Instrumento Particular de Contratos de Mútuo


entre as empresas Distribuidoras, Geradoras e Não Concessionárias foram incluídas no
contrato a distribuidora Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL, na
condição de mutuaria e mutuante e a Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA, na
condição de mutuante, anuído pela ANEEL conforme despacho nº 4.579 da
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira de 11/12/2008.

(d) Conta corrente 31/12/2006


Refere-se à consolidação e repactuação dos saldos dos contratos denominados “Conta
Corrente até 31/8/2004” que seriam pagos em 120 meses com carência de 18 meses e
remunerados a taxa de 100% CDI e do contrato denominado “Conta Corrente após
1/9/04” que permitia a movimentação financeira entre empresas do grupo com
remuneração de CDI mais 2% de juros a.a., com prazo de vencimento de 24 meses,
repactuados nas seguintes condições:

• Carência de 24 meses

• Prazo 86 meses

• Remuneração 100% CDI mais 2% Juros a.a.

Esta repactuação foi aprovada pela ANEEL por meio do despacho nº 181 da
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira de 29/1/2007.

Em fevereiro de 2008 através do 1o aditamento ao Instrumento Particular de Contratos de


Repactuação de Dívida de Mútuo, foi repactuado a remuneração do contrato passando a
ser de 100% do CDI a partir do saldo de devedor em 31/12/2007. Esta repactuação foi
aprovada pela ANEEL por meio do despacho nº 709 da Superintendência de Fiscalização
Econômica e Financeira de 22/2/2008.

(e) Contrato venda e compra de ações

Como parte do processo de reorganização societária a Companhia adquiriu e alienou


participações societárias através de instrumentos particulares de venda e compra de
ações conforme abaixo:
• Denerge Desenvolvimento Energético S.A.

Alienação:
Rede Peixe Energia S.A - 60 parcelas mensais e sucessivas com carência de três anos
vencendo a 1ª parcela em 3/4/2009 acrescidas de 100% do CDI mais 2% a.a

Aquisição:
Rede Comercializadora de Energia S.A e Rede Eletricidade e Serviços S.A - Entrada em
3 parcelas anuais com vencimentos em 30/6/06; 30/6/07 e 30/6/08 e mais 84 parcelas
mensais vencendo a 1ª em 30/7/08 todas acrescidas de 100% CDI mais 2% a.a.

• Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A.

Aquisição:
Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. - Entrada em 3 parcelas
anuais com vencimentos em 30/6/06; 30/6/07 e 30/6/08 e mais 84 parcelas mensais
vencendo a 1ª em 30/7/08 todas acrescidas de 100% CDI mais 2% a.a.

2. Remuneração dos Administradores

A Remuneração total dos Administradores da Companhia no período foi de R$ 1.034 (R$


818 em 2008), que corresponde na sua totalidade a benefícios de curto prazo
3. Compartilhamento de Infraestrutura

Atualmente as empresas do Grupo Rede Energia compartilham as seguintes atividades,


equipamentos e instalações:

• Compartilhamento de aeronave: foi firmado, em 24/3/1999, entre as


empresas Caiuá Distribuidora, EDEVP, EEB, CNEE, CFLO, CELTINS,
CEMAT e CELPA, Instrumento Particular de Contrato de Uso
Compartilhado de Aeronaves e Outras Avenças, anuído pela ANEEL
conforme Ofício nº 1.955/2003-SFF/ANEEL de 25/11/2003.

Em novembro/2008, através do primeiro termo aditivo ao Instrumento Particular de


Contrato de Uso Compartilhado de Aeronaves e Outras Avencas foi incluída a ENERSUL,
anuído pela ANEEL através do Despacho nº 4.399 da Superintendência de Fiscalização
Econômica e Financeira de 27/11/2008

Todas as despesas incorridas na manutenção e operação são apuradas na controlada


Caiuá Distribuidora, detentora da aeronave e repassadas às demais empresas pelo
critério de proporcionalidade estabelecido no referido contrato.

• Compartilhamento de Escritório comercial em Brasília: Foi firmado


contrato em 22/7/2004, entre as empresas Caiuá Distribuidora, EDEVP,
EEB, CNEE, CFLO, CELTINS, CEMAT e CELPA, com vigência de 24
meses, anuído pela ANEEL conforme Ofício nº 1.185/2004 -SFF/ANEEL de
19/7/2004.

Em 17/7/2006, foi prorrogada a vigência do Contrato por mais 24 meses, anuído pela
ANEEL conforme Despacho nº 1781 SFF/ANEEL de 7/8/2006 e publicado no DOU de
8/8/2006.

Em 01/7/2008, foi prorrogada a vigência do Contrato para 21/7/2010, anuído pela ANEEL
conforme Despacho nº 652 SFF/ANEEL de 17/2/2009 e publicado no DOU de 20/2/2009.

Em 27/10/2008, através do Primeiro Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato


de Uso Compartilhado e de Rateio de Despesas foi incluída a coligada ENERSUL, anuído
pela ANEEL conforme Despacho nº 652 SFF/ANEEL de 17/2/2009 e publicado no DOU
de 20/2/2009.

Os custos referentes ao escritório são suportados pela controlada EDEVP e repassados


para as demais empresas pelo critério de proporcionalidade estabelecido no referido
contrato.

• Compartilhamento de Serviços e Infraestrutura de Telefonia e


Comunicação: Foi firmado contrato em 24/7/2004, entre as empresas
Caiuá Distribuidora, EDEVP, EEB, CNEE, CFLO, CELTINS, CEMAT e
CELPA, sem necessidade de anuência prévia da ANEEL conforme Ofício
nº 1.706-SFF/ANEEL de 24/8/2007.
Os custos referentes a infra-estrutura de telefonia e comunicação são suportados pela
controlada Caiuá Distribuidora e repassados para as demais empresas pelo critério de
proporcionalidade estabelecido no referido contrato.

• Compartilhamento de Link de Dados: Foi firmado contrato em


17/4/2008, entre as empresas Caiuá Distribuidora, EDEVP, EEB, CNEE,
CFLO, CELTINS, CEMAT e CELPA, sem necessidade de anuência prévia
da ANEEL conforme Ofício nº 920/2008-SFF/ANEEL de 16/5/2008.

Os custos referentes ao link de dados são suportados pela controlada CEMAT e


repassados para as demais empresas pelo critério de proporcionalidade estabelecido no
referido contrato.

• Compartilhamento do Atendimento 0800 a Portadores de Deficiência Auditiva


e/ou de Fala: Foi firmado contrato em 24/11/2008, entre as empresas Caiuá Distribuidora,
EDEVP, EEB, CNEE, CFLO, CELTINS, CEMAT e CELPA, anuído pela ANEEL conforme
Despacho nº 4.793-SFF/ANEEL de 24/12/2008, publicado no DOU em 26/12/2008.

Os custos referentes ao atendimento 0800 a portadores de deficiência auditiva e/ou de


fala são suportados pela controlada CELTINS e repassados para as demais empresas
pelo critério de proporcionalidade estabelecido no referido contrato.

• Acordo de Cooperação para Gestão de Pessoal para utilização recíproca dos


recursos humanos nas atividades comuns de gerência e direção firmado em 3/8/2006,
entre as empresas, Caiuá Distribuidora, EDEVP, EEB, CNEE, CELPA, CEMAT, CELTINS,
CFLO e Rede Comercializadora, com vigência de 24 meses, anuído pela ANEEL
conforme Despacho nº 2.207 SFF/ANEEL de 26/9/2006 e publicado no DOU de
27/9/2006.

Em 8/7/2008, através do Primeiro Termo Aditivo ao Acordo de Cooperação para Gestão


de Pessoal, foi prorrogada a vigência do Acordo para 2/8/2011, anuído pela ANEEL
conforme Despacho nº 3.923 SFF/ANEEL de 28/10/2008 e publicado no DOU de
29/10/2008.

Em 6/11/2008, através do Segundo Termo Aditivo ao Acordo de Cooperação para Gestão


de Pessoal, foi incluída a controlada ENERSUL e alterada a vigência do Acordo para
2/8/2010, anuído pela ANEEL conforme Despacho nº 4.398 SFF/ANEEL de 27/11/2008 e
publicado no DOU de 28/11/2008.

• Compartilhamento de Centro Integrado de Atendimento e


Processos Comerciais de Presidente Prudente – Foi firmado em
15/2/2006 contrato de compartilhamento da estrutura de custos para os
serviços de atendimento via call center e processos comerciais,
relacionados à impressão de contas, controle de arrecadação, entre
empresas Caiuá Distribuidora, EEB, EDEVP, CNEE e CFLO emissão de rol
de leitura e análise comercial call center e emissão de relatórios de
faturamento e arrecadação com vigência de 24 meses anuído pela ANEEL
conforme Ofício n° 600-SFF/ANEEL de 21/3/2006 e publicado no DOU em
22/3/2006.
Em 22/2/2008, foi prorrogada a vigência do Contrato por mais 24 meses, anuído pela
ANEEL conforme Despacho nº 1.701 SFF/ANEEL de 29/4/2008 e publicado no DOU de
30/4/2008.

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS DIFERIDOS

O imposto de renda e a contribuição social correntes são calculados com base nas
alíquotas vigentes nas datas dos balanços. Os impostos e contribuições sociais diferidos
relativos às diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição
social são registrados em contas patrimoniais. Demonstramos a seguir a composição da
base de cálculo e dos saldos desses impostos em 31 de dezembro:

3.1. Ativo diferido

Circulante Não circulante


2009 2008 2009 2008
Crédito de Contribuição Social sobre:
Bas e Negativa - - - 12.226
Diferanças Tem porárias - - - 29.965
Efeitos da Lei 11.638/2007 e MP 449/2008 - 34 67 5.113
Crédito de Imposto de Renda sobre:
Prejuízos Fis cais - - - 33.963
Diferanças Tem porárias - - - 83.235
Efeitos da Lei 11.638/2007 e MP 449/2008 - 95 189 14.202
Total dos créditos fiscais diferido - 129 256 178.704

A administração da Companhia decidiu por reverter o crédito fiscal constituído em 2008


considerando a inexistência de lucros tributários futuros para realização do ativo fiscal
diferido de acordo com Instrução CVM nº 371.

Consolidado

Circulante Não circulante

2009 2008 2009 2008


Crédito de Contribuição Social sobre:
Bas e Negativa - - 165.622 199.530
Diferenças Tem porariam ente indedutíveis - - 20.608 50.731
Am ortização Ágio - - 26.130 24.217
Efeitos da Lei nº 11.638/2007 700 2.143 2.673 8.487

Crédito de Im posto de Renda sobre:


Prejuízos Fis cais - - 409.530 560.651
Diferenças Tem porariam ente indedutíveis - - 57.241 140.025
Am ortização Ágio - - 72.582 67.268
Efeitos da Lei nº 11.638/2007 1.950 5.957 7.424 23.576

Total dos créditos fiscais diferido 2.650 8.100 761.810 1.074.485


Baseada no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de acordo
com a Instrução CVM nº 371, a Companhia e suas Controladas estimam recuperar o
crédito tributário não circulante nos seguintes exercícios:
Total não
2010 2011 2012 2013 2014 Após 2014 circulante
83.306 87.346 89.555 91.902 75.122 334.579 761.810

A redução dos créditos fiscais diferidos em 2009 foi decorrente basicamente pela
reversão dos créditos fiscais na Companhia e utilização pela Companhia e suas
Controladas de prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social para liquidação
de encargos moratórios incidentes sobre a dívida fiscal parcelada no âmbito do PAEX
face a migração para o parcelamento instituído pela Lei 11.941/2009.

O valor do crédito utilizado foi determinado mediante a aplicação sobre o montante do


prejuízo fiscal e da base de cálculo da Contribuição Social das alíquotas de 25% e 9%,
respectivamente, sem a limitação dos 30%.

3.2. Passivo diferido

A reversão dos saldos de Imposto de Renda e da Contribuição Social diferidos na


Companhia em 2008 foi motivada pelo ajuste na despesa financeira de R$ 648 milhões
em decorrência da marcação a mercado dos títulos “Perpétuo”, que afetou o resultado de
2009.

Com pa nhia

Nã o circula nte
2009 2008
Imposto de Renda - Lei 11.638/2007 - 204.082
Contribuição Social - Lei 11.638/2007 - 73.470
Tota l - 277.552

Os saldos de Imposto de Renda e de Contribuição Social, diferidos no passivo da


Companhia e de suas Controladas, são provenientes do subsídio irrigação e aquicultura,
reposicionamento tarifário e da receita decorrente de custos incorridos com o Programa
Luz para Todos, sem cobertura tarifária, a qual é excluída da base de cálculo do Imposto
de Renda e da Contribuição Social, cuja tributação ocorrerá na medida e na proporção do
efetivo faturamento e dos efeitos da Lei 11.638/2007 e MP 449/2008.

Consolidado
Circulante Não circula nte
2009 2008 2009 2008
Imposto de Renda 21.747 19.373 8.656 7.805
Contribuição Social 8.076 6.992 3.115 2.810
PIS/COFINS - - - 229
Imposto de Renda - Lei 11.638/07 923 6.333 5.972 209.736
Contribuição Social - Lei 11.638/07 420 2.279 2.150 75.504
Tota l 31.166 34.977 19.893 296.084

3.3. Encargos de Reavaliação


Com pa nhia Im posto de Re nda Contribuiçã o Socia l 2009 2008
Reserva de reavaliação 394.199 394.199 - -
(-) Terrenos (7.167) (7.167) - -
(-) Reversão de reavaliação anterior (110.148) (110.148) - -
(-) Depreciação / baixas (276.884) (276.884) - -
Base de cálculo - - - -
Alíquotas 25% 9% - -
Encargos tributários - - - 35.565

Consolida do Im posto de Re nda Contribuiçã o Socia l 2009 2008


Reserva de reavaliação 3.399.525 3.399.525 - -
(-) Terrenos (56.444) (56.444) - -
(-) Reversão de reavaliação anterior (819.533) (819.533) - -
(-) Depreciação / baixas (1.229.394) (1.229.394) - -
Base de cálculo 1.294.154 1.294.154 - -
Alíquotas 25% 9% - -
Encargos tributários 323.539 116.474 440.013 538.451

CAUÇÕES E DEPÓSITOS VINCULADOS

Consolidado
2009 2008
Tes ouro Nacional (a) 37.755 54.036
Brades co - CDB 2.900 2.614
Banco do Bras il - C DB 216 197
Outros (b) 3.838 3.999
Total 44.709 60.846

(a) Refere-se à caução dada em garantia dos empréstimos com o Tesouro


Nacional, a qual é corrigida através de índice semestral e variação cambial, sendo a data
de vencimento em 11/4/2024 e 15/4/2024.
(b) Refere-se à caução em garantia do contrato de leasing da aeronave junto
ao Banco GE, sendo corrigida através da taxa Libor e variação cambial com vencimento
em 17/1/2010.

INVESTIMENTOS

Os investimentos estão representados da seguinte forma:


Participaçõe s e m co
Empresa Elétrica Braga
(a) Empresa em fase pré-operacional, que exercerá a atividade de cultivo,
industrialização, produção, comercialização, importação e exportação de álcool, açúcar e
todos os seus produtos/subprodutos.

Companhia Nacional de
(b) Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL - Em
11/9/2008 foi concluída a permuta sem torna, onde de um lado a Rede Energia S.A. e a
Rede Power do Brasil S.A., transferiram a totalidade das ações detidas na Rede Lajeado
Energia S/A (Rede Lajeado), Tocantins Energia S/A e Investco S.A. (Investco) para a EDP
– Energias do Brasil S.A. (EDP), em troca receberam a totalidade das ações detidas pela
EDP na Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – ENERSUL. A Companhia e a

Cia de Energia Elétrica


sua controlada Rede Power do Brasil S.A., passaram a exercer o controle da ENERSUL a
partir do dia 1/9/2008, data em que passou a ser consolidada. A transação gerou um
deságio no valor de R$ 188.937, sendo R$ 104.586 para a Companhia e R$ 84.351 para
a controlada Rede Power do Brasil S.A..

Companhia Força e Luz


(c) Deságio apurado na aquisição de 10,11% das ações da Controlada
CELPA, junto ao Clube de Investimentos dos empregados da CELPA – INVESTCELPA,
transferidas em maio de 2005, não possuindo fundamentação econômica.

O resultado do ajuste da equivalência patrimonial nas controladas é o


seguinte:

Centrais Elétricas Mato


QMRA Participações S.
Centrais Elétricas do Pa
Controlada
Em pres a Elétrica Br
Informações sobre investimentos relevantes avaliados pelo método da equivalência
patrimonial:

Com panhia Naciona


Com panhia Força e
Cia de Energia Elétr
Centrais Elétricas M
QMRA Participações
Quantidade de ações do cap
Quantidade de ações possuí
Percentual de participação di

Valor do capital social


Valor do patrimônio líquido aju
Resultado do exercício
Valor do investimento
Re s ultado da e quivalê ncia
Quantidade de ações do cap
Quantidade de ações possuíd
Percentual de participação di

Valor do capital social


Valor do patrimônio líquido aju
IMOBILIZADO - CONSOLIDADO

Resultado do exercício
Por natureza, o imobilizado está constituído da seguinte forma:

Valor do investimento
Ágio a amortizar
O imobilizado em curso refere-se substancialmente às obras de expansão em andamento

Em Se rviço:
do sistema de distribuição de energia elétrica.

Incluem itens incorporados através de arrendamentos mercantis financeiros, cujos valores


são imateriais.

O arrendamento financeiro reconhecido na transição da Lei 11.638/2007 encontra-se

Terrenos
totalmente depreciado.

Por atividade, o imobilizado está constituído da seguinte forma:

Reservatórios, barrag
Edif icações, obras civ
Máquinas e equipamen
(*) A taxa média é calculada considerando a despesa de depreciação do exercício dividida pelo saldo médio
anual do imobilizado.

Em Se rviço:

Geração A mutação do ativo imobilizado está demonstrada abaixo:

Distribuição
Comercialização
A dministração
Em Se rviço:
Cus to
Geração
Distribuição
Comercialização
A dministração
As principais taxas anuais de depreciação por macroatividade, de acordo com a

Não V inculadas a Co
Resolução ANEEL nº 367/2009, são as seguintes:

Taxas anuais de Taxas anuais de


de pre ciação (%) de pre ciação (%)
Dis tribuição Com e rcialização
Barra de capacitores 5,00 - 6,70 Equipamento geral 10,00
Chave de distribuição 3,30 - 6,70 Edif icações 4,00
Condutor do sistema 2,50 - 5,00 Adm inis tração ce ntral

Subtotal Cus to
Estrutura do sistema 2,50 - 5,00 V eículos 20,00
Regulador de tensão 3,50 - 4,80 Equipamento geral 10,00
Transf ormador de distribuição 5,00

Dos bens vinculados à concessão

Obrigações vinc. à con


De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto nº 41.019, de 26/2/1957, os bens e
instalações utilizados na geração, transmissão, distribuição, inclusive comercialização,
são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados
em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. A
Resolução ANEEL nº 20/1999 regulamenta a desvinculação de bens das concessões do
serviço público de energia elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de
bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação, determinando que o
produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada para aplicação na
concessão.

Obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica

A partir de 1/1/2007, as Obrigações Vinculadas passaram a ser controladas conforme


determina o Despacho ANEEL nº 3.073, de 28/12/2006, e Ofícios Circulares ANEEL nº
236, nº 296 e nº 1.314, de 8/2/2007, 15/2/2007 e 27/6/2007, respectivamente. Nessas
legislações ficou determinado que:

• As baixas do ativo imobilizado, de bens ou empreendimentos que tenham


sido total ou parcialmente constituídos com recursos de terceiros, devem ser refletidas
nas Obrigações Vinculadas, de forma a anular os efeitos no resultado do exercício,
quando do encerramento da Ordem de Desativação - ODD.

Para fins de baixa dos recursos registrados nas Obrigações Vinculadas, deve ser
identificado e utilizado o percentual que o bem ou empreendimento baixado representa
em relação ao ativo imobilizado em serviço da respectiva atividade.

• Os valores registrados nas Obrigações Vinculadas passaram a ser objeto de


cálculo de Reintegração – Depreciação e registrados contabilmente de forma que o efeito
desta despesa seja anulado no resultado do exercício. O prazo de início da apuração da
depreciação acumulada deve ser a partir do 2o ciclo da revisão tarifária.

Para a apuração do valor da reintegração, deve ser utilizada a taxa média de depreciação
do ativo imobilizado da respectiva atividade em que tiverem sido aplicados os recursos
das Obrigações Vinculadas.

A Resolução Normativa ANEEL nº 234, de 31/10/2006, estabeleceu os conceitos gerais,


as metodologias e os procedimentos iniciais para a realização do 2o ciclo de revisão
tarifária periódica de suas controladas.

Desde 1/1/1996, essas obrigações não estão sendo mais atualizadas pelos efeitos da
inflação, tendo a seguinte composição em 31 de dezembro:
2009 2008
Participação da União 63.067 61.734
Participação dos Es tados 171.339 181.909
Participação dos Municípios 80.586 83.937
Participação do cons um idor 1.208.332 710.642
Doações e s ubvenções des tinadas a inves tim ento no s erv. concedido 248.282 240.934
Program a de Eficiência Energética - PEE 81 103
Pes quis a e Des envolvim ento - P&D 5.260 3.720
Univers alização do Serviço Público de Energia Elétrica 1.303.938 1.206.153
Outros 1.762 1.366
Total 3.082.647 2.490.498

Reavaliação

Em atendimento à Deliberação CVM 183/95, item 15, a Companhia e suas controladas


procederam a uma nova avaliação dos bens reavaliados em 2001, como forma de dar
continuidade à prática contábil estabelecida para os bens do imobilizado.

A reavaliação abrangeu as usinas hidrelétricas, usinas térmicas, linhas e redes de


transmissão, linhas e redes de distribuição, subestações e equipamentos em geral.

A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29/7/2005 aprovou a nomeação das


empresas especializadas Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes e
Stima Engenharia Ltda. e o respectivo Laudo de Avaliação apresentado pelas empresas,
em que constam os novos valores dos bens do imobilizado na data-base de 31/5/2005.

A seguir detalhamos os montantes do incremento ao imobilizado e ao patrimônio líquido


consolidados:
Laudo de Incre m e nto
r e avaliação V alor r e s idual (r e dução)
Geração 11.851 4.011 7.840
Distribuição 274.534 162.182 112.352
Comercialização 4.691 3.665 1.026
A dministraç ão 5.955 2.637 3.318
Transmiss ão 335 69 266
Total de incr e m e nto ao Im obilizado 297.366 172.564 124.802
Impostos dif eridos (41.280)
Reav aliações anteriores 390.719
Equivalênc ia patrimonial sobre nov a reavaliação 423.257
Realizaç ão da reserva de reavaliação líquida de impostos dif eridos
(depreciaç ão e baixas) (455.309)
Re s e r va de r e avaliação r e gis tr ada no patr im ônio líquido e m
31/12/2009 442.189

O efeito no resultado do exercício findo em 31/12/2009 oriundo das depreciações, baixas


e alienações foi de R$ 69.038 (Companhia) e R$ 117.201 (consolidado).

Teste de Recuperabilidade Econômica


As controladas efetuaram o teste de recuperabilidade econômica dos ativos imobilizados
e intangíveis de acordo com CPC 01 – Delib. CVM nº 527 com base no seu valor em uso,
utilizando o modelo de fluxo de caixa e a reversão dos ativos da base de remuneração.
Os valores apurados se mostraram superiores aos respectivos valores contábeis.

Plano nacional de universalização do acesso e uso da energia elétrica

A ANEEL, através da Resolução nº 223, de 29/4/2003, e alterações posteriores contidas


nas Resoluções nº 52, 73, 79, 175 e 238, de 25/3/2004, 9/7/2004, 30/8/2004, 28/11/2005
e de 28/11/2006 respectivamente, estabeleceram as condições gerais para a elaboração
dos Planos de Universalização de Energia Elétrica visando ao atendimento de novas
unidades consumidoras. A Lei 10.762 de 11/11/2003 alterou a prioridade de atendimento
aos municípios dando ênfase aos municípios com menor índice de eletrificação e de
desenvolvimento humano (IDH), limitando esses atendimentos a apenas novas unidades,
ligadas em baixa tensão (inferior a 2,3 kV), com carga instalada de até 50 kW.

Programa Nacional de Universalização do Acesso e Uso da Energia Elétrica “Luz


para Todos”

Ainda com o objetivo de promover à universalização do acesso a energia elétrica, o


Governo Federal iniciou em 2003, através do Decreto Presidencial nº 4.873, de
11/11/2003, o Programa Luz para Todos, com o objetivo de levar energia elétrica para
mais de 12 milhões de pessoas até 2008. Em função do crescimento das demandas em
todo o Brasil, o Governo Federal prorrogou o programa até o ano de 2010, através do
Decreto nº 6.442 de 25/4/2008.

De acordo com o artigo 2o do Decreto, os recursos necessários para o custeio do


Programa serão oriundos da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE instituída como
subvenção econômica pela Lei nº 10.438, de 26/4/2002, da Reserva Global de Reversão -
RGR instituída pela Lei nº 5.655, de 20/5/1971, de agentes do setor elétrico, da
participação dos Estados, Municípios e outros destinados ao Programa. O Programa será
coordenado pelo Ministério de Minas e Energia - MME e operacionalizado com a
participação das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS e das empresas que
compõem o sistema ELETROBRÁS.

Através de suas controladas, foram firmados contratos de financiamentos e concessão de


subvenções junto à ELETROBRÁS no âmbito do Programa Luz para Todos para
atendimento de 902.830 (*) novos consumidores. A composição da realização do
Programa até dezembro de 2009 está da seguinte forma:

O valor total dos programas em suas controladas é de aproximadamente R$ 3.726.050,


com o objetivo de ligar 902.830 (*) novos consumidores e instalar uma usina térmica de
500KW na Comunidade do Distrito de Guariba, no Município de Colniza, Mato Grosso, o
montante dos investimentos realizados até dezembro de 2009 é de R$ 2.765.605, o saldo
a ser investido em 2010 é de R$ 960.445 (*).

As controladas CELPA, CEMAT e CELTINS possuem projetos que estão sendo


analisados junto à ELETROBRÁS para uma nova etapa do Programa.

(*) Informações não auditadas.


INTANGÍVEL - CONSOLIDADO

Por atividade, o intangível está constituído da seguinte forma:

Em serviço:

Geração:
Servidões
Softw are
(*) A taxa média é calculada considerando a despesa de amortização do exercício dividida pelo saldo
médio anual do intangível.

Distribuição:
A mutação do intangível está demonstrada da seguinte forma:

Servidões
Em s e rviç o
Cus to
Ge ra çã o
D is trib u içã o
C o m e rcia liza çã o
Faixas de servidões: são direitos de passagem para linhas de transmissão associadas à
distribuição na área de concessão da Companhia e em áreas urbanas e rurais
particulares, constituídos por indenização em favor do proprietário do imóvel. Como são
permanentes, não há amortização.

Ad m in is tra çã o
Direitos de uso: são licenças de direito de propriedade intelectual, constituídos por
gastos realizados com a aquisição das licenças e demais gastos com serviços
complementares à utilização produtiva de softwares. Tais itens são amortizados
linearmente.

Ágio: Em conformidade com o Oficio Circular/CVM/SNC/SEP nº 01/2009 de 30/1/2009, e

Subtota l
Orientação OCPC 02, os ágios foram amortizados até 31/12/2008 e a partir do exercício
social de 2009, foi aplicado o teste de recuperabilidade exigido pelo Pronunciamento
Técnico CPC 01.

FORNECEDORES

Am ortiza ç ã o
Circulante:
Suprim ento de ener
Arapucel Indiavaí
Curua Energia
Light Energia e Se
Cem ig
Circulante:
(a) Vide nota explicativa nº 11.

IMPOSTOS, CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS E PARCELAMENTOS

Encargos de uso da
PIS (a)
COFINS (a)
2009
660
3.041
Circulante
2008
375
1.725
2009
-
-
Com panhia
Não Cir culante
2008
-
-
Imposto de renda retido na f onte (a) 431 582 - -
Contribuição social (a) 1.159 - - -
Contribuições sociais retida na f onte (a) 151 - - -

Materiais e s erviços
Outros (a) 31 43 - -
5.473 2.725 - -
Parce lam e nto de tr ibutos :
PA ES (b) 92 89 232 311
PA EX (d) - 5.249 - 18.799
Lei 11941/09 (g) 4.169 - 10.588 -
4.261 5.338 10.820 19.110

Retenção contratual
Desverticaliz. trib. f ederais (f ) (2.836) (3.222) (6.936) (18.799)
Total 6.898 4.841 3.884 311

Total circulante
ICMS (a)
(a)

(b)
Refere-se aos impostos e contribuições apurados no exercício corrente.

Refere-se à consolidação de débitos junto ao FNDE no Parcelamento


Especial - PAES com vencimentos até 28/2/2003, sobre os quais incidem juros mensais

Imposto de renda (a)


equivalentes à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP.

(c) Parcelamentos de ICMS das controladas junto às receitas estaduais com


parcelas entre 24 a 100 meses e com vencimento da última ocorrendo em março de 2014,
corrigidas pela Taxa de Juros de Longo Prazo –TJLP, Sistema Especial de Liquidação e
Custódia – SELIC e UFESP.

Contribuição social (a)


(d) Parcelamento Excepcional – PAEX – Refere-se a parcelamentos de
tributos e contribuições sociais da companhia e suas controladas junto a Receita Federal
do Brasil – RFB e a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN e Previdência
Social, nos termos dos artigos 1º e 8º da MP nº 303/2006, cujas parcelas foram corrigidas

Previdência social (a)


mensalmente pela TJLP, para os débitos com vencimento até 28/2/2003 e, SELIC, para
os débitos com vencimento entre 1/3/2003 e 31/12/2005, respectivamente. Com o
advento da Lei nº 11.941, de 27/5/2009, que dispõe sobre o pagamento e parcelamento
de débitos em atraso, a companhia e suas controladas aderiram, em setembro de 2009, a
este novo parcelamento e, como prevê a legislação, renunciaram aos parcelamentos
anteriormente concedidos.

FGTS (a)
(e) Parcelamento Ordinário – Parcelamentos concedidos pela Secretaria da
Receita Federal do Brasil – RFB - referente saldo devedor de PIS e COFINS do ano
corrente, protocolados em 25/11/2009, o qual será pago em 60 parcelas mensais e

PIS (a)
sucessivas, corrigidas pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia, com o pagamento
da primeira parcela em 25/11/2009 e a última está prevista para ser liquidada em
30/10/2014

(f) Tributos federais transferidos por responsabilidade solidária à controlada


Caiuá - Distribuição de Energia S.A. no processo de desverticalização nos termos da Lei
nº 10.848/04 e Resolução Autorizativa ANEEL nº 309, de 5/9/2005.

(g) Refere-se a saldos remanescentes do Parcelamento Excepcional – PAEX


mantidos junto a Receita Federal do Brasil – RFB, Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional - PGFN e Previdência Social, em função da adesão, em setembro de 2009, ao
novo parcelamento instituído pela Lei nº 11.941, de 27/5/2009, que dispõe sobre o
pagamento e o parcelamento de débitos em até 180 meses (15 anos), com reduções que
variam de 20% a 100% de multa de mora e ofício, multas isoladas, juros de mora e
encargo legal de acordo com o prazo e modalidade de parcelamento vigente.

Os valores de multa de mora ou de ofício, multas isoladas, juros de mora e encargo legal
contabilizados como obrigação e baixados contra o resultado do período em decorrência
das reduções concedidas, não são computados na base de cálculo do IRPJ, da CSLL, da
Contribuição para o PIS/PASEP e da Contribuição para a COFINS.

A Companhia e suas controladas que aderiram aos parcelamentos previstos na Lei nº


11.941/2009, liquidaram valores correspondentes a multas, de mora ou de ofício, e a juros
moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos na DAU, com utilização de créditos
decorrentes de prejuízo fiscal e de base negativa da CSLL próprios.

A prestação mínina proveniente do Parcelamento Excepcional de que tratam os arts. 1º e


8º da MP nº 303/2006 será o equivalente a 85% do valor da prestação devida no mês de
novembro de 2008 e de R$ 100,00, no caso dos demais débitos da pessoa jurídica, que
vencerão no último dia útil de cada mês. O prazo do parcelamento ficou reduzido, em
média, de 78 para 59 parcelas vincendas.

A primeira prestação foi paga no mês em que foi formalizado o pedido de adesão,
produzindo efeitos nos requerimentos formulados com o correspondente pagamento da
primeira prestação em valor não inferior ao estipulado na Lei.

O valor de cada prestação será acrescido de juros correspondentes à variação da taxa


SELIC.

Computadas as prestações pagas durante a vigência do PAEX, os débitos que compõem


os saldos remanescentes dos parcelamentos foram restabelecidos à data da solicitação
do novo parcelamento, com os acréscimos legais devidos à época da ocorrência dos
respectivos fatos geradores, computadas as reduções de juros, multas e do encargo legal
assim como da liquidação de juros e multa com créditos decorrentes de prejuízo fiscal e
base negativa de CSLL.
Com panhia
Tributos
RFB
Saldo re m ane s ce nte PAEX e m 30/9/2009 10.918
Redução de encargos (1.516)
Liquidação de encargos (4.485)
Primeira parcela (242)
Saldo cons olidado e m 30/9/2009 4.675
Encargos 1.037
A mortizações (727)
Saldo cons olidado e m 31/12/2009 4.985

Cons olidado

Tr ibutos
RFB PGFN Pre vidê ncia s ocial Total
Saldo re m ane s ce nte PAEX e m 30/9/2009 759.299 203.139 13.926 976.364
Redução de encargos (166.147) (82.356) - (248.503)
Liquidação de encargos (151.592) (5.696) - (157.288)
Primeira parcela (7.872) (1.948) - (9.820)
Saldo cons olidado e m 30/9/2009 433.688 113.139 13.926 560.753
Encargos 11.818 2.566 332 14.716
A mortizações (23.708) (5.846) (25) (29.579)
Saldo cons olidado e m 31/12/2009 421.798 109.859 14.233 545.890

EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ENCARGOS

3.4. Composição
M oe da nacional:
BNDES
Enermat
3.5. Composição do saldo devedor por moeda/indexador

M oe da nacional:
M oe da/Inde xador

M oe da Nacional:
M oe da/Inde xador
URTJLP
a.
IGP-M
Os indexadores, base de atualização dos empréstimos e financiamentos

M oe
CDIda Nacional:
apresentaram as seguintes variações durante o trimestre:

URTJLP
R$
UFIR
Subtotal
3.6. Detalhamento dos empréstimos e financiamentos

URTJLP (Unidade d
Companhia:

Moeda nacional

a. BNDES: Contratos para investimentos em geração, transmissão,

TJLP (Taxa de Juros


distribuição e comercialização de energia elétrica, sobre os quais incidem
juros à taxa de 4% e 5% ao ano acima da TJLP, com vencimento final em
setembro de 2016.

Contrato de confissão, reescalonamento e consolidação de dívidas junto ao BNDES (Vide


item a no detalhamento dos empréstimos e financiamentos consolidado).

TR (Taxa Referencia
b. Enermat: Assunção de dívida da controlada Centrais Elétricas
Matogrossenses S.A. - CEMAT junto a Enermat Investimentos e
Participações S.A. conforme instrumento de Assunção de Dívida firmado
em 12/8/2004, decorrente da operação de alienação da controlada indireta
Itamarati Norte S.A. – Agropecuária, com amortização em 6 parcelas

CDI (Certificado de D
anuais, com vencimento final em julho de 2010, atualizado por IGPM mais
6% ao ano.

c. Capital de giro: Diversos contratos com taxas de juros entre 1,50% a.a. e
12,68% a.a. acrescidas de CDI e taxa pré-fixada de 18.45% a.a., com

Finel (Fundo de Fina


vencimento da última parcela ocorrendo em dezembro/2014.
Dentro destas operações existem contratos com taxa de juros contratada de 1,50% a.a. e
efetiva de 2,55% a.a. que contemplam os custos de transação que são apropriados ao
resultado mensalmente, conforme deliberação CVM nº 556/08. No ano de 2009 foram
amortizados R$ 2.774.

IPCA (Índice Naciona


Os custos de transação a serem amortizados são:

IGP-M (Índice Geral d


Vencimento Saldos
2010 950
2011 740
2012 532
2013 321
2014 112
Total 2.655

Moeda Estrangeira

a. Bônus Perpétuos - Emissão no valor original de US$ 575.000, sendo uma


primeira emissão no montante de US$ 400.000 e uma segunda no montante de
US$ 175.000 para colocação no mercado internacional junto a investidores
estrangeiros qualificados, em conformidade com isenções estabelecidas pela
Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América, sem
a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de
distribuição no exterior, inclusive, perante a Securities Exchange Commission
dos Estados Unidos da América. Os bônus foram emitidos com uma taxa de
11,125% ao ano, com pagamentos trimestrais, não possuindo data de
vencimento, e poderão, por opção da Companhia, serem resgatados a partir de
2/4/2012, em qualquer data de pagamento de juros. Estes bônus são
negociados na Luxembourg Stock Exchange (Bolsa de Valor de Luxemburgo) e
apresentam liquidez.
Em junho/09 foram resgatados aproximadamente 13,64% dos bônus, representando US$
78.404 do valor de emissão, com deságio de 47,11%.
Os títulos da Companhia eram negociados com um deságio de 23,50% em 31/12/2009 e
59,75% em 31/12/2008.

b. Instrumento financeiro passivo designado no reconhecimento inicial, como


mensurado a valor justo por meio do resultado

A Companhia optou por designar o bônus perpétuo como mensurados a valor justo por
meio do resultado. Tal designação deve ser feita no momento inicial, todavia, a
Deliberação CVM nº 565/2008 que trata da Adoção inicial da Lei 11.638/2007 e da Medida
Provisória nº 449/2008 no seu item 6 autoriza a Companhia a fazer a classificação na data
de transição. O referido título quando considerado pelo custo apresenta uma
inconsistência entre o reconhecimento do passivo pelo seu valor de face (emissão) e o
valor efetivamente negociado, pelo qual a Companhia poderia recomprá-lo. O valor de
mercado, ou seja, o valor que o título está sendo negociado pode ser considerado como
valor justo, pois os preços são divulgados e negociados em mercado ativo. Assim, não
houve necessidade da utilização de modelos internos para sua precificação, pois os
preços obtidos neste mercado podem ser considerados adequados. O valor de face
destes títulos somente será exigido na hipótese de insolvência da Companhia, o que
acaba não representando adequadamente o valor do passivo. Assim, a designação a
valor justo destes títulos, por meio do resultado produz uma informação mais relevante a
respeito da posição patrimonial e financeira da Companhia, reduzindo a inconsistência de
mensuração, além de ser útil como base para avaliação de riscos e investimentos da
Companhia.
Consolidado:

Moeda nacional

a. BNDES - substancialmente representados por contratos relacionados às seguintes


finalidades:

• Empréstimos obtidos pela Controlada direta ENERSUL, destinados a


financiamento de obras, sobre os quais incidem juros a taxa de 6,30% a. a. acima
da URTJLP, com vencimento final em junho/2012. Operação contratada através
do Banco Alfa.

• Reestruturação financeira: Assunção pela Controladora Rede Energia S.A. em


30/11/2006 conforme Decisão nº DIR1005/2006-BNDES, das dívidas da EEVP e
da DENERGE, decorrentes dos contratos de financiamentos nº 97.2.514.31
(EEVP), 03.2.398.3.1 (DENERGE); 04.2.179.3.1 (DENERGE) e do subcrédito “D”
(/047)do Contrato de Financiamento nº 98.2.022.3.1(EEVP), no montante total de
R$ 201.842, bem como sua consolidação e reescalonamento, conforme condições
abaixo:
Subcrédito “B”: R$ 185.014
Subcrédito “C”: R$ 16.828

Prazos de amortização:
Subcréditos “B” e “C”: em 40 prestações trimestrais, com a seguinte progressividade: 15%
em 12 prestações trimestrais e sucessivas, cada uma no valor do principal vincendo deste
percentual, dividido pelo número dessas prestações de amortização ainda não vencidas,
vencendo-se a primeira em 15/12/2006 e a última em 15/9/2009;
85% em 28 prestações trimestrais e sucessivas, cada uma no valor do principal vincendo
deste percentual, dividido pelo número dessas prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira em 15/12/2009 e a última em 15/9/2016;

Juros para Subcréditos “B”:


4% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; juros exigíveis com relação
ao Subcrédito “B”, trimestralmente, a partir 15/12/2006, juntamente com as prestações do
principal.

Juros para Subcréditos “C”:


5% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; juros exigíveis
trimestralmente, a partir de 15/12/2006, e juntamente com as prestações do principal.

Garantias: penhor de ações das controladas e controladoras.

b. Eletrobrás - substancialmente representados por contratos relacionados às seguintes


finalidades:

• Programas Luz no Campo e Luz para Todos, com maior representatividade nas
controladas CELPA, CEMAT, CELTINS e ENERSUL, nos montantes de
R$ 219.930, R$ 367.340, R$ 36.340 e R$ 67.745, respectivamente em
31/12/2009, todos com prazo de carência de 24 meses e prazo de amortização
em 120 meses acrescidos de taxas de juros entre 5% a.a. e 7,18% a.a., com
amortização mensal.

• Programas tomados para expansão dos sistemas de geração, transmissão,


distribuição e comercialização, na controlada CEMAT, cujo montante em
31/12/2009 é de R$ 2.918. O contrato inicial é datado de 1/7/1996 e a data de
vencimento do último contrato ocorrerá em agosto/2022, com taxas de juros que
variam de 6% a 9,5% a.a., mais a variação do Finel. Todos os contratos com
carência de 2 anos.

• IRD’s (Instrumento de Reconhecimento de Débito) - Recursos oriundos de


repasse do Governo Federal, que constitui financiamento do Fundo Federal de
Eletrificação à Concessionária na controlada ENERSUL, cujo montante em
31/12/2009 é de R$ 6.889, com amortização em 80 parcelas trimestrais iguais e
taxa de juros de 8% a.a. e término em maio/2022.

c. Finame

Investimentos no sistema de transmissão, distribuição e comercialização nas controladas


CELPA, CEMAT, CELTINS, nos montantes de R$ 5.407, R$ 4.614 e R$ 3.586,
respectivamente em 31/12/2009, com taxas de juros entre 3,70% e 4,55% a.a., mais a
variação da URTJLP, a forma de amortização é mensal e com vencimento da última
parcela ocorrendo em setembro/2013.

d. Arrendamento Mercantil

Contratos de arrendamento mercantil em moeda nacional, com taxas que variam de


1,05% a 4,28% a.a acrescido de CDI, amortização mensal e vencimento da última
parcela em outubro/2013. A dívida total dos contratos de arrendamento mercantil em
31/12/2009 é de R$ 22.509 e seu valor corresponde ao valor presente nesta data.

Os valores de pagamentos futuros estão distribuídos da seguinte forma:

Vencimento Saldos
2010 6.253
2011 13.320
2012 2.377
2013 559
Total 22.509

e. Capital de giro

Captação com taxas de juros entre 1,21% e 20,27% a.a. acrescidas de CDI, IPCA, TR e
IRP e taxa pré-fixada de 18.45% a.a., com vencimento da última parcela ocorrendo em
setembro/2018. Dentro destas operações existem contratos com taxa de juros contratada
de 1,50%, 1,60% e 2,50% a.a. e efetiva de 2,55%, 1,88% e 3,11% a.a. respectivamente,
que contemplam os custos de transação, que são apropriados ao resultado mensalmente,
conforme deliberação CVM nº 556/08. Em 2009 foram amortizados R$ 8.575.

Os custos de transação a serem amortizados são:

Vencimento Saldos
2010 7.002
2011 5.973
2012 4.921
2013 3.840
2014 2.811
2015 2.058
2016 1.447
2017 826
2018 215
Total 29.093

f. Investimentos

A Controlada CEMAT firmou contratos de empréstimo cujos recursos destinam-se para


investimentos conforme abaixo:

• Contrato, empréstimo ponte com o Bradesco, assinado em


julho/2007, com a finalidade de construção de LT´s e
ampliação de SE´s, conforme elenco de obras sub-rogados
com recursos da CCC através da resolução 146, de
14/2/2005, com taxas de juros de 2,0% a.a. mais a variação
de CDI, com pagamentos de juros ocorrendo em abril, agosto
e outubro de 2008, e amortização das parcelas de principal
mais encargos em 42 meses vencendo a primeira em
janeiro/2009 a última em junho/2012..

• Contrato, empréstimo ponte com o Banco Santander,


assinado em março/2008, com a finalidade de construção de
LT´s e ampliação de SE´s, com taxas de juros de 1,5% a.a.
mais a variação de CDI, com a amortização das parcelas de
principal e encargos em 48 meses vencendo a primeira em
janeiro/2009 a última em dezembro/2012.

• Contrato, empréstimo ponte com o ITAÚ BBA, assinado em


dezembro/2008, com a finalidade de Interligação da região de
Juruena ao Sistema Interligado Nacional - SIN, com taxas de
juros de 4,4% a.a. mais a variação de CDI, sendo efetuado
pagamento único para quitação em junho/2010, no valor R$
40.000 mil.

A Controlada Enersul em novembro de 2001 firma contrato para financiamentos de obras


com recursos do FCO - Fundo Constitucional do Centro Oeste, através do Banco do
Brasil, sendo liberado R$ 30.000, a ser amortizado em 108 parcelas mensais iguais
consecutivas, com juros de 11,20% ao ano e término em novembro de 2013, com
garantias em aval da controladora e interveniência bancária.

g. Custo de transação

Refere-se a despesas incorridas na obtenção de empréstimos e financiamentos, pagas


antecipadamente e apropriadas mensalmente ao resultado pela taxa efetiva de juros, em
atendimento a Deliberação CVM nº 556/08.

Moeda estrangeira

a. Notes Units - As controladas Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA e Centrais


Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT, efetuaram uma emissão de US$ 100.000
em 14/2/2006, sendo US$ 50.000 de responsabilidade da CELPA e US$ 50.000 da
CEMAT. As "Notes Units", assim definidas, terão prazo total para liquidação de 6
anos, sendo 3 anos de carência e 3 anos para amortização do principal. Em agosto
de 2007, as Companhias anteciparam pagamentos no montante de US$ 31.899,
correspondente a R$ 61.231 para cada empresa.
O custo da captação foi 9,5% ao ano, acrescido da variação cambial, com pagamento de
juros semestrais. A operação tem uma taxa efetiva de juros de 10,065% a.a.. Esta taxa
contempla os custos de transação que são apropriados ao resultado mensalmente,
conforme a Deliberação CVM nº 556/08. Em 2009 foram amortizados R$ 488 referente a
custos de transação.

Os custos de transação a serem amortizados são:

Vencimentos Saldos
2010 232
2011 169
2012 20
Total 421

Cabe acrescentar que o montante do principal dessa operação foi protegido contra as
oscilações da variação cambial, por meio de instrumentos derivativos em reais.

b. BID - A Controlada Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT, em junho/06,


toma empréstimos junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. Entre
os anos de 2006 a 2008 foram liberados US$ 114.500 dos recursos dos
empréstimos aprovados. Do total liberado, US$ 75.000 são provenientes de
recursos próprios do BID (denominados como “A Loan” ou parte “A”) e US$ 39.500
são provenientes de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo Banco
Société Générale e Banco Itaú Europa, ou parte “B”. A parte “A” do financiamento
terá o prazo total nove anos para liquidação, sendo três anos de carência e mais
seis para amortização do principal. A parte “B” terá o prazo total de seis anos para
liquidação, sendo três anos de carência e mais três anos para amortização. As
amortizações tanto do principal quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da
parte “A” é de Libor acrescida de spread de 4,3% a.a. e a parte “B” de Libor
acrescida de spread de 3,9% a.a. mais variação cambial. O principal da operação
foi protegido contra as oscilações da variação cambial (Swap) a taxas que variam
entre 4,2% a 5,3% a.a. acrescido de IGPM.
c. BID - A Controlada Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, em junho/2006,
assinou contrato de US$ 135.000 provenientes de empréstimos aprovados pelo
Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), sendo US$ 75.000 provenientes
de recursos próprios do BID (denominados como “A Loan”, ou parte “A”) e US$
60.000 de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo Banco Société
Générale e Banco Itaú Europa,ou parte “B”. A parte “A” do financiamento terá o
prazo total de 9 (nove) anos para liquidação, sendo 3 (três) anos de carência e mais
6 (seis) para amortização do principal. A parte “B” terá o prazo total de 6 (seis) anos
para liquidação, sendo 3 (três) anos de carência e mais 3 (três) anos para
amortização. As amortizações serão pagas trimestralmente e durante o período de
carência ocorrerão pagamentos trimestrais dos encargos. O custo da parte “A” é de
Libor acrescida de spread de 9,8% a.a. e a parte “B” de Libor acrescida de spread
de 9,4% a.a.. O principal referente a primeira liberação da operação foi protegido
contra as oscilações da variação cambial (Swap) a taxas que variam entre 4,2% e
5,5% a.a acrescidos de IGPM.

d. BID - A Controlada Cia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - CELTINS, em


abril/2007, toma empréstimos junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento -
BID, sendo liberados US$ 80.000 dos recursos dos empréstimos aprovados. Do
total liberado, US$ 60.000 são provenientes de recursos próprios do BID
(denominados como “A Loan” ou parte “A”) e US$ 20.000 são provenientes de um
sindicato de bancos (club deal) composto pelo Banco Société Générale e Banco
Itaú Europa, ou parte “B”. A parte “A” do financiamento terá o prazo total nove anos
para liquidação, sendo três anos de carência e mais seis para amortização do
principal. A parte “B” terá o prazo total de seis anos para liquidação, sendo três
anos de carência e mais três anos para amortização. As amortizações tanto do
principal quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da parte “A” é de Libor
trimestral acrescida de spread de 3,7% a.a. e a parte “B” de Libor acrescida de
spread de 3,3% a.a. mais variação cambial. 60% do principal foi protegido contra as
oscilações da variação cambial (Swap) a taxas que variam entre 0,80% e 0,82% do
CDI contra dólar a taxa de R$ 1,7070.

e. Tesouro nacional - reestruturação de dívida externa, nas controladas CEMAT e


CELPA e ENERSUL, como segue:

CEMAT: acordos estruturados em 18/3/1998 e 22/9/1999, com taxas de juros que variam
de 6,02% a 8,20% a.a., mais taxa Libor semestral e variação cambial. O vencimento da
última parcela ocorrerá em abril/2024. A forma de amortização é semestral.

CELPA: acordo estruturado em 31/12/1997, com taxas de juros que variam de 4,3% a
11% a.a., mais taxa Libor semestral e variação cambial. O vencimento da última parcela
ocorrerá em abril/2024. A forma de amortização é semestral e final.

ENERSUL: acordo estruturado em março de 1997, com taxas de juros que variam de
6,20% a 8,20% a.a., mais taxa Libor acrescida de 0,81% a 0,88% a.a e variação cambial.
O vencimento da última parcela ocorrerá em abril/2024. A forma de amortização é
semestral.
f. Capital de giro – Captação em Iene pelas controladas CELPA e CEMAT com taxa
de juros de 6,38% a.a. e variação cambial ocorrendo o último vencimento em
fevereiro/2010.

g. Arrendamento Mercantil - Contrato efetuado pelas controladas CEMAT e CELPA


junto ao Banco GE, com taxa de 2,25% a 3,50% a.a. acrescido de Libor trimestral,
amortização trimestral e vencimento da última parcela em novembro/2013 e,
contrato efetuado pela controlada CELTINS junto a Raytheon Aircraft Corporation.
Com taxa de 3,53% a.a mais Libor trimestral, amortização trimestral e vencimento
da última parcela em setembro/2012. A dívida total dos arrendamentos mercantis
em 31/12/2009 é de R$ 5.421 e seu valor corresponde ao valor presente nesta
data.

Os valores de pagamentos futuros estão distribuídos da seguinte forma:

Vencimento Saldos
2010 2.338
2011 948
2012 1.648
2013 487
Total 5.421

3.7. Garantias

Os empréstimos, financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária dos bens


financiados, notas promissórias, avais dos acionistas controladores e receitas futuras de
fornecimento de energia elétrica.

3.8. Vencimentos das parcelas do não circulante (principal e encargos)

Vencimento
Vencimento
3.9. Movimentação de empréstimos, financiamentos

2010
2011
2012
2013
2014
3.10. Condições restritivas

Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos a certas

Saldo em 31 de dez
condições restritivas e contemplam cláusulas que requerem que a Companhia e suas
controladas mantenham determinados índices financeiros dentro de parâmetros pré-
estabelecidos.

No entendimento da Administração da Companhia e suas controladas, essas condições


restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.

Ingres s os
Encargos
DEBÊNTURES

3.11. Movimentação

Companhia e Consolidado

Circulante Não Circulante


Encargos Principal Encargos

Moeda nacional
Saldo em 31 de dezembro de 2008 - - -
Ingres s os - 370.000 -
Encargos 854 - -
Ingres s os de cus to da trans ação - - (2.679)
Trans ferência de cus to da trans ação (728) - 728
Am ortização de cus to da trans ação 14 - -
Saldo em 31 de dezembro de 2009 140 370.000 (1.951)

3.12. Detalhamento das debêntures


Distribuição pública de 370.000 (trezentas e setenta mil) debêntures simples, não
conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária com
garantia fidejussória, em série única, de emissão da Rede Energia S.A. com valor nominal
de R$ 1 perfazendo o montante de R$ 370.000. A emissão foi aprovada em reunião do
Conselho de Administração realizada em 23/10/2009 e a oferta foi registrada na CVM em
22/12/2009, sob o nº CVM/SER/DEB/2009/025.
A remuneração das debêntures é de CDI mais 3,40% a.a., e o pagamento será feito
semestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em junho/2010 e o último
pagamento em dezembro/2014
A amortização das debêntures será realizada e 6 (seis) parcelas semestrais iguais no
valor de R$ 61.666, sendo que o primeiro vencimento ocorrerá em junho/2012 e a última
em dezembro/2014
Esta operação tem taxa efetiva de 3,697% a.a em função dos custos de transação pagos
antecipadamente e apropriados ao resultado mensalmente, conforme deliberação CVM nº
556/08. No ano de 2009 foram amortizados R$ 14.

Os custos de transação a serem amortizados são:

Vencimento R$
2010 714
2011 714
2012 650
2013 414
2014 173
Total 2.665

TAXAS REGULAMENTARES
Consolidado
2009 2008

Circulante
Quota de Res erva Global de Revers ão - RGR 7.674 6.761
Com pens ação financeira utilização recurs os hidricos 254 273
Program a incentivo fontes alternativas energia - Proinfa 15.212 2.214
Quota da Conta de Cons um o de Com bus tível - CCC 30.816 19.430
Taxa de fis calização - ANEEL 1.068 924
Conta Des envolvim ento Energético - CDE 10.238 10.586
Outras 544 576
Total 65.806 40.764

OBRIGAÇÕES DO PROGRAMA DE EFICIÊNCIA ENERGÉTICA

O contrato de concessão das controladas estabelece a obrigação de aplicar anualmente o


montante de 1% da receita operacional líquida, em ações que tenham como objetivo o
combate ao desperdício de energia elétrica e o desenvolvimento tecnológico do setor
elétrico. Esse montante é destinado aos Programas de Eficiência Energética e Pesquisa e
Desenvolvimento, a ser recolhido ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e
Tecnológico (FNDCT) e ao Ministério de Minas e Energia (MME). A participação de cada
um dos programas está definida pelas Leis nº 10.848 e nº 11.465, de 15/3/2004 e
28/3/2007, respectivamente.

Consolidado
2009 2008

Circulante
Fundo N acional D es envolvim ento Científico Tecnológico - FND CT 1.633 8.219
Minis tério de Minas e Energia - MME 866 4.132
Ins tituições de Pes quis a 30.038 33.000
Program a de Eficiência Energética - PEE 58.171 40.219
Total 90.708 85.570
Não Circulante
Pes quis a e des envolvim ento científico e tecnológico 32.506 24.722
Program a de Eficiência Energética - PEE 42.058 28.130
Total 74.564 52.852

A atualização das parcelas referentes aos Programas de Eficiência Energética e Pesquisa


e Desenvolvimento é efetuada pela taxa de juros SELIC, de acordo com as Resoluções
Normativas ANEEL nº 176, de 28/11/2005, nº 219, de 11/4/2006, nº 300, de 12/2/2008 e
nº 316, de 13/5/2008, e Ofício Circular nº 1644/2009-SFF/ANEEL, de 28/12/2009.
Por meio da Resolução Normativa nº 233, de 24/10/2006, com validade a partir de
1/1/2007, a ANEEL estabeleceu novos critérios para cálculo, aplicação e recolhimento dos
recursos do programa de eficiência energética. Entre esses novos critérios, foram
definidos os itens que compõem a base de cálculo das obrigações, ou seja, a receita
operacional líquida e o cronograma de recolhimento ao FNDCT e ao MME.

A realização das obrigações com o programa de eficiência energética e pesquisa e


desenvolvimento, através da aquisição de ativos imobilizados tem como contrapartida o
saldo de obrigações especiais.

As informações gerais sobre o Programa de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico do


Setor de Energia Elétrica estão disponíveis no site www.redenergia.com.

OBRIGAÇÕES ESTIMADAS

Consolidado
2009 2008
Provisões sobre folha de pagam ento 27.539 30.096
Provisão de im pos tos sobre folha de pagam ento 8.268 8.767
Im posto de renda - 35
Contribuição s ocial - 21
Total 35.807 38.919

PROVISÃO PARA PASSIVOS CONTINGENTES E DEPÓSITOS JUDICIAIS

Está representada da seguinte forma:


2009 2008

Provisão Provisão

No Saldo Depósitos No Saldo Depósitos


Consolidado exercício acumulado judiciais exercício acumulado judiciais

Cíveis - Cons um idores(a) (8.367) 15.302 18.139 16.091 23.669 16.333

Trabalhis tas (b) (9.322) 29.871 60.684 26.365 39.193 51.217

Fis cais : (c)


COFINS - - 3.149 - - 3.149
PIS 67 45.851 46.749 45.784 45.784 46.747
Im pos to de renda - - 1.963 - - 2.100
Contribuição s ocial - - 40 - - 39
Previdência s ocial - - 3.190 - - 3.275
ICMS (733) - 5.139 733 733 3.892
Outros - - 815 - - 403
Subtotal (666) 45.851 61.045 46.517 46.517 59.605
Total (18.355) 91.024 139.868 88.973 109.379 127.155

Cíveis Trabalhistas Fiscais Total


Saldo no início do exercício 23.669 39.193 46.517 109.379
C ons tituição 7.182 5.847 120 13.149
Baixas/revers ão (15.549) (15.190) (786) (31.525)
Atualização - 21 - 21
Saldo no final do exercício 15.302 29.871 45.851 91.024
C ontingências pas s ivas
:
Pos s ível(d) 42.390 28.526 31.123 102.039

(a) As ações judiciais de natureza cível referem-se, em sua grande maioria, a discussões
sobre o valor de contas de energia elétrica, em que o consumidor requer a revisão ou o
cancelamento da fatura; à cobrança de danos materiais e morais pelo consumidor,
decorrentes da suspensão do fornecimento de energia elétrica por falta de pagamento,
por irregularidades nos medidores de energia elétrica ou decorrentes de variações na
tensão elétrica ou de falta momentânea de energia; bem como ações em que
consumidores pretendem a devolução de valores, em razão do aumento das tarifas de
energia determinado pelas Portarias nº 38 e nº 45/1986, do extinto Departamento
Nacional de Águas e Energia Elétrica - DNAEE, no período de congelamento de preços
do Plano Cruzado.

(b) As ações judiciais de natureza trabalhista referem-se, de maneira geral, a discussões


de ex-empregados pretendendo recebimento de horas extras, de adicional de
periculosidade, horas de sobreaviso, indenizações por danos decorrentes de acidente no
trabalho, bem como ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados
pelas companhias reclamando responsabilidade solidária por verbas rescisórias.
• Foram provisionadas as contingências representadas pelas citadas ações judiciais
cíveis e trabalhistas com chances prováveis de perda pelas companhias, conforme
avaliação de seus advogados. De maneira geral, estimamos em cerca de 3 a 5 anos, em
média, o prazo para que as referidas ações com chances prováveis de perda tenham
julgamento final e haja o efetivo desembolso pelas companhias dos valores
provisionados, na hipótese das companhias serem vencidas nas ações.

(c) Em setembro de 2009, a Companhia e suas Controladas aderiram ao Parcelamento


instituído pela Lei 11.941/2009, que dispõe sobre o parcelamento de débitos junto à
Receita Federal do Brasil e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, incluindo no referido
parcelamento o saldo remanescente de parcelamentos anteriores. Referido
Parcelamento proporcionou redução de multas e juros de mora, bem como facultou a
utilização de créditos decorrentes de prejuízo fiscal e de base negativa da CSLL. (vide
nota explicativa nº 21).

Na Controlada CEMAT, está em curso processo administrativo decorrente de Auto de


Infração e Imposição de Multa - AIIM nº 16741001600003200516, processo nº 16/06, em
trâmite perante a Agência Fazendária de Cuiabá/MT, referente a (i) suposto crédito
indevido do diferencial de alíquota de ICMS relativo à aquisição de mercadorias
destinadas ao ativo permanente da empresa, (ii) suposto crédito indevido de ICMS
incidente na compra de óleo diesel objeto de subsídio financeiro. As infrações têm
probabilidade de perda remota. Se a Companhia não sair vencedora nesse processo
administrativo, ingressará com ação judicial para anular o referido auto de infração.

A Controlada CELTINS sofreu autuação pela Secretaria da Receita Federal, com a


aplicação de multa isolada por alegada compensação de tributos de forma não autorizada
pela legislação. Foram apresentados impugnação e recurso que aguardam julgamento na
esfera administrativa e estimamos em aproximadamente 3 anos o julgamento. Caso a
decisão na esfera administrativa seja desfavorável, a Controlada ingressará com ação
judicial visando à anulação da referida autuação.

A Controlada EEB sofreu autuação pela Secretaria da Receita Federal, em razão de


considerar dedutíveis determinadas despesas financeiras decorrentes de empréstimos
financeiros. Foi apresentada impugnação que aguarda julgamento na esfera
administrativa e estima-se em aproximadamente 3 anos a decisão final administrativa.
Após apresentados todos os recursos, caso a decisão final na esfera administrativa seja
desfavorável, a Controlada ingressará com ação judicial visando à anulação da autuação.

As ações judiciais de natureza tributária da Controlada ENERSUL possuem depósito


judicial. Dentre elas, destaca-se a ação sobre PIS, que discute a inconstitucionalidade de
sua cobrança , em vista do disposto no parágrafo 3º do artigo 155 da Constituição
Federal, cujo valor também está depositado judicialmente.

(d) As Controladas também apresentaram os valores de suas contingências


passivas cujas chances de êxito são possíveis. Por entendermos razoáveis as chances de
êxito, não houve provisionamento dos referidos valores e, caso as referidas contingências
venham a representar perda, estimamos em cerca de 3 a 5 anos, em média, o prazo para
que haja o desembolso pelas Controladas.

INDENIZAÇÃO TRABALHISTA
Circulante Não Circulante
Plano Plano
Vencim ento Bresser PCCS Total Bresser PCCS Total
2010 62.546 18.750 81.296 - - -
2011 - - - 61.065 18.750 79.815
2012 - - - 83.373 18.750 102.123
Ajus te a valor pres ente (a) (3.427) (1.245) (4.672) (19.871) (4.782) (24.653)
Total 59.119 17.505 76.624 124.567 32.718 157.285

(a) A Companhia procedeu ao cálculo do AVP projetando as parcelas da dívida pela


taxa INPC/IBGE e descontando pela taxa SELIC projetada segunda a
expectativa apresentada no boletim FOCUS. Foi elegida a taxa SELIC projetada
como taxa de desconto por se considerar que está reflete os juros compatíveis
com a natureza, riscos da dívida, levando em conta as taxa de mercado
praticados na data da transição da Lei nº 11.638/07. Tendo em vista a natureza
e complexidade dos cálculos da indenização, a divulgação do fluxo de caixa e
sua temporalidade foram omitidas, uma vez que o efeito líquido do AVP não é
relevante.

Plano Bresser

Em 21/12/2004 a CELPA e o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Urbanas do


Estado do Pará firmaram acordo referente à ação judicial que transitava na 4a Vara
Trabalhista de Belém do Pará, movida pelo Sindicato que pleiteava 26,06% de reajuste
sobre os salários congelados em junho de 1987, denominados Plano Bresser,
homologado em todos os termos da petição.

O valor homologado no acordo corresponde ao montante de R$ 370.000, sujeito à


atualização pela variação acumulada do INPC/IBGE, pagáveis mensalmente até
25/8/2012.

No exercício de 2009 o impacto no resultado da Companhia relativo à atualização


monetária foi de R$ 9.823 (R$16.937 em 2008).

Plano de Classificação de Cargos e Salários (PCCS)

Em 18/12/2008 foi homologado o acordo entre a CELPA e o Sindicato dos Trabalhadores


nas Indústrias Urbanas do Estado do Pará referente à ação judicial que transitava na 12a
Vara Trabalhista de Belém do Pará, movida pelo Sindicato que pleiteava a anulação das
alterações feitas na estrutura do Plano de Classificação de Cargos e Salários (PCCS),
homologados em todos os termos da petição.

O valor homologado no acordo corresponde ao montante de R$ 75.000, sujeito a


atualização anual pela variação acumulada do INPC/IBGE nos doze meses anteriores,
pagáveis mensalmente até 20/12/2012.

OUTROS PASSIVOS
Consolidado
Circulante Não circulante
2009 2008 2009 2008
C onvênios de Arrecadação 4.881 3.205 - -
Taxa de ilum inação pública 37.025 15.148 - -
C onta paga em duplicidade 10.212 8.207 - -
Adiantam ento de cons um idores 14.908 11.837 21.280 9.453
ELETROBR ÁS - principal e juros em prés tim o com puls ório 852 850 - -
Encargos tarifários (a) 6.864 7.237 - -
Aquis ição de acervo 56 56 2.937 2.937
R es erva para revers ão/am ortização (b) - - 7.324 7.324
Operações com s w ap - - 346.790 183.773
Ajus te à Lei 11.638/07 - 2.437 12.644
R ede Lajeado Energia S.A. 124 2.959 28.863 26.526
Juruena Energia S.A - - 3.590 -
C . R. Alm eida S.A. - Engenharia e Cons truções (c) 18.210 - 31.576 -
Entidades s eguradoras 4.977 2.750 - -
Outros credores 10.656 5.710 2.530 -
Outros 6.258 15.931 20.573 25.342
Total 115.023 73.890 467.900 267.999

(a) Refere-se a encargos de capacidade emergencial no consolidado e encargos de


aquisição de energia elétrica.

(b) Refere-se a recursos das controladas aplicados até 31/12/1971, na expansão do


Serviço Público de Energia Elétrica, nos termos do regulamento da legislação vigente.

(c) Refere-se ao parcelamento da Controlada CELPA da ação ordinária de


indenização de autos nº 193.1.002606-0 junto a C.R. Almeida S.A. – Engenharia e
Construções, a ser pago em 50 parcelas mensais e sucessivas, corrigidas pelo IGP-M
acrescidas de juros de 6% ao ano.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO – COMPANHIA

3.13. Capital Social

O capital social da Companhia em 31/12/2009 é de R$ 714.552, e sua composição por


classe de ações e principais acionistas é a seguinte:
Número de ações em milhares
Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total %
Em pres a de Eletricidade
Vale Paranapanem a S.A. 174.772 79,03 6.964 6,90 181.736 56,43
Denerge - Des envolvim ento
Energético S.A. 43.614 19,72 6.680 6,62 50.294 15,62
BNDES Participações S.A. -
BNDESPAR - - 76.901 76,20 76.901 23,88
Outros 2.772 1,25 10.372 10,28 13.144 4,08
221.158 100,00 100.917 100,00 322.075 100,00

Os acionistas têm direito a dividendos mínimos obrigatórios equivalentes a 25% do lucro


líquido ajustado. Os dividendos pagos às ações preferenciais correspondem a 10%
superiores àqueles pagos às ações ordinárias.
Nas Assembléias Gerais, cada ação ordinária dá direito a um voto.

As Ações Preferenciais serão inconversíveis em ações ordinárias e não terão direito de


voto nas Assembléias Gerais. Cada ação preferencial fará jus a:

a. Recebimento de dividendos não cumulativos, no mínimo 10% (dez por


cento) superiores aos atribuídos às ações ordinárias;

b. Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da


sociedade, e depois de reembolsadas as ações ordinárias, participação igualitária com
essas últimas no rateio do excesso do patrimônio líquido que se verificar;

c. Participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na


distribuição, pela sociedade, de lucros, bonificações ou outras vantagens, inclusive nos
casos de aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas.

3.14. Reservas

Reservas de capital: 2009 2008


Remuneração do imobilizado em curso 3.745 3.745
Doações e subvenções para investimentos 713 713
4.458 4.458

FORNECIMENTO E SUPRIMENTO DE ENERGIA ELÉTRICA


C o n s o lid ad o

Nº d e co n s u m id o r e s (*) M W h (*) R$
C las s e d e co n s u m id o r : 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Res idenc ial 3.633.062 3.461.033 6.382.560 5.384.305 2.646.185 2.080.191
Indus trial 38.270 35.278 4.024.698 3.897.514 1.327.113 1.156.498
Comerc ial, s erv iç os e outras ativ idades 351.471 340.698 3.857.844 3.248.164 1.699.102 1.369.959
Rural 416.773 355.051 1.489.897 1.181.726 391.200 285.491
Poder públic o 43.944 41.544 1.044.433 886.045 443.371 349.726
Iluminaç ão públic a 3.484 3.103 903.789 768.259 196.413 155.942
Serv iç o públic o 4.969 4.832 647.899 581.422 184.427 155.641
Cons umo próprio 1.057 1.040 53.547 48.024 - -
Fornec imento não f aturado - - - - 6.498 14.556
Rec eita do us o rede elétric a - 25 - - 168.683 105.211
Rec ompos iç ão tarif ária ex traordinária - - - - (1.579) 13.526
Reduç ão rec eita baix a renda - - - - 117.610 91.567
Fornec imento não f aturado - repos iç ão tarif ária - - - - 116.584 (12.341)
Pr ov is ão reduç ão tarif a irrigaç ão - - - - (3.037) (2.760)
Fornec imento não f aturado - Luz para Todos - - - (23.529) 35.089
Fornec . não f aturado - RTE majoraç ão - - - - -
4.493.030 4.242.604 18.404.667 15.995.459 7.269.041 5.798.296
Suprimento - - 2.552.982 1.861.167 238.654 201.797
Outras rec eitas - - - 79.271 75.048

(*) Informações não auditadas. 4.493.030 4.242.604 20.957.649 17.856.626 7.586.966 6.075.141

ENERGIA ELÉTRICA COMPRADA PARA REVENDA


Cons olidado

2009 2008 2009 2008

M Wh(*) M Wh(*) R$ R$

A piacás Energia S.A . 82.967 82.629 19.397 18.777


Câmara de Comercialização de Energia - CCEE 925.414 1.077.743 68.656 102.820
CEMIG Geração e Transmissão S.A . 866.829 643.426 82.055 51.757
Centrais Elétricas Brasileiras S.A . - ELETROBRÁ S 2.428.158 1.575.515 239.094 139.379
Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A . - ELETRONORTE 1.683.212 1.957.018 142.397 185.735
Cia. Energética de São Paulo - CESP 1.366.072 1.134.492 106.773 87.133
Cia. Hidroelétrica do São Francis co - CHESF 2.815.585 2.607.543 196.814 186.203
Coomex 354.365 132.405 34.824 15.676
COPEL Geração S.A . 1.254.513 1.137.375 99.316 89.997
Duke Energy Inter. Geração Paranapanema S.A . 509.710 404.283 43.481 36.379
Ecom Energia Ltda. 338.515 65.928 35.594 13.452
Enerpeixe S.A . 590.862 282.995 88.795 39.734
Enertrade Energia Ltda. 306.600 149.811 34.035 18.926
Furnas Centrais Elétricas S.A . 3.821.737 3.366.529 290.669 258.271
Isamu Ikeda Energia S.A . 157.254 135.694 32.032 26.870
Itamarati Norte S.A . 475.881 430.839 72.393 77.277
MCSD - Mecanis mo de Compensação de Sobras e Déf icit 465.049 342.208 29.308 23.530
Rede Lajeado Energia S.A . 1.953.790 1.479.694 248.946 84.144
Rio do Sangue Energia S.A . 171.533 163.182 23.014 23.813
Rosal Energia S.A . 262.800 243.827 36.444 32.071
Socibe Energia S.A . 102.536 83.030 21.624 16.707
Outros 5.110.303 3.524.572 574.310 379.215
Prog. de Inc. Fontes A lternativas Energia - PROINFA 450.935 250.842 78.261 35.965
A mortização de cus tos da Parcela A - - 43.441 (26.697)
(-) Dif erimento de c ustos da Parc ela A - - 32.621 (23.827)
(-) Parcela a compensar crédito PIS não cumulativo - - (38.956) (28.446)
(-) Parcela a compensar crédito COFINS não cumulativo - - (178.779) (131.027)

Total Informações não auditadas.


(*) 26.494.620 21.271.580 2.456.559 1.733.834

DESPESAS OPERACIONAIS

Companhia

Despesas Gerais e Outras


Administrativas Despesas Operacionais

2009 2008 2009 2008

Administradores 1.034 818 - -


Serviço de terceiros 3.560 2.972 - -
Doações entidades civis - - 2.220 -
Arrendamentos e aluguéis 6 6 - -
Seguros 205 95 - -
Tributos 321 618 - -
Outros (3.989) (187) 148 73
Total 1.137 4.322 2.368 73
Cons olidado

De s pe s as Ge r ais e Outr as
De s pe s as com V e ndas Adm inis tr ativas De s pe s as Ope r acionais
2009 2008 2009 2008 2009 2008
Pes soal 36.124 29.945 93.131 71.451 - -
A dministradores - - 23.177 22.792 - -
Material 1.041 1.055 14.044 11.774 - -
Serviç o de terc eiros 122.822 103.043 142.966 105.043 - -
Compensação f in. p/ utiliz. rec ursos - - - - 1.147 6.675
Deprec iação e amortiz ação - - 20.129 17.032 209 202
A rrendamentos e aluguéis 124 88 14.564 13.213 - -
Seguros 213 148 4.725 2.224 - 433
Tributos 1.789 1.438 12.222 6.943 12.160 10.041
Prov is ão (líq. de rev ers ão) (6.734) (2.475) - - (10.690) (6.484)
Doações, contrib. e subvenç ões - - 436 - 7.653 7.011
Outros 7.023 10.968 9.813 19.202 955 348
Total 162.402 144.210 335.207 269.674 11.434 18.226

Despesas com pessoal

Cons olidado

De s pe s as Ge r ais e
De s pe s as com V e ndas Adm inis trativas
2009 2008 2009 2008
Remuneraç ão 28.266 22.739 87.667 73.099
Enc argos s ociais - INSS 5.451 4.898 10.914 9.462
Enc argos s ociais - FGTS 1.826 1.724 4.420 2.976
Enc argos s ociais - Outros 190 227 950 1.427
Progr. de inc . a aposent. e dem. voluntária 33 73 1.177 1.190
Contribuiç ão c omo mantenedor da f undaç ão 299 182 631 763
Indeniz ação sobre o s aldo do FGTS 59 102 1.164 952
( - ) Transf erênc ias para ordens em curs o - - (13.792) (18.418)
Total de s pe s as com pe s s oal 36.124 29.945 93.131 71.451

OUTROS RESULTADOS
Com panhia Consolidado
2009 2008 2009 2008
Receitas:
Ganhos na alienação de bens e direitos 4.166 1.811 28.861 8.794
Outras receitas 3.862 - 8.531 6.498
Total 8.028 1.811 37.392 15.292
Despesas:
Perdas na des ativação de bens e direitos - - 28.903 18.181
Perdas padrão baixa renda - - 5.842 -
Perdas na alienação de bens e direitos - 10.042 5.224 5.029
Perdas (a) - - 3.138 23.632
Outras des pes as - - 21.698 31.091
Total - 10.042 64.805 77.933

Perda representada pela descontinuidade da implantação do sistema de faturamento SAP


– CCS – Billing.

OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS

Companhia Consolidado
2009 2008 2009 2008
Outras receitas financeiras
Juros s obre faturas energia - - 14.588 23.720
Multas m oratórias e com pens atórias - - 2.499 1.467
Des ágio na aquis ição crédito fis cal - - 669 3.554
Outras receitas financeiras (3.302) 4.944 2.875 (21.361)
Total (3.302) 4.944 20.631 7.380
Outras despesas financeiras
IOF/CPMF 2.321 9.713 26.507 30.376
Taxas bancárias 2.056 1.347 5.247 3.339
Variações m onetárias devoluções tarifárias - - 13.172 6.956
Des contos concedidos - - - 557
Multas por infrações - - 34.263 28.913
Encargos de acordo indenizatório (a) - 60.000 -
Recuperação de des pes as - - 515 (5.711)
Outras des pes as financeiras 1.184 591 12.679 11.773
Total 5.561 11.651 152.383 76.203
(a) Vide nota explicativa nº 29.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

O caixa e equivalentes de caixa são constituídos conforme a seguir:


Com panhia Consolidado
2009 2008 2009 2008
Fundos de caixa - - 224 213
Saldo em bancos 5.460 9.682 170.825 125.494
Aplicações financeiras 1.300 9.235 236.869 266.473
Outros 191 - 6.035 3.771
Total 6.951 18.917 413.953 395.951

Caixa e equivalentes de caixa consistem em numerário disponível, saldos em poder de


bancos, aplicações financeiras de curto prazo, prontamente conversíveis em um montante
conhecido de caixa, ordens de pagamento e numerário em trânsito, na Companhia e em
suas controladas. A composição individualizada das aplicações financeiras, por instituição
financeira, tipo de aplicação e as respectivas taxas, estão demonstrados na nota
explicativa nº 6.

A Controlada indireta, Juruena Energia S.A., foi alienada em 29/12/2009, por R$ 29.500,
com recebimento de R$ 10.000 no ato da negociação e os demais R$ 19.500 com
vencimento em 2010.

PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

Em novembro de 2002, foi implementado o programa de participação dos empregados


nos lucros ou resultados, com base em acordo de metas operacionais e financeiras
previamente estabelecidas. O montante dessa participação registrada como custo
operacional e paga no exercício de 2009 foi de R$ 10.044 (R$ 7.092 em 2008) no
consolidado.

REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA

As suas controladas passaram pela Homologação Definitiva do processo da Segunda


Revisão Tarifária Periódica, bem como pelo processo de IRT – Índice de Reajuste
Tarifária Anual. Conforme previsto no contrato de concessão das empresas, os processos
ocorreram da seguinte forma:
(a) CFLO

A ANEEL, através da Nota Técnica nº 183/2009-SRE/ANEEL, de 26/5/2009 e por meio da


Resolução Homologatória nº 825, de 2/6/2009, homologou o resultado definitivo da
Segunda Revisão Tarifária Periódica, da Controlada Companhia Força e Luz do Oeste –
CFLO, fixando o reposicionamento tarifário em –6,60% (menos seis vírgula sessenta por
cento).

Através da Nota Técnica nº 213/2009-SRE/ANEEL, de 17/6/2009 e por meio da


Resolução Homologatória nº 842, de 23/6/2009, a ANEEL homologou as tarifas de
fornecimento de energia elétrica da CFLO, em média, reajustadas em 6,99% (seis vírgula
noventa e nove por cento), sendo 9,16% (nove vírgula dezesseis por cento) relativos ao
reajuste tarifário anual e -2,16% (menos dois vírgula dezesseis por cento) relativos aos
componentes financeiros pertinentes, correspondendo a um efeito médio de 4,85%
(quatro vírgula oitenta e cinco por cento) a ser percebido pelos consumidores cativos.
Esse reajuste tarifário entrou em vigor a partir de 29/6/2009 a 28/6/2010.

(b) CELTINS

A ANEEL através da Nota Técnica nº 199/2009-SRE/ANEEL, de 9/6/2009, e por meio da


Resolução Homologatória nº 830, de 16/6/2009, homologou o resultado definitivo da
Segunda Revisão Tarifária Periódica, da Controlada Companhia de Energia Elétrica do
Estado do Tocantins - CELTINS, fixando o reposicionamento tarifário em –7,24% (menos
sete vírgula vinte e quatro por cento).

Através da Nota Técnica nº 211/2009-SRE/ANEEL, de 29/6/2009 e por meio da


Resolução Homologatória nº 847, de 30/6/2009, a ANEEL homologou as tarifas de
fornecimento de energia elétrica em 2,15% (dois vírgula quinze por cento), sendo 3,63%
(três vírgula sessenta e três por cento) relativos ao reajuste tarifário anual econômico e
-1,49% (menos um vírgula quarenta e nove por cento) referentes aos componentes
financeiros pertinentes, correspondendo a um efeito médio de -5,50% (menos cinco
vírgula cinqüenta por cento) a ser percebido pelos consumidores. Esse reajuste tarifário
entrou em vigor a partir de 4/7/2009 a 3/7/2010.

A CELTINS interpôs recurso administrativo contra a Resolução ANEEL 847/2009-


SRE/ANEEL, por entender que os resultados da revisão tarifária periódica de 2008 não
consideraram corretamente custos e investimentos realizados, o que representariam
aumentos reais e maiores tarifas de energia. Por tanto, o componente financeiro
apresentado (passivo regulatório) na Nota Técnica nº 211/2009-SRE/ANEEL de
29/6/2009, homologada pela Resolução Homologatória nº 847, de 30/6/2009, como ajuste
financeiro oriundo da segunda Revisão Tarifária Periódica, no montante de R$ 6.940 mil,
deve ser anulado e, como conseqüência, não foi registrado como passivo regulatório nas
demonstrações contábeis da Companhia em 31/12/2009.

A CELTINS, por meio de seu Departamento Jurídico, considera boas as chances de êxito
do citado recurso administrativo e avaliará o ajuizamento de ação judicial caso o
julgamento deles pela ANEEL não sejam satisfatório.

(c) CEMAT
A ANEEL através da Resolução Homologatória nº 784, de 24/3/2009 e Nota Técnica nº
091/2009/SRE/ANEEL, de 17/3/2009, homologou o resultado definitivo da segunda
revisão tarifária periódica estabelecendo que as tarifas de fornecimento de energia
elétrica da CEMAT ficam reposicionadas em –5,91% (menos cinco vírgula noventa e um
por cento).

Através da Resolução Homologatória nº 794, de 7/4/2009 e da Nota Técnica nº 118/220-


SRE/ANEEL, de 31/3/2009, a ANEEL homologou o resultado do índice de reajuste
tarifário anual de 2009, da CEMAT, fixando o reajuste em 15,99% (quinze vírgula noventa
e nove por cento), sendo 11,33% (onze vírgula trinta e três por cento) relativos ao reajuste
tarifário anual e 4,66% (quatro vírgula sessenta e seis por cento) relativos aos
componentes financeiros adicionais, o qual deduzido o efeito dos componentes
financeiros do ano de 2008, resultou no percentual médio de 13,04% (treze vírgula zero
quatro por cento) a ser percebido pelos consumidores. As tarifas que contemplam o
respectivo reajuste tarifário anual e os componentes financeiros externos ao reajuste
entraram em vigor em 8/4/2009 a 7/4/2010.

A CEMAT interpôs recurso administrativo contra a Resolução ANEEL 784/2009, por


entender que os resultados da revisão tarifária periódica de 2008 não consideraram
corretamente custos e investimentos realizados, o que representariam aumentos reais e
maiores tarifas de energia. Por tanto, o componente financeiro apresentado (passivo
regulatório) na Nota Técnica nº 118 de 31/3/2009, homologada pela Resolução
Homologatória nº 794, de 7/4/2009, como ajuste financeiro oriundo da segunda Revisão
Tarifária Periódica, no montante de R$ 12.693 mil, deve ser anulado e, como
conseqüência, não foi registrado como passivo regulatório nas demonstrações contábeis
da Companhia em 31/12/2009.

A CEMAT, por meio de seu Departamento Jurídico, considera boas as chances de êxito
do citado recurso administrativo e avaliará o ajuizamento de ação judicial caso o
julgamento deles pela ANEEL não sejam satisfatório.

(d) CELPA

A ANEEL através da Resolução Homologatória nº 857, de 4/8/2009 e Nota Técnica nº


269/2009/SRE/ANEEL, de 3/8/2009, homologou o resultado definitivo da segunda revisão
tarifária periódica estabelecendo que as tarifas de fornecimento de energia elétrica da
CELPA ficam reposicionadas em 8,63% (oito, vírgula sessenta e três por cento), sendo
2,83% (dois vírgula oitenta e três por cento) relativos ao reajuste tarifário anual econômico
e 5,80% (cinco vírgula oitenta por cento) referentes aos componentes financeiros
pertinentes, correspondendo a um efeito médio de 3,75% (três vírgula setenta e cinco por
cento) a ser percebido pelos consumidores. As tarifas que contemplam o respectivo
reajuste tarifário anual e os componentes financeiros externos ao reajuste entraram em
vigor em 7/8/2009 a 6/8/2010.
A CELPA interpôs recurso administrativo contra a Resolução ANEEL 857/2009, por
entender que os resultados da revisão tarifária periódica de 2008 não consideraram
corretamente custos e investimentos realizados, o que representariam aumentos reais e
maiores tarifas de energia. Por tanto, o componente financeiro apresentado (passivo
regulatório) na Nota Técnica nº 269 de 3/8/2009, homologada pela Resolução
Homologatória nº 857, de 4/8/2009, como ajuste financeiro oriundo da segunda Revisão
Tarifária Periódica, no montante de R$ 17.351 mil, deve ser anulado e, como
conseqüência, não foi registrado como passivo regulatório nas demonstrações contábeis
da Companhia em 31/12/2009.

A CELPA, por meio de seu Departamento Jurídico, considera boas as chances de êxito
do citado recurso administrativo e avaliará o ajuizamento de ação judicial caso o
julgamento deles pela ANEEL não sejam satisfatório.

(e) CAIUÁ – D

A ANEEL através da Nota Técnica nº 123/2009-SRE/ANEEL, de 1/4/2009, e por meio da


Resolução Homologatória nº 812, de 14/4/2009, homologou o resultado definitivo da
Segunda Revisão Tarifária Periódica, da Controlada Caiuá Distribuição de Energia S.A.,
fixando o reposicionamento tarifário –8,05% (menos oito vírgula cinco por cento).

Através da Resolução Homologatória nº 819, de 5/5/2009 e da Nota Técnica nº 153/2009-


SRE/ANEEL, de 29/4/2009, a ANEEL homologa o resultado do IRT - Índice de Reajuste
Tarifário Anual de 2009, da CAIUÁ – D, fixando o reajuste em 15,32% (quinze vírgula
trinta e dois por cento), sendo 10,58% (dez vírgula cinquenta e oito por cento) relativos ao
reajuste tarifário anual e 4,74% (quatro vírgula setenta e quatro por cento) referentes aos
componentes financeiros pertinentes, correspondendo a um efeito médio de 17,55%
(dezessete vírgula cinquenta e cinco por cento) a ser percebido pelos consumidores
cativos. As tarifas que contemplam o respectivo índice de reajuste tarifário anual e os
componentes financeiros entraram em vigor em 10/5/2009 a 9/5/2010.

(f) EDEVP

A ANEEL através da Resolução Homologatória nº 803, de 7/4/2009 e Nota Técnica nº


121/2009/SRE/ANEEL, de 31/3/2009, homologou o resultado definitivo da Segunda
Revisão Tarifária Periódica, da Controlada Empresa de Distribuição de Energia Vale
Paranapanema S.A. - EDEVP, estabelecendo que as tarifas de fornecimento de energia
elétrica ficam reposicionadas em –4,77% (menos quatro vírgula setenta e sete por cento).

Através da Resolução Homologatória nº 816, de 5/5/2009 e da Nota Técnica nº 156/2009-


SRE/ANEEL, de 30/4/2009, a ANEEL homologou o resultado do IRT - Índice de Reajuste
Tarifário Anual de 2009, da EDEVP, fixando o reajuste em 11,13% (onze vírgula treze por
cento), sendo 6,70% (seis vírgula setenta por cento) relativos ao reajuste tarifário anual e
4,43% (quatro vírgula quarenta e três por cento) referentes aos componentes financeiros
pertinentes, correspondendo a um efeito médio de 11,16% (onze vírgula dezesseis por
cento) a ser percebido pelos consumidores cativos. As tarifas que contemplam o
respectivo índice de reajuste tarifário anual e os componentes financeiros entraram em
vigor em de 10/5/2009 a 9/5/2010.

(g) EEB
A ANEEL através da Resolução Homologatória nº 802, de 7/4/2009 e Nota Técnica nº
124/2009/SRE/ANEEL, de 1/4/2009, homologou o resultado definitivo da Segunda
Revisão Tarifária Periódica, da Controlada Empresa Elétrica Bragantina S.A. - EEB,
estabelecendo que as tarifas de fornecimento de energia elétrica ficam reposicionadas em
2,19% (dois vírgula dezenove por cento).

Através da Resolução Homologatória nº 818, de 5/5/2009 e da Nota Técnica nº 154/2009-


SRE/ANEEL, de 29/4/2009, a ANEEL homologou o resultado do IRT - Índice de Reajuste
Tarifário Anual de 2009, da EEB, fixando o reajuste em 23,47% (vinte e três vírgula
quarenta e sete por cento), sendo 11,99% (onze vírgula noventa e nove por cento)
relativos ao reajuste tarifário anual econômico e 11,48% (onze vírgula quarenta e oito por
cento) referentes aos componentes financeiros pertinentes, correspondendo a um efeito
médio de 16,14% (dezesseis vírgula quatorze por cento) a ser percebido pelos
consumidores cativos. As tarifas que contemplam o respectivo índice de reajuste tarifário
anual e os componentes financeiros entraram em vigor a partir de 10/5/2009 a 9/5/2010.

(h) CNEE

A ANEEL através da Resolução Homologatória nº 813, de 14/4/2009 e Nota Técnica nº


132/2009/SRE/ANEEL, de 7/4/2009, homologou o resultado definitivo da Segunda
Revisão Tarifária Periódica, da Controlada Companhia Nacional de Energia Elétrica -
CNEE, estabelecendo que as tarifas de fornecimento de energia elétrica ficam
reposicionadas em -9,90% (menos nove vírgula noventa por cento).

Através da Resolução Homologatória nº 817, de 5/5/2009 e da Nota Técnica nº 155/2009-


SRE/ANEEL, de 30/4/2009, a ANEEL homologou o resultado do IRT - Índice de Reajuste
Tarifário Anual de 2009, da CNEE, fixando o reajuste em 14,49% (quatorze vírgula
quarenta e nove por cento), sendo 9,61% (nove vírgula sessenta e um por cento) relativos
ao reajuste tarifário anual econômico e 4,88% (quatro vírgula oitenta e oito por cento)
relativos aos componentes financeiros adicionais, que correspondem a um efeito médio
de 5,48% (cinco vírgula quarenta e oito por cento) a ser percebido pelos consumidores.
As tarifas que contemplam o respectivo índice de reajuste tarifário anual e os
componentes financeiros entraram em vigor em 10/5/2009 a 9/5/2010.

(i) ENERSUL

A ANEEL, através da Nota Técnica nº 90/SRE/ANEEL 3/4/2008, e por meio da Resolução


Homologatória nº 624, de 7/4/2008, homologou o resultado provisório da Segunda
Revisão Tarifária Periódica da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. –
ENERSUL, fixando o reposicionamento tarifário médio em –5,69% (menos cinco vírgula
sessenta e nove por cento), que adicionado o percentual de 1,94% (um vírgula noventa e
quatro por cento) relativos aos componentes financeiros externos à revisão tarifária
periódica de 2008 resultou num reajuste de tarifas final de -3,75% (menos três vírgula
setenta e cinco por cento). A tarifa de energia com o novo valor decorrente da revisão
tarifária periódica vigorou de 8/4/2008 até 7/4/2009.
Com o resultado da referida revisão tarifária periódica de 2008, o valor do ajuste
financeiro decorrente da revisão tarifária periódica de 2003, utilizado pela ANEEL em
parcelas anuais, na revisão tarifária periódica de 2008 e nos reajustes tarifários anuais
subseqüentes, ficou em R$ -151.122 mil (cento e cinqüenta e um milhões, cento e vinte e
dois mil reais negativos), base abril de 2008. As tarifas do Anexo III do processo de
revisão tarifária periódica 2008 contemplaram a primeira parcela do ajuste financeiro
supracitado, no valor de R$ -18.450 mil (dezoito milhões, quatrocentos e cinqüenta mil
reais negativos), restando o valor de R$ -132.672 mil (cento e trinta e dois milhões,
seiscentos e setenta e dois mil reais negativos), a ser utilizado nos reajustes tarifários de
2009 e 2010.

A ANEEL, através da Resolução Homologatória nº 785, de 24/3/2009, e da Nota Técnica


nº 97/2009/SRE/ANEEL, de 20/3/2009, homologou o resultado definitivo da Segunda
Revisão Tarifária Periódica, estabelecendo que as tarifas de energia elétrica da
ENERSUL ficam reposicionadas em –7,76% (sete vírgula setenta e seis por cento
negativos).

A ANEEL, através da Nota Técnica nº 120/2009-SRE/ANEEL, de 31/3/2009, e da


Resolução Homologatória nº 796, de 7/4/2009, homologou o resultado do reajuste tarifário
anual da ENERSUL, fixando-o em 10,90% (dez vírgula noventa por cento), o qual,
acrescido dos componentes financeiros de 2009, de 2,70% (dois vírgula setenta por
cento), resultou num reajuste tarifário anual de 13,60% (treze vírgula sessenta por cento),
o qual, retirado o componente financeiro de 2008, bem como os efeitos do recálculo da
revisão tarifária periódica de 2008, resultou num reajuste tarifário médio de 8,61% (oito
vírgula sessenta e um por cento).

O efeito financeiro deste reajuste tarifário anual será totalmente compensado com o ajuste
financeiro decorrente do recálculo da revisão tarifária periódica de 2003, de R$ -76.522
mil (setenta e seis milhões, quinhentos e vinte e dois mil reais negativos), tornando nulo o
efeito a ser percebido pelos consumidores da ENERSUL, o que, na prática, representa
0% (zero por cento) de aumento tarifário. A tarifa de energia com efeito nulo para os
consumidores vigorarão de 8/4/2009 a 7/4/2010.

A ENERSUL interpôs recurso administrativo contra as referidas Resoluções ANEEL nº


785/2009 e nº 796/2009, por entender que os resultados da revisão tarifária periódica de
2008 e do reajuste tarifário anual não consideraram corretamente custos e investimentos
realizados, o que representariam aumentos reais e maiores tarifa de energia. Portanto,
deve ser anulado e, consequentemente, não foram contabilizados em 31/12/2009, o
resultado apurando entre a comparação dos componentes financeiros (ativos e passivos
regulatórios líquidos) registrados nos livros contábeis e as informações apresentadas na
Nota Técnica nº 120 de 31/3/2009, homologada pela Resolução Homologatória nº 796, no
montante de R$ 42.050 mil. Em 31/12/2009 o saldo atualizado é de R$ 26.082 mil.

A ENERSUL, por meio de seu Departamento Jurídico, considera boas as chances de


êxito dos citados recursos administrativos e avaliará o ajuizamento de ação judicial caso o
julgamento deles pela ANEEL não sejam satisfatórios.

PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÃO


Contexto

Consoante a Deliberação CVM nº 371/2000, as empresas que possuem planos de


benefícios devem mensurar, no mínimo anualmente, os valores dos compromissos
previdenciários dos planos. O grupo Rede Energia tem realizado essas mensurações,
anualmente, por meio de avaliação atuarial realizada por atuário independente.

Os planos do grupo Rede Energia são patrocinados pelas seguintes empresas: Rede
Energia S.A., Caiuá Distribuição de Energia S.A., Companhia de Energia Elétrica do
estado do Tocantins – CELTINS, Companhia Força e Luz do Oeste, Companhia Nacional
de Energia Elétrica, Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A.,
Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., Empresa Elétrica Bragantina S.A.,
Rede Comercializadora de Energia S.A., Elucid Solutions S.A., Denerge –
Desenvolvimento Energético S.A., Rede Power do Brasil S.A. e BBPM – Participações
S.A.

Sumário dos planos de benefícios

O grupo Rede Energia tem como “veículo financeiro” dos seus planos de benefícios
previdenciários a REDEPREV – Fundação Rede de Previdência, pessoa jurídica de direito
privado, com funcionamento autorizado pela Portaria nº 47, de 24/10/2003, do Ministério
da Previdência Social – Secretaria de Previdência Complementar. É resultado do
processo de fusão das seguintes fundações: a) FUNREDE – Fundação Rede de
Seguridade; b) FUNGRAPA – Fundação Grão Pará de Previdência e c) PREVIMAT –
Fundação de Previdência e Assistência Social dos Empregados da CEMAT.

Os planos de benefícios previdenciários patrocinados pelo grupo Rede Energia são


descritos a seguir:

a. Plano de Benefícios Elétricas BD-I:

Instituído em 1/8/1986, encontra-se em extinção desde 31/12/1998, quando foi bloqueada


a adesão de novos participantes. Assegura benefícios suplementares à:

• Aposentadoria por tempo de serviço/velhice;

• Aposentadoria por invalidez;

• Auxílio-doença;

• Pensão por morte; e

• Pecúlio por morte.

O plano está estruturado na forma de Benefício Definido e é custeado pelos Participantes,


pelos Assistidos e pelas Patrocinadoras.
b. Plano de Benefícios Elétricas-R:

Obteve autorização e aprovação para a aplicação do seu regulamento através da Portaria


nº 880, de 12/1/2007, emitida pelo Departamento de Análise Técnica da Secretaria de
Previdência Complementar do MPS. Assegura os seguintes benefícios:

• Suplementação da aposentadoria por invalidez;

• Suplementação do auxílio-doença;

• Suplementação da pensão por morte; e

• Pecúlio por morte.

O plano está estruturado na forma de Benefício Definido.

Os benefícios são custeados exclusivamente pelas empresas do grupo Rede Energia e


de forma solidária com as demais Patrocinadoras, Centrais Elétricas do Pará S.A. –
CELPA e a Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT.

Antes da fusão, os planos eram contabilizados em separado, e a partir de então as contas


são prestadas de forma comum, em um único balancete, por conta da legislação que
regulamenta as entidades de previdência complementar. Todavia, especificamente para
efeitos desta Avaliação e para o cumprimento da Deliberação CVM nº 371/2000, impõe-se
a aferição compartimentada dos compromissos atuariais, das despesas com
contribuições, dos custos e do ativo do Plano de Benefícios-R, por empresa
patrocinadora.

c. Plano de Benefícios Elétricas-OP:

Instituído em 1/1/1999 e assegura o benefício de Renda Mensal Vitalícia, após o prazo de


diferimento.

Durante o prazo de diferimento do benefício, este plano está estruturado na modalidade


de Contribuição Definida e o valor da Renda Mensal Vitalícia está sempre vinculado ao
montante financeiro das contribuições acumuladas a favor do participante.

A Renda Mensal Vitalícia, uma vez iniciada, é atualizada monetariamente a cada ano, e
nessa fase é considerada Benefício Definido. O custeio do plano é feito pelos
participantes ativos (90%) e pelas patrocinadoras (10%).

Premissas utilizadas nesta avaliação atuarial


Taxa
Avaliação Atuar ial 2008 (1) Avaliação Atuar ial 2009
1. Taxa de desc onto para o cálculo do valor pres ente 8,76% (6% líquido) 6,00% líquido - plano de risco
- 5,50% líquido - demais planos
2. Taxa de rendimento esperada sobre os ativos dos planos 8,76% (6% líquido) 6,00% líquido - plano de risco
- 5,50% líquido - demais planos
3. Taxa de crescimento salarial f uturo 4,65% (2% líquido) 4,30% (2% líquido)
4. Taxa de crescimento real dos benef ícios:
Da Previdênc ia Soc ial - -
Do Plano - -
5. Taxa de inf lação 2,60% 2,30%
Fator de capac idade:
Dos Salários 0,98% 1,00%
Dos Benef ícios 0,98% 1,00%
6. Tábua de mortalidade geral IBGE 2007, ambos os sexos, A T2000 - Male
com redução de 22% nas
tax as anuais de mortalidade.
7. Tábua de mortalidade de inválidos IBGE 2007, ambos os sexos. IBGE 2008, ambos os sexos.
8. Tábua de entrada em invalidez Á lvaro V indas Á lv aro V indas
9. Tábua de rotativ idade Nula Nula

A tábua de mortalidade mínima usada é a AT83, nas últimas avaliações atuariais utilizou-
se a tábua de mortalidade disponibilizada pelo IBGE, com redução de 22% na
mortalidade. Na presente avaliação utilizamos a AT2000 – Male.

Informações dos participantes

Planos de Benefícios
Elétricas BD-I R Elétricas-OP
N úm ero Participantes 30 2.173 2.173
N úm ero As s is tidos 247 7 37
N úm ero Beneficiários Pens ionis tas 100 11 -
377 2.191 2.210

Síntese da Avaliação Atuarial

As empresas do grupo Rede Energia são solidárias no custeio dos benefícios


previdenciários operacionalizados pelo “veículo financeiro” REDEPREV – Fundação Rede
de Previdência, razão pela qual não são segregados os valores corresponde a cada
empresa pertencente ao grupo Rede Energia.
2009
Planos de Benefícios
Elétricas BD-I R Elétricas - OP Total

1. Exigível atuárial 56.360 5.865 105.468 167.693


2. Benefícios concedidos 44.709 5.865 27.079 77.653
3. Apos entadoria 31.936 - 27.079 59.015
4. Invalidez 1.705 1.758 - 3.463
5. Pens ão 11.068 4.107 - 15.175
6. Benefícios a conceder 11.651 - 78.389 90.040
7. Benefício definido 11.651 - - 11.651
8. Contribuição definida - - 78.389 78.389

Contribuições efetuadas no ano:


No exercício findo em 31/12/2009 foi destinado à REDEPREV o montante Consolidado de
contribuições no valor de R$ 3.530 (R$ 1.972 em 2008), registrados como despesas de
pessoal.

Outras informações:

As Controladas, CEMAT e CELPA, também patrocinam planos de benefícios na


REDEPREV, devidamente divulgados em notas explicativas anexas as respectivas
demonstrações contábeis.

A Controlada ENERSUL patrocina planos de benefícios na Fundação ENERSUL com


uma parcela proporcional a contribuição realizada pelos participantes, de acordo com o
estabelecido em cada plano de benefício. No exercício a ENERSUL contribuiu com
R$ 2.607 (R$ 2.630 em 2008)

A Companhia e demais patrocinadoras são responsáveis pela cobertura integral de


qualquer déficit apurado nos planos de benefícios caracterizados como Benefício
Definido.

SEGUROS (COMPANHIA) (*)

A Companhia mantém apólices de seguros, em montantes considerados suficientes, para


cobrir prejuízos causados por eventuais sinistros em seu patrimônio, bem como por
reparações em que sejam civilmente responsáveis por danos involuntários, materiais e/ou
corporais causados a terceiros decorrentes de suas operações, considerando a natureza
de sua atividade. As principais coberturas são:

Ram o de Seguro Vencim ento Im portância Segurada Prêm io


RCG 30/9/2010 R$ 20.000 -
D&O 2/8/2010 R$ 37.606 R$ 31
Aeronáutico 15/10/2010 Im p. Seg. Cas co: US$ 11.000 US$ 52
Im p. Seg. LUC (RC): US$ 50,000
Im p. Seg. APP Tripulantes US$ 20
Im p.Seg. Des p. Aeronave Subs tituta US$ 150
Aeronáutico (R eta) 15/10/2010 Reta 1/2/3/4: R$ 639 R$ 5

Descrição dos Riscos


Responsabilidade Civil Geral (RCG): cobertura dos Danos Materiais e Corporais
causados a terceiros em decorrência das operações Comerciais e Industriais. Trata-se de
apólice corporativa.

Seguro de D&O: o objetivo do seguro é o pagamento a titulo de perdas, devido a


terceiros pelo Segurado decorrente de Reclamação, resultante da prática de qualquer ato
danoso praticado pelo segurado durante o período de vigência da apólice, em decorrência
de sua condição de conselheiro ou diretor da sociedade. Trata-se de apólice corporativa.

Aeronáutico casco: garantia ao segurado na perda e/ou avaria da aeronave.


Aeronáutico LUC - Limite Único Combinado: é o reembolso das obrigações que o
segurado vier a ser obrigado a pagar judicialmente ou por acordo previamente autorizado
pela seguradora, por danos pessoais e/ou materiais e transportados e/ou não
transportados.
(*) Informações não auditadas.

INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Atendendo à Instrução CVM nº 475, de 17/12/2008, a Companhia divulga a seguir


informações relativas a seus instrumentos financeiros.

Gerenciamento de risco

A Companhia e suas controladas possuem procedimentos de controles preventivos e


detectivos que monitoram sua exposição aos riscos de crédito, de mercado, escassez de
energia, bem como riscos relacionados à Companhia e suas operações.

Gerenciamento dos riscos de crédito

Risco de a Companhia e suas controladas incorrerem em perdas resultantes da


dificuldade de recebimento de valores faturados a seus consumidores, concessionárias e
permissionárias. A mitigação desse risco ocorre com a aplicação de procedimentos
analíticos de monitoramento das contas a receber de consumidores, ações de cobrança e
corte no fornecimento de energia. Outro fator que minimiza o risco de crédito é o perfil da
carteira de crédito, que é pulverizada em um número expressivo de consumidores.

Gerenciamento de risco de mercado

Estamos expostos a riscos de mercado decorrentes de nossas atividades. Esses riscos


de mercado, que estão além de nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade
de que mudanças nas taxas de juros, taxas de câmbio e inflação possam vir a afetar
negativamente o valor de nossos ativos financeiros, fluxos de caixa e rendimentos futuros.
Risco de mercado é a eventual perda resultante de mudanças adversas das taxas e
preços de mercado. A mitigação desse risco ocorre através da aplicação de
procedimentos de avaliação da exposição dos ativos e passivos ao risco de mercado e,
consequentemente, contratação de hedge junto às Instituições Financeiras de primeira
linha.

Gerenciamento de riscos relacionados à Companhia e suas operações


Nossas receitas operacionais podem ser positiva ou negativamente afetadas por decisões
da ANEEL com relação às nossas tarifas. As tarifas que cobramos pela venda de energia
aos consumidores são determinadas de acordo com os contratos de concessão
celebrados com a ANEEL e estão sujeitas à discricionariedade regulatória da ANEEL. A
mitigação desse risco ocorre pelo monitoramento e aplicação de todas as normas e
procedimentos definidos pela ANEEL e um criterioso gerenciamento de custos
operacionais.

Gerenciamento de riscos de escassez de energia

O Sistema Elétrico Brasileiro é abastecido predominantemente pela geração hidrelétrica.


Um período prolongado de escassez de chuva, durante a estação úmida, reduzirá o
volume de água nos reservatórios dessas usinas, trazendo como consequência o
aumento no custo na aquisição de energia no mercado de curto prazo e na elevação dos
valores de encargos de sistema em decorrência do despacho das usinas termelétricas.
Numa situação extrema poderá ser adotado um programa de racionamento que implicaria
em redução de receita. No entanto, considerando os níveis atuais dos reservatórios e as
últimas simulações efetuadas, o Operador Nacional de Sistema Elétrico - ONS não prevê
para os próximos anos um novo programa de racionamento.

Política de utilização de instrumentos derivativos

A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos, registrados


em contas patrimoniais e de resultado, com o propósito de atender às suas necessidades
no gerenciamento de riscos de mercado, decorrentes dos descasamentos entre moedas e
indexadores.

As operações com instrumentos derivativos são realizadas, por intermédio das


superintendências financeiras de acordo com a estratégia previamente aprovada pelos
gestores da Companhia.

Instrumentos derivativos

Atualmente a contratação de instrumentos derivativos objetiva proteger a exposição das


obrigações da Companhia e de suas controladas ao risco de mercado, principalmente,
riscos de variação cambial que possam resultar em perda financeira. Esses contratos são
celebrados em mercado de balcão diretamente com instituições financeiras de primeira
linha. As operações com derivativos da Companhia e suas controladas não possuem
verificadores nem chamada de margens, sendo liquidados integralmente no vencimento.

Obrigações expostas à variação cambial

Através da aplicação de procedimentos de avaliação da estrutura do endividamento e sua


exposição à variação cambial, foram contratados instrumentos financeiros derivativos,
contratos de swap, objetivando, principalmente, mitigar os riscos de eventuais perdas
financeiras dos empréstimos Notes Units, BID e capital de giro.
Os diferenciais a receber e a pagar referentes aos instrumentos financeiros derivativos,
ativos e passivos são registrados em contas patrimoniais de “Outros Ativos (diferencial a
receber) e Outros Passivos (diferencial a pagar)” e o resultado apurado na conta “Outras
Receitas e Despesas Financeiras (resultado) e ou Imobilizado em Curso (quando da
construção do imobilizado operacional – determinação da ANEEL em seu manual de
contabilidade)”.

Composição dos saldos registrados em contas patrimoniais de outros


ativos e passivos:
Consolidado
Ope rações pas sivas
Custo am ortizado Valor jus to
Valor
Obje tivo de he dge de re fere ncial
ris co de m e rcado Indexadore s Ve ncim e nto 2009 de z/09 de z/08 dez/09 dez/08
Sw ap BID

Banco Société Générale Fev/10 a Mai/12 73.107 (45.150) (26.623) (44.804) (26.030)
Ponta ativa USD + 0% 57.756 93.013 55.977 84.091
Ponta passiva IGPM + 4,78% 102.906 119.636 100.781 110.121

Banco Itaú BBA S.A. Fev/10 a Mai/15 141.153 (86.382) (50.034) (86.695) (50.090)
Ponta ativa USD + 0% 111.513 175.275 106.250 154.693
Ponta passiva IGPM + 5,36% 197.895 225.309 192.945 204.783

Unibanco S.A. Fev/10 a Mai/15 72.203 (43.540) (22.620) (44.411) (25.072)


Ponta ativa USD + 0% 57.042 81.795 51.017 65.152
Ponta passiva IGPM + 4,60% 100.582 104.415 95.428 90.224

JP Morgan S.A . Fev/10 a Mai/15 61.888 (36.887) (19.104) (37.523) (20.998)


Ponta ativa USD + 0% 48.893 70.110 43.727 55.842
Ponta passiva IGPM + 4,60% 85.780 89.214 81.250 76.840
HSBC Bank Brasil S.A. nov/11 81.936 1.229 - 807 -
Ponta ativa USD + 0% 83.577 - 79.860 -
Ponta passiva 80% a 82% do CDI 82.348 - 79.053 -
Total BID (210.730) (118.381) (212.626) (122.190)

Sw ap NOTES UNITS
Unibanco S.A. Fev/10 a Fev/12 106.760 (71.500) (35.650) (73.198) (38.180)
Ponta ativa USD + 0% 87.060 116.850 84.604 104.894
Ponta passiva IGPM + 5,70% 158.560 152.500 157.802 143.074

Merrill Lynch Fev/10 a Fev/12 106.904 (63.330) (29.740) (62.596) (28.596)


Ponta ativa USD + 0% 87.060 116.850 84.604 104.894
Ponta passiva IGPM + 4,20% 150.390 146.590 147.200 133.490
Total NOTES (134.830) (65.390) (135.794) (66.776)

Sw ap CAPITAL DE GIRO
Banco Safra S.A. Jan/09 a Fev/10 35.262 117 38.002 144 36.346
Ponta ativa IENE + 5,20% 11.140 119.926 11.184 111.684
Ponta passiva CDI + 2,0138% 11.023 81.924 11.040 75.338
Sw ap Juros Bônus Perpétuos

Citibank Mar/09 a Jun/09 - - 6.166 - 6.210


Ponta ativa USD + 0% 74.748 73.968
Ponta passiva 73,50% do CDI 68.582 67.758
Total Cap. Gir o e Bônus Perpétuos 117 44.168 144 42.556
TOTAL GERAL (345.443) (139.603) (348.276) (146.410)
Resultado apurado no período, registrado na rubrica “outras receitas e
despesas financeiras”:

O reconhecimento do resultado líquido não realizado nas operações com instrumentos


derivativos é registrado pelo regime de competência, que pode ser diferente da
mensuração do valor justo. As diferenças apuradas na mensuração do valor justo desses
instrumentos também estão sendo contabilizados no resultado do período.

Unit Notes

Em 31/12/2009, as controladas CEMAT e CELPA mantinham instrumentos de troca de


resultados financeiros - SWAP com as referidas instituições financeiras, para fazer face às
oscilações que possam ocorrer na moeda nacional com relação ao dólar norte-americano
no montante de US$ 100.000 (R$ 233.700) valor original, correspondente à captação de
recursos através de Notes Units.

O resultado reconhecido líquido dessas operações acumula perdas, de fevereiro de 2006


a dezembro de 2009, no montante de R$ 134.830, sendo R$ 63.330 junto ao Banco
Merrill Lynch de Investimentos S.A., que optou pelo IGP-M mais 4,20% a.a. e R$ 71.500
com o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. que optou pelo IGP-M mais 5,70%
a.a., com vencimentos em 12/2/2010, 11/2/2011 e 13/2/2012, respectivamente.

BID

Em 25/7/2006, a CEMAT tomou empréstimos junto ao Banco Interamericano de


Desenvolvimento - BID, sendo liberados US$ 89.500 como parte dos recursos dos
empréstimos aprovados de um total de US$ 114.500. Do total liberado, US$ 50.000 são
provenientes de recursos próprios do BID (denominados como “A Loan” ou parte A) e
US$ 39.500 são provenientes de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo
Banco Société Générale e Banco Itaú Europa. A parte A do financiamento terá o prazo
total nove anos para liquidação, sendo três anos de carência e mais seis para
amortização do principal. A parte B terá o prazo total de seis anos para liquidação, sendo
três anos de carência e mais três anos para amortização. As amortizações tanto do
principal quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da parte A é de Libor acrescida
de spread de 4,25% a.a. e a parte B de Libor acrescida de spread de 3,875% a.a. O
principal da operação foi protegido contra as oscilações da variação cambial (swap) a
taxas que variam entre IGP-M acrescido de spread de 4,2% a.a. a 5,3% a.a.

O resultado reconhecido líquido dessas operações acumula perdas, de julho de 2006 a


dezembro de 2009, no montante de R$ 94.162, sendo R$ 17.810 com o Banco Société
Générale que optou pela taxa de IGP-M mais 4,77% a 4,79%, R$ 34.491 com o Banco
Itaú que optou pela taxa de IGP-M mais 4,23% a 5,39%, R$ 36.887 com o Banco JP
Morgan que optou pela taxa de IGP-M mais 4,49% a.a. e R$ 4.974 com o Unibanco que
optou pela taxa de IGP-M mais 4,60%.
Em 25/7/2006, a CELPA toma empréstimos junto ao Banco Interamericano de
Desenvolvimento - BID, sendo liberados US$ 100.000 como parte dos recursos dos
empréstimos aprovados de um total de US$ 135.000. Do total liberado, US$ 40.000 são
provenientes de recursos próprios do BID (denominados como “A Loan” ou parte A) e
US$ 60.000 são provenientes de um sindicato de bancos (club deal) composto pelo
Banco Société Générale e Banco Itaú Europa. A parte A do financiamento terá o prazo
total de nove anos para liquidação, sendo três anos de carência e mais seis para
amortização do principal. A parte B terá o prazo total de seis anos para liquidação, sendo
três anos de carência e mais três anos para amortização. As amortizações tanto do
principal quanto dos encargos serão trimestrais. O custo da parte A é de Libor acrescida
de spread de 9,8% a.a. e a parte B de Libor acrescida de spread de 9,4% a.a. O principal
da operação foi protegido contra as oscilações da variação cambial (swap) a taxas que
variam entre IGP-M acrescido de spread de 4,2% a.a. a 5,5% a.a.

O resultado reconhecido líquido dessas operações acumula perdas, de julho de 2006 a


dezembro de 2009, no montante de R$ 11.797, sendo R$ 27.340 com o Banco Société
Générale que optou pela taxa de IGP-M mais 4,77% a 4,79%, R$ 51.891 com o Banco
Itaú que optou pela taxa de IGP-M mais 4,23% a 5,39% e R$ 38.566 com o Unibanco que
optou pela taxa de IGP-M mais 4,60%.

A Controlada CELTINS possui instrumentos de troca de resultados financeiros – SWAP


junto ao HSBC Bank Brasil S.A., para fazer face às oscilações que possam ocorrer na
moeda nacional com relação ao dólar Norte-Americano no montante de US$ 48.000
(R$ 81.936 valor original). O resultado líquido da operação em 31/12/2009 acumula ganho
no montante de R$ 1.229 junto ao banco, que optou por 80% a 82% do CDI contra dólar a
taxa de R$ 1,7070, com vencimento em 15/11/2011.

Capital de Giro

As Controladas CEMAT e CELPA possuem ainda instrumentos de troca de resultados


financeiros - SWAP junto ao Banco Safra S.A., para fazer face às oscilações que possam
ocorrer na moeda nacional em relação ao iene no montante de JPY 4.922.470 (R$ 80.000
valor original). O resultado líquido das operações em 31/12/2009 acumula ganhos no
montante de R$ 117 junto ao banco, que optou por iene mais 5,20% a.a. contra CDI mais
2,0107% a 2,0425% a.a. da empresa, com prazo final em 25/2/2010.

Bônus Perpétuos

Os bônus perpétuos estão expostos à variação cambial e à atualização pela taxa


préfixada de 11,125% (pagos trimestralmente), conforme comentado na nota explicativa
nº 23.3, esses bônus não possuem vencimento, sendo que sua liquidação poderá ocorrer
a partir de abril de 2012 por opção da Companhia.

Valor Justo dos Instrumentos Financeiros Derivativos


A Companhia e suas controladas possuem apenas operações de swap, não possuindo
outros instrumentos derivativos. Para a apuração do valor justo foi estimado seu valor
presente utilizando-se de uma metodologia comumente empregada pelos participantes do
mercado. A metodologia utilizada para o cálculo do valor justo baseia-se na estimativa do
valor presente dos pagamentos por meio da utilização de curvas de mercado divulgadas
pela BM&F.

Exposição Cambial sem Contratação de Instrumentos Financeiros Derivativos

Tesouro Nacional

Corresponde à reestruturação da dívida externa de suas controladas (ver nota explicativa


nº 23.3), atualizados de acordo com a variação das taxas Libor, taxa pré-fixada e variação
do dólar, com amortização mensal e vencimento em abril de 2024.

Os administradores da Companhia e de suas controladas não contrataram instrumentos


financeiros derivativos por possuírem investimentos em bônus de descontos e bônus ao
par (bônus emitidos pela União) que estão expostos à variação do dólar, eles possuem
vencimentos idênticos ao valor da dívida e serão utilizados para quitar a dívida. Os
referidos vencimentos estão contabilizados no ativo não circulante, na rubrica “cauções e
depósitos vinculados”.

Teste de Sensibilidade

Em consonância com a Instrução CVM nº 475/08, é apresentado a seguir o quadro da


análise de sensibilidade de todas as posições com derivativos abertas em 31/12/2009, no
caso da Companhia e suas controladas, somente contratos de swap, Os swaps das
companhias celebram uma troca de fluxos de caixa, onde se comprometem a pagar a
variação do IGP-M ou a taxa CDI, recebendo a variação do dólar ou iene.

Como essas operações visam proteger dívidas vinculadas à moeda estrangeira, a ponta
cambial não apresenta riscos significativos, pois eventuais alterações serão compensadas
pela dívida subjacente. Logo, a variável que pode gerar prejuízos e que será sensibilizada
é o IGP-M ou CDI, embora a liquidação, quando ocorrer, será pela diferença entre as
pontas.

A Companhia e suas controladas definiram 3 cenários (provável, possível e remoto) a


serem simulados.

No provável são utilizadas as condições consideradas como prováveis pela


Administração, as quais foram definidas com base nas taxas divulgadas pela BM&F para
cada vencimento, e o cenário possível e o remoto, uma deterioração de 25% e 50%
respectivamente nas variáveis.
Cons olidado

31/12/2009

Ce nário Ce nário
Obje tivo de he dge de Ce nár io pos s íve l re m oto (alta de
r is co de m e r cado Ris co pr ováve l (alta de 25%) 50%)

Sw ap BID

Banco Société Générale USD + 0% vs IGP-M + 4.78% (14.763) (16.593) (18.425)


Banco Itaú BBA S.A . USD + 0% vs IGP-M + 5.36% (39.650) (44.732) (49.814)
Unibanco S.A . USD + 0% vs IGP-M + 4.60% (41.586) (47.138) (52.690)
JP Morgan USD + 0% vs IGP-M + 4.49% (35.378) (40.101) (44.823)
HSBC Bank Brasil S.A . USD 1,7070 vs 80% a 82% do CDI (16.292) (19.744) (23.236)

Total BID (147.669) (168.308) (188.988)

Sw ap NOTES UNITS

Unibanco S.A . USD + 0% vs IGP-M + 5,70% (19.444) (21.846) (24.250)


Merrill Lynch USD + 0% vs IGP-M + 4.20% (21.038) (23.639) (26.238)

Total NOTES (40.482) (45.485) (50.488)

Sw ap CAPITAL DE GIRO

Banco Saf ra S.A . IENE + 5.2% vs CDI + 2.0138% (102) (126) (150)

Total Capital Gir o (102) (126) (150)

TOTAL GERAL (188.253) (213.919) (239.626)

QUESTÕES AMBIENTAIS (*)

O ano de 2009 foi marcado pela consolidação da gestão ambiental no Grupo Rede
Energia, planejada e iniciada nos anos de 2007 e 2008, incluindo a implantação do
Sistema de Gestão Ambiental, Saúde e Segurança do Trabalho – SGASST, sensível
aumento de treinamentos e conscientização ambiental, gestão de resíduos, regularização
ambiental de linhas de distribuição, adequações de engenharia, mudanças de rotinas e
implantação de novos procedimentos, lançamento de campanhas de consumo
consciente, entre outras ações.

Em função dos efeitos que as mudanças climáticas podem acarretar a sociedade, bem
como com a dinâmica econômica, social e ambiental de suas atividades de geração,
distribuição e comercialização de energia elétrica, as empresas Grupo Rede Energia
submeteram-se a inventariar suas emissões de gases de efeito estufa em sua cadeia de
fornecimento de energia elétrica, deram continuidade a outros programas como a inclusão
dos sistemas isolados de distribuição de energia ao Sistema Interligado Nacional (SIN),
por meio da implantação de linhas de distribuição no Estado de Mato Grosso e do Pará e
conseqüente desativação de usinas térmicas a diesel o que contribui com a redução da
emissão de CO2, e a substituição de veículos da frota própria por outros novos, dando
preferência à utilização do álcool como combustível, sempre que possível.
Foram desenvolvidas também, ações visando: a busca pela melhoria contínua das
condições da saúde e segurança no trabalho e da preservação do meio ambiente;
assegurar o atendimento aos requisitos legais que impactam diretamente na saúde e
segurança do colaborador e no meio ambiente; eliminar ou minimizar riscos associados
às atividades das empresas; e assim estabelecer uma imagem responsável da
organização perante os colaboradores e comunidade.

O grupo Rede Energia, através dos compromissos ambientais assumidos em sua Política
de Sustentabilidade, e na implementação de projetos, programas e ações que visam
promover a preservação do meio ambiente, a prevenção da poluição e o consumo
consciente, investiu cerca de R$ 9,8 milhões em 2009.

EVENTO SUBSEQUENTE

Conforme Despacho ANEEL nº 245, publicado no Diário Oficial da União em 5/2/2010, a


diretoria da ANEEL aprovou o texto de Termo Aditivo aos Contratos de Concessão das
Controladas Distribuidoras de Energia Elétrica, que altera a metodologia dos reajustes
tarifários. A alteração proposta visa obter a neutralidade dos encargos setoriais da
“Parcela A” da Receita Anual da Concessionária.

O Termo Aditivo redefine a “Parcela A” no que se refere aos encargos setoriais,


considerando-se na fórmula de cálculo econômico, os valores resultantes dos
componentes tarifários correspondentes aos respectivos itens de encargos vigentes no
reajuste anterior ao mercado de referência.

Inclui também subcláusula financeira, onde assegura às concessionárias, nos processos


de revisão e reajuste tarifário, a neutralidade dos encargos setoriais da “Parcela A” em
relação à variação de mercado que vier a ocorrer a partir de fevereiro de 2010.

O referido Termo Aditivo será assinado pelas Controladas Distribuidoras até o final do 1o
trimestre de 2010 e a aplicação da nova metodologia de cálculo, será implementada no
primeiro reajuste a ser realizado em 2010, com efeitos a partir de fevereiro de 2010.

Conforme Disposições Gerais do referido Termo Aditivo, ficam preservados integralmente


os efeitos da disciplina anteriormente vigente.

* * *

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