Sei sulla pagina 1di 26

UNIVERSIDADE TIRADENTES UNIT

CURSO DE GRADUAO EM DIREITO


TRABALHO DE CONCLUSO DE CURSO ARTIGO CIENTFICO

COMPLIANCE: Nova rea de Atuao para os Profissionais do Direito

Kerley Guimares Pinheiro Hsu

Orientadora: Prof. MSc. Marlia Mendona Morais SantAnna

Aracaju - SE
2015
KERLEY GUIMARES PINHEIRO HSU

COMPLIANCE: Nova rea de Atuao para os Profissionais do Direito

Trabalho de Concluso de Curso Artigo


Cientfico apresentado ao curso de
Direito da Universidade Tiradentes, como
requisito parcial para a obteno do grau
de Bacharel em Direito.

Aprovado em ___/___/___

Banca Examinadora:

_______________________________________
Orientadora: Prof. MSc. Marlia Mendona Morais SantAnna
Mestre em Direito pela Universidade Tiradentes

______________________
Examinadora: Prof. MSc. Renata Cristina Macednio de Souza
Mestre em Direito pela Universidade Tiradentes

__________________________________
Examinadora: Prof. MSc. Ana Cristina Almeida SantAnna
Mestre em Direito pela Universidade Tiradentes

Aracaju - SE
2015
COMPLIANCE: Nova rea de Atuao para os Profissionais do Direito

Kerley Guimares Pinheiro Hsu1

RESUMO

O escopo precpuo deste trabalho refletir sobre as significaes do termo


Compliance e sua utilizao mais recente no mundo corporativo para conceituar a
adoo de prticas internas cujo propsito assegurar a observncia de normas,
sejam elas regras ou princpios, inseridas em um contexto de gerenciamento e
preveno de riscos. A partir da, demonstra-se a utilizao do Compliance como
instrumento da Governana Corporativa, que visa ao alinhamento da empresa com
as boas prticas de gesto em voga. Na sequncia, feita uma incurso no histrico
do Compliance, sua propagao pelo mundo e, mais amide, no Brasil. Aps essa
abordagem, realizado um exame relativo aos elementos bsicos constitutivos dos
Programas de Compliance e, em seguida, uma anlise dos benefcios insculpidos na
organizao a partir da sua implementao. Passa-se, ento, a discorrer sobre o
Compliance Officer, profissional responsvel pela conduo desses Programas nas
organizaes, as caractersticas que deve congregar e a conjuntura atual do
mercado brasileiro no tocante oferta e procura pelo especialista em Compliance.
Por fim, salienta-se quanto ao diferencial do advogado para atuar como Compliance
Officer, tendo em conta a sua habilidade em redigir, intimidade com o vocabulrio
especfico e facilidade na leitura e interpretao das normas.

Palavras-Chave: Riscos. Normas. Compliance. Governana Corporativa.


Compliance Officer.

1
Graduada em Cincias Econmicas pela Universidade Tiradentes UNIT; Ps-Graduada
em Marketing e Vendas pela Universidade Tiradentes UNIT; Graduanda em Direito pela
Universidade Tiradentes UNIT. E-mail: kerleyhsu@gmail.com.
1
1 INTRODUO

As boas prticas de Governana Corporativa convertem princpios em


recomendaes objetivas, alinhando os interesses da organizao com a finalidade
de mitigar os riscos, preservar e otimizar o seu valor, facilitando o acesso ao capital
e contribuindo para a sua longevidade. A Governana Corporativa o macro, o
sistema integrado que permeia a gesto da instituio e a direciona no sentido de
transformar as orientaes em aes concretas. O Compliance coordena essas
aes, atuando como instrumento integrado aos pilares da Governana Corporativa,
definidos pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC, quais sejam:
Transparncia, Equidade, Prestao de Contas e Responsabilidade Corporativa.
Prticas de Governana Corporativa e atividades de Gesto de Riscos, por si
s, no so novas. Individualmente, sempre foram preocupaes fundamentais no
mundo empresarial. Relativamente novo o desafio de integrar esses conceitos, que
podem agregar valor significativo e oferecer vantagem competitiva empresa,
quando aplicados holisticamente, isto , de maneira completa e abrangente.
Figueiredo (2015, p. 15) nos ensina que a expresso sociedade de riscos, utilizada
inicialmente por Ulrich Beck, designa a sociedade atual como permeada pelo risco e
pelo medo. O risco est relacionado s atividades empreendidas atualmente em
sociedade e globalizao, interligando as sociedades, de sorte que a afetao
direta de uma comunidade termina por afetar vrias outras no globo terrestre.
Cumprir regras estabelecidas sempre foi uma necessidade presente na
sociedade, visando boa convivncia, de forma que ao longo das ltimas dcadas
converteu-se em condio indispensvel para o bom desempenho das relaes
entre os agentes que compem a sociedade globalizada. De um lado, o fenmeno
da globalizao apresentou-se como forma de crescimento atravs dos fatores
comuns, mantendo a identidade produtiva da origem; de outro, configurou-se em
extino da cultura local, sobrepondo a identidade de uma ou vrias outras naes.
Consequentemente, os vnculos entre mercados se aprofundaram,
ampliando-se a teia global de relaes e impondo-se a necessidade de
regulamentos que possam disciplin-las, oferecendo maior transparncia e
segurana para todos. Assim, tornou-se imprescindvel um melhor ajustamento no
relacionamento entre as empresas e o Estado, os investidores, os fornecedores, os

2
clientes e a sociedade em geral. Exatamente nesse cenrio surgiu o Compliance,
com o objetivo de prestar o devido suporte s organizaes, a fim de que pudessem
adaptar a sua performance empresarial ao novo ambiente regulatrio global e local.

2 DEFINIES SOBRE O TERMO COMPLIANCE

O termo Compliance originrio do verbo to comply, em ingls, que significa


cumprir, executar, satisfazer, realizar o que lhe foi imposto, agir de acordo, estar em
conformidade.
Segundo Silveira e Saad-Diniz (2015, p. 65), para Garcia Cavero, a origem
do verbo ingls to comply with (cumprir com) recorda a questo j utilizada h
tempos no ramo mdico, em relao ao cumprimento rigoroso, por parte do
paciente, quanto respectiva indicao teraputica. Complementam, informando
que a ideia foi difundida no ambiente de negcios, mais recentemente, para definir a
adoo de prticas internas para assegurar a observncia de leis, estandartes e
diretivas empresariais. Segundo eles, em termos amplos, refere-se observncia
de parmetros no s legais, mas tambm de carter tico e de poltica empresarial,
enquanto em sentido estrito, faria referncia exclusiva normativa legal pertinente.
Ana Paula P. Candeloro (2012), Compliance Officer e advogada, entende que
definir Compliance simplesmente como cumprimento a algo uma viso rasa,
incompleta, somente uma parte do conceito e no consegue abranger toda a
importncia da atividade. O Compliance no diz respeito somente ao cumprimento
de regras e polticas, ele est inserido em um contexto de gerenciamento de riscos e
os mecanismos dos quais se utiliza compem um cenrio de preveno de riscos.
Figueiredo (2015, p. 117), sobre o conceito de Compliance, explica o
seguinte:
Constitui-se, assim, como comprometimento da empresa com o
cumprimento do ordenamento, mediante criao de cdigo de
conduta tico interno, com vistas a alcanar tal finalidade, atravs da
proibio de condutas arriscadas e estruturao de cultura tica na
empresa, apurando os comportamentos desviados e os sancionando.

O advogado e professor Bottini, no seu artigo publicado em 30 de abril de


2013 no stio Consultor Jurdico da internet, assim define Compliance:

3
Compliance do termo ingls comply significa o ato ou
procedimento para assegurar o cumprimento das normas
reguladoras de determinado setor. Vogel descreve compliance como
um conceito que provm da economia e que foi introduzido no
direito empresarial, significando a posio, observncia e
cumprimento das normas, no necessariamente de natureza
jurdica.

De acordo com o Documento Consultivo Funo de Compliance (2009),


elaborado pela Associao Brasileira de Bancos Internacionais ABBI, por meio do
Comit de Compliance, e pela Federao Brasileira de Bancos FEBRABAN,
atravs da Comisso de Compliance:
Compliance vem do verbo em ingls to comply, que significa
cumprir, executar, satisfazer, realizar o que lhe foi imposto, ou seja,
Compliance o dever de cumprir, estar em conformidade e fazer
cumprir regulamentos internos e externos impostos s atividades da
instituio. Ser Compliance conhecer as normas da organizao,
seguir os procedimentos recomendados, agir em conformidade e
sentir quanto fundamental a tica e a idoneidade em todas as
nossas atitudes. Estar em Compliance estar em conformidade
com leis e regulamentos internos e externos. Ser e estar em
Compliance , acima de tudo, uma obrigao individual de cada
colaborador dentro da instituio.

Michael Pereira de Lira (2014), economista e especialista em gesto


empresarial, afirma que estar em Compliance estar em conformidade com leis e
regulamentos externos e internos. Essa conformidade implica no atendimento dos
normativos dos rgos reguladores, consoante atividades desenvolvidas pela
empresa, e dos regulamentos internos, com nfase naqueles que se relacionam ao
controle interno, alm da regularidade nos processos e procedimentos, os quais
devem ser continuamente mapeados, geridos e melhorados. Para tal, faz-se
necessria a implantao de boas prticas de Governana Corporativa, dentre elas,
a adoo de um Programa de Compliance, cujo propsito resguardar a atividade
empresarial e a imagem da empresa, preservando a sua longevidade.
Consoante verso preliminar do Guia de Programas de Compliance (2015),
elaborado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica Cade, autarquia
federal vinculada ao Ministrio da Justia:
Compliance um conjunto de medidas internas, adotadas por um
determinado agente econmico, que permite a esse agente prevenir
ou minimizar os riscos de violao s leis decorrentes de sua
atividade ou detect-los mais rapidamente, caso se concretizem.

4
Decerto que o conjunto de medidas supramencionado se materializa em um
Programa de Compliance, atravs do qual as empresas reforam o compromisso
com seus valores e objetivos, principalmente, com o cumprimento da legislao. Por
se tratar de pretenso bastante arrojada, um Programa de Compliance requer a
elaborao de numerosos procedimentos e, primordialmente, uma mudana na
cultura corporativa. Para o Cade, o programa de Compliance ter resultados
positivos quando conseguir incutir nos colaboradores de uma empresa a importncia
em fazer a coisa certa.

3 BREVE HISTRICO DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE

Sem a pretenso de expor detalhadamente o longo processo evolutivo do


Compliance, podemos tomar como marco referencial a Conferncia de Haia,
ocorrida em 1930 e que concebeu a fundao do Bank for International Settlements
BIS, sediado em Basilia, na Sua, cujo objetivo precpuo foi promover a
cooperao entre os bancos centrais.
Nos Estados Unidos, os Programas de Compliance surgiram na virada do
sculo XX, com a criao das Agncias Reguladoras, as quais estabeleceram, entre
outros, a centralizao da fiscalizao, a regulamentao das atividades
empresariais, a obrigatoriedade da manuteno de registros precisos das transaes
e da implantao de sistemas de controle interno das empresas. A partir da dcada
de 1960, a Securities and Exchange Commission SEC, rgo que corresponde
Comisso de Valores Mobilirios no Brasil, realizou movimento de orientao
contratao de Compliance Officers com vistas criao de procedimentos internos
de controle, treinamento de pessoas, alm de monitoramento e superviso de
atividades suspeitas.
A partir de ento os Programas de Compliance foram se reproduzindo na
Europa e comearam a se espraiar pelo mundo. Inicialmente, com o
estabelecimento do Comit da Basilia para Superviso Bancria em 1974, na
Sua, criado pelos bancos centrais dos pases membros do G-10, o Sistema
Financeiro foi fortalecido ao adotar maior conceituao sistemtica das suas
atividades, aplicar padres de boas prticas financeiras e utilizar procedimentos de

5
prudncia em sua atuao. Posteriormente, com o impacto do julgamento dos dois
casos de cartel, o das lisinas e o das vitaminas, que levaram investigao
antitruste a pases longnquos como o Japo e culminaram em multas,
ressarcimento de danos e penas de priso.
Nesse toar, em 1991, a Comisso de Penas dos EUA publicou o documento
entitulado Diretrizes Federais para a Condenao de Organizaes, que articulou os
elementos especficos de um Programa eficiente de Compliance e tica,
estabelecendo penas mais amainadas para as empresas que os adotarem.
Em 1998, com base no vasto arcabouo legal internacional vigente, os
Governos e as Instituies Financeiras estabeleceram regulamentos e prticas para
que estivessem adequadamente alinhados s exigncias dele decorrentes,
necessitando para tanto da criao e incorporao do Compliance, destacando-se
nesse cenrio a Norma Australiana AS 3806:1998, de 1998, como a primeira
referncia do mundo a estabelecer os princpios para os programas de Compliance.
O Documento Consultivo Funo de Compliance (2009) nos ensina que o
ato terrorista nos EUA, em 2001, e os escndalos financeiros em Wall Street, em
2002, assim como outros fatos relevantes no cenrio mundial, despertaram a
necessidade de regulamentaes mais efetivas e rapidamente aplicveis em todos
os pases. Com o fim de resgatar a credibilidade das corporaes, a mquina estatal
internacional instituiu um processo de reao e, com isso, as instituies financeiras
foram mais fortemente compelidas a executar profundas mudanas, com
reestruturaes estratgicas, organizacionais e tecnolgicas, visando impedir o
cometimento de novas aes lesivas economia e ao sistema financeiro e fortalecer
sua imagem perante clientes e fornecedores.
O professor Pierpaolo Cruz Bottini (2013) afirma que o impulso inicial
ao Compliance partiu das instituies financeiras, passando a se tonificar aps os
mundialmente famosos escndalos de governana (Barings, Enron, WorldCom,
Parmalat) e a crise financeira de 2008, quando diversos documentos foram
expedidos por rgos internacionais para recomendar o fortalecimento de polticas
de Compliance empresarial, bem como inmeras leis de diversos pases instituram
a obrigao da instalao desse mecanismo de monitoramento interno. Inclusive, a
exemplo do que fizeram os Estados Unidos, outros pases criaram ou incrementaram

6
a responsabilidade penal de pessoas jurdicas, fixando a existncia de sistemas de
Compliance como parmetro para reduo de pena.
Nessas circunstncias, destacam-se os Programas de Compliance,
importantes na proteo e no aprimoramento do valor e da reputao corporativa. O
Compliance se fortalece no momento em que essas ocorrncias provocam grande
turbulncia e insegurana no mundo empresarial. Sua implantao ganha cada vez
mais relevncia e maior abrangncia, traduzida em mudanas que visam alinhar
processos, assegurar o cumprimento de normas e procedimentos e, principalmente,
preservar a imagem da empresa perante o mercado. Como consectrio, os
Programas de Compliance passaram a compreender os diversos ramos de atuao
empresarial, exigindo do Compliance Officer vasto conhecimento, incluindo as mais
diversas reas do saber: administrao, economia, recursos humanos, tributria,
antitruste, ambiental, trabalhista, licitaes, contratos, finanas, criminal etc.
Mundo afora, os Programas de Compliance se desenvolveram em ritmos
diferenciados. Atualmente, em alguns pases ou regies encontram-se em processo
avanado de evoluo, enquanto em outros a progresso do Compliance se deu em
velocidade menos arrojada. Entrementes, impende salientar que, nas localidades
onde a Funo de Compliance ainda pode ser considerada incipiente, o prognstico
bastante positivo, ou seja, no sero necessrias dcadas para alcanar o mesmo
padro dos demais pases. Para Silveira e Saad-Diniz (2015, p. 113), os programas
de cumprimento normativo, ou simplesmente Compliance Programs, tornaram-se,
em curto espao de tempo, verdadeiro tema da moda no mundo jurdico.

3.1 Compliance no Brasil

No Brasil da dcada de 90, com o incio das privatizaes e o incremento da


abertura comercial em virtude da globalizao, foi necessrio promover o
alinhamento com o mercado mundial da alta competitividade. A entrada do capital
internacional no pas demandou a adequao das empresas ao padro de
governana andante no ambiente empresarial estrangeiro, absolutamente divergente
da realidade brasileira de ento. Portanto, com o objetivo de tornar as nossas
empresas atrativas aos olhos desse novo perfil de investidor, atendendo aos

7
objetivos e interesses dos shareholders, foi identificada a necessidade de implantar
boas prticas de Governana Corporativa, dentre elas o Compliance.
Em paralelo, eclodiu um movimento global de combate e preveno
corrupo, quando foram promulgadas diversas Leis e celebrados numerosos
Acordos Internacionais, como exemplificaremos a seguir:
1. Foreign Corrupt Practices Act FCPA ou Lei de Prticas Corruptas no
Exterior, promulgada em 1977 pelos Estados Unidos, obteve maior relevncia e
aplicabilidade aps o ano de 1992, quando o Ministrio Pblico dos Estados Unidos
(Departament os Justice DOJ) passou a atuar mais fortemente;
2. Conveno Interamericana contra a Corrupo, da Organizao dos
Estados Americanos OEA, firmada em 1996, aprovada no Brasil em 2002;
3. Conveno da Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento
Econmico OCDE sobre o Combate da Corrupo de Funcionrios Pblicos
Estrangeiros em Transaes Comerciais Internacionais, concluda em Paris no ano
de 1997, em vigor desde 1999, ratificada pelo Brasil no ano 2000;
4. Conveno das Naes Unidas contra a Corrupo, aprovada em 2003
pela Assembleia-Geral da ONU, vigente desde 2005 e aprovada pelo Brasil em
2006;
5. UK Bribery Act, promulgada em 2010 pelo Reino Unido, equivalente Lei
de Prticas Corruptas no Exterior dos EUA.

Visando cumprir os compromissos assumidos a partir da ratificao dos


Acordos e Leis supraditos, alm de estabelecer polticas prprias de oposio
corrupo, o Brasil aprovou um novo conjunto de normas, mormente aps a
Constituio de 1988.
Em alinhamento com o mercado financeiro internacional, foi publicada a Lei n
9.613/1998 que disps sobre os crimes de lavagem e ocultao de bens, direitos e
valores e a preveno da utilizao do Sistema Financeiro Nacional para atos ilcitos
nela previstos. Criou, ainda, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras
COAF, ligado ao Ministrio da Fazenda.
SAAD-DINIZ (2013), em artigo publicado no site do Instituto Brasileiro de
Cincias Criminais IBCCRIM, afirmou que essa legislao, integrada ao modelo
constitucional de proteo da ordem socioeconmica (art. 170 e ss. da CF/1988),

8
procura introduzir no ordenamento jurdico-penal instrumentos dogmticos que deem
conta da elaborao de um novo modelo de preveno.
Ainda em 1988, atravs da Resoluo n 2.554, o BACEN estabeleceu a
exigncia de desenvolvimento das Normas de Controles Internos, direcionando as
instituies financeiras para a necessidade de criao de Programas de Compliance.
A Portaria SDE n 14/2004, editada pelo Ministrio da Justia atravs da
Secretaria de Direito Econmico, estabeleceu o Programa de Preveno de
Infraes Ordem Econmica PPI. De acordo com o professor Joo Grandino
Rodas (2015), seguiu precedentes norte-americanos e europeus, todavia foi
inovador quando previu a concesso de Certificado de Depsito de PPI, podendo
derivar a atenuao de eventuais penalidades, posteriormente afastada pela Portaria
SDE n 48/2009.
Em junho de 2009, a Controladoria Geral da Unio CGU e o Instituto Ethos
publicaram o documento "A Responsabilidade Social das Empresas no Combate
Corrupo", primeiro guia brasileiro para orientar as aes das empresas voltadas
para contribuir com a construo de um ambiente ntegro e de combate corrupo.
A Lei n 12.529/2011 estruturou o Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrncia e disps sobre preveno e represso s infraes contra a ordem
econmica. Instituiu o regime de anlise prvia, propiciou a utilizao
do Compliance no mbito das condutas anticompetitivas, das condutas unilaterais e
das concentraes. Importante desafio para o Compliance Officer, nessa conjuntura,
o ajustamente entre defesa da concorrncia, que gera maior interveno nos
mercados, e o livre funcionamento de mercado. Para mitigar eventuais infraes,
essa Lei prev a celebrao de Acordos em Controle de Concentrao, Termos de
Compromisso de Cessao e Acordos de Lenincia.
A Lei acima mencionada deu maior eficcia atuao do Conselho
Administrativo de Defesa Econmica Cade na sua dupla funo: prevenir, por meio
do controle de atos de concentrao que alterem a estrutura dos mercados (fuses,
aquisies etc.); e reprimir, por meio do controle de condutas potencialmente
anticompetitivas, as infraes contra a ordem econmica. Desse modo, percebe-se
que o Cade possui total interesse em facilitar a adoo de Programas de
Compliance, alm de difundi-los. Inclusive, introduziu essa preocupao no seu
Plano Estratgico 2013/2016 e no Plano Plurianual 2012/2015. Durante o primeiro

9
semestre de 2015 elaborou a verso preliminar do Guia para Programas de
Compliance Concorrencial, abordando a importncia do Compliance, enfatizando os
benefcios do cumprimento da legislao para os consumidores, para a economia ou
para as prprias empresas, como tambm aspectos voltados ao gerenciamento de
riscos.
A Lei n 12.683/2012 alterou a Lei n 9.613/1998, trazendo mudanas que
merecem a ateno de empresrios e dos que trabalham com Compliance no Brasil.
Dentre elas, a ampliao dos setores listados como sensveis aqueles mais
propcios prtica de lavagem de dinheiro, seja por usar o dinheiro em massa ou
por lidar com bens de difcil mensurao econmica como, por exemplo, setor de
joias, consultoria e mercado de arte. Nesse contexto, o escndalo do mensalo
tornou-se o caso tpico mais famoso do Brasil, entretanto, para Saad-Diniz (2013), a
avaliao do seu impacto regulatrio ainda precoce. Assim, destaca-se a
necessidade de criao de polticas de Compliance, com o implemento de
mecanismos internos de preveno e combate lavagem de dinheiro.
A Lei n 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupo, Lei da Empresa
Limpa ou, at mesmo, Lei do Compliance, como entende Fbio Selhorst (2014),
ampara a Administrao Pblica contra prticas fraudulentas e ilegais, assim como
qualquer conduta a ela prejudicial. Exige postura tica nas relaes do setor privado
com o setor pblico, alm de coibir atos de corrupo.
Sua grande inovao a chamada responsabilidade objetiva da empresa,
no sendo necessria a comprovao de dolo ou culpa para aplicao das sanes
nela previstas. Prev a responsabilizao administrativa e civil de pessoas jurdicas
pela prtica de atos contra a Administrao Pblica e estabelece multas que podem
chegar a 20% do faturamento anual bruto ou variar entre R$ 6.000,00 a R$
60.000.000,00, alm da possibilidade de perda de contratos pblicos. Vale fazer
referncia, nesse ponto, afirmao de Figueiredo (2015, p. 13):
A Lei Anticorrupo aborda o dever de ressarcir o errio em havendo
leso Administrao Pblica, sano esta de natureza cvel.
Demais disto, versa acerca das multas que se pode impor em caso
de realizao de ato ilcito por integrante de empresa, a revelar
sano de carter, notria e tradicionalmente, administrativo. H
ainda sanes mais graves e que podem ser impostas apenas pelo
Judicirio, dentre as quais a dissoluo da empresa, a denotar a
existncia de tratamento jurdico distinto e gravoso, diferente do que
comumente se v no direito administrativo ou at no mbito da
responsabilidade penal da pessoa jurdica.

10
Essa Lei foi regulamentada pelo Decreto n 8.420/2015, que previu um
Programa de Integridade da pessoa jurdica (Programa de Compliance), o qual
consiste no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade. O
Decreto, tambm, definiu a estrutura desse Programa e os parmetros utilizados
para avaliar sua existncia e aplicao, cuja confirmao pode reduzir eventuais
multas em at 4% do faturamento bruto da empresa.
Em abril de 2015, a Portaria CGU n 909/2015 definiu critrios para avaliao
dos Programas de Integridade das empresas, como requisito para concesso de
reduo no valor de possveis multas, estabelecendo trs facetas de anlise:
comprovao da construo de um programa de integridade aderente ao tamanho
da empresa, ao seu perfil de atuao e posicionamento no mercado; confirmao do
histrico de aplicao do programa, com resultados alcanados na preveno de
atos lesivos; demonstrao da aplicao do programa no ato lesivo em questo,
funcionando como preveno contra um dano maior ou na reparao do prejuzo
causado.
O vice-presidente de Assuntos Jurdicos & Compliance da Siemens Brasil,
Fbio Selhorst (2014), diz o seguinte com relao nova Lei:
um avano para o pas e refora a importncia dos Programas de
Compliance criados pelas empresas para combater a corrupo. As
que ainda no possuam trabalhos estruturados nesse sentido,
conforme a lei, tiveram seis meses para adotar mudanas
organizacionais, tais como o desenvolvimento de programa de
obedincia s leis (Compliance) e treinamento para seus
funcionrios. [...] Ao dosar as sanes, autoridades do Governo
levaro em conta o grau em que a pessoa jurdica ir colaborar nas
investigaes, caso haja prtica de corrupo por seus
representantes.

Sobre o tema, a Operao Lava Jato se tornou o caso recente mais


comentado no pas. Em agosto deste ano foi iniciada uma nova fase dessa
Operao, quando trs escritrios de advocacia passaram por busca e apreenso
devido a indcios de fornecimento de notas frias, relativas a servios efetivamente
no prestados. Bertocelli (2015), advogado e presidente do Instituto Brasileiro de
Direito e tica Empresarial IBDEE, entende que se faz mister a promoo de
extensa discusso sobre a tica empresarial entre os advogados:
Vamos nos aproximar de associaes de empresrios. Nosso foco
so os programas de integridade corporativa, tambm chamados de
Compliance. Vamos trazer o que de mais eficiente est sendo feito
nessa rea em outros pases. No queremos ficar na parte terica, e

11
sim desenvolver uma ferramenta para avaliar se o programa
de Compliance da empresa atende legislao e se um
mecanismo concreto e eficiente de controle de fraudes e corrupo.
O objetivo orientar o setor privado de como agir perante a Lei
Anticorrupo.

O bojo da referida Lei diferencia as empresas negligentes no combate


corrupo das que se esforam para evitar e coibir atos ilcitos, produz uma forte
mudana de paradigmas, chegando a colocar em jogo o patrimnio do empresrio e
prevendo punio para corrupto, como tambm para corruptor.
James Walker Jnior (2015) nos ensina que a criminalidade empresarial
apresenta-se em desmedida escalada, ensejando uma nova perspectiva para a
abordagem repressiva estatal. Para ele, os crimes perpetrados na esfera
empresarial impactam na economia e no sistema capitalista de manuteno e
gerao de riqueza, porquanto tendem a desestabilizar desde a gerao de
emprego, transitando pela afetao arrecadatria e confluindo, por vezes, para o
insucesso corporativo, tanto em seu segmento produtivo, quanto na projeo
reputacional do ente coletivo, com a consequente e indesejvel perda de ativos.
Complementa, informando que a depreciao aos princpios reitores de
conformidade (Compliance), estimula a proliferao de prticas ilcitas corporativas,
convergindo para a desestabilizao das relaes interinstitucionais vivente entre os
entes coletivos e o Poder Pblico.
Em suma, a Lei Anticorrupo consagrou-se como impulso determinante para
o desenvolvimento do Compliance no Brasil, exigindo das instituies maior
diligncia na deteco e no combate s ilicitudes do mundo corporativo, buscando-
se, alm de remediar os efeitos nocivos dos atos de corrupo, ajustar os
mecanismos de conformidade e governana s normatizaes postas pelo
ordenamento jurdico. justamente nesse ambiente que desponta o instituto do
Compliance Criminal, atuando como instrumento de preveno, o que fez suscitar
ampla discusso doutrinria em virtude da mudana de um Direito Penal que
cuidava de danos ex post para um Direito Penal que cuida de prevenes ex ante.
Em igual trajetria, esse debate traz baila reflexes outras, como o caso da
responsabilidade penal da pessoa jurdica, responsabilizao por eventuais no
correspondncias aos Programas de Compliance, regulao, autorregulao e
corregulao, cuja exposio minuciosa no objetivo deste trabalho.

12
4 ELEMENTOS DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE

Em razo das particularidades intrnsecas a cada uma das empresas, no


existe um Programa de Compliance exatamente pronto e totalmente aplicvel a
todos os segmentos de mercado. preciso estabelecer as adequaes pertinentes,
levando-se em conta o ambiente social, econmico, corporativo e regulatrio onde
se insere a empresa. Utilizando as diretrizes bsicas, a partir da diversificada
listagem apresentada pelos inmeros autores estudados, elegemos os principais
elementos de um Programa de Compliance, conforme abaixo:
1. envolvimento do corpo diretivo e da alta administrao, porquanto o
movimento do Compliance topdown;
2. concepo e implantao de um departamento de Compliance, autnomo e
para o qual sejam disponibilizados recursos suficientes;
3. elaborao e adoo de um cdigo de tica, primando pelo seu fiel
cumprimento;
4. definio de polticas e procedimentos internos, alinhados s estratgias e
aos objetivos do negcio;
5. criao e incorporao de uma cultura por resultados, cujas
responsabilidades devem ser articuladas e atribudas claramente;
6. implantao de controles para identificar comportamentos, estimulando os
que criam e sustentam o Compliance e no tolerando aqueles que o comprometem;
7. oferecimento de treinamentos, sistematizados e contnuos;
8. criao de canais de comunicao e denncias confidenciais (hotlines);
9. realizao de anlises peridicas de riscos: identificao, mitigao,
preveno, correo e monitoramento;
10. manuteno de controles internos rgidos e eficientes;
11. atuao diligente na contratao de terceiros (due diligence), nos
processos de fuses e aquisies e nas eventuais investigaes internas;
12. adoo de incentivos e medidas disciplinares;
13. monitoramento, mensurao e anlise crtica do Programa de Compliance
com o propsito de proceder sua melhoria contnua (reviso e testes peridicos).

13
De acordo com Figueiredo (2015, p. 195), foroso consignar que programas
efetivos de Compliance implicam em adoo de medidas que permitam e estimulem
a cooperao, com o intuito de obstar a prtica de comportamentos infracionais,
como tambm para denunci-los e revel-los. Trata-se do denominado
whistleblowing.
Destarte, um Programa eficaz de Compliance est obrigado a dispor de
ferramentas que permitam a implantao, a comunicao e o controle das normas e
das boas prticas, em todas as camadas da empresa. Fundamental salientar que as
atividades do negcio devem ser mantidas sempre em funcionamento,
demonstrando para o mercado que a organizao se utiliza de boas prticas de
gesto, suscitando uma imagem de concretude e ascenso. Entretanto, as
informaes inerentes ao negcio, devem permanecer em total segurana. Os
Programas de Compliance devem ser totalmente documentados, inclusive com
possibilidade de comprovao na prtica.
Importante frisar que o documento publicado em 2009 pela Controladoria
Geral da Unio CGU e o Instituto Ethos, sob o ttulo "A Responsabilidade Social
das Empresas no Combate Corrupo", recomenda que as organizaes devam
adotar os seguintes princpios e polticas:
1. Elaborao de Cdigos de Conduta;
2. Implantao de poltica de comunicao permanente;
3. Criao de um Comit de tica;
4. Sistema de recrutamento centrado em tica;
5. Instituio de sistemas de controle interno e auditoria.

Para Xavier (2015, p. 61), a Controladoria Geral da Unio CGU, em seu


stio na internet, tambm orienta que a melhor forma de implementar as polticas e
princpios de Integridade (Compliance) adotando as sugestes introduzidas pela
Transparncia Internacional e pela Organizao para a Cooperao e
Desenvolvimento Econmico OCDE, ressaltando que obrigatria a utilizao da
metodologia desta ltima pelas empresas multinacionais.

14
5 BENEFCIOS DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE

O Documento Consultivo Funo de Compliance (2009), da ABBI e


FEBRABAN, afirma que a misso do Compliance :
Assegurar, em conjunto com as demais reas, a adequao, o
fortalecimento e o funcionamento do Sistema de Controles Internos
da Instituio, procurando mitigar os Riscos de acordo com a
complexidade de seus negcios, bem como disseminar a cultura de
controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos
existentes. Alm de atuar na orientao e conscientizao
preveno de atividades e condutas que possam ocasionar riscos
imagem da instituio.

A verso preliminar do Guia Programas de Compliance, publicada em 2015


pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica Cade, elenca os benefcios
para as Empresas em virtude da adoo de Programas de Compliance, conforme
abaixo:
1. Preveno de riscos a adoo de Programas de Compliance mitiga os
riscos de violaes das leis e suas consequncias adversas, como multa, publicao
da deciso condenatria em jornal de grande circulao, proibio de contratar com
instituies financeiras oficiais e participar de licitao por at cinco anos, inscrio
do infrator no Cadastro Nacional de Defesa do Consumidor, alm de outras. Como
corolrio para as pessoas fsicas envolvidas podemos citar a responsabilizao
criminal e o impedimento para exercer funo de direo em outras empresas;
2. Identificao antecipada de problemas a conscientizao acerca das
condutas desejadas e no toleradas pela organizao, efeito dos Programas de
Compliance, permite a identificao mais clere de eventuais violaes lei,
possibilitando maior agilidade nas aes corretivas, favorecendo a celebrao de
acordos que podem resultar em substancial reduo de pena e, em alguns casos,
imunidade na esfera criminal para as pessoas fsicas;
3. Reconhecimento de ilicitudes a cultura de envolvimento e
comprometimento implementada pelos Programas de Compliance estimula os
funcionrios da empresa e permite que identifiquem a prtica de infraes por
concorrentes, fornecedores, distribuidores ou clientes. Relacionamento com terceiros
que violam a legislao pode ser bastante prejudicial para a organizao. Com o fito
de demonstrar a sua boa-f, importante agir imediatamente no caso de
identificao de condutas ilcitas de terceiros com quem as trocas so intensas;
15
4. Benefcio reputacional aes afirmativas de incentivo conformidade so
essenciais para uma cultura de tica nos negcios, resultando em benefcios para a
reputao da empresa e sua atratividade para fins promocionais, de recrutamento e
de reteno de funcionrios. Tendem a aumentar a satisfao e o comprometimento
dos empregados no trabalho e o senso de pertencimento e identificao com o
grupo. Tornam as empresas bem mais atraentes como parceiras comerciais,
inspiram a confiana dos investidores, clientes e consumidores. De forma contrria,
violaes lei geram questionamentos sobre a tica e o modelo de negcios da
instituio. O impacto econmico decorrente do dano reputao pode ser maior do
que o resultante da pena pela infrao, levando a perdas financeiras e de
oportunidades de negcios;
5. Conscientizao dos funcionrios os Programas de Compliance, quando
bem elaborados, permitem aos funcionrios realizar negcios com mais segurana e
tomar decises com mais confiana, como tambm os direciona a procurar
assistncia caso identifiquem possveis questes concorrencialmente sensveis. O
medo de violar as leis notadamente quando envolvido risco de persecuo penal
pode intimidar os funcionrios e eventualmente desestimular a concorrncia mais
acirrada e perfeitamente legtima;
6. Reduo de custos e contingncias a adoo de um Programa de
Compliance tem o condo de evitar que as empresas incorram em custos com
investigaes, multas, publicidade negativa, interrupo das atividades,
inexequibilidade dos contratos, indenizaes, impedimento de acesso a recursos
pblicos ou de participao em licitaes pblicas, despesas judiciais e
administrativas etc. Adicionalmente ao processo administrativo, as empresas podem
responder civil e criminalmente pelo cometimento da infrao, causando danos sua
reputao at antes do desfecho do processo, configurando-se em perda de
clientes, oportunidades de negcios, investimentos e valor de mercado. A afetao
negativa tambm pode abranger a carreira dos executivos, inclusive gerando
impedimento para o exerccio do comrcio em nome prprio ou como representante
de pessoa jurdica por at 05 (cinco) anos;
7. Circunstncias atenuantes alm da diminuio do risco de imposio de
multa ou do prprio valor da multa em decorrncia da celebrao de lenincia ou
outros acordos com as autoridades, a adoo de Programas efetivos de Compliance

16
pode configurar circunstncia atenuante em reconhecimento adoo pela
empresa de medidas para prevenir violaes lei amainando a pena mesmo em
caso de condenao.
Ao estar em Compliance a empresa demonstra confiabilidade, postura tica,
rigidez nos controles internos, sustentabilidade dos processos, adimplncia com as
obrigaes e efetividade na administrao de eventuais conflitos. Em alinhamento
com as boas prticas de gesto e com os padres atualmente exigidos, a
organizao se destaca e recebe o reconhecimento do mercado, obtendo vantagem
competitiva. Como sucedneo, obtm maior valor no mercado, melhor retorno dos
investimentos e suas transaes so facilitadas, por meio de desconto em linhas de
crdito ou de aquisio de capitais atravs de financiamentos pblicos e privados.
A implementao de Programas de Compliance fundamental para as
empresas que pretendem crescer de forma sustentvel, longeva. imprescindvel
para aquelas que pretendem organizar a sua estrutura societria objetivando
abertura de capital, expanso para o mercado internacional ou participao na Bolsa
de Valores. Neste caso, as carteiras so avaliadas e medidas conforme o
cumprimento s boas prticas de gesto e os analistas de valores imobilirios
deixam de lado as empresas que no as adotam, desvalorizando a sua composio.

6 COMPLIANCE OFFICER, O PROFISSIONAL DE COMPLIANCE

No perodo do surgimento do Compliance, inicialmente nas instituies


financeiras, a atividade foi direcionada para ser desempenhada pelas Assessorias
Jurdicas, considerando sua expertise na interpretao dos instrumentos legais.
Com o passar do tempo, o amadurecimento e a ampliao da sua
abrangncia fizeram a atividade de Compliance ultrapassar os prprios limites de
atuao. Alm de normas e polticas, foram includos os processos, produzindo a
necessidade de mape-los e geri-los, buscando aperfeioamento continuado. Para
tanto, tornou-se imprescindvel o domnio pleno do negcio, do seu alcance (interna
e externamente) e de todos os seus processos. Esse cenrio direcionou a ateno
da empresa para os riscos operacionais, impulsionando-a a adotar eficiente controle

17
interno, cdigo de tica e normas de conduta. Desse modo, fez nascer a
necessidade de um departamento especfico de Compliance.
A FourTrade, corretora de cmbio, no seu Manual de Procedimentos de
Compliance, declara que a funo do setor de Compliance :
Certificar-se da aderncia e do cumprimento das leis pertinentes;
certificar-se da existncia e observncia de princpios ticos e de
normas de conduta; cuidar da manuteno e atualizao de
regulamentos e normas; disseminar a cultura de preveno
lavagem de dinheiro, promovendo treinamento especfico; promover
a manuteno de processos internos para preveno lavagem de
dinheiro; mensurar e avaliar os riscos; controlar, manter e atualizar a
documentao cadastral dos clientes.

A advogada e Compliance Officer, Ana Paula P. Candeloro (2012), menciona


que a International Organization of Securities Commissions IOSCO estabelece que
o papel do Compliance Officer , no s zelar pelo cumprimento de normas, mas
tambm por um ambiente operacional, seguro e saudvel, com vistas a preservar a
longevidade da instituio. Gerenciamento de riscos fundamental, riscos inerentes
e adjacentes, conhecer o que pode dar errado, como vai identificar, mitigar, evitar
que acontea, se acontecer como vai evitar reincidncias e como monitora.
Para Figueiredo (2015, p. 190), o Programa de Comprometimento representa
a medida mxima da empresa para exercer uma preveno primria, obstando as
prprias condutas arriscadas e informando aos integrantes do ente coletivo os
deveres ticos de suas atividades. Assim, o Compliance Officer no um
investigador, mas algum responsvel por implementar esse Programa tico e
fiscalizar seu cumprimento. Seu dever sancionar o descumprimento do Programa
que, inclusive, pode no descambar em ato lesivo Administrao Pblica.
O Compliance Officer se preocupa com a conduo do negcio com
segurana, probidade e integridade, evitando o comprometimento da sua imagem
com vistas perenidade da instituio. O perfil desse executivo depende muito do
porte, do risco enfrentado pela companhia, do ambiente regulatrio no qual est
inserida e do seu nvel de maturidade no que se refere conformidade. Profissionais
de Compliance possuem formaes variadas como direito, engenharia,
administrao e cincias contbeis. Contudo, certas caractersticas so essenciais
para o exerccio da funo: comprometimento, liderana, iniciativa, resilincia,
capacidade de comunicao, fluncia em ingls, perfil comportamental adequado,
familiaridade com o negcio, conhecimento tcnico das melhores prticas de boa
18
governana e de Compliance, alm de habilidade no sentido de equilibrar busca por
conformidade e relacionamento com o restante da empresa.
Nos Estados Unidos bastante comum a Justia obrigar companhias
punidas, por exemplo, a criar departamentos de Compliance, especialmente nas
operaes em outras regies. Nessa vertente, a legislao brasileira, como o caso
das Leis n 12.529/2011 e n 12.846/2013, estabelece que as empresas com reas
internas de Compliance possam desfrutar de decrscimo nas eventuais penalidades,
despertando o interesse em investir nos profissionais de Compliance.
Atualmente, a adoo dos Programas de Compliance no Brasil ainda est
concentrada nas grandes empresas, como o caso da JLT Seguros, NK
Contabilidade, O Boticrio, Lilly (medicamentos), Volkswagen do Brasil etc. No
entanto, a procura por especialistas em garantir a conformidade se torna cada dia
mais ampla e inclui organizaes dos mais diversos portes. A preocupao inicial
proporcional ao risco e intensidade da regulao da atividade. Assim, destacam-se
setores como o energtico, o de telecomunicaes, o de sade, o de seguros, o de
combustveis e o bancrio. Neste, a tendncia aumentar a especializao dentro
dos departamentos de Compliance, com profissionais focados em reas como
lavagem de dinheiro e inteligncia financeira.

7 CONSIDERAES FINAIS

O mercado para os profissionais de Compliance no Brasil est em franca


ebulio, sobretudo com a entrada em vigor da Lei Anticorrupo, no incio de 2014,
que fez aumentar significativamente a demanda por servios relacionados a
Compliance e preveno de fraudes corporativas. A percepo das empresas de
que, a partir dessa Lei, devero desempenhar um papel proativo no combate a
prticas ilcitas, at mesmo porque a existncia de departamentos de Compliance
ser considerada como atenuante na aplicao de punies. Exigncias de maior
controle e transparncia no ambiente empresarial requisitam um elevado padro de
Compliance nas corporaes brasileiras e internacionais, principalmente naquelas
que mantm relacionamento empresarial com o Governo por meio de contratos,
licitaes e licenas.

19
Entretanto, no mercado brasileiro a oferta de profissionais com experincia
em Compliance diminuta, fato que inflacionou a remunerao dos executivos
seniores. De acordo com os dados da empresa de recrutamento Michael Page,
compilados no final de 2013, pouco antes da adoo da Lei Anticorrupo, o salrio
mdio para um cargo gerencial fica entre R$ 15 mil e R$ 25 mil, enquanto o de um
diretor pode chegar a R$ 45 mil. Em empresas de capital aberto, a remunerao
pode ser at 35% maior. Em decorrncia desse cenrio, aumenta cada vez mais o
interesse de jovens profissionais pelo Compliance, em especial os da rea jurdica.
Para esses profissionais, em incio de carreira, o perfil comportamental ganha ainda
maior evidncia. A capacitao exige longas horas de estudo e dedicao e a oferta
de cursos ainda bastante limitada e onerosa. Em resumo, o mercado para os
profissionais de Compliance se apresenta da seguinte forma: procura em ascenso,
escassez de profissionais qualificados e alta onerosidade e pouca oferta de cursos
focados no tema.
Saliente-se que no contexto mercadolgico atual os riscos de no Compliance
so avassaladores. Zanetti (2014), em artigo publicado no site da Associao
Brasileira de Comunicao Empresarial, mencionou que o Citigroup e o Bank of
Amrica assinaram acordos bilionrios diante da presso da Justia dos Estados
Unidos. Segundo ele, o Citi assentiu pagar US$ 7 bilhes de dlares como parte de
sua responsabilidade por ter levado clientes a comprarem ttulos que, de acordo com
um operador do prprio banco, estavam lastreados em hipotecas no confiveis, e o
Bank of Amrica pagou ao Governo americano uma conta de US$ 16,65 bilhes
pelas acusaes de ter vendido ttulos hipotecrios de alto risco, que teriam
contribudo para a ecloso da crise da Subprime em 2008.
No Brasil, de acordo com Spinetto (2015), acusaes criminais e civis contra
a Petrobras podero lhe custar bilhes de dlares em multas e acordos. Em outubro
de 2014, a produtora de petrleo contratou a Trench, Rossi Watanabe Advogados e
a Gibson, Dunn Crutcher para supervisionar uma investigao interna sobre as
acusaes de superfaturamento de contratos. Criou um comit especial para manter
o Conselho informado sobre a investigao, nomeando a ex-presidente do Supremo
Tribunal Federal, Ellen Gracie Northfleet, e o ex-diretor de compliance da Siemens
AG, Andreas Pohlmann. Em janeiro deste ano, a empresa nomeou Joo Adalberto
Elek, ex-diretor financeiro da fabricante de celulose Fibria Celulose S/A, para o cargo

20
indito de diretor de governana, risco e compliance. A Petrobras ainda poder
gastar cerca de US$ 150 milhes em honorrios jurdicos apenas para se defender
nos EUA de processos abertos pela Comisso de Valores Mobilirios (SEC), pelo
Departamento de Justia (DOJ) e por investidores do pas norte-americano.
Nesse toar, podemos concluir que, para as empresas, a melhor opo
investir em Programas de Compliance, bem elaborados, implementados,
monitorados, revisados e atualizados, contando com o envolvimento de todos os que
constituem a organizao, tomando-se por base o fenmeno econmico polidrico
de Asquini e, portanto, considerando o seu perfil corporativo. Para os profissionais
do ramo do direito, principalmente os estreantes, visualizamos uma excelente
oportunidade de atuao, bem-afamada e com remunerao bastante atrativa, mas
que por outro lado exige adequao, dedicao, capacitao e investimento em
formao profissional ps-acadmica.
Nepomuceno e Kiula (2015) entendem que o momento atual de
sedimentao da cultura de Compliance nas instituies nacionais. O tema, antes
restrito s negociaes que envolviam empresas com negcios nos Estados Unidos,
a partir da regulao americana, est se consolidando no mercado brasileiro.
Vislumbra-se que, em breve, surgiro novas abordagens respeitveis para as
questes envolvendo a conformidade em todos os segmentos de mercado, como o
caso da publicao do Guia de Programas de Compliance, pelo Cade. A luta por
um ambiente corporativo em que a transparncia, a equidade e a conformidade
sejam preceitos bsicos caractersticos do nosso mercado, o que certamente
beneficiar empreendedores, consumidores, toda a cadeia empresarial, enfim, todo
o pas. A mesma tecla de Compliance continua sendo tocada, como mecanismo de
anticorrupo, e a ferramenta est nas mos da sociedade. A governana
corporativa especula avanos, mas tudo ainda no passa de propenso. A boa
notcia que o advogado pode participar ativamente da construo dessa nova
realidade, com relevante diferencial competitivo em relao aos profissionais de
outras reas, principalmente pela sua habilidade em redigir, intimidade com o
vocabulrio especfico e facilidade na leitura e interpretao de normas.

21
REFERNCIAS

________. A Responsabilidade Social das Empresas no Combate Corrupo.


Pesquisa feita em internet, disponvel em: <http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-
e-integridade/arquivos/manualrespsocialempresas_baixa.pdf> Acesso em:
22/09/2015.

ABBI, Associao Brasileira de Bancos Internacionais, e FEBRABAN, Federao


Brasileira de Bancos. Documento Consultivo Funo de Compliance. Disponvel
em: <http://www.abbi.com.br/download/funcaodecompliance_09.pdf> Acesso em:
18/09/2015.

BERTOCELLI, Rodrigo. Instituto quer Orientar Empresa a Criar Mecanismo


Eficiente de Compliance. Disponvel em: <http://www.conjur.com.br/2015-ago-
24/instituto-orientar-empresas-criar-mecanismos-compliance> Acesso em:
20/10/2015.

BOTTINI, Pierpaolo Cruz. O que Compliance no mbito do Direito Penal?


Pesquisa feita em internet, disponvel em: <http://www.conjur.com.br/2013-abr-
30/direito-defesa-afinal-criminal-compliance> Acesso em: 21/08/2015.

CANDELORO, Ana Paula P. Compliance. Entrevista exibida em 30/04/2012 pela TV


So Judas, durante o programa Empreendedor Srie Sustentvel. Disponvel em:
<https://www.youtube.com/watch?v=5Y6_pGwOBSU> Acesso em: 22/08/2015.

FIGUEIREDO, Rud Santos. Direito de Interveno e Lei 12.846/2013: a Adoo


do Compliance como Excludente de Responsabilidade. Dissertao (Mestrado
em Direito Pblico) Universidade Federal da Bahia, Faculdade de Direito,
Programa de Ps-graduao em Direito, Salvador, 2015. Disponvel em:
<https://repositorio.ufba.br/ri/bitstream/ri/17475/1/Dissertacao%20rud%C3%A1%20fi
gueiredo.pdf> Acesso em: 29/09/2015.

FourTrade Corretora de Cmbio Ltda. Manual de Procedimentos de Compliance.


Pesquisa feita em internet, disponvel em:
<http://www.fourtrade.com.br/MANUALDECOMPLIANCEFOURTRADE.pdf> Acesso
em: 13/08/2015.

Guia de Programas de Compliance, verso preliminar. Orientaes sobre


Estruturao e Benefcios da Adoo dos Programas de Compliance
Concorrencial. Pesquisa feita em internet, disponvel em: <http://cdn.jota.info/wp-
content/uploads/2015/10/Guia-Compliance-vers%C3%A3o-preliminar.pdf> Acesso
em: 05/10/2015.

LIRA, Michael Pereira de. O que Compliance e como o Profissional da rea


Deve Atuar? Pesquisa feita em internet, disponvel em:
<http://michaellira.jusbrasil.com.br/artigos/112396364/o-que-e-compliance-e-como-o-
profissional-da-area-deve-atuar> Acesso em: 06/09/2015.

22
NEPOMUCENO, Bruno e KIULA, Diego do Nascimento. Guia do Cade Fonte
Valiosa para Compliance Officers. Pesquisa feita em internet, disponvel em:
<http://www.conjur.com.br/2015-set-09/guia-Cade-fonte-valiosa-compliance-
officers#author> Acesso em: 29/10/2015.

RODAS, Joo Grandino. Compliance Concorrencial Deve Ser a Lio Positiva da


"Lava Jato". Pesquisa feita em internet, disponvel em:
<http://cadireito.com.br/banco-de-noticias/106-licoes-da-lava-a-jato> Acesso em:
20/09/2015.

SAAD-DINIZ, Eduardo. O Modelo Brasileiro de Preveno Lavagem de


Dinheiro: as Repercusses da Ao Penal 470. Pesquisa feita em internet,
disponvel em: <http://www.ibccrim.org.br/boletim_artigo/4801-O-modelo-brasileiro-
de-preveno-lavagem-de-dinheiro-as-repercusses-da-Ao-Penal-470> Acesso em:
14/10/2015.

SELHORST, Fbio. Lei Anticorrupo Refora a Importncia do Compliance.


Pesquisa feita em internet, disponvel em: <http://www.conjur.com.br/2014-fev-
21/fabio-selhorst-lei-anticorrupcao-reforca-importancia-compliance> Acesso em:
19/08/2015.

SILVEIRA, Renato de Mello Jorge e SAAD-DINIZ, Eduardo. Compliance, Direito


Penal e Lei Anticorrupo. So Paulo: Ed. Saraiva, 2015.

SPINETTO, Juan Pablo. Aps Escndalos, Compliance a Nova Palavra de Ordem


no Brasil. Pesquisa feita em internet, disponvel em:
<http://economia.uol.com.br/noticias/bloomberg/2015/01/20/apos-escandalos-
compliance-e-a-nova-palavra-de-ordem-no-brasil.htm> Acesso em: 29/10/2015.
WALKER JNIOR, James (em Coautoria). Crimes Federais. Belo Horizonte: Ed.
DPlcido, 2015.

XAVIER, Christiano Pires Guerra. Programas de Compliance Anticorrupo no


Contexto da Lei 12.846/13: Elementos e Estudo de Caso. Dissertao (Mestrado
em Direito) Escola de Direito de So Paulo da Fundao Getulio Vargas. Porto
Alegre, 2015. Disponvel em:
<http://bibliotecadigital.fgv.br/dspace/bitstream/handle/10438/13726/Disserta%C3%A
7%C3%A3o%20-%20Vers%C3%A3o%20Final%204.pdf?sequence=1&isAllowed=y>
Acesso em 25/10/2015.

ZANETTI, Eloi. Compliance e Reputao. Disponvel em:


<http://aberje.com.br/acervo_colunas_ver.asp?ID_COLUNA=1097&ID_COLUNISTA
=29> Acesso em 20/05/2015.

23
COMPLIANCE: New Practice Area for Law Professionals

ABSTRACT

The essential scope of this paper is to discuss the meanings of Compliance term and
its more recent use in the corporate world to conceptualize the adoption of internal
practices whose purpose is to ensure compliance with standards, whether rules or
principles, embedded in a management context and risk prevention. From there, it
demonstrates the use of the Compliance as an instrument of Corporate Governance,
which aims to align the company with good management practices in vogue.
Following, its made a foray into compliance history, its spread around the world and,
more often, in Brazil. Following this approach, it conducted a survey concerning the
constituent basic elements of the Compliance Programs, and then an analysis of the
benefits sculptured in the organization from its implementation. Takes place then to
discuss the Compliance Officer, professional responsible for conducting these
programs in organizations, the characteristics that should gather and the current
situation of the Brazilian market in terms of supply and demand for specialist
Compliance. Finally, it is noted as the lawyer of the differential to act as Compliance
Officer, taking into account their ability to write, intimacy with the specific vocabulary
and ease in reading and interpretation of the rules.

Keywords: Risk. Norms. Compliance. Corporate governance. Compliance Officer.

24

Potrebbero piacerti anche