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INFORME ANUAL DE
GOBIERNO CORPORATIVO
SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS
Datos identificativos del emisor: Indra

Fecha fin de ejercicio: 31 de diciembre de 2011
CIF: A-28599033
Denominacin Social: Indra Sistemas, S.A.
EL CONTENIDO DEL PRESENTE INFORME ES EL DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO

CORPORATIVO REGISTRADO EN LA CNMV DE CONFORMIDAD CON EL MODELO ESTABLECIDO AL
EFECTO POR STA; SI BIEN ESTE FORMATO RECOGE TODAS LAS NOTAS Y COMENTARIOS A CADA
EPGRAFE A CONTINUACIN DE CADA UNO DE ELLOS CON LA FINALIDAD DE FACILITAR SU MEJOR
COMPRENSIN Y LECTURA.
1
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS
SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensin del modelo y posterior elaboracin del mismo, es
necesario leer las instrucciones que para su cumplimentacin figuran al final del
presente informe. La columna CIF, NIF o cdigo similar, que ser de carcter no
pblico, se rellenara en la totalidad de los casos en que sea necesario para
completar los datos de personas fsicas o jurdicas:
NIF, CIF o similar Otros datos
A- 28599033
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de ltima
Capital social () Nmero de acciones Nmero de derechos de voto
modificacin
14-09-2007 32.826.507,80 164.132.539 164.132.539
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos
asociados:
S No
Nmero de Nominal Nmero unitario de Derechos

Clase
acciones unitario derechos de voto diferentes
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones

significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio,
excluidos los consejeros:
Nombre o denominacin Nmero de derechos de Nmero de derechos de % sobre el total de

social del accionista voto directos voto indirectos (*) derechos de voto
Banco Financiero y de
32.813.822 224.006 20,129
Ahorros, S.A.
Corporacin Financiera
0 18.587.155 11,32
Alba, S.A.
8.212.998
Lolland, S.A. 0 5,004
Liberbank, S.A. 0 8.225.554 5,012

FMR LLC 0 16.350.795 9,962
(*) Banco Financiero y de Ahorros, S.A. a travs de:
2
Nombre o denominacin social
Nmero de derechos de voto % sobre el total de derechos
del titular directo de la
directos de voto
participacin
Bankia, S.A. 186.870 0,11
Mediacin y Diagnsticos, S.A. 18.675 0,011
Participaciones y Cartera de
18.461 0,011
Inversin, S.L.
(*) Corporacin Financiera Alba, S.A. a travs de:

directos de voto
participacin
ALBA Participaciones, S.A. 18.587.155 11,32
(*) Lolland, S.A. a travs de:

directos de voto
participacin
Casa Grande de Cartagena, S.L.U. 8.212.998 5,004
(*) Liberbank, S.A. a travs de:

directos de voto
participacin
Cantbrica de Inversiones de
8.212.805 5,004
Cartera, S.L.
Administradora Valtenas, S.L 12.749 0,008
(*) FMR LLC a travs de:
Nombre o denominacin social del Nmero de derechos de voto % sobre el total de

titular directo de la participacin directos derechos de voto
FID LOW PRICED STOCK FUND Y OTROS 16.350.795 9,962
Segn comunicacin registrada en la CNMV el 11 de agosto de 2011, FMR LLC posee la participacin
indicada a travs distintos fondos que se mencionan en la misma. En la referida comunicacin no se
indica el nmero de acciones de las que son titulares directos cada uno de dichos fondos, nicamente
la participacin del fondo FID LOW PRICED STOCK FUND que asciende al 8,695%.
Indique los movimientos en la estructura accionarial ms significativos

acaecidos durante el ejercicio:
3
Nombre o denominacin social del Fecha de la Descripcin de la operacin
accionista operacin
Se ha descendido del 10% del capital
23.06.2011
social
Se ha superado el 10% del capital
FMR LLC 20.07.2011
social
Se ha descendido del 10% del capital
03.08.2011
social
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo
de Administracin de la sociedad, que posean derechos de voto
de las acciones de la sociedad:
Nombre o denominacin Nmero de derechos de Nmero de derechos de % sobre el total de

social del consejero voto directos voto indirectos (*) derechos de voto
Administradora
12.749 0 0,008
Valtenas, S.L
Isabel Aguilera Navarro 17.937 0 0,011
Javier de Andrs
53.228 0 0,032
Gonzlez
Casa Grande de
8.212.998 0 5,004
Cartagena, S.L.U
Daniel Garca-Pita
8.886 14.546 0,014
Pemn
Lus Lada Daz 12.849 0 0,008
Juan March de la Lastra 7.953 0 0,005
Mediacin y 0
18.675 0,011
Diagnsticos, S.A.
Javier Monzn de
219.971 7.872 0,139
Cceres
Regino Moranchel
137.656 0 0,084
Fernndez
Monica De Oriol Icaza 12.749 0 0,008
Participaciones y Cartera
18.461 0 0,011
de Inversin, S.L.
Ignacio Santillana 1.380 0 0,001
Rosa Sugraes Arimany 11.895 0 0,007
Alberto Terol Esteban 12.111 0 0,007
% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administracin 5,351
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de

Administracin de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la
sociedad:
4
% sobre el
Nombre o Nmero de Nmero de Nmero de
total de
denominacin social derechos de opcin derechos de acciones
derechos de
del consejero directos opcin indirectos equivalentes
voto
Javier Monzn de
284.553 0 284.553 0,173
Cceres
Regino Moranchel
178.862 0 178.862 0,109
Fernndez
Javier de Andrs
32.520 0 32.520 0,02
Gonzlez
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de ndole familiar, comercial,

contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas
por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven
del giro o trfico comercial ordinario:

Tipo de relacin Breve descripcin
relacionados
-- -- --
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de ndole comercial, contractual o

societaria que existan entre los titulares de participaciones
significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial
ordinario:

Tipo de relacin Breve descripcin
relacionados
-- -- --
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales

que la afecten segn lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su
caso, descrbalos brevemente y relacione los accionistas
vinculados por el pacto:
S No
Intervinientes del pacto

% de capital social afectado Breve descripcin del pacto
parasocial
-- -- --
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus

accionistas. En su caso, descrbalas brevemente:
S No
5
Breve descripcin del
Intervinientes accin concertada % de capital social afectado
concierto
-- -- --
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificacin o

ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indquelo
expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona fsica o jurdica que ejerza o

pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el
artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso,
identifquela:
S No
Observaciones
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la

sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Nmero de acciones directas Nmero de acciones indirectas % total sobre el capital social
(*)
1.332.549 -- 0,81
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real

Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Fecha de Total de acciones Total de acciones indirectas % total sobre
comunicacin directas adquiridas adquiridas capital social
4-01-2011 1.642.266 0 0,997
6-05-2011 1.665.698 0 1,015
14-07-2011 1.655.294 0 1,006
23-09-2011 1.718.529 0 1,048
14-12-2011 1.650.110 0 1,003
(4.362 m)
Plusvala/(Minusvala) de las acciones propias enajenadas durante el periodo
A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al

Consejo de Administracin para llevar a cabo adquisiciones o
transmisiones de acciones propias.
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010 acord, bajo el

punto quinto del Orden del Da y con el voto a favor del 90,44% del capital asistente a dicha
Junta:
6
Autorizar al Consejo de Administracin para realizar adquisiciones derivativas de acciones
propias de la Sociedad mediante su adquisicin en Bolsa, directamente o a travs de
sociedades filiales, as como derechos de suscripcin de las mismas por cualquiera de las
modalidades admitidas en derecho, con expresa facultad para su posterior enajenacin o
amortizacin.
Las adquisiciones podrn efectuarse en cuantas veces se estime oportuno, hasta un

mximo de acciones representativas del 10% del capital social y a un precio mximo de 30
por accin, sin que se establezca lmite mnimo de precio.
A efectos de lo previsto en el Art. 75.1 de la LSA, se hace constar especficamente que las
acciones adquiridas podrn destinarse a su posterior entrega a consejeros, directivos y
trabajadores de la sociedad, directamente o como consecuencia del ejercicio de los
derechos de opcin sobre las mismas, de que aqullos sean titulares.
La presente autorizacin tendr la duracin mxima de 5 aos y deja sin efecto, en la parte
no utilizada, la autorizacin anterior acordada en la Junta General Ordinaria de Accionistas
de la Sociedad de 25 de junio de 2009
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al

ejercicio de los derechos de voto, as como las restricciones
legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el
capital social.
Ninguna
Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
S No
Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un

accionista por restriccin legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de

voto:
S No
Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por

restriccin estatutaria
Descripcin de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
Indique si existen restricciones legales a la adquisicin o transmisin de

participaciones en el capital social:
7
S No
Descripcin de las restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital

social
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de

neutralizacin frente a una oferta pblica de adquisicin en
virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
S No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los trminos en que se

producir la ineficiencia de las restricciones:
B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administracin
B.1.1 Detalle el nmero mximo y mnimo de consejeros previstos en

los estatutos:
Nmero mximo de consejeros 16
Nmero mnimo de consejeros 8
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
Nombre o
denominacin Cargo en el Fecha primer Fecha ltimo Procedimiento
Representante
social del Consejo nombramiento nombramiento de eleccin
consejero
Javier Monzn
de Cceres Presidente 17/12/1992 21/06/2011 Junta General
Mediacin y
Diagnsticos,
Matas Amat Vicepresidente 02/11/2000 21/06/2011 Junta General
S.A. (Caja
Madrid)
Daniel Garca-
Vicepresidente 25/06/2009 25/06/2009 Junta General
Pita Pemn
Regino
Vicepresidente
Moranchel 04/06/2001 21/06/2011 Junta General
ejecutivo
Fernndez
Javier de
Consejero
Andrs 21/06/2011 21/06/2011 Junta General
Delegado
Gonzlez
Isabel Aguilera
Vocal 27/06/2005 21/06/2011 Junta General
Navarro
Administradora Felipe
Valtenas, S.L. Fernndez Vocal 21/06/2007 24/06/2010 Junta General
(Cajastur) Fernndez
8
Casa Grande de
Eusebio Vidal-
Cartagena, Vocal 21/06/2007 24/06/2010 Junta General
Ribas Mart
S.L.U
Lus Lada Daz Vocal 21/06/2007 24/06/2010 Junta General
Juan March de
la Lastra
Mnica de Oriol
e Icaza
Participaciones
Estanislao
y Cartera de
Rodrguez- Vocal 02/11/2000 21/06/2011 Junta General
Inversin, S.L.
Ponga
(Caja Madrid)
Rosa Sugraes
Arimany
Alberto Terol
Esteban
Ignacio
Santillana del Vocal 21/06/2011 21/06/2011 Junta General
Barrio
Nmero total de consejeros 15
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo

de Administracin:
Nombre o denominacin social del Condicin del consejero en el

Fecha de baja
consejero momento de cese
Independiente 21/06/2011
Manuel Soto Serrano
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo
y su distinta condicin:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Cargo en el
Nombre o denominacin social del Comisin que ha propuesto su
organigrama de la
consejero nombramiento
Sociedad
Comisin de Nombramientos,
Javier Monzn de Cceres
Retribuciones y Gobierno Presidente
Corporativo
Regino Moranchel Fernndez Retribuciones y Gobierno Vicepresidente
Corporativo
Javier de Andrs Gonzlez Retribuciones y Gobierno Consejero Delegado
Corporativo
Nmero total de consejeros ejecutivos 3

% total del Consejo 20
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominacin del
Nombre o denominacin social del Comisin que ha propuesto su
accionista significativo
consejero nombramiento
a quien representa o
que ha propuesto su
9
nombramiento
Administradora Valtenas, S.L. Retribuciones y Gobierno Liberbank, S.A.
Corporativo
Casa Grande de Cartagena, S.L.U Retribuciones y Gobierno Lolland, S.A.
Corporativo
Corporacin Financiera
Juan March de la Lastra Retribuciones y Gobierno
Alba, S.A.
Corporativo
Banco Financiero y de
Mediacin y Diagnsticos, S.A. Retribuciones y Gobierno
Ahorros, S.A.
Corporativo
Participaciones y Cartera de Inversin, Banco Financiero y de
Retribuciones y Gobierno
S.L. Ahorros, S.A.
Corporativo
Nmero total de consejeros dominicales 5

% total del Consejo 33,33
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominacin del

Perfil
consejero
Nacida en 1960. Arquitecto y urbanista, MBA por el Instituto de
Empresa y PDG por el IESE, ADEL San Telmo. Ha desarrollado su
trayectoria profesional en distintas empresas de tecnologas de la
informacin como Olivetti, HP/Compaq, Vodafone, Dell, donde fue
Isabel Aguilera Navarro Presidenta y primera ejecutiva para Espaa, Portugal e Italia; NH
Hoteles, donde fue Directora General de operaciones; Google Inc.
Donde tambin fue Directora General para Espaa y Portugal y
General Electric, donde ha sido primera ejecutiva para Espaa y
Portugal hasta mayo de 2009. Desde octubre de 2011 es Presidenta
del Consejo Social de la Universidad de Sevilla.
Nacido en 1947. Licenciado en Derecho. Desarroll toda su carrera

profesional en el despacho J&A Garrigues, al que se incorpor en
1969 y del que ha sido Socio-Director. Ha sido profesor de Derecho
Mercantil en la Universidad Central de Madrid, Diputado de la Junta
Daniel Garca-Pita Pemn de Gobierno del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Asesor
jurdico de numerosas sociedades y miembro del Consejo de
relevantes sociedades cotizadas, entre ellas de Indra donde ha sido
Secretario no consejero hasta junio de 2009. En la actualidad
desempea el cargo de Consejero y Presidente no ejecutivo de
Banco Inversis, S.A. a propuesta y por eleccin unnime como
Consejero Independiente, de la totalidad de los accionistas.
Nacido en 1949. Ingeniero de Telecomunicacin y Acadmico de
Nmero de la Real Academia de Ingeniera, con una dilatada
trayectoria profesional en el Grupo Telefnica donde ha sido
Presidente de Telefnica Mviles y de Telefnica de Espaa.
Luis Lada Daz Asimismo, ha sido consejero y miembro destacado de numerosas
sociedades y foros relacionados con el sector de las Tecnologas de la
Informacin.
Es Asesor del Grupo Telefnica, de Teldat, S.A. y de Assia Inc.
Administrador de Ribafuerte, S.L. y Consejero de Telefnica I+D,
Gamesa Corporacin Tecnolgica, S.A. e Ydilo, AVS, S.AY.
Mnica de Oriol e Icaza Nacida en 1961. Licenciada en Ciencias Econmicas y Empresariales

por la Universidad Complutense de Madrid y diplomada por la London
10
School of Economics. Durante aos ha compatibilizado su trayectoria
empresarial con la actividad docente como profesora en la
Universidad Complutense de Madrid, en el Centro de Estudios
Universitarios (CEU) y en la Universidad Norteamericana de Saint
Louis.
Desde 1989 es accionista principal y fundadora del Grupo Seguriber y
en la actualidad Administradora nica de las entidades que forman
parte del mismo.
Nacido en 1948. Licenciado en Ciencias Econmicas por la
Universidad Central de Barcelona, Doctor en Economa por la
Universidad Autnoma de Madrid y Master y Ph. D. en Economa por la
Universidad de Indiana.
En 1998 se incorpora al Grupo Prisa como Director General, siendo

miembro del Comit de Negocios y Corporativo. En Prisa ha sido
responsable de Operaciones, Organizacin, Recursos y Tecnologa, as
como Planificacin y Control de Gestin y Coordinacin Financiera,
centrando su actividad actual en mbitos estratgicos. Anteriormente
Ignacio Santillana desarroll su carrera profesional en Estados Unidos como
Vicepresidente Ejecutivo y miembro del Comit de Direccin de GTE
(hoy Verizon) y en Telefnica, donde trabaj diez aos como Director
Financiero, Consejero Delegado de Telefnica Internacional y Director
General de Telefnica. Anteriormente fue Presidente de la Empresa
Nacional de Innovacin (ENISA) y Economista en AEB (Asociacin
Espaola de la Banca Privada).
Ha compatibilizado su carrera empresarial con la actividad acadmica,

siendo en la actualidad profesor titular de Economa Internacional en
la Universidad Autnoma de Madrid. Es asimismo consejero de Banco
Gallego.
Nacida en 1957. Licenciada en Administracin de Empresas. Socia
fundadora y Presidenta del Consejo de Administracin de Iberia Tiles.
Ha sido miembro del Consejo de administracin de Florida East Coast
Rosa Sugraes Arimany
Industries desde 2006 hasta que la compaa fue vendida. Es
consejera del Sabadell United Bank en Florida (USA) (Grupo Sabadell)
y del Grupo Rosa Gres de Barcelona.
Nacido en 1955. Licenciado en Ciencias Econmicas y Empresariales
por la Universidad Complutense de Madrid. Inici su carrera
profesional en Arthur Andersen donde ha sido socio y desarrollado
distintas actividades directivas. Fue miembro del Consejo Mundial de
Socios de Andersen Worlwide y del Comit Ejecutivo en Europa. Ha
sido Socio-Director del despacho Garrigues-Andersen. Durante ao y
medio ocup la presidencia de Andersen para Europa y fue miembro
Alberto Terol Esteban del Comit Ejecutivo Mundial. Form parte del Comit Ejecutivo
Mundial de Deloitte, ocupando la Presidencia para Latinoamrica y
posteriormente para Europa, Oriente Medio y frica. En la actualidad
es Presidente y Consejero Delegado de diversas empresas familiares,
y Consejero Independiente de OHL, S.A., donde ocupa adems la
presidencia de la Comisin de Auditora, Cumplimiento y
Responsabilidad Social Corporativa, e Internacional Senior Advisor de
BNP Paribas.
Nmero total de consejeros independientes 7

% total del Consejo 46,67
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Nombre o denominacin del consejero Perfil

11
Nmero total de consejeros externos
% total del Consejo
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o

independientes y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya
sea con sus accionistas:
Nombre o denominacin social del Sociedad, directivo o accionista

Motivos
consejero con el que mantiene el vnculo
-- -- --
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el

periodo en la tipologa de cada consejero:
Nombre o denominacin social del

Fecha del cambio Condicin anterior Condicin actual
consejero
-- -- -- --
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han

nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participacin accionarial es inferior al 5% del capital:
Nombre o denominacin social del accionista Justificacin

-- --
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el

Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial es igual o
superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan
atendido:
S No
Nombre o denominacin social del accionista Explicacin
-- --
B.1.5 Indique si algn consejero ha cesado en su cargo antes del

trmino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y
a travs de qu medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya
hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuacin, al
menos los motivos que el mismo ha dado:
Nombre del consejero Motivo del cese

El Sr. Soto present su dimisin con efectos desde la Junta
Manuel Soto Serrano
General de Accionistas celebrada el pasado 21/06/2011 ante
12
la inminente finalizacin de su mandato como consejero el 24
de junio de 2011. El cese del Sr. Soto como consejero estaba
previsto en aplicacin de los criterios aprobados por el Consejo
sobre permanencia en el cargo de los consejeros
independientes.
B.1.6 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen

delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Breve descripcin
consejero
Todas las facultades del Consejo, excepto las indelegables segn

Javier Monzn de Cceres
la Ley y las indicadas en el Art. 5.3 del Reglamento del Consejo.

Regino Moranchel Fernndez la Ley y las indicadas en el Art. 5.3 del Reglamento del Consejo.

Javier de Andrs Gonzlez
la Ley y las indicadas en el Art. 5.3 del Reglamento del Consejo.
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman

cargos de administradores o directivos en otras sociedades que
formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Denominacin social de la entidad del grupo Cargo
consejero
Javier de Andrs Indra Sistemas Portugal, S.A. Consejero
Politec Tecnologa da Informaao, Consejero
Regino Moranchel
S.A.
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean

miembros del Consejo de Administracin de otras entidades
cotizadas en mercados oficiales de valores en Espaa distintas
de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad
Nombre o denominacin social del Denominacin social de la

Cargo
consejero entidad cotizada
Gamesa Corporacin
Luis Lada Daz Consejero
Tecnolgica, S.A.
Corporacin Financiera Alba,

Juan March de la Lastra Consejero
S.A.
13
ACS Actividades de
Consejero
Construccin y Servicios, S.A.
Mediacin y Diagnsticos, S.A. Realia Business, S.A. Consejero
ACS Actividades de
Javier Monzn de Cceres Consejero
Construccin y Servicios, S.A.
Realia Business, S.A. Consejero
Inversin, S.L.
Alberto Terol OHL, S.A. Consejero
D. Estanislao Rodrguez-Ponga (representante persona fsica del consejero persona jurdica

Participaciones y Cartera de Inversin, S.L.), ha comunicado a la Sociedad, su condicin de consejero en
Testa Inmuebles en Renta, S.A.
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido

reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar
parte sus consejeros:
S No
Explicacin de las reglas
El artculo 35 del Reglamento del Consejo de Administracin establece que el consejero dedicar al
ejercicio de sus funciones el tiempo y esfuerzo necesarios para un adecuado desempeo de las
mismas. A tal fin, deber informar al Consejo de sus dems actividades que puedan afectar de manera
relevante a su dedicacin como consejero de la sociedad. En relacin con el nmero de otros consejos
de los que pueda formar parte se establece como norma general que el consejero no pertenezca a un
nmero de ellos tal que le impida o dificulte tener la adecuada dedicacin para su cargo de consejero
en Indra. Dicho nmero se determinar para cada consejero, atendiendo a las circunstancias
profesionales y personales que concurran en cada caso, tomando en consideracin principalmente las
siguientes: la dedicacin efectiva que requieran los otros rganos de administracin de los que pueda
formar parte; y el desempeo de funciones ejecutivas o que requieran una dedicacin relevante en
otras entidades.
B.1.10 En relacin con la recomendacin nmero 8 del Cdigo

Unificado, seale las polticas y estrategias generales de la
sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
S No
La poltica de inversiones y financiacin X
La definicin de la estructura del grupo de sociedades X
La poltica de gobierno corporativo X
14
La poltica de responsabilidad social corporativa X
El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y

X
presupuesto anuales
La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos

X
directivos
La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento

X
peridico de los sistemas internos de informacin y control
La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus

X
lmites.
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracin

agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
Concepto retributivo Datos en miles de euros

Retribucin fija 1.875
Retribucin variable 1.688
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 2.210
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros 0
Otros 3.847
TOTAL: 9.620
Otros Beneficios Datos en miles de euros

Anticipos 0
Crditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contradas 0
Primas de seguros de vida 64
Garantas constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

En los conceptos retributivos correspondientes a Retribucin fija y a Retribucin variable, se
incluyen las cuantas que se devengan, en su caso, por los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2011; en
el caso de la Retribucin variable se indica la cuanta devengada tras el cierre del citado ejercicio. Las
cuantas retributivas indicadas corresponden a un nmero medio de consejeros ejecutivos de 2,5 en el
ejercicio 2011.
En Otros incluye las cuantas correspondientes a la retribucin en especie (entrega de acciones y

primas de seguros) y a los incentivos a medio plazo correspondientes a los consejeros ejecutivos. Estos
ltimos incentivos se devengan, en su caso, al final de periodos de tres aos. Es prctica de la Sociedad
provisionar en los cierres contables mensuales los importes proporcionales de dicho incentivo en
funcin de los meses transcurridos, sobre la base de una estimacin razonable de las cuantas que se
podran devengar una vez cerrado el ltimo ejercicio del periodo de tres aos (2011-2013),
recogindose el importe provisionado por este concepto en 2011. La cuanta retributiva indicada
corresponde a un nmero medio de consejeros ejecutivos de 2,5 en el ejercicio 2011.
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de
15
administracin y/o a la alta direccin de sociedades del grupo:
Concepto retributivo Datos en miles de euros

Retribucin fija 0
Retribucin variable 0
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros 0
Otros 0
TOTAL: 0
Otros Beneficios Datos en miles de euros

Anticipos 0
Crditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contradas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantas constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0
0
c) Remuneracin total por tipologa de consejero:
Tipologa consejeros Por sociedad Por grupo

Ejecutivos 7.770 0
Externos Dominicales 750 0
Externos Independientes 1.100 0
Otros Externos -- --
Total 9.620 0
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:
Remuneracin total consejeros (en miles de euros) 9.620

Remuneracin total consejeros/beneficio atribuido a la
5,3
sociedad dominante (expresado en %)
En la Nota 37 de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes a 2011, que se hacen pblicas
junto con el presente informe, se incluye informacin detallada e individualizada sobre las
retribuciones de los consejeros.
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta direccin que no sean a

su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneracin total
devengada a su favor durante el ejercicio:
16
Nombre o denominacin social Cargo
Juan Carlos Baena Martn Director General
Emilio Daz Expsito Director General
Emma Fernndez Alonso Directora General
Rafael Gallego Carbonell Director General
Santiago Roura Lama Director General
Carlos Damin Surez Prez Director General
Javier de Andrs Gonzlez (1) Director General
(1) Nombrado Consejero Delegado en junio de 2011
Remuneracin total alta direccin (en miles de euros) 7.491
Con iguales criterios se han determinado las cuantas correspondientes a estos conceptos retributivos
para la totalidad de los altos directivos que no son consejeros, correspondiendo a 6,5 altos directivos en
el ejercicio 2011. Durante el ejercicio 2011 se ha incorporado un nuevo director general, habiendo
causado baja otro a mitad de ao con motivo de su designacin como Consejero Delegado.
En la Nota 37 de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011, que se hacen
pblicas junto con el presente informe, se incluye informacin detallada y con amplio desglose sobre las
retribuciones de la Alta Direccin.
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen clusulas de garanta

o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor
de los miembros de la alta direccin, incluyendo los consejeros
ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos
contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los
rganos de la sociedad o de su grupo:
Cada uno de los altos directivos tiene suscrito con la Sociedad un contrato que regula las
condiciones aplicables a su relacin laboral. Dichos contratos han sido autorizados por el
Consejo de Administracin, previo informe favorable y propuesta de la Comisin de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y han sido sometidos a la Junta
General Ordinaria de Accionistas desde el ejercicio 2007. En virtud de lo establecido en
dichos contratos, los altos directivos tienen derecho, en el supuesto de resolucin de su
relacin laboral con la Sociedad, salvo que tenga por causa la baja voluntaria o el despido
procedente, a una indemnizacin de entre una y tres anualidades y media de su retribucin
total en base anual (salario regulador definido en los respectivos contratos de los altos
directivos); establecindose una cuanta mnima de tres anualidades en el caso del
Presidente y el Vicepresidente. Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos y los Directores
Generales de Operaciones tienen suscritos sendos compromisos de no competencia, con una
duracin de dos aos a partir de la finalizacin de su relacin laboral con la Sociedad y con
una cuanta compensatoria de entre 0,5 y 0,75 veces su retribucin total en base anual por
cada ao de no competencia.
Adems de a travs del presente informe, la Sociedad informa tambin pblicamente de la

existencia de las referidas clusulas indemnizatorias en las Cuentas Anuales que se someten
a la aprobacin de la Junta General de Accionistas y en el Informe sobre Poltica Retributiva.
Nmero de beneficiarios 9
17
Consejo de Administracin Junta General
rgano que autoriza las clusulas x
S NO
Se informa a la Junta general sobre las clusulas? x
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneracin de los

miembros del Consejo de Administracin y las clusulas
estatutarias relevantes al respecto:
Proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las
clusulas estatutarias
El proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin consiste en
que la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo eleva una propuesta,
dentro de los lmites fijados en los Estatutos Sociales y por la Junta General de Accionistas, al Consejo
sobre el sistema, componentes y cuanta de la retribucin de los consejeros, contando para ello con
asesoramiento externo cuando se ha considerado necesario. El Consejo analiza la propuesta de la
Comisin y eleva a la Junta General de Accionistas la aprobacin de los trminos y condiciones que son
competencia de sta. Tras su aprobacin, el Consejo distribuye entre sus miembros, de conformidad
con los criterios que l mismo aprueba y de los que se informa detalladamente a la Junta, la
retribucin mxima global fijada por sta.
Una vez finalizado el periodo de tres aos 2008 a 2010 para el que se estableci el esquema
retributivo que estuvo vigente durante el mismo, previo informe de la Comisin de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administracin llev a cabo en 2011 un nuevo
anlisis de los criterios de buen gobierno corporativo predominantes en materia de retribuciones, as
como de las prcticas ms extendidas entre empresas comparables a Indra. Para la correcta formacin
de su criterio cont con el asesoramiento de las firmas de expertos independientes en esta materia
Egon Zehnder y PwC.
De dicho anlisis result la recomendacin de que los sistemas retributivos de los consejeros, salvo
los que ejercen funciones ejecutivas, no incorporen componentes vinculados a los beneficios y al valor
burstil, al objeto de desligar la retribucin de los consejeros de objetivos y variables a corto plazo.
Por ello, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el

Consejo consider conveniente que en su nuevo esquema retributivo se suprimiera la participacin en
beneficios, establecindose la retribucin exclusivamente sobre la base de una asignacin fija, que se
determina en funcin de los cargos desempeados por cada consejero, y que toda la retribucin sea
satisfecha en efectivo.
As en el ejercicio 2011, la Junta General Ordinaria de Accionistas adopt varios acuerdos relacionados
con la retribucin del Consejo de Administracin. Por un lado se acord la modificacin del artculo 27
de los estatutos sociales para suprimir la participacin en beneficios como concepto retributivo y, por
otro, se fij el importe anual mximo al que puede ascender la retribucin total del Consejo en
2.400.000 , importe que estar vigente hasta que la propia Junta acuerde su modificacin.
Con sujecin a este importe anual mximo el Consejo de Administracin acord distribuir la asignacin
fija entre los consejeros de la siguiente forma: 100 m por pertenencia al Consejo; 30 m por
pertenencia a la Comisin Delegada; 50 m por la pertenencia a la Comisin de Auditora y
Cumplimiento; y 30 m por pertenencia a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo; percibiendo los presidentes de cada rgano 1,5 veces las cuantas indicadas.
Estos importes implican una retribucin anual media por consejero de aproximadamente 150m,
frente a los 140 m vigentes en el perodo anterior (2008-2010), lo que supone un incremento anual
18
de la retribucin media de los consejeros del 2,3%.
Sin perjuicio de que la retribucin del Consejo sea satisfecha ntegramente en efectivo, todos los
consejeros han comunicado a la sociedad su decisin de destinar una parte relevante de su retribucin
(un tercio de la retribucin bruta, que equivale aproximadamente a un 50% de la retribucin neta para
un consejero persona fsica) a la compra de acciones de Indra manifestando igualmente su
compromiso de mantener la propiedad de las mismas hasta la finalizacin de su mandato. Esta
decisin de los consejeros se puso en conocimiento de la Comisin Nacional del Mercado de Valores
mediante comunicacin de Hecho Relevante de fecha 28 de julio de 2011 y se ha ejecutado en lo
referente a la retribucin correspondiente a al conjunto del ejercicio del 2011.
La retribucin estatutaria del Consejo descrita es compatible e independiente de la retribucin salarial

percibida por los consejeros ejecutivos en virtud de su relacin laboral con la Sociedad.
En cuanto a las clusulas estatutarias relevantes, el artculo 27 de los Estatutos Sociales establece
que los consejeros percibirn una asignacin fija cuyo importe global no podr exceder anualmente
del lmite mximo que a tal efecto acuerde la Junta General de Accionistas. Con sujecin a dicho lmite
corresponder al Consejo de Administracin la determinacin de los conceptos y cuantas a percibir
por cada uno de los consejeros as como su fecha de pago.
Establece este artculo que, con independencia de la retribucin anterior, la Junta General de
Accionistas podr acordar, con sujecin a los requisitos legales vigentes en cada momento, la entrega
de acciones, de derechos de opcin sobre las mismas o cualquier otra retribucin referenciada al valor
de las acciones de la Sociedad a favor de los consejeros.
Por ltimo prev que las retribuciones anteriores sern compatibles e independientes de los sueldos,
retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos con
carcter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administracin que mantengan
con la Sociedad una relacin laboral -comn o especial de alta direccin- o de prestacin de servicios,
relaciones que sern compatibles con la condicin de miembro del Consejo de Administracin.
Seale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobacin de las siguientes

decisiones:
S No
A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual

X
cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin.
La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la

retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que X
deban respetar sus contratos.
B.1.15 Indique si el Consejo de Administracin aprueba una detallada

poltica de retribuciones y especifique las cuestiones sobre
las que se pronuncia:
S No
S No
19
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por
participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin X
fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carcter variable X
Principales caractersticas de los sistemas de previsin, con una estimacin de

X
su importe o coste anual equivalente.
Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones

X
de alta direccin como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirn
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votacin de la Junta General,

como punto separado del orden del da, y con carcter
consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los
consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe
respecto a la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo
para los aos futuros, los cambios ms significativos de tales
polticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen
global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en el
ejercicio. Detalle el papel desempeado por la Comisin de
Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la
identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
S No
Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la poltica de retribuciones

El Informe sobre Poltica de Retribuciones de los Consejeros y de los Altos Directivos de Indra es
formulado por el Consejo de Administracin, conforme a lo establecido en el artculo 29 del
Reglamento del Consejo. Dicho Informe se elabora de conformidad con los criterios legalmente
establecidos y tomando en consideracin las recomendaciones y mejores prcticas en la materia.
En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21.06.11 el Informe sobre Poltica de
Retribuciones de los consejeros y de los altos directivos se trat separadamente bajo el punto 7 del
orden del da y fue sometido a voto consultivo de dicha Junta, aprobndose con el voto favorable del
72,49% del capital asistente. Dicho Informe contemplaba los aspectos exigidos la Ley de Economa
Sostenible y se encuentra a disposicin del pblico en la pgina web de la Sociedad (www.indra.es).
Papel desempeado por la Comisin de Retribuciones

De conformidad con lo previsto en el artculo 29 del Reglamento del Consejo el Informe Anual de
Retribuciones de los Consejeros y Altos Directivos es formulado anualmente por el Consejo de
Administracin a partir de la propuesta que eleva la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo.
S No
Ha utilizado asesoramiento externo? x
Egon Zehnder
Identidad de los consultores externos
PwC
20
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo
que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administracin,
directivos o empleados de sociedades que ostenten
participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en
entidades de su grupo:
Nombre o denominacin social Denominacin social del accionista

Cargo
del Consejero significativo
Daniel Garca-Pita (1) Cibeles Caja Madrid, S.A. Consejero
Juan March Corporacin Financiera Alba, S.A. Consejero
(1) Ces el 31 de diciembre de 2011
En relacin a este punto se informa que:

- D. Estanislao Rodrguez-Ponga (representante persona fsica del consejero Participaciones y Cartera
de Inversin, S.L.) es consejero de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.
- D. Eusebio Vidal-Ribas (representante persona fsica del consejero de Indra Casa Grande de
Cartagena, S.L.) es consejero-Director General de Casa Grande de Cartagena, S.L.U y ocupa los cargos
que se indican en las siguientes sociedades del Grupo de esta Sociedad:
Polan, S.A. Consejero
Pactio Gestin, S.G.I.I.C., S.A. Consejero-Director General
Allocation, S.I.C.A.V., S.A. Consejero
Keeper Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.- Consejero
Chart Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.- Consejero
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en

el epgrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administracin que les
vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominacin social del Denominacin social del accionista Descripcin de la

consejero vinculado significativo vinculado relacin
Sociedad dominante del
Casa Grande de Cartagena, S.L.U Lolland, S.A.
grupo
Sociedad del grupo
Mediacin y Diagnsticos, S.A. Banco Financiero y de Ahorros, S.A. Banco Financiero y de
Ahorros
Sociedad del grupo
Banco Financiero y de Ahorros, S.A. Banco Financiero y de
Inversin, S.L.
Ahorros
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna

modificacin en el reglamento del consejo:
S No
Descripcin modificaciones
21
En su sesin de 14 de abril de 2011 el Consejo de Administracin de Indra acord modificar el
Reglamento del Consejo con la finalidad de adaptarlo a las novedades legislativas aprobadas desde su
ltima modificacin. Se aprovech asimismo esta modificacin para aclarar y mejorar la redaccin de
determinados artculos del mismo.
De conformidad con lo previsto en el artculo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, en la Junta

General de Accionistas celebrada el pasado 21 junio de 2011 se dio cuenta de las modificaciones
introducidas en el referido Reglamento.
En su sesin de julio de 2011 el Consejo aprob la modificacin del apartado n) del artculo 20.4 del
Reglamento del Consejo, relativo a las competencias de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones
y Gobierno Corporativo para asignar a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo la competencia sobre Responsabilidad Corporativa, de conformidad con las mejores
prcticas internacionales en la materia.
Ambas modificaciones del Reglamento fueron comunicadas a la CNMV e inscritas en el Registro

Mercantil de Madrid y desde el momento de su comunicacin a la CNMV la versin vigente del
Reglamento ha estado disponible para su consulta en la pgina web de la Sociedad (www.indra.es),
dentro del apartado de Accionistas e Inversores, captulo de Gobierno Corporativo.
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reeleccin,

evaluacin y remocin de los consejeros. Detalle los rganos
competentes, los trmites a seguir y los criterios a emplear en
cada uno de los procedimientos.
1. Nombramiento y Reeleccin:
Tal como dispone el Reglamento del Consejo en su artculo 21, los consejeros son designados,
reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con las
previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.
Las propuestas de nombramiento, reeleccin y cese de consejeros que somete el Consejo a la

consideracin de la Junta General y las decisiones de nombramiento provisional que adopte
dicho rgano en virtud de sus facultades de cooptacin legalmente atribuidas debern estar
precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones
y de Gobierno Corporativo en el caso de los consejeros independientes y de un informe de
dicha Comisin en los dems supuestos.
Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisin de Nombramientos,

Retribuciones y Gobierno Corporativo, habr de motivar las razones de su proceder y dejar
constancia en acta de las mismas.
La propuesta de nombramiento habr de recaer en personas de reconocida solvencia personal

y profesional, con suficiente capacidad de dedicacin al cargo y sin otros intereses
incompatibles con el mismo.
En el caso del consejero persona jurdica, los criterios de idoneidad de los consejeros sern de
aplicacin a la persona fsica que le represente, la cual estar sujeta a ttulo personal a los
deberes de confidencialidad, lealtad y diligencia establecidos para los consejeros en la Ley, en
los Estatutos y en el Reglamento del Consejo.
El Consejo y la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dentro del

mbito de sus respectivas competencias, extremarn el rigor en relacin a aqullas personas
llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.
Segn lo dispuesto en el artculo 21 de su Reglamento, el Consejo propondr a la Junta

General que las propuestas de nombramiento o reeleccin de consejeros sean objeto de
votacin individual para cada uno de ellos. En todo caso, las propuestas de reeleccin de
22
consejeros que el Consejo decida someter a la Junta General habrn de someterse a un
proceso formal equivalente al de nombramiento de nuevos consejeros.
Este procedimiento de votacin separada del nombramiento y reeleccin de los consejeros

viene aplicando en todas las Juntas Generales de Accionistas celebradas desde 2005 en las
que ha habido nombramiento o reeleccin de consejeros.
2. Evaluacin:
De acuerdo con lo establecido en el artculo 14 de su Reglamento, el Consejo de Administracin

lleva a cabo una evaluacin anual de su propio funcionamiento y de la calidad de sus trabajos, as
como de los de cada una de sus Comisiones. A estos efectos, cada uno de estos rganos realiza
su propia evaluacin y elabora una memoria sobre sus actividades y actuaciones durante el
ejercicio, de la que se da cuenta al Consejo.
Para llevar a cabo la evaluacin correspondiente al ejercicio 2010, el Consejo no consider
necesario volver a contar con asesoramiento externo, como se hiciera en los ejercicios 2005 y
2008, por entender que la participacin de consultores externos en este proceso es eficaz, en
una sociedad con la experiencia y trayectoria de Indra en esta materia, si se realiza
peridicamente (cada dos o tres aos o si hay un cambio de circunstancias que lo aconsejen).
La evaluacin se llev a cabo a travs de un proceso formal de valoracin, realizada
individualmente por cada consejero, de mltiples aspectos relativos a la estructura, composicin
y funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, as como a la eficacia de sus actuaciones y a la
contribucin de sus miembros, valoradas a lo largo de un total de 84 cuestiones.
El Consejo de Administracin analiz en profundidad los resultados obtenidos de dicho proceso
de evaluacin, concluyendo con una valoracin satisfactoria del funcionamiento y calidad de sus
trabajos y de los de sus Comisiones durante el ejercicio 2010.
Asimismo, el Reglamento del Consejo prev en su artculo 17 que las Comisiones del Consejo
darn cuenta anualmente al Consejo de Administracin de las actuaciones llevadas a cabo en
el ejercicio, para lo que se aprueban sendas Memorias de Actividades. Siguiendo la
recomendacin al respecto de la CNdMV y como se viene haciendo desde 2003, en el
presente ejercicio se har pblica la Memoria de Actividades 2011 de la Comisin de Auditora
y Cumplimiento, junto con el resto de informacin puesta a disposicin de los accionistas con
ocasin de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.
Por otra parte, de acuerdo con lo establecido en el artculo 11 de su Reglamento, el Consejo
debe efectuar una evaluacin anual de la labor del Presidente del Consejo en su condicin de
tal y, separadamente, en su condicin de primer ejecutivo, en caso de que lo sea. Si el
Presidente no realizase dicha convocatoria, lo har el Vicepresidente designado de entre los
consejeros independientes. Durante los debates correspondientes a dicha evaluacin se
ausentar el Presidente, siendo presidido el Consejo por el referido Vicepresidente.
En este sentido, el artculo 20. 4 j) del Reglamento del Consejo establece que la Comisin de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo elevar un informe al Consejo de
Administracin a efectos de la evaluacin anual del Presidente del Consejo, en su condicin
de tal.
A propuesta de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la
evaluacin del Presidente del Consejo correspondiente al ejercicio 2010 tuvo en
consideracin principalmente: el ejercicio de la presidencia del Consejo de forma
suficientemente diferenciada de la de primer ejecutivo; su actuacin para que el Consejo
ejerza de forma efectiva sus funciones y competencias, asegurando que se someten a su
consideracin, contando con informacin adecuada, las materias previstas en su Reglamento
y cuantas cuestiones de relevancia sean convenientes a la Sociedad; la promocin de la activa
participacin de los consejeros, el anlisis y el debate para alcanzar un entendimiento
suficiente de los asuntos tratados y la adopcin de decisiones con criterio fundado; y el
impulso a las relaciones con accionistas e inversores y a las polticas de informacin y
transparencia. Asimismo, dicha evaluacin tuvo en cuenta las valoraciones realizadas sobre
las funciones del Presidente incluidas en el proceso de evaluacin del Consejo antes referido.
23
De la evaluacin llevada a cabo, el Consejo concluy por unanimidad con una valoracin muy
satisfactoria de la actuacin del Presidente del Consejo de Administracin en el ejercicio
2010.
3. Cese de los Consejeros:
De conformidad con el artculo 24 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarn en el
cargo cuando sean separados por la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisin a
la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.
En el caso de que el Consejo proponga excepcionalmente el cese de un consejero

independiente con antelacin a la finalizacin del plazo para el que fue nombrado, deber
acompaar dicha propuesta de una justificacin motivada y contar con el previo informe de la
Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En el caso de que el
consejero no atendiera el requerimiento del Consejo, ste formular a la Junta General la
correspondiente propuesta de cese.
El Reglamento del Consejo prev en su artculo 24, que la Sociedad dar cuenta en el Informe
Anual de Gobierno Corporativo de las razones que hubiesen motivado el cese de consejeros
antes del trmino de su mandato.
B.1.20 Indique los supuestos en los que estn obligados a dimitir los
consejeros.
De conformidad con la regulacin establecida en el artculo 24 del Reglamento del Consejo,

los consejeros, con independencia del carcter con que fueran nombrados, debern poner su
cargo a disposicin del Consejo y formalizar la correspondiente dimisin siempre que as se lo
solicite ste, en los supuestos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibicin o

causa de cese o dimisin legalmente previstos.
b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como consejeros o cuando hayan realizado
actos o incurrido en omisiones contrarios a la diligencia y responsabilidad con que deben
desempear su cargo.
c) Cuando su permanencia en el cargo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o

afectar negativamente al crdito o reputacin de sta o al funcionamiento del propio
Consejo.
d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
e) Cuando el consejero no pueda mantener la dedicacin necesaria para el eficaz desempeo

de su cargo.
f) Cuando el accionista al que representen los consejeros dominicales venda ntegramente

su participacin accionarial o cuando la rebaje hasta un nivel que exija la reduccin del
nmero de consejeros dominicales designados en representacin de dicho inters accionarial.
g) Ante el inicio de actuaciones procesales penales o administrativas que pudieran conllevar

una sancin disciplinaria por falta grave o muy grave por parte de las autoridades
supervisoras de los Mercados de Valores, cuando ello pudiese perjudicar gravemente al
crdito y reputacin de la Sociedad.
24
h) En el caso de los consejeros independientes, cuando se produzca una modificacin en las
condiciones o circunstancias del consejero que puedan desvirtuar su carcter de
independiente.
i) En el caso de los consejeros ejecutivos, cuando cesen, por cualquier causa, en los puestos
directivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.
El consejero que incurriese en alguna de las circunstancias expuestas deber comunicarlo a la

Sociedad tan pronto como lo conozca.
B.1.21 Explique si la funcin de primer ejecutivo de la sociedad recae

en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las
medidas que se han tomado para limitar los riesgos de
acumulacin de poderes en una nica persona:
S No
Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo prev en sus artculo 11.6 y 12 que habr de designarse un Vicepresidente
entre los consejeros independientes, quien est facultado para:
i) Convocar el Consejo o incluir nuevos puntos en el orden del da.
ii) Convocar el Consejo una vez al ao, o incluir un punto del orden del da de una sesin para evaluar
la labor del Presidente en su condicin de tal y de primer ejecutivo de la Compaa. Durante los
debates correspondientes a dicha evaluacin se ausenta el Presidente, siendo presidido el Consejo
por el referido Vicepresidente.
iii) Coordinar y dar el curso que corresponda a las preocupaciones de los consejeros externos y, en
particular, de las de los independientes.
El Presidente debe convocar el Consejo, de conformidad con el artculo 14 del Reglamento del
Consejo, si as se lo solicita formalmente un Vicepresidente o un tercio de los consejeros. En caso de
ausencia del Presidente o si ste no atendiese la solicitud indicada en el prrafo anterior, cualquier
Vicepresidente podr convocar una sesin del Consejo.
Cualquier consejero puede proponer asuntos a tratar por el Consejo e instar la inclusin de puntos en
el orden del da de las sesiones que se convoquen, tambin de conformidad con el artculo 14 del
Reglamento del Consejo.
El Consejo de Administracin ha designado un Consejero Delegado y un Vicepresidente Ejecutivo, a

quienes ha delegado idnticas facultades que al Presidente.
Las funciones de control atribuidas a las Comisiones del Consejo, as como el hecho de estar
compuestas, excepto la Comisin Delegada, exclusivamente por consejeros externos, siendo la
mayora de sus miembros, as como sus presidentes, consejeros independientes (artculos 19 y 20 del
Reglamento del Consejo).
25
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a
uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del
Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da, para coordinar y
hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir
la evaluacin por el Consejo de Administracin
S No
Explicacin de las reglas

Como se ha expuesto en el apartado anterior, de conformidad con lo previsto por el Reglamento del
Consejo, cualquier consejero podr proponer asuntos a tratar por el Consejo e instar la inclusin de
puntos en el orden del da de las sesiones que se convoquen. Asimismo, cualquier Vicepresidente,
incluido el designado entre los consejeros independientes, podr solicitar formalmente al Presidente
la convocatoria del Consejo y, en caso de ausencia del Presidente o si ste no atendiese la solicitud
indicada, cualquier Vicepresidente podr convocar una sesin del Consejo.
El Reglamento del Consejo encomienda al Vicepresidente del Consejo designado entre los consejeros
independientes la labor de coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos
y, en particular, de las de los independientes y est facultado para convocar el Consejo una vez al ao,
o incluir un punto del orden del da de una sesin, para evaluar la labor del Presidente en su condicin
de tal y de primer ejecutivo de la Compaa.
B.1.22 Se exigen mayoras reforzadas, distintas de las legales, en

algn tipo de decisin?:
S No
Indique cmo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administracin,

sealando al menos, el mnimo qurum de asistencia y el tipo de mayoras
para adoptar los acuerdos:
Adopcin de acuerdos
Descripcin del acuerdo Qurum Tipo de mayora

-- -- --
B.1.23 Explique si existen requisitos especficos, distintos de los

relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
S No
Descripcin de los requisitos
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
S No
Materias en las que existe voto de calidad

Todas, salvo en las sesiones en las que, segn el Reglamento del Consejo, el Presidente no debe
asistir o abstenerse.
26
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen
algn lmite a la edad de los consejeros:
S No
Edad lmite del Presidente
Edad lmite Consejero Delegado Edad lmite consejero
B.1.26 Indique si los estatutos o el Reglamento del Consejo establecen

un mandato limitado para los consejeros independientes:
S No
Nmero mximo de aos de mandato
La Sociedad tiene especficamente establecidos criterios sobre la duracin mxima del

mandato de los consejeros independientes, as como sobre su renovacin; si bien entiende
que no es sta una materia que deba regularse rgidamente en el Reglamento del Consejo o
en los Estatutos Sociales.
En concreto, de conformidad con el principio establecido en el artculo 22 del Reglamento del

Consejo sobre renovacin peridica de su composicin, el Consejo de Administracin acord a
principios del ejercicio 2005 aplicar los siguientes criterios, a partir de las recomendaciones
elevadas por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: que la
permanencia continuada en el Consejo de los consejeros independientes no supere, salvo
excepciones justificadas, cuatro mandatos estatutarios (cuya duracin est fijada en 3 aos);
y llevar a cabo dicho proceso de renovacin de forma gradual y progresiva.
La aplicacin de estos criterios ha significado los siguientes cambios de consejeros

independientes: 2005, nombramiento de Da. Isabel Aguilera en sustitucin del Sr. Moya
Francs; 2007, nombramiento de Da. Mnica de Oriol y D. Luis Lada en sustitucin de D.
Manuel Azpilicueta y D. Juan Carlos Ureta; 2008, nombramiento de Da. Rosa Sugraes en
sustitucin de D. Francisco Constans; 2009, nombramiento de D. Daniel Garca-Pita en
sustitucin de D. Pedro Ramn y Cajal; 2010, nombramiento de D. Alberto Terol en sustitucin
de D. Joaqun Moya-Angeler; y 2011, nombramiento de D. Ignacio Santillana en sustitucin de
D. Manuel Soto.
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el nmero de consejeras,

explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir
tal situacin.
Explicacin de los motivos y de las iniciativas
En particular, indique si la Comisin de Nombramientos y Retribuciones ha

establecido procedimientos para que los procesos de seleccin no adolezcan
de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras, y busque
deliberadamente candidatas que renan el perfil exigido:
27
S No
Seale los principales procedimientos
El Reglamento del Consejo en su artculo 21.3 establece que la propuesta de nombramiento habr de
recaer en personas de reconocida solvencia personal y profesional, con suficiente capacidad de
dedicacin al cargo y sin otros intereses incompatibles con el mismo.
Asimismo, el artculo 9 de dicho Reglamento recoge que el Consejo de Administracin y la Comisin de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velarn especialmente por que, en la seleccin
de las personas que hayan de desempear el cargo de consejero, se apliquen criterios y polticas
orientados a que exista diversidad de gnero entre los miembros del Consejo.
Para completar lo anterior, el Reglamento del Consejo en su artculo 20.4. a) establece que entre las
funciones de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo est la de velar
porque los procedimientos de seleccin incorporen criterios que favorezcan la diversidad de gnero en
la composicin del Consejo.
Desde antes del ao 2005 el Consejo viene prestando especial atencin para que, con ocasin de la
incorporacin de nuevos consejeros, en particular de los independientes, la Sociedad cuente con una
mayor diversidad de gnero en sus rganos de gobierno.
La aplicacin de los citados criterios del Reglamento del Consejo comenz en 2005 con el mencionado
nombramiento de Da. Isabel Aguilera como consejera independiente; continu en 2007 con el
nombramiento de Da. Mnica de Oriol y en 2008 con el nombramiento de Da. Rosa Sugraes
tambin como consejeras independientes.
Las tres consejeras que integran el Consejo representan el 20,00% del total de consejeros; un 25% de
los consejeros externos (independientes ms dominicales) y un 42,86% de los consejeros
independientes, que es en la categora en la que el Consejo tiene ms capacidad de incidencia para
aplicar las polticas de diversidad de gnero.
En efecto, debe tenerse en consideracin que, en el caso de los consejeros ejecutivos, el Presidente,
el Consejero Delegado y el Vicepresidente Ejecutivo, son todos varones. En cuanto a los consejeros
dominicales, el Consejo y la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo slo
pueden recomendar a los accionistas que consideren la designacin de mujeres para los puestos de
consejero en Indra en representacin de su inters accionarial, si bien ello est asimismo condicionado
a que cuenten con mujeres en el primer nivel de sus respectivas organizaciones, al ser del inters de
la Sociedad que los consejeros dominicales pertenezcan a dicho nivel. Es en el mbito de los
consejeros independientes donde el Consejo y la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo tienen una mayor capacidad de actuacin al poder tomar en consideracin un
nmero mucho ms amplio de potenciales candidatas a desempear el cargo de consejera.
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegacin de

votos en el Consejo de Administracin. En su caso, detllelos
brevemente.
Adems de los legalmente previstos, el artculo 15.2 del Reglamento del Consejo prev que en caso de
que un consejero no pueda asistir a una sesin, procurar otorgar su representacin, que se conferir
preferentemente con instrucciones de voto, salvo que a su juicio no resulte procedente. Dicha
representacin podr ser otorgada a travs de correo electrnico, carta, fax, telegrama o cualquier otro
medio vlido de cuyo envo quede registro. Los consejeros independientes procurarn otorgar su
representacin en otro consejero de su misma condicin.
B.1.29 Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo

de Administracin durante el ejercicio. Asimismo, seale, en su
caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de
su Presidente:
Nmero de reuniones del Consejo 12

Nmero de reuniones del Consejo sin asistencia del Presidente 2 (*)
28
(*) Nmero de sesiones en las que no estuvo presente al tratarse: 1) su retribucin y su
evaluacin anual en su condicin de primer ejecutivo; 2) su evaluacin como Presidente del
Consejo.
Indique el nmero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las
distintas comisiones del Consejo:
Nmero de reuniones de la Comisin ejecutiva o delegada 11
Nmero de reuniones del Comit de auditora 9
Nmero de reuniones de la Comisin de nombramientos y retribuciones 9
Nmero de reuniones de la Comisin de nombramientos
Nmero de reuniones de la Comisin retribuciones
B.1.30 Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo

de Administracin durante el ejercicio sin la asistencia de todos
sus miembros. En el cmputo se considerarn no asistencias las
representaciones realizadas sin instrucciones especficas:
Nmero de no asistencias de consejeros durante el ejercicio 0

% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 0
Durante el ejercicio 2011 la asistencia presencial global a las sesiones del Consejo y sus Comisiones ha
sido del 85 %, alcanzando el 95 % en el caso de los consejeros independientes.
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que

se presentan para su aprobacin al Consejo estn previamente
certificadas:
S No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas

anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulacin por el
Consejo:
Nombre Cargo
Javier de Andrs Consejero Delegado
Juan Carlos Baena Martn Director General Econmico Financiero
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el

Consejo de Administracin para evitar que las cuentas
individuales y consolidadas por l formuladas se presenten en
la Junta General con salvedades en el informe de auditora.
El Reglamento del Consejo en su artculo 43.2. establece el deber del Consejo de

Administracin de formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte
del auditor y, en caso contrario, la obligacin de explicar a los accionistas el contenido y
alcance de la discrepancia.
29
Por otra parte, la Comisin de Auditora y Cumplimiento lleva a cabo un completo y detallado
seguimiento de la elaboracin de las cuentas anuales y del proceso de auditora de las mismas
desde su planificacin, manteniendo, al efecto, las necesarias reuniones y conversaciones con
la firma de auditora externa y obteniendo, en su caso, informes especficos por parte de sta
en relacin con sus aspectos principales y sobre el desarrollo y grado de avance del proceso
de auditora. Evala, asimismo, las respuestas del equipo de gestin a las recomendaciones de
los auditores externos y media en los casos de discrepancias entre aqul y stos en relacin
con los principios y criterios aplicables en la preparacin de los estados financieros.
Con carcter previo a su formulacin por el Consejo, la Comisin de Auditora y Cumplimiento

emite un informe o recomendacin al Consejo al respecto, en el que uno de los factores
principales que se tienen en cuenta es poner de manifiesto aquellos aspectos que pudieran
suponer, en su caso, salvedades en el informe de auditora de Indra, formulando las
recomendaciones oportunas para evitarlas.
B.1.33 El secretario del Consejo tiene la condicin de consejero?
S No
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del

Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese
han sido informados por la Comisin de Nombramientos y
aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese
El artculo 13 del Reglamento del Consejo, establece que el nombramiento, retribucin y cese del
Secretario sern aprobados por el Consejo, previo informe de la Comisin de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo. Asimismo, segn lo dispuesto en el artculo 20 de dicho
Reglamento, entre las funciones atribuidas a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo, se encuentra la de informar las propuestas de nombramiento o cese del
Secretario y Vicesecretario del Consejo.
Tambin establece que las funciones de Secretario y letrado-asesor del Consejo sern ejercidas por
la persona que designe el Consejo. Para desempear el cargo de Secretario del Consejo no se
precisar ser consejero. Cuando el Secretario ocupe simultneamente el cargo de letrado-asesor, su
designacin deber recaer en un profesional del Derecho de probado prestigio y experiencia.
El nombramiento de D. Pedro Ramn y Cajal como Secretario del Consejo se aprob por el pleno del
Consejo de Administracin en junio de 2009, contando con el previo informe favorable de la
Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
S No
La Comisin de Nombramientos informa del nombramiento? X
La Comisin de Nombramientos informa del cese? X
El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? X
30
El Consejo en pleno aprueba el cese? X
Tiene el secretario del Consejo encomendada la funcin de velar, de forma

especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
S No
Observaciones
De conformidad con el artculo 13.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo deber
velar por la legalidad material y formal de las actuaciones y de los acuerdos del Consejo y sus
Comisiones, as como porque sus reglas de gobierno y procedimientos sean respetados .
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la

sociedad para preservar la independencia del auditor, de los
analistas financieros, de los bancos de inversin y de las
agencias de calificacin.
El Reglamento del Consejo en su artculo 19.4. (f) establece entre las funciones de la
Comisin de Auditora y Cumplimiento la de establecer medidas para preservar la
independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) proponer al Consejo la comunicacin como hecho relevante del cambio de auditor,
acompandolo de una declaracin sobre la existencia de desacuerdos con el auditor
saliente y, en su caso, sobre su contenido;
ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre
prestacin de servicios distintos a los de auditora;
iii) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran
motivado.
Asimismo el Reglamento del Consejo de Administracin en su artculo 43 prev las
siguientes medidas para asegurar la independencia del auditor, destacando que:
- El Consejo se abstendr de contratar la auditora de las cuentas anuales a aquellas

firmas para las que los honorarios que prevea satisfacer por todos los conceptos
representen ms del diez por ciento de los ingresos totales de las mismas durante el
ltimo ejercicio.
- El Consejo informar pblicamente, con la periodicidad y el contenido que en cada

momento establezca la normativa aplicable, de los honorarios que la Sociedad ha
satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de los de auditora.
- El profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditora
externa debern rotar peridicamente, de acuerdo con lo legalmente establecido y con
los criterios que, en su caso, determine el Consejo a propuesta de la Comisin de
Auditora y Cumplimiento.
De conformidad con las modificaciones introducidas por la Ley 12/2010 de 30 de junio en la

Ley de Auditora y en la Ley del Mercado de Valores, la Junta General de Accionistas
celebrada el pasado 21 de junio de 2011 aprob la modificacin del artculo 31 de los
Estatutos de la Sociedad para incorporar, entre otras competencias de la Comisin de
Auditora y Cumplimiento, la de emitir anualmente con carcter previo a la emisin del
informe de auditora de cuentas de cada ejercicio, un informe sobre la independencia de los
auditores de cuentas externos de la Sociedad. Este informe deber pronunciarse, en todo
caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales los de auditora.
31
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de
auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y
saliente:
S No
Auditor saliente Auditor entrante
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente,

explique el contenido de los mismos:
S No
Explicacin de los desacuerdos
B.1.37 Indique si la firma de auditora realiza otros trabajos para la

sociedad y/o su grupo distintos de los de auditora y en ese
caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos
trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios
facturados a la sociedad y/o su grupo:
S No
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de

116 0 116
auditora (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditora /

Importe total facturado por la firma de 22,92 0 11,32
auditora (en %)
B.1.38 Indique si el informe de auditora de las Cuentas Anuales del

ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso,
indique las razones dadas por el Presidente del Comit de
Auditora para explicar el contenido y alcance de dichas
reservas o salvedades.
S No
Explicacin de las razones
B.1.39 Indique el nmero de aos que la firma actual de auditora
32
lleva de forma ininterrumpida realizando la auditora de las
cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el nmero de aos
auditados por la actual firma de auditora sobre el nmero
total de aos en los que las cuentas anuales han sido
auditadas:
Sociedad Grupo
Nmero de aos ininterrumpidos 20 20
Sociedad Grupo
N de aos auditados por la firma
actual de auditora / N de aos que la 95% 95%
sociedad ha sido auditada (en %)
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de

Administracin de la sociedad en el capital de entidades que
tengan el mismo, anlogo o complementario gnero de
actividad del que constituya el objeto social, tanto de la
sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la
sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en
estas sociedades ejerzan:
Nombre o
denominacin Denominacin de la sociedad %
Cargo o funciones
social del objeto participacin
consejero
Luis Lada Telefnica I+D, S.A.U. Consejero
Participaciones y
Cartera de Eurobits Tecnologies, S.L. 49,99 (1) Vocal del Consejo
Inversin, S.L.
(1)La participacin indicada la ostenta, indirectamente a travs de Bankia, S.A...
- D. Felipe Fernndez (representante persona fsica del consejero de Indra Administradora Valtenas,
S.L.) es Presidente del Consejo de Administracin y Presidente de la Comisin Ejecutiva de Infocaja,
S.L.
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para

que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
S No
Detalle el procedimiento
33
El Reglamento del Consejo en su artculo 27 prev que, con el fin de poder contar con la adecuada
informacin y asesoramiento en el ejercicio de sus funciones, los consejeros podrn solicitar la
contratacin con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
El encargo habr de versar necesariamente sobre problemas concretos, de relieve y complejidad que
se presenten en el desempeo del cargo.
La decisin de contratar habr de ser comunicada al Presidente y podr ser vetada por el Consejo si se
acredita:
i) que no es precisa para el cabal desempeo de las funciones encomendadas a los consejeros
externos;
ii) que su coste no es razonable a la vista de su cuanta o de la importancia del problema; o
iii) que la asistencia o asesoramiento que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por
expertos y tcnicos de la Sociedad.
Asimismo, segn establece el artculo 28 del Reglamento del Consejo, el Consejo podr designar
asesores permanentes, a ttulo individual o como miembros de un Consejo Asesor.
Cuando as lo requiera la ndole de un determinado asunto, el Presidente, por propia iniciativa o a
solicitud de un Vicepresidente o de un tercio de los miembros del Consejo, requerir la asistencia del
Consejo Asesor a las correspondientes sesiones del Consejo de Administracin o de sus Comisiones;
en este ltimo caso tambin a iniciativa o solicitud del presidente de la Comisin de que se trate.
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para

que los consejeros puedan contar con la informacin necesaria
para preparar las reuniones de los rganos de administracin
con tiempo suficiente:
S No
Detalle el procedimiento
El Reglamento del Consejo prev expresamente en su artculo 14 que el Consejo elaborar un
calendario anual de sesiones ordinarias y aprobar un catlogo formal de los asuntos a tratar en las
mismas, as como que la convocatoria incluir siempre el orden del da de la sesin y se acompaar
de toda la informacin relevante en relacin con los asuntos a tratar en la misma, debindose cursar,
salvo en casos de urgencia o necesidad, no ms tarde del tercer da anterior a la fecha de la sesin. De
conformidad con lo previsto en el artculo 11 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo
vela porque los consejeros reciban con suficiente antelacin a las sesiones del Consejo adecuada
informacin en relacin con los asuntos a tratar en las mismas.
Por otra parte, segn lo establecido en el artculo 26 del Reglamento del Consejo, el consejero goza
de las ms amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar
sus libros, registros, documentos y dems antecedentes de las operaciones sociales y para
inspeccionar todas sus instalaciones.
Adicionalmente, el artculo 30 del citado Reglamento establece que el consejero debe informarse
diligentemente sobre la situacin y la evolucin de la Sociedad, as como preparar adecuadamente las
reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas

que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir
en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y
reputacin de la sociedad:
34
S No
Explique las reglas
El artculo 24 del Reglamento del Consejo prev que el consejero que incurriese en alguna de las
circunstancias previstas en ese artculo deber comunicarlo a la Sociedad tan pronto como lo conozca.
Entre estas circunstancias se contemplan las siguientes: (i) cuando su permanencia en el cargo pueda
poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crdito o reputacin de sta o
al funcionamiento del propio Consejo o (ii) cuando ante el inicio de actuaciones procesales penales o
administrativas que pudieran conllevar una sancin disciplinaria por falta grave o muy grave por parte
de las autoridades supervisoras de los Mercados de Valores, cuando ello pudiese perjudicar
gravemente al crdito y reputacin de la Sociedad
B.1.44 Indique si algn miembro del Consejo de Administracin ha

informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha
dictado contra l auto de apertura de juicio oral, por alguno de
los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades
Annimas:
S No
Nombre del consejero Causa Penal Observaciones
Indique si el Consejo de Administracin ha analizado el caso. Si la respuesta es

afirmativa explique de forma razonada la decisin tomada sobre si procede o
no que el consejero contine en su cargo.
S No
Decisin tomada Explicacin razonada

Procede continuar/no procede
B.2. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administracin y

sus miembros:
COMISIN EJECUTIVA O DELEGADA
Nombre Cargo Tipologa

Regino Moranchel Fernndez Presidente Ejecutivo
Isabel Aguilera Navarro Vocal Independiente
Javier de Andrs Vocal Ejecutivo
Matas Amat Vocal Dominical
35
Felipe Fernndez Vocal Dominical
Daniel Garca-Pita Vocal Independiente
Luis Lada Vocal Independiente
Juan March Vocal Dominical
Rosa Sugraes Vocal Independiente
COMIT DE AUDITORA

Alberto Terol Presidente Independiente
Isabel Aguilera Vocal Independiente
Estanislao Rodrguez- Ponga Vocal Dominical
Ignacio Santillana Vocal Independiente
Eusebio Vidal-Ribas Vocal Dominical
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Daniel Garca-Pita Presidente Independiente
Matas Amat Vocal Dominical
Mnica de Oriol Vocal Independiente
Juan March Vocal Dominical
Rosa Sugraes Vocal Independiente
B.2.2 Seale si corresponden al Comit de Auditora las siguientes

funciones:
S No
Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin

financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del X
permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios
contables
Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de

riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y X
den a conocer adecuadamente
Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna;

proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable
del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese
X
servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar
que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes
36
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados
comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado annima,
X
las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente
financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento,

reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones X
de su contratacin
Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de

auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta X
direccin tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo X
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la

X
responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren.
B.2.3 Realice una descripcin de las reglas de organizacin y

funcionamiento, as como las responsabilidades que tienen
atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
De conformidad con lo previsto en el artculo 17 del Reglamento del Consejo, en lo no previsto

especficamente en el mismo, las Comisiones regularn su propio funcionamiento y nombrarn a
un Presidente de entre sus miembros. Actuar como secretario de las mismas el Secretario o el
Vicesecretario del Consejo.
Las Comisiones se reunirn previa convocatoria de su Presidente, quien deber efectuarla si as

se lo solicitan el Presidente del Consejo, cualquiera de los Vicepresidentes o la mitad ms uno
de los miembros de la propia Comisin.
Las Comisiones mantendrn informado al Consejo de los asuntos tratados y acuerdos adoptados
en sus sesiones. Para ello, el Presidente de cada Comisin informar de sus actuaciones en la
primera sesin del Consejo de Administracin posterior a la reunin de la correspondiente
Comisin. Salvo en el caso de la Comisin Delegada, las decisiones adoptadas por las Comisiones
tendrn la consideracin de propuestas de acuerdos o informes para el Consejo de
Administracin.
Las Comisiones quedarn vlidamente constituidas cuando concurran, presentes o
representados, la mayora de sus miembros. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta,
siendo dirimente en caso de empate el voto de su Presidente.
Las Comisiones elaborarn anualmente un plan de actuaciones y un calendario de sesiones

ordinarias, as como sin prejuicio de que puedan celebrar otras de carcter extraordinario.
Elaborarn asimismo una memoria de actividades. De todo ello darn cuenta al Consejo.
Estar obligado a asistir a las sesiones de las Comisiones, as como a prestarle su colaboracin y
acceso a la informacin de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal
de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente de la Comisin correspondiente
a iniciativa propia o a solicitud de algn miembro de la Comisin, pudiendo incluso disponer que
comparezcan sin presencia de ningn otro directivo. Las Comisiones tambin podrn requerir la
asistencia a sus sesiones de los auditores externos de las cuentas de la Sociedad. Para el mejor
cumplimiento de sus funciones, las Comisiones podrn recabar el asesoramiento de
profesionales externos.
37
LA COMISIN DELEGADA
La Comisin Delegada est compuesta por 9 miembros (el artculo 18 del Reglamento del
Consejo prev que el nmero de consejeros que en cada caso determine el Consejo, con un
mnimo de 4 y un mximo de 9).
La composicin cualitativa de la Comisin Delegada deber reflejar razonablemente la

composicin del Consejo y la proporcin establecida en este rgano entre las diferentes
categoras de consejeros.
La designacin de los miembros de la Comisin Delegada y la delegacin permanente de

facultades en la misma por parte del Consejo requerirn el voto favorable de, al menos, dos
tercios de los miembros del Consejo. Dichas facultades delegadas podrn comprender todas las
facultades del Consejo, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el
artculo 5 del Reglamento del Consejo.
El artculo 5 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo no podr delegar aquellas
facultades legal o estatutariamente reservadas a su conocimiento directo. Tampoco podr el
Consejo delegar aquellas otras facultades necesarias para un responsable ejercicio de su
funcin general de supervisin, tales como la aprobacin de:
a) Las estrategias generales de la Sociedad y, en su caso, de los planes estratgicos
especficos, as como de los objetivos y presupuestos anuales.
b) La poltica general de gestin de riesgos y la definicin de los sistemas de control e

informacin adecuados a la misma.
c) La poltica general en materia de financiacin y la poltica en materia de autocartera y

retribucin al accionista.
d) La configuracin general del tipo de estructura societaria bajo la que la Sociedad debe
desarrollar sus actividades.
e) Las operaciones que entraen la adquisicin y disposicin de activos de la Sociedad y las

operaciones societarias equivalentes, cuando sean por importe superior a 30 millones de euros.
f) Las transacciones vinculadas, de conformidad con lo legalmente establecido y con lo que se

regula en este Reglamento.
g) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o

domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como
cualesquiera otras transacciones de naturaleza anloga que pudieran menoscabar la
transparencia del grupo.
h) La poltica de informacin y comunicacin con los accionistas, los mercados y la opinin

pblica en general y, especficamente:
i) la formulacin y aprobacin de la informacin que anualmente la Sociedad haga pblica

junto con las Cuentas Anuales que se someten a la aprobacin de la Junta General; y
ii) la aprobacin de la informacin financiera que la Sociedad deba hacer pblica
peridicamente de acuerdo con la legislacin vigente.
i) Las propuestas de retribucin de los consejeros y la determinacin de las cuantas

resultantes de acuerdo con los Estatutos Sociales y los acuerdos de la Junta General al
respecto.
38
j) El nombramiento, condiciones de contratacin incluyendo, en particular, las clusulas de
indemnizacin retribucin, destitucin y el control de la gestin realizada por los Altos
Directivos.
k) Las polticas generales de Responsabilidad Corporativa.
l) Las polticas en materia de Gobierno Corporativo y las reglas de funcionamiento interno del
Consejo y de sus Comisiones, as como la evaluacin de la calidad y eficacia de su
funcionamiento y actuaciones.
m) Y todas aquellas otras especficamente previstas en este Reglamento
En aquellos casos en que, a juicio de su presidente o de un tercio de los miembros de la

Comisin Delegada, la importancia del asunto as lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la
Comisin en el ejercicio de sus facultades delegadas se sometern a ratificacin del pleno del
Consejo. Otro tanto ser de aplicacin en relacin con aquellos asuntos que el Consejo hubiese
remitido para su estudio a la Comisin Delegada reservndose la ltima decisin sobre los
mismos.
En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisin Delegada sern vlidos y
vinculantes sin necesidad de ratificacin posterior por el pleno del Consejo.
LA COMISIN DE AUDITORA Y CUMPLIMIENTO
La Comisin de Auditora est compuesta por cinco miembros (el artculo 31 de los Estatutos
Sociales establece que estar compuesta exclusivamente por consejeros externos, con un
mnimo de tres y un mximo de cinco). De los cinco miembros tres son consejeros
independientes.
El Presidente de la Comisin debe ser un consejero independiente, que ser sustituido, al

menos, cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un ao desde
su cese. Para la designacin de su Presidente se tendrn especialmente en cuenta sus
conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias relativas a las funciones de esta
Comisin.
En ausencia de su Presidente, presidir la reunin el consejero independiente que sea
designado al efecto por la Comisin y, en su defecto, por el consejero que la misma designe.
Las responsabilidades y competencias de la Comisin de Auditora y Cumplimiento se recogen
en el artculo 31 de los Estatutos Sociales:
a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los
accionistas en materias de la competencia de la Comisin.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditora interna y los sistemas
de gestin de riesgos, as como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora.
c) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera regulada.
d) Elevar al Consejo de Administracin, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas,

la propuesta de designacin de los auditores de cuentas externos, as como las condiciones de
su contratacin, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocacin o no
renovacin.
e) Mantener relacin directa con los auditores de cuentas externos, evaluar el desarrollo y
resultados de sus trabajos atendiendo en particular aquellas cuestiones que puedan poner en
riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de
desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la
legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora. En todo caso, la
Comisin deber recibir anualmente de los auditores de cuentas externos la confirmacin
39
escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a sta directa o
indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase
prestados a stas por dichos auditores, o por las personas o entidades vinculadas a stos de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley de auditora de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas de
cada ejercicio, un informe en el que la Comisin expresar una opinin sobre la independencia
de los auditores de cuentas externos de la Sociedad. Este informe deber pronunciarse, en
todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado
anterior.
Adems de las funciones que le asignan los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo en
el artculo 19, le asigna las siguientes:
a) Servir de canal de comunicacin entre el Consejo y los auditores externos, de quienes

regularmente recibir informacin sobre el plan de auditora y los resultados de la ejecucin del
mismo. Evaluar, asimismo, las respuestas del equipo de gestin a las recomendaciones de los
auditores externos y mediar en los casos de discrepancias entre aqul y stos en relacin con
los principios y criterios aplicables en la preparacin de los estados financieros. La Comisin
favorecer que los auditores de la sociedad cabecera del grupo asuman la responsabilidad de
las auditorias de todas las empresas que lo integren.
b) Informar al Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las correspondientes
decisiones, sobre la creacin o adquisicin de sociedades instrumentales o domiciliadas en
parasos fiscales, as como sobre cualquier otra transaccin u operacin que pudiera
menoscabar la transparencia de la Sociedad.
c) Revisar los folletos informativos para la admisin a negociacin de valores.
d) Informar al Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las correspondientes
decisiones, sobre la informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la Sociedad deba
hacer pblica peridicamente. La Comisin verificar que los estados financieros trimestrales y
semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los anuales.
e) Establecer medidas para preservar la independencia de los auditores externos y, a tal

efecto:
i) proponer al Consejo la comunicacin como hecho relevante del cambio de auditor,

acompandolo de una declaracin sobre la existencia de desacuerdos con el auditor
saliente y, en su caso, sobre su contenido;
ii) asegurarse de que la Sociedad y los auditores respetan las normas vigentes sobre
prestacin de servicios distintos a los de auditora, de acuerdo con lo establecido en el
artculo 43 de este Reglamento y;
iii) en caso de renuncia de los auditores externos, examinar las circunstancias que la
hubieran motivado. Reglamento del Consejo de Administracin y de sus Comisiones
f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditora, procurando que la opinin sobre las
cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditora sean redactados de
forma clara y precisa.
g) Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la

seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna;
proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y
verificar que los Altos Directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus
informes.
40
h) Establecer y supervisar el funcionamiento de un procedimiento que permita a los empleados
comunicar a la Comisin de manera confidencial las irregularidades de potencial trascendencia,
especialmente financieras y contables, que adviertan en el funcionamiento de la Sociedad.
i) Considerar las sugerencias que sobre materias de su competencia le formulen los accionistas,
los consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad.
j) El ejercicio de las dems funciones que le sean atribuidas por este Reglamento o por el
Consejo de Administracin.
De conformidad con las modificaciones introducidas por la Ley 12/2010 de 30 de junio en la

Ley de Auditora y en la Ley del Mercado de Valores, la Junta General de Accionistas 2011
aprob la modificacin de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo para adaptar las
competencias de la Comisin de Auditora a las novedades incorporadas por esta normativa.
LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y DE GOBIERNO CORPORATIVO
La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo est compuesta por cinco

miembros (el artculo 20 del Reglamento del Consejo, establece que esta Comisin estar
compuesta exclusivamente por consejeros externos, con un mnimo de tres). De los cinco
miembros de esta Comisin la mayora (3) son consejeros independientes.
El Presidente de la Comisin debe ser un consejero independiente. En ausencia de su

Presidente, presidir la reunin el consejero independiente que sea designado al efecto por la
Comisin. En todo caso, el Presidente del Consejo, en el caso de que sea ejecutivo, o el
Consejero Delegado sern consultados y convocados a las reuniones de la Comisin en que se
traten asuntos relativos a Altos Directivos distintos de ellos mismos.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo o su Reglamento, la Comisin de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendr las siguientes competencias:
a) Informar sobre la composicin del Consejo de Administracin, los perfiles profesionales
requeridos para el mismo y los criterios para la seleccin de sus miembros. La Comisin velar
porque los procedimientos de seleccin incorporen criterios que favorezcan la diversidad de
gnero en la composicin del Consejo.
b) Evaluar la adecuacin de los conocimientos, aptitudes y experiencia de las personas

propuestas para formar parte del Consejo y de las distintas Comisiones a los perfiles
requeridos, as como el cumplimiento de los requisitos exigidos en funcin del carcter del
consejero de que se trate. La Comisin deber considerar las sugerencias de posibles
candidatos para cubrir vacantes del Consejo que le hagan llegar los restantes miembros del
Consejo.
c) Elevar al Consejo, con carcter previo a la reeleccin de consejeros, un informe sobre el

desempeo anterior de su cargo.
d) Verificar anualmente el mantenimiento del carcter con que fue nombrado

cada consejero, de lo que se dar cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
e) Elevar al Consejo informes sobre el proceso de sucesin del Presidente y del primer
ejecutivo, as como supervisar los planes de sucesin de los Altos Directivos.
f) Informar las propuestas de nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretario del

Consejo.
41
g) Informar las propuestas de nombramiento o cese de los miembros del Consejo Asesor.
Elevar al Consejo propuesta de las normas internas que regularn en cada momento el
funcionamiento del Consejo Asesor.
h) Elevar propuestas al Consejo, dentro de los lmites fijados en los Estatutos Sociales y por
los acuerdos de la Junta General, sobre el sistema, componentes y cuanta de la retribucin de
los consejeros. Informar, asimismo, sobre la retribucin del Secretario, en caso de que no sea
consejero.
i) Informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento y cese de los Altos Directivos,
as como informar, con carcter previo a su aprobacin por el Consejo, sobre sus condiciones
retributivas y los trminos y condiciones de sus contratos laborales con la Sociedad, incluidas
las clusulas de indemnizacin para los supuestos de finalizacin de su relacin laboral.
j) Elevar al Consejo un informe sobre la evaluacin anual del desempeo de los Altos
Directivos, incluido el Presidente si ste fuera ejecutivo.
k) Proponer, con carcter previo a su formulacin por el Consejo, el informe anual sobre
poltica retributiva que ste someta a la Junta General, de acuerdo con lo previsto en el artculo
29 del presente Reglamento, as como la informacin que en materia de retribuciones la
Sociedad haga pblica.
l) Elevar un informe al Consejo a efectos de la evaluacin anual del Presidente del Consejo.
m) Informar previamente al Consejo sobre las transacciones vinculadas con consejeros, con
accionistas significativos o representados en el Consejo, con Altos Directivos o con personas
vinculadas a cualquiera de ellos, que se sometan a la aprobacin del Consejo.
n) El anlisis peridico de la poltica, reglas, procedimientos y prcticas de la Sociedad en

materia de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Corporativa, as como de su grado de
adaptacin a las normas, recomendaciones y mejores prcticas nacionales e internacionales en
estos mbitos.
o) Evaluar anualmente la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de

Gobierno Corporativo de la Sociedad y revisar previamente la informacin al respecto que el
Consejo ha de aprobar e incluir en su informacin pblica anual.
p) Proponer al Consejo las modificaciones que estime oportunas a las normas de Gobierno
Corporativo de la Sociedad, razonando los motivos que las aconsejan.
q) Informar al Consejo, con carcter previo a la aprobacin por ste, sobre la informacin que la
Sociedad hace pblica en relacin con las materias de su competencia.
r) Considerar las sugerencias que sobre materias de su competencia le formulen los

accionistas, los consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta delegaciones

que tienen cada una de las comisiones:
Denominacin Comisin Breve descripcin
42
Tiene permanentemente delegadas por parte del
Consejo de Administracin todas sus facultades,
salvo aquellas legal o estatutariamente
reservadas al conocimiento del consejo y las
Delegada previstas en el artculo 5 del Reglamento del
Consejo, pudiendo adoptar acuerdos que son
ejecutivos en ejercicio de las mismas. Dichas
facultades se han relacionado en detalle en el
apartado B.2.3. anterior.
Su funcin es principalmente de asesoramiento y
propuesta al Consejo de Administracin, as
como, en su caso, a la Junta General de
Auditora y Cumplimiento
Accionistas sobre las materias de su
responsabilidad, relacionadas en el apartado
B.2.3 anterior.
Su funcin es principalmente de asesoramiento y
propuesta al Consejo de Administracin, as
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno como, en su caso, a la Junta General de
Corporativo Accionistas sobre las materias de su
responsabilidad, relacionadas en el apartado
B.2.3 anterior
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulacin de las comisiones

del Consejo, el lugar en que estn disponibles para su consulta, y
las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A
su vez, se indicar si de forma voluntaria se ha elaborado algn
informe anual sobre las actividades de cada comisin.
La composicin, organizacin y competencias de las Comisiones del Consejo se regulan en los
Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, que estn permanentemente disponibles
para su consulta en la pgina web de la Sociedad (www.indra.es) y en la pgina web de la
CNMV.
Durante el ejercicio 2011 se han introducido modificaciones en la regulacin de las Comisiones

del Consejo. Ha sido objeto de revisin la regulacin de las competencias de la Comisin de
Auditora y Cumplimiento para adaptarla a la Ley 12/2010 y se han atribuido a la Comisin de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo dos nuevas competencias, (i) la de
informar las propuestas de nombramiento o cese de los miembros del Consejo Asesor y elevar al
Consejo las propuestas de sus normas internas y (ii) el anlisis peridico de la poltica de
Responsabilidad Corporativa.
Todas las Comisiones, as como el propio Consejo, elaboran anualmente una memoria de sus
actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio, tal y como prev el Reglamento
del Consejo. Dicha memoria se remite al Consejo para que ste lleve a cabo, tambin con
carcter anual, la evaluacin de su propio funcionamiento y calidad de sus trabajos y de los de
las comisiones.
Siguiendo la recomendacin al respecto de la CNMV y como se viene haciendo desde 2003, con
ocasin de la convocatoria de la Junta General Ordinaria celebrada el 21 de junio de 2011, se
hizo pblica la Memoria de Actividades de la Comisin de Auditora y Cumplimiento, junto con el
resto de informacin puesta a disposicin de los accionistas.
B.2.6 Indique si la composicin de la comisin ejecutiva refleja la

participacin en el Consejo de los diferentes consejeros en
funcin de su condicin:
S No
43
En caso negativo, explique la composicin de su comisin ejecutiva
C. OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Seale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo

informe favorable del Comit de Auditora o cualquier otro al que se
hubiera encomendado la funcin, las operaciones que la sociedad
realice con consejeros, con accionistas significativos o
representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
S No
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia

de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su
grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o Nombre o
denominacin social denominacin social Naturaleza de Tipo de la Importe (miles
del accionista de la sociedad o la relacin operacin de euros)
significativo entidad de su grupo
VARIAS
Gastos
BANCO FINANCIERO SOCIEDADES DEL CONTRACTUAL 629
financieros(1)
Y DE AHORROS GRUPO
VARIAS
BANCO FINANCIERO
SOCIEDADES DEL COMERCIAL Arrendamientos 161
Y DE AHORROS
GRUPO
VARIAS
BANCO FINANCIERO Recepcin de
SOCIEDADES DEL COMERCIAL 710
Y DE AHORROS servicios(2)
GRUPO
VARIAS
BANCO FINANCIERO Otros gastos (3)
SOCIEDADES DEL CONTRACTUAL 103
Y DE AHORROS
GRUPO
VARIAS
BANCO FINANCIERO Ingresos
Y DE AHORROS financieros(4)
GRUPO
VARIAS
BANCO FINANCIERO Prestacin de
SOCIEDADES DEL COMERCIAL 13.461
Y DE AHORROS Servicios(5)
GRUPO
Acuerdos de
VARIAS financiacin:
BANCO FINANCIERO
SOCIEDADES DEL CONTRACTUAL crditos 15.305
Y DE AHORROS
GRUPO (prestamista) (6)
Contratos de
VARIAS
BANCO FINANCIERO arrendamiento
Y DE AHORROS financiero
GRUPO
(arrendador)
Amortizacin o
VARIAS
BANCO FINANCIERO cancelacin de
Y DE AHORROS crditos y
GRUPO
contratos
44
de
arrendamiento
(arrendador)
VARIAS Compromisos
BANCO FINANCIERO
SOCIEDADES DEL CONTRACTUAL adquiridos (7) 91.918
Y DE AHORROS
GRUPO
Dividendos y
VARIAS
BANCO FINANCIERO otros
SOCIEDADES DEL SOCIETARIA 22.329
Y DE AHORROS beneficios
GRUPO
distribuidos
VARIAS Otras
BANCO FINANCIERO
SOCIEDADES DEL CONTRACTUAL operaciones(8) 114.879
Y DE AHORROS
GRUPO
Dividendos y
CASA GRANDE DE otros
LOLLAND, S.A. SOCIETARIA 5.581
CARTAGENA beneficios
distribuidos
VARIAS
Prestacin de
LIBERBANK SOCIEDADES DEL COMERCIAL 20
servicios(5)
GRUPO
Dividendos y
CANTABRICA DE
LIBERBANK SOCIETARIA otros beneficios 5.590
INVERSIONES, S.L.
distribuidos
CORPORACIN
FINANCIERA ALBA, BANCA MARCH, S.A. CONTRACTUAL Gastos 73
S.A. financieros(1)
CORPORACIN
FINANCIERA ALBA, BANCA MARCH, S.A. CONTRACTUAL Otros gastos (3) 26
S.A.
CORPORACIN
Compromisos
FINANCIERA ALBA, BANCA MARCH, S.A. CONTRACTUAL 13.853
adquiridos(7)
S.A.
Dividendos y
CORPORACIN ALBA otros
FINANCIERA ALBA, PARTICIPACIONES, SOCIETARIA Beneficios 11.183
S.A. S.A. distribuidos
(1) Corresponde a gastos e intereses por servicios de intermediacin financiera y disposicin de

lneas de crditos.
(2) Corresponde a servicios contratados por Indra en el mbito de su actividad ordinaria
(3) Corresponde a gastos por gestin de avales.
(4) Corresponde a intereses percibidos por Indra por depsitos financieros a corto plazo
(5) Corresponde a servicios prestados por Indra en el mbito de su actividad ordinaria.
(6) Corresponde al lmite mximo de lneas de crdito.
(7) Corresponde al lmite mximo de lneas de avales y tarjetas de crdito.
(8) Corresponde al lmite mximo de lneas de derivados y crditos comerciales.
La Sociedad ha incluido en la informacin pblica semestral en el apartado otras partes

vinculadas las transacciones realizadas con Banco Inversis sociedad en la que Indra tiene
una participacin del 12,77% y Bankia del 38,48%.
Todas las transacciones con accionistas significativos han sido autorizadas de
conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo y se han realizado
en el curso ordinario de las operaciones del Grupo y en condiciones de
mercado, no representando ni en su conjunto ni individualmente consideradas
un importe significativo en relacin con el patrimonio, situacin financiera y
cifra de negocios del Grupo.
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia

45
de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su
grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
Nombre o
denominacin social
denominacin social Naturaleza de Tipo de la Importe (miles
de los
de la sociedad o la operacin operacin de euros)
administradores o
entidad de su grupo
directivos
MONICA DE ORIOL E Recepcin de

INDRA SISTEMAS, S.A. COMERCIAL 987
ICAZA servicios (1)
MONICA DE ORIOL E Prestacin de
INDRA SISTEMAS, S.A. COMERCIAL 33
ICAZA servicios(2)
(1) Servicios de seguridad prestados por la sociedad Seguriber, en la que la Sra. de Oriol tiene una
participacin accionarial indirecta del 41,85% y es administradora nica de la misma. Seguriber
mantena relaciones comerciales con Indra con anterioridad al nombramiento de la Sra. De Oriol
como consejera.
(2) Corresponde a servicios prestados por Indra a Seguriber en el mbito de su actividad ordinaria.
Todas las transacciones con consejeros han sido autorizadas de conformidad con lo
previsto en el Reglamento del Consejo y se han realizado en el curso ordinario de las
operaciones del Grupo y en condiciones de mercado, no representando ni en su
conjunto ni individualmente consideradas un importe significativo en relacin con el
patrimonio, situacin financiera y cifra de negocios del Grupo.
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con

otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando
no se eliminen en el proceso de elaboracin de estados financieros
consolidados y no formen parte del trfico habitual de la sociedad
en cuanto a su objeto y condiciones:
Denominacin de la entidad de su Breve descripcin de la

Importe (miles de euros)
Grupo operacin
-- -- --
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administracin se han

encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situacin de conflictos
de inters, segn lo previsto en el artculo 127 ter de la LSA.
S No

Descripcin de la situacin de conflicto de inters
consejero
-- --
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y

resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o
su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
46
En virtud de lo establecido en el artculo 33 del Reglamento del Consejo, los consejeros
debern comunicar al Consejo de Administracin cualquier situacin de conflicto, directo o
indirecto, que pudieran tener con el inters de la Sociedad
Asimismo, debern comunicar la participacin directa o indirecta, a travs de personas
vinculadas, que tengan en el capital, as como los cargos o funciones que ejerzan en cualquier
sociedad con el mismo, anlogo complementario gnero de actividad al que constituye el
objeto social de Indra.
En los supuestos previstos en el prrafo anterior, el Consejo de Administracin, previo informe
de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, requerir la
adopcin de las medidas que a su criterio sean precisas para preservar el inters social. Si el
consejero no atendiera al requerimiento, el Consejo formular a la Junta General la
correspondiente propuesta de cese.
El consejero deber abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones, decisiones y
acuerdos que afecten a asuntos en los que tenga conflicto de inters.
La Sociedad har pblicas las situaciones de conflicto de inters en que se encuentren los
consejeros en los trminos previstos en la normativa aplicable.
Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artculo 32, establece que:
a) El consejero no podr hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su cargo para
obtener una ventaja patrimonial, a no ser que satisfaga una contraprestacin adecuada.
Excepcionalmente, podr dispensarse al consejero de la obligacin de satisfacer la
contraprestacin, pero, en ese caso, la ventaja patrimonial ser considerada retribucin
indirecta y deber ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisin de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
b) El consejero no podr usar informacin no pblica de la Sociedad con fines privados, si no
es previa autorizacin del Consejo de Administracin, que solicitar previamente informe
a la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
Lo anterior se entender sin perjuicio de las normas que en cada caso estn vigentes en
el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la
Sociedad.
c) Ningn consejero podr realizar, en beneficio propio inversiones o cualesquiera
operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad, de las que haya tenido conocimiento con
ocasin del ejercicio del cargo, si la inversin o la operacin ha sido ofrecida a la Sociedad
o si la Sociedad tiene inters en ella, salvo que la Sociedad haya desestimado dicha
inversin u operacin sin mediar influencia del consejero.
d) El consejero deber informar a la Sociedad de cualquier hecho o situacin que pueda
perjudicar a la reputacin de sta y, en particular, de las causas penales en las que
aparezca como imputado, de la apertura de procedimientos administrativos que pudieran
conllevar una sancin disciplinaria por falta grave o muy grave por parte de las
autoridades supervisoras de los Mercados de Valores, as como de sus posteriores
vicisitudes procesales.
e) El consejero no podr utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condicin de
administrador de la misma para realizar operaciones por cuenta propia.
Asimismo, el artculo 35 del Reglamento del Consejo establece que el consejero dedicar al
ejercicio de sus funciones el tiempo y esfuerzo necesarios para un adecuado desempeo de
las mismas. A tal fin, deber informar al Consejo de Administracin de las dems actividades
que puedan afectar de manera relevante a su dedicacin como consejero de la Sociedad.
C.7 Cotiza ms de una sociedad del Grupo en Espaa?
S No
47
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en Espaa:
Sociedades filiales cotizadas
Indique si han definido pblicamente con precisin las respectivas reas de

actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, as como las de la
sociedad dependiente cotizada con las dems empresas del grupo;
S No
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y
entre sta y las dems empresas grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos

de inters entre la filial cotizada y la dems empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de inters
D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripcin general de la poltica de riesgos de la sociedad y/o su

grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema,
junto con la justificacin de la adecuacin de dichos sistemas al
perfil de cada tipo de riesgo.
La gestin de riesgos en el grupo Indra es un proceso transversal que implica a todos los
responsables de unidad, operacin y proceso.
El objetivo de la gestin de riesgos es mantener un nivel de riesgo bajo, predecible y

gestionable.
En 2011, se crea la Direccin de Riesgos Globales integrada en la estructura organizativa de

Indra bajo la dependencia del Consejero Delegado, con la misin de efectuar un seguimiento
peridico del nivel de exposicin al riesgo de la Organizacin, sus Negocios y reas
Corporativas. El proceso de gestin de riesgos implantado responde a los principios de la
metodologa COSO y supone:
Una identificacin continua de los riesgos ms significativos para Indra mediante

anlisis de informacin histrica, entrevistas y anlisis de flujos de procesos.
Una evaluacin peridica del portfolio de riesgos mediante una combinacin de tcnicas
cuantitativas y cualitativas. La evaluacin de las dos dimensiones bsicas, impacto y
probabilidad, permite la elaboracin de un mapa de riesgos global.
48
La evaluacin de la gestin de los riesgos identificados a efectos de establecer los
planes de accin necesarios para garantizar el cumplimiento de los niveles de tolerancia
definidos.
El mapa de riesgos global y su seguimiento se reportan peridicamente a la Comisin de

Auditora y Cumplimiento, que tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia del control
interno de la Sociedad, la auditora interna y los sistemas de gestin de riesgos.
El portfolio de riesgos se agrupa en los siguientes tipos de riesgo:
Riesgos Estratgicos
Riesgos Operativos
a. Riesgos asociados al proceso de ejecucin de proyectos
b. Riesgos asociados a la gestin del capital humano
c. Riesgos fsicos
d. Riesgos asociados a la tecnologa de la informacin
Riesgos Econmico-financiero
Riesgos de Cumplimiento Normativo
a) Riesgos Legales, Contractuales y Regulatorios
b) Riesgos Laborales
c) Riesgos Medioambientales
Riesgos Estratgicos
En estos dos ltimos aos la situacin socio econmica y socio poltica nacional e
internacional, ha obligado a Indra a establecer las medidas necesarias para paliar el posible
efecto negativo de la baja demanda en Espaa mediante la expansin en nuevas zonas
geogrficas y la bsqueda de nueva oferta por desarrollar.
El crecimiento en otras zonas geogrficas podra ocasionar sin embargo otro tipo de riesgos,
los cuales se estn mitigando con una estrategia clara en cuanto a las geografas en las que
exportar la oferta de Indra.
En esta lnea, los riesgos asociados a la integracin de las nuevas adquisiciones son
debidamente gestionados mediante un modelo de gobierno que define claramente las
responsabilidades y lmites de autoridad, y unas herramientas corporativas que soportan de
manera homognea los procesos clave del negocio y que permiten la implantacin de un
adecuado control interno y su seguimiento.
Todas las decisiones en el mbito estratgico, son tomadas por los rganos de gobierno
correspondientes y posteriormente comunicadas para su aplicacin y seguimiento a las
distintas reas afectadas, disponiendo de una organizacin y herramientas suficientes para
contrastar los resultados obtenidos.
El mercado, en continua evolucin tecnolgica, en el que se mueve Indra, supone que su

xito dependa en cierta medida de su capacidad de innovacin y anticipacin a los cambios
tecnolgicos. En lnea con este aspecto, Indra tiene una direccin general responsable de
innovacin tecnolgica, que se ocupa de analizar, priorizar y liderar este tipo de proyectos.
Riesgos Operativos
Dentro de esta tipologa se identifican los siguientes riesgos:
a. Los riesgos asociados al proceso de ejecucin de proyectos

b. Los riesgos asociados a la gestin del capital humano
c. Los riesgos fsicos
49
d. Los riesgos asociados a la tecnologa de la informacin
a. Los riesgos asociados al proceso de ejecucin de proyectos
A nivel de rea de negocio el grupo ha desarrollado un sistema de deteccin, evaluacin

y gestin de riesgos en los procesos de elaboracin de ofertas y ejecucin de proyectos
que permite en todo momento tener identificados, cuantificados y gestionados las
amenazas, eventos negativos y oportunidades para cada uno de los proyectos
significativos de la Compaa.
La desviacin en plazo o coste de los proyectos representa el riesgo principal de Indra.
Para mitigar estos riesgos la Compaa cuenta con los siguientes medios:
Una serie de procedimientos sobre la presentacin de ofertas, que incluyen su
anlisis y revisin por parte de un comit de ofertas, integrado por las reas de
operaciones y las de control de gestin, previo a su presentacin a clientes.
La existencia de una organizacin que realiza el seguimiento de los proyectos en

todas sus fases, precontractual y contractual, facilitando informacin a la direccin y
a las unidades de negocio en tiempo y forma, anticipando y evaluando todos los
riesgos.
Una serie de herramientas basadas en los sistemas internos de informacin, y

orientadas al seguimiento de riesgos que suministran informacin y permiten
controlar todos los indicadores claves previamente identificados en la planificacin
del proyecto, el plan de riesgos establecido para cada proyecto y su seguimiento, el
cumplimiento de los plazos de ejecucin y otros hitos establecidos en la ejecucin
del proyecto como el avance tcnico-econmico, el seguimiento de los costes
proyectados, la facturacin, el cobro, etc. Estos sistemas de informacin incorporan
tambin una serie de ndices y mecanismos de alarma que permiten anticipar los
desvos sobre la planificacin, as como cualquier problema que pueda afectar al
buen desarrollo de los proyectos y gestionarlos de forma temprana.
Es importante sealar que durante el ejercicio 2011 se ha continuado desarrollando un

intenso programa de comunicacin, formacin e implantacin de la normativa,
metodologa y herramientas informticas de gestin de proyectos, tanto en Espaa
como en las filiales internacionales. Este esfuerzo ha sido imprescindible para asegurar
un adecuado control interno y la prevencin de riesgos en todas las compaas del
grupo.
Por otro lado, Indra ha continuado reforzando el conocimiento de sus profesionales en la

metodologa de gestin de proyectos, a los que contina certificando como
profesionales en la gestin de proyectos, bajo el estndar PMP (Project Management
Professional). Hasta la fecha, se han certificado ms de 368 profesionales desde el
comienzo de esta iniciativa, cifra que posiciona a Indra como la empresa espaola con un
mayor nmero de PMPs.
La calidad en la prestacin del servicio asociada a la satisfaccin del cliente, es el mbito

de riesgo ms cuidado por los profesionales de Indra y se garantiza por la implantacin y
exportacin internacional de una metodologa propia para la gestin de proyectos de
aplicacin obligatoria. Por otra parte, Indra ha desarrollado a lo largo de los aos un
sistema de gestin de la calidad avalado por la obtencin de las certificaciones en
funcin de reas de negocio y localizaciones geogrficas: ISO 9001, PECAL 2110, PECAL
160, UNE-EN 9100, EASA parte 145, CMMI (Capabitity Maturity Model Integration)
"Modelo para la mejora y evaluacin de los procesos de desarrollo y mantenimiento de
sistemas y productos software".
50
Los riesgos asociados a la relacin con los proveedores y subcontratistas se mitigan
mediante la organizacin del rea de Compras, que funciona con dos objetivos: la
optimizacin de las compras (negociando acuerdos marco, planificando plazos de
entrega, optimizando los precios) y el seguimiento de los proveedores verificando la
calidad y solvencia, tcnica y econmica, de los mismos.
b. Los riesgos asociados a la gestin del capital humano
La correcta gestin de personal clave es una misin especialmente significativa

teniendo en cuenta que el mayor activo del grupo son los ms de 35.700 profesionales
repartidos por todo el mundo.
Respecto a la capacitacin de nuestros profesionales, piedra angular de nuestra

actividad, ya que la falta de sta o la prdida de talento podra limitar nuestra capacidad
de respuesta para afrontar con xito los retos actuales y futuros, est garantizada
mediante una poltica de desarrollo profesional que se apoya en cuatro grandes pilares:
La captacin de talento
Una evaluacin individual rigurosa y exigente
Un plan de formacin que capacite y ayude al profesional en su crecimiento
Una asignacin a proyectos que permitan adquirir y consolidar conocimientos y
habilidades, y crecer en responsabilidades.
c. Los riesgos fsicos
Indra cuenta con una Direccin de seguros especializada en la gestin centralizada de

riesgos patrimoniales y de responsabilidad civil, cuya misin es minimizar la posibilidad
de que ocurra este tipo de riesgos, y de definir la poltica de riesgos transferibles.
En base al mapa de riesgos, esta Direccin identifica aquellos que puedan ser
transferibles, realizando un anlisis de los mismos con el objeto de cuantificar su
impacto y proceder a la contratacin de las coberturas adecuadas.
d. Los riesgos asociados a la tecnologa de la informacin
Indra gestiona los riesgos asociados a la tecnologa mitigndolos hasta niveles

aceptables, con el fin de garantizar una adecuada proteccin de la informacin de la
compaa y de sus clientes, as como de los activos tecnolgicos que la procesan.
La gestin de la seguridad de la informacin y de los activos tecnolgicos asociados est

basada en estndares internacionalmente reconocidos, concretamente en la Norma
UNE-ISO/IEC 27001 en la que Indra est certificada desde 2007 por AENOR con grado
de madurez avanzado.
El procedimiento de anlisis de riesgos asociados a la tecnologa, consiste en la

identificacin y valoracin de activos, la identificacin y valoracin de las amenazas que
pueden afectar a dichos activos y la determinacin de la probabilidad y gravedad de la
materializacin de las amenazas a partir de las vulnerabilidades y controles existentes.
Para finalizar el proceso se determinan las posibles consecuencias que estos riesgos
podran tener para el Negocio de Indra.
Una vez identificados los riesgos, se establece un plan de accin que determina las
medidas y controles necesarios para minimizar dichos riesgos. Estas medidas se
encuadran dentro de los siguientes mbitos:
Poltica y normativa de seguridad
51
Tecnologa de seguridad
Monitorizacin y auditora
Formacin y difusin en materia de seguridad
Contingencia y Continuidad de Negocio
Cumplimiento LOPD
Adems, Indra tiene establecido una serie de Servicios de Seguridad Internos

encargados de implementar las medidas necesarias para velar por el cumplimiento de
todas las polticas de seguridad establecidas. Entre ellos cabe destacar:
o Servicio de Actualizaciones de Seguridad

o Servicio de Control de acceso a la red
o Servicio de Cifrado de equipos
o Servicio de Antivirus
o Servicio de PKI
o Servicio de Backup
o Servicio de Auditoras de Vulnerabilidades Tcnicas
o Servicio de Monitorizacin de Seguridad
o Servicio Oficina LOPD
o Servicio de Firewall
o Servicio de Firewall de Aplicaciones
o Servicio de Deteccin/Prevencin de Intrusiones
o Servicio AntiSpam
Tambin, es importante resear, que para garantizar el cumplimiento de todas las

medidas de seguridad legalmente exigidas, Indra tiene implantado un sistema de
auditora que verifica el estado de la seguridad de todos sus sistemas y procesos y de su
adecuacin a la LOPD en cuanto a la confidencialidad de los datos de carcter personal.
Este sistema responde a la obligacin legal que asume Indra, como responsable de sus
ficheros consistente en la realizacin de una auditora al menos cada dos aos, conforme
a lo exigido en el Reglamento de Desarrollo de la LOPD (Real Decreto 1720/2007, de 21
de Diciembre).
Riesgos econmico-financieros
La gestin y limitacin de los riesgos financieros se efecta en Indra en virtud de las

polticas aprobadas al ms alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, polticas y
procedimientos establecidos.
Con el fin de eliminar el impacto de las diferencias de cambio en moneda extranjera en los
proyectos que realizan la Sociedad dominante y sus filiales, se formalizan con entidades
financieras operaciones de cobertura (principalmente contratos de compra o venta de
divisas a plazo).
Indra contempla la posibilidad de contratar, cuando la situacin del entorno as lo aconseje,

instrumentos financieros para gestionar los riesgos de exposicin a los movimientos de los
tipos de inters de la financiacin bancaria a corto y largo plazo.
Indra dispone de lneas de crdito y prstamos firmadas con diversas entidades financieras
en cuanta suficiente para hacer frente a sus compromisos corrientes. Respecto a los
excedentes de tesorera, la poltica de Indra es invertirlos en instrumentos altamente
lquidos y no especulativos a corto plazo a travs de entidades financieras de primer orden.
52
Indra est expuesta al riesgo de crdito en la medida que el cliente no responda de sus
obligaciones, sin embargo la Compaa dispone de una cartera de clientes con muy buena
calidad crediticia. No obstante, y fundamentalmente en ventas internacionales se utilizan
mecanismos como cartas de crdito irrevocables y coberturas de plizas de seguros para
asegurar el cobro. Adicionalmente, y desde la fase de oferta se efecta un anlisis de la
solvencia financiera del cliente, requisito necesario para la aprobacin de la misma.
Finalmente el riesgo de obtener informacin econmico financiera no adecuada ha sido

gestionado a lo largo del 2011 mediante un sistema de control interno de la informacin
financiera extensa y pormenorizadamente detallado en el Anexo II al presente informe.
Riesgos de cumplimiento
Englobamos en este grupo todos los riesgos asociados al incumplimiento de obligaciones

contractuales, legales, laborales y medioambientales.
a) Riesgos Legales, Contractuales y Regulatorios
Los Servicios Jurdicos de la Compaa son responsables de velar para que los negocios y
actividades de Indra se desarrollen con la mxima seguridad jurdica, labor que se lleva a
cabo mediante una aproximacin proactiva en la identificacin y gestin preventiva de
los riesgos legales.
La Secretara del Consejo vigila el estricto cumplimiento de las obligaciones legales y
administrativas, que afectan a Indra en su condicin de sociedad cotizada y realiza un
seguimiento de las recomendaciones y estndares ms exigentes en materia de buen
gobierno corporativo.
Adems de la supervisin de las obligaciones de cumplimiento legal que tiene Indra

como cualquier empresa, con independencia del sector en que opere y del cumplimiento
del marco regulador aplicable a todas las entidades cotizadas, existe un rea de riesgo
especfico, ms vinculada a la actividad de Indra, como es la proteccin del conocimiento
que est encomendada a todos sus profesionales y, en particular, a los Servicios
Jurdicos.
Indra dispone, asimismo, de un Cdigo tico y de Conducta Profesional aprobado por el

Consejo de Administracin y cuya implantacin y cumplimiento es supervisado por la
Comisin de Auditora y Cumplimiento. Mediante este Cdigo, Indra ha transmitido a
todos los niveles de la organizacin el compromiso y responsabilidad de la Compaa con
los valores y principios que deben sustentar todas sus actuaciones.
La Comisin de Auditora y Cumplimiento tambin ha supervisado el establecimiento y

puesta en marcha de un canal de comunicacin (Canal Directo), que permite a los
empleados realizar consultas o solicitar aclaraciones sobre la aplicacin del Cdigo tico
y de Conducta Profesional, as como comunicar conductas irregulares o que infrinjan los
principios establecidos en dicho Cdigo.
La Compaa ha realizado un exhaustivo anlisis de los riesgos y necesidades de control

relativas a la implantacin de la nueva ley orgnica 5/2010 de 22 de junio que modifica
el Cdigo Penal, as como de otras normas que son relevantes para la Compaa. Como
consecuencia de este proceso la Comisin de Auditora y Cumplimiento acord en el ao
2011, la creacin de una Unidad de Cumplimiento legal, en dependencia de la Secretara
General, que reporta peridicamente a la Comisin de Auditora y Cumplimiento y cuya
misin ha sido establecer las medidas y procedimientos de prevencin, control y
deteccin de conductas delictivas y otros riesgos legales de la Compaa y sus filiales y
que se ha materializado en la aprobacin y publicacin de un Programa de Cumplimiento.
b) Riesgos Laborales
53
Indra tiene el compromiso de cumplir con lo establecido en la legislacin aplicable en
materia de Prevencin de Riesgos Laborales, no slo por cuanto supone una ordenacin
de las obligaciones y responsabilidades en materia de seguridad y salud de la estructura
jerrquica, sino que pretende fomentar una cultura de la prevencin en todas las
actividades realizadas por la Compaa, todo ello desde la perspectiva de la mejora
continua.
Los recursos especializados con los que cuenta Indra para cumplir este objetivo son: un
servicio de prevencin propio mancomunado (SPPM), integrado por profesionales
especializados en la materia que atiende de forma centralizada a distintas empresas del
grupo y servicios externos especializados, que dan soporte en prevencin de riesgos
laborales y medicina del trabajo, que apoyan y asesoran y se integran en la gestin
preventiva.
Al objeto de comprobar la eficacia del sistema de gestin preventivo, peridicamente se

realizan auditoras externas por parte de entidades acreditadas por el Ministerio de
Trabajo, lo que permite establecer planes de accin y polticas de adecuacin
encaminados a la mejora continua en la prevencin de riesgos laborales.
c) Riesgos Medioambientales
Si bien, las actividades de Indra por su naturaleza no se consideran que puedan implicar
riesgos reseables en materia medioambiental, Indra tiene establecidos sistemas de
prevencin y gestin de este tipo de riesgos y contina aplicando y mejorando su
poltica ambiental en sus distintos centros de trabajo. Las actividades de Indra estn
centradas en soluciones y servicios intensivos en el uso de las tecnologas de la
informacin y las comunicaciones, por lo que estas no incluyen por su naturaleza
procesos contaminantes.
Sin embargo, dada la magnitud de Indra y su presencia en diversos pases, es inevitable

considerar que su actividad produzca un cierto impacto sobre el medio ambiente. Indra
es consciente de ello y por esto ha asumido el compromiso de limitar al mximo los
efectos negativos que este impacto pueda producir y a cuidar todos los aspectos
asociados a la proteccin del medioambiente en la realizacin de sus actividades, dando
cumplimiento asimismo a sus compromisos de Responsabilidad Corporativa.
Este hecho se concreta en la adopcin de un Sistema de Gestin Ambiental basado en la
norma UNE-EN ISO 14001, que se viene implantado en los distintos centros de trabajo
de Indra.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los

distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros,
legales, reputacionales, fiscales) que afectan a la sociedad y/o su
grupo:
S No
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han
funcionado los sistemas de control establecidos.
Riesgo materializado Circunstancias que Funcionamiento de

en el ejercicio lo han motivado los sistemas de control
Fsicos Incendio en un taller de produccin. Buen funcionamiento sistema de

vigilancia y de deteccin de
incendios y adecuada cobertura
daos.
Integracin de nuevos Adquisicin de Politec (Brasil), Planes de integracin en marcha
54
negocios MENSOR (Sanidad) y Galyleo (Italia). segn lo definido.
Riesgos financieros Retrasos en el cobro. Gestin temprana para minimizar

volumen deuda vencida.
Retrasos y desviaciones Cambios de alcance y sobrecostes y El seguimiento continuo de los

de costes en la ejecucin retrasos en entrega de hitos en planes de riesgos de los proyectos,
de algunos proyectos. proyectos no previstos. de acuerdo con la metodologa
Indra y el sistema de alarmas que
se desprenden del seguimiento
econmico, han minimizado su
potencial impacto en coste y
calendario.
D.3 Indique si existe alguna comisin u otro rgano de gobierno

encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:
S No
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
Nombre o de la
Descripcin de funciones
Comisin u rgano
De conformidad con el artculo 5 de su Reglamento, el Consejo de

Administracin se reserva como materia no delegable la poltica general de
gestin de riesgos y la definicin de los sistemas de control e informacin
adecuados a la misma.
Esta funcin del Consejo de Administracin se completa con la funcin
atribuida a la Comisin de Auditora y Cumplimiento, de revisar
peridicamente los sistemas de control interno y de gestin de riesgos de la
Sociedad.
En la prctica, la Comisin de Auditora y Cumplimiento se rene todos los
aos con los responsables de dichos sistemas de control. Adems en cada
Comisin de Auditora y una de sus sesiones la Comisin se rene con responsables de las distintas
Cumplimiento reas corporativas y de negocios, al objeto de conocer y evaluar la
adecuacin de su organizacin, funciones y actividad, emitiendo, en su caso,
recomendaciones relativas a la gestin de riesgos y mejora de control.
De todo lo tratado en sus sesiones a este respecto, su anlisis y valoracin
y, en su caso, propuestas concretas de actuacin da cuenta puntualmente al
Consejo de Administracin.
Tras dichas reuniones, la Comisin de Auditora y Cumplimiento da
instrucciones expresas al departamento de Auditora Interna para que lleve
a cabo los procesos oportunos de verificacin del cumplimiento de dichas
recomendaciones.
D.4 Identificacin y descripcin de los procesos de cumplimiento de las

distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
Por un parte y desde un punto de vista de prevencin y mitigacin de riesgos, como se ha

explicado en el apartado D.1. anterior, los Servicios Jurdicos de la Sociedad velan porque los
negocios y actividades de Indra se desarrollen con la mxima seguridad jurdica, labor que se
lleva a cabo mediante una aproximacin proactiva en la identificacin y gestin preventiva
55
de los riesgos legales. Asimismo, la Secretara del Consejo vigila el estricto cumplimiento de
las obligaciones legales y administrativas, que afectan a Indra en su condicin de sociedad
cotizada y realiza un seguimiento de las recomendaciones y estndares ms exigentes en
materia de buen gobierno corporativo.
El ejercicio de estas funciones es verificado peridicamente por la Comisin de Auditora y

Cumplimiento.
E. JUNTA GENERAL
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen

de mnimos previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA)
respecto al qurum de constitucin de la Junta General
S No
% de qurum distinto al
% de qurum distinto al establecido en
establecido en art. 102 LSA
art. 103 LSA para los supuestos
para supuestos generales
especiales del art. 103
Qurum exigido en 1
convocatoria
Qurum exigido en 2
convocatoria
Descripcin de las diferencias
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen

previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA) para el rgimen
de adopcin de acuerdos sociales:
S No
Describa en qu se diferencia del rgimen previsto en la LSA.
Mayora reforzada distinta a

la establecida art. 103.2 LSA Otros supuestos de mayora reforzada
para los supuestos del 103.1
% establecido por la
entidad para la adopcin
de acuerdos
Describa las diferencias
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relacin con las juntas
generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
56
La Sociedad tiene reconocidos a favor de sus accionistas derechos ms amplios que el
contenido mnimo exigido por la Ley. Dichos derechos estn regulados en el Reglamento de la
Junta, que establecen lo siguiente:
Derecho de Informacin
Segn lo dispuesto en el artculo 5 del Reglamento de la Junta, los accionistas tienen derecho
a disponer de amplia y precisa informacin sobre los asuntos que hayan de ser objeto de
debate y decisin en la Junta General.
El Consejo, tan pronto conoce la fecha probable de convocatoria y celebracin de la siguiente

Junta General, lo hace pblico mediante un comunicado a la CNMV y a travs de la pgina web
de la Compaa, para permitir que los accionistas puedan proponer asuntos a tratar o a incluir
en el orden del da de esa Junta, lo que podr realizarse tanto a travs de la Oficina del
Accionista como a travs de la pgina web de la Compaa.
El Consejo de Administracin debe promover la participacin informada de los accionistas en

las Juntas Generales y facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las
funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales. Para ello, la
Sociedad facilitar, a travs de su pgina web y de la Oficina del Accionista, informacin
detallada sobre la convocatoria, el contenido de los distintos puntos del orden del da y las
propuestas de acuerdo sobre los mismos, habilitando, a travs de estos mismos medios, que
los accionistas puedan solicitar aclaraciones o informacin adicional sobre dichos asuntos.
A los efectos anteriores, el Consejo de Administracin completar, en la medida en que

considere necesario, la informacin exigida de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales.
Cuando as lo aconseje el inters social, el Consejo podr limitar la informacin que se pone a
disposicin de los seores accionistas. En ningn caso podr ser objeto de limitacin la
informacin requerida por la Ley.
En este sentido, desde 2003, el Consejo de Administracin elabora un informe que se pone a
disposicin de los accionistas desde el anuncio de convocatoria de la Junta, cuya finalidad es
dar a conocer a los accionistas, con mayor detalle, el contenido de los distintos puntos que
conforman el orden del da de dicha Junta General, as como de las propuestas que el Consejo
de Administracin tiene previsto someter en relacin con cada uno de ellos. Se incluye
informacin explicativa de cada una de las propuestas que el Consejo somete a la Junta
General, lo que, an no siendo preceptivo, entiende el Consejo que facilita a los accionistas el
entendimiento de dichas propuestas, su ms activa e informada participacin en la Junta
General y que puedan emitir su voto con ms fundado conocimiento de causa. Salvo en
aquellos puntos en los que la Ley lo exija, esta informacin atiende ms a criterios de claridad
que de formalismo legal.
Los accionistas podrn, asimismo, examinar en el domicilio social la documentacin puesta a

su disposicin a que se refieren los prrafos anteriores y podrn solicitar el envo gratuito de
la misma a su domicilio.
Asimismo, una vez publicada la convocatoria de la Junta General se habilita un canal para que
a travs de la pgina web de la compaa o de la Oficina del Accionista, los accionistas puedan
realizar sugerencias y propuestas sobre las materias contenidas en el orden del da, as como
la posibilidad de solicitar aclaraciones o informacin adicional sobre dichos asuntos.
Foro Electrnico de Accionistas
De conformidad con la legislacin vigente, con motivo de cada Junta la Sociedad habilitar en
su pgina web un foro electrnico de accionistas al que podrn acceder con las debidas
57
garantas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas,
debidamente inscritas en el Registro especial de la CNMV.
En dicho foro, que ser accesible desde la publicacin de la convocatoria de la

correspondiente Junta General, los accionistas podrn publicar: propuestas que pretendan
presentarse como complemento del orden del da anunciado en la convocatoria; solicitudes
de adhesin a tales propuestas; iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer
un derecho de minora previsto en la Ley; as como ofertas o peticiones de representacin
voluntaria.
Derecho de Asistencia
De conformidad con el artculo 7 del Reglamento de la Junta, podrn asistir a la Junta General
todos aquellos accionistas que acrediten su condicin de tales mediante la entrega a la
Sociedad del certificado de legitimacin o de cualquier otro documento justificativo de la
titularidad de las acciones expedido a tal fin por las entidades depositarias de las acciones,
con posterioridad a la publicacin de la convocatoria.
Ejercicio de los derechos de representacin y voto en la Junta General por medios de

comunicacin a distancia
El artculo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administracin arbitrar con ocasin de

cada Junta los procedimientos de asistencia por medios de comunicacin a distancia que
cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en dicho artculo, sean
compatibles en cada momento con el estado de la tcnica. En la convocatoria de la Junta
General de Accionistas se detallar el procedimiento y requisitos para el ejercicio del derecho
de que se trate por el medio o medios de comunicacin a distancia que puedan ser utilizados
en cada ocasin.
En este sentido, desde 2005, la Sociedad viene habilitando los mecanismos, a travs de la
pgina web de la compaa y del correo ordinario, para permitir a los accionistas el ejercicio de
estos derechos. El procedimiento para el uso de estos medios se incluye en el anuncio de
convocatoria de la correspondiente Junta General.
Derecho de Representacin.
Los accionistas podrn conferir su representacin para la asistencia a la Junta General a

cualquier persona, tenga o no la condicin de accionista. La representacin deber conferirse
por escrito y con carcter especfico para cada Junta.
En cualquier caso, tanto para los supuestos de representacin voluntaria como para los de
representacin legal o solicitud pblica de representacin, no se podr tener en la Junta ms
que un representante.
En cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administracin

arbitrar con ocasin de cada Junta los procedimientos para conferir la representacin por
medios de comunicacin a distancia que, cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia
previstos en dichos estatutos, sean compatibles en cada momento con el estado de la
tcnica.
La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado

tendr valor de revocacin de la representacin otorgada y deber comunicrsele
puntualmente al representante a fin de evitar que ejercite una representacin de la que
carece.
Derecho de Intervencin en la Junta.
Los accionistas que estn presentes en la Junta tendrn derecho a hacer uso de la palabra
58
durante la misma, segn lo establecido en el artculo 11 del Reglamento de la Junta.
El Presidente ordenar las intervenciones de los accionistas con el fin de que la sesin
discurra en forma ordenada y de que los accionistas que deseen intervenir puedan hacerlo de
forma equitativa, as como de que puedan expresar su opinin sobre cada uno de los asuntos
del orden del da.
Cualquier accionista que intervenga podr solicitar que conste en acta el contenido completo
de su intervencin, as como que se le facilite la trascripcin de la misma.
Est siendo objeto de revisin la normativa interna de la Sociedad para su adaptacin a las
modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital que incorpora un captulo
entero dedicado a regular las especialidades de las Juntas de Accionistas de Sociedades
Cotizadas.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la

participacin de los accionistas en las juntas generales.
Adems de las detalladas en el apartado E.3 anterior, es destacable el acuerdo adoptado con
esta finalidad por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 21 de
junio de 2011, consistente en suprimir el requisito de tenencia de un nmero mnimo de 100
acciones para poder asistir a las Juntas Generales.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con

el cargo de presidente del Consejo de Administracin. Detalle, en
su caso, qu medidas se adoptan para garantizar la independencia
y buen funcionamiento de la Junta General:
S No
Detalle las medidas

Para garantizar el buen funcionamiento y desarrollo de las juntas, as como para la regulacin del
adecuado y correcto ejercicio por los accionistas de sus derechos, el Reglamento de la Junta establece
prcticas que el Presidente debe seguir en todo momento. La funcin del Presidente de la Junta es
moderar las intervenciones y asegurar el correcto desarrollo de la misma.
A la Junta tambin asiste el Presidente de la Comisin de Auditora y Cumplimiento quien como

prevn los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta- debe informar a sta sobre las cuestiones
relativas a las competencias de esta Comisin.
Aunque no se prevea en la normativa interna de la Sociedad, a la Junta tambin asiste el Presidente

de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo quien igualmente se pone a
disposicin de los accionistas para resolver todas aquellas preguntas que estos puedan plantear sobre
cuestiones que sean competencia de esta Comisin
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el

ejercicio en el reglamento de la Junta General.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas

en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
Datos de asistencia
Fecha Junta % presencia % en % voto a distancia
Total
General fsica representacin Voto Otros
59
electrnico
21/06/2011 0,4731 69,47 0,0042 0,2810 70,23
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas

generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada
acuerdo.
PRIMERO.- Examen y aprobacin de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestin de Indra
Sistemas, S.A. y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de
diciembre de 2010, as como de la propuesta de aplicacin del resultado.
Votos a favor: 99,88%
SEGUNDO.- Aprobacin, en su caso, de la gestin del Consejo de Administracin

TERCERO.- Determinacin del nmero de consejeros. Nombramiento y reeleccin de consejeros
Determinacin del nmero de consejeros dentro de los lmites previstos en el artculo 21 de

los estatutos sociales. Cese, nombramiento y reeleccin de consejeros.
Fijar en 15 el nmero de miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad,

dentro de los lmites mnimo y mximo previstos en el artculo 21 de los Estatutos
Sociales.
Nombrar consejero por el plazo estatutario de 3 aos, con la condicin de consejero

ejecutivo, a D. Javier de Andrs Gonzlez

Reelegir consejero por el plazo estatutario de 3 aos, con la condicin de consejero
dominical, a la entidad Mediacin y Diagnsticos, S.A., en representacin del
inters accionarial de Caja Madrid.

dominical, a la entidad Participaciones y Cartera de Inversin, S.L., tambin en
representacin del inters accionarial de Caja Madrid.
Reelegir consejera por el plazo estatutario de 3 aos, con la condicin de consejera

independiente, a Da. Isabel Aguilera Navarro
Reelegir consejera por el plazo estatutario de 3 aos, con la condicin de consejera

independiente, a Da. Rosa Sugraes Arimany.
60

ejecutivo, a D. Javier Monzn de Cceres.

ejecutivo, a D. Regino Moranchel Fernndez.
Nombrar consejero por el plazo estatutario de 3 aos, con la condicin de

consejero independiente, a D. Ignacio Santillana del Barrio.
Votos a favor: 99,83
CUARTO.- Aprobar la modificacin de la redaccin de los siguientes artculos de los

Estatutos Sociales, que pasarn a tener la redaccin literal transcrita a continuacin. Para
su votacin se agrupan en los siguientes bloques (por razn de su justificacin), cada uno
de los cuales ser objeto de votacin separada en la Junta General:
4.1. BLOQUE I.- Adaptacin a La Ley de Sociedades de Capital (LSC): Artculos 1, 4, 6, 7,

8, 9, 11, 13, 16, 17, 18, 20, 22, 23, 30, 32, 35, 36 Y 37
4.2. BLOQUE II.- Adaptacin a las modificaciones introducidas por Ley 12/2010, de 30
de junio, en la Ley deL MERCADO DE VALORES: artculo 30 PRRAFO 3
4.3. BLOQUE III.- Supresin del requisito de tenencia de un nmero mnimo de acciones
para asistir a la Junta: artculo 14
4.4. BLOQUE IV.- Especificacin de ciertas actividades en el objeto social: artculo 2
4.5. BLOQUE V.- Retribucin del Consejo de Administracin: artculo 27
4.6. BLOQUE VI.- Otras modificaciones de carcter formal: artculos 12, 15, 21, 24, 25,
26, 28, 29, 33 y 34
4.7. Aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpore las
modificaciones que sean aprobadas por la Junta General y reenumere
correlativamente los artculos, como consecuencia de las modificaciones
propuestas
61
QUINTO.- Modificacin del Reglamento de la Junta
5.1. Bloque I.- Adaptacin a la Ley de Sociedades de Capital (LSC): artculos 3, nuevo 6,
8y9
5.2. BLOQUE II.- Otras modificaciones de carcter formal: artculos 1, 2, 5, 12 y 14
5.3.- BLOQUE III.- Supresin del requisito de tenencia de un nmero mnimo de acciones
para asistir a la Junta: Artculo 7
5.4.- Aprobar un texto refundido del Reglamento de la Junta que incorpore las
modificaciones anteriores.
SEXTO.- Informacin a la Junta General sobre la modificacin del Reglamento del Consejo.
SPTIMO.- Informe anual sobre retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.
OCTAVO.- Retribucin del Consejo.
NOVENO.- Sistema de retribucin mediante entrega de acciones.
DCIMO.- Nombramiento de auditores para las Cuentas Anuales e Informe de Gestin,

individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2011.
62
UNDCIMO.- Autorizacin al Consejo de Administracin para la interpretacin, subsanacin,
complemento, ejecucin y sustitucin de facultades y desarrollo de los acuerdos que se
adopten por la Junta General
Votos a favor:99,14%
E.9 Indique si existe alguna restriccin estatutaria que establezca un

nmero mnimo de acciones necesarias para asistir a la Junta
General:
S No
Nmero de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las polticas seguidas por la sociedad

referente a las delegaciones de voto en la Junta General.
Los accionistas podrn conferir su representacin para la asistencia a la Junta General a

cualquier persona, tenga o no la condicin de accionista. La representacin deber conferirse
por escrito y con carcter especfico para cada Junta.
En las solicitudes de delegacin de voto realizadas por el Consejo o por sus miembros se
recomendar a los accionistas que den instrucciones de voto sobre los distintos puntos del
orden del da, detallndose, en todo caso, el sentido en que votar el representante si el
accionista no imparte instrucciones precisas.
En el caso de que los consejeros u otra persona por cuenta o en inters de cualquiera de ellos
hubieran formulado solicitud pblica de representacin, el consejero no podr ejercer el
derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden
del da en los que se encuentre en conflicto de inters.
En aquellos supuestos en que cualquier consejero hubiera formulado solicitud pblica de

representacin y el mismo se encuentre en situacin de conflicto de intereses a la hora de
ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relacin con la
propuesta de acuerdo sometida a votacin, se entender que respecto de dichas votaciones
la delegacin se ha realizado a favor del Vicepresidente nombrado entre los consejeros
independientes o en la persona que ste designe.
En cumplimiento de lo previsto en el artculo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de

Administracin arbitra, con ocasin de cada Junta los procedimientos para conferir la
representacin por medios de comunicacin a distancia (incluyendo medios electrnicos) que,
cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en dicho artculo, son compatibles
en cada momento con el estado de la tcnica.
E.11 Indique si la compaa tiene conocimiento de la poltica de los

inversores institucionales de participar o no en las decisiones de
la sociedad:
S No
63
Describa la poltica
De manera parcial. Con ocasin de la celebracin de cada Junta General de Accionistas, la Compaa se
pone en contacto con los inversores institucionales al objeto de solicitarles que participen en la misma
o, en su defecto, deleguen su representacin, as como para conocer su posicin y criterio sobre los
distintos asuntos incluidos en el orden del da.
E.12 Indique la direccin y modo de acceso al contenido de gobierno

corporativo en su pgina web.
www.indra.es
Dentro del apartado de Accionistas e Inversores, se encuentran los captulos de Gobierno

Corporativo y Junta General de Accionistas.
F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO

CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las

recomendaciones del Cdigo Unificado de buen gobierno.
En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones,

normas, prcticas o criterios, que aplica la sociedad.
1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el nmero
mximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan
otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad
mediante la adquisicin de sus acciones en el mercado.
Ver epgrafes: A.9, B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.
Cumple Explique
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente

ambas definan pblicamente con precisin:
a) Las respectivas reas de actividad y eventuales relaciones de
negocio entre ellas, as como las de la sociedad dependiente cotizada
con las dems empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de
inters que puedan presentarse.
Ver epgrafes: C.4 y C.7
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se
sometan a la aprobacin de la Junta General de Accionistas las
operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y,
en particular, las siguientes:
a) La transformacin de sociedades cotizadas en compaas holding,
mediante filializacin o incorporacin a entidades dependientes de
actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia
64
sociedad, incluso aunque sta mantenga el pleno dominio de
aqullas;
b) La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales,
cuando entrae una modificacin efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la
sociedad.
Cumple Cumple parcialmente Explique
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta

General, incluida la informacin a que se refiere la recomendacin 28, se
hagan pblicas en el momento de la publicacin del anuncio de la
convocatoria de la Junta.
Cumple Explique
5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que

sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas
puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha
regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse

de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artculo o grupo de
artculos que sean sustancialmente independientes.
Ver epgrafe: E.8
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los
intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas,
pero acten por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos
conforme a las instrucciones de stos.
Ver epgrafe: E.4, E.6
Cumple Explique
7. Que el Consejo desempee sus funciones con unidad de propsito e
independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los
accionistas y se gue por el inters de la compaa, entendido como hacer
mximo, de forma sostenida, el valor econmico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters
(stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de
buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas
prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y
observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que
hubiera aceptado voluntariamente.
8. Que el Consejo asuma, como ncleo de su misin, aprobar la estrategia
de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica, as
65
como supervisar y controlar que la Direccin cumple los objetivos
marcados y respeta el objeto e inters social de la compaa. Y que, a tal
fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las polticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de
gestin y presupuesto anuales;
ii) La poltica de inversiones y financiacin;
iii) La definicin de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La poltica de gobierno corporativo;
v) La poltica de responsabilidad social corporativa;
vi) La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los
altos directivos;
vii) La poltica de control y gestin de riesgos, as como el
seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin
y control.
viii) La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en
especial, sus lmites.
Ver epgrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el
nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as
como sus clusulas de indemnizacin.
Ver epgrafe: B.1.14.
ii) La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los
ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones
ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus
contratos.
Ver epgrafe: B.1.14.
iii) La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la
sociedad deba hacer pblica peridicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada
cuanta o especiales caractersticas, tengan carcter
estratgico, salvo que su aprobacin corresponda a la Junta
General;
v) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de
propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que
tengan la consideracin de parasos fiscales, as como
cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza
anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la
transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con
accionistas significativos o representados en el Consejo, o con
personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas).
66
Esa autorizacin del Consejo no se entender, sin embargo, precisa
en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultneamente
las tres condiciones siguientes:
1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn
estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter
general por quien acte como suministrador del bien o servicio del
que se trate;
3. Que su cuanta no supere el 1% de los ingresos anuales de la
sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas
previo informe favorable del Comit de Auditora o, en su caso, de
aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcin; y que los
consejeros a los que afecten, adems de no ejercer ni delegar su
derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el
Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aqu se atribuyen al Consejo lo
sean con carcter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c),
que podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisin
Delegada, con posterior ratificacin por el Consejo en pleno.
Ver epgrafes: C.1 y C.6
9. Que el Consejo tenga la dimensin precisa para lograr un funcionamiento
eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamao no sea
inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epgrafe: B.1.1
Cumple Explique
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan

una amplia mayora del Consejo y que el nmero de consejeros
ejecutivos sea el mnimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad
del grupo societario y el porcentaje de participacin de los consejeros
ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epgrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.
11. Que si existiera algn consejero externo que no pueda ser considerado
dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus
vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Ver epgrafe: B.1.3
67
Cumple Explique No aplicable
12. Que dentro de los consejeros externos, la relacin entre el nmero de
consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporcin
existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros
dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podr atenuarse, de forma que
el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondera al
porcentaje total de capital que representen:
1 En sociedades de elevada capitalizacin en las que sean escasas o
nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la
consideracin de significativas, pero existan accionistas, con
paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de
accionistas representados en el Consejo, y no tengan vnculos entre
s.
Ver epgrafes: B.1.3 , A.2 y A.3
Cumple Explique
13. Que el nmero de consejeros independientes represente al menos un

tercio del total de consejeros.
Ver epgrafe: B.1.3
Cumple Explique
14. Que el carcter de cada consejero se explique por el Consejo ante la
Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su
nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificacin por la
Comisin de Nombramientos. Y que en dicho Informe tambin se
expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros
dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea
inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el
Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial sea
igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado
consejeros dominicales.
Ver epgrafes: B.1.3 y B.1.4
15. Que cuando sea escaso o nulo el nmero de consejeras, el Consejo

explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal
situacin; y que, en particular, la Comisin de Nombramientos vele para
que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos
68
que obstaculicen la seleccin de consejeras;
b) La compaa busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales
candidatos, mujeres que renan el perfil profesional buscado.
Ver epgrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.
16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del
Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carcter previo
informacin suficiente; estimule el debate y la participacin activa de los
consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre
toma de posicin y expresin de opinin; y organice y coordine con los
presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacin peridica del
Consejo, as como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer
ejecutivo.
Ver epgrafe: B.1 42
17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo
de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para
solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el
orden del da; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los
consejeros externos; y para dirigir la evaluacin por el Consejo de su
Presidente.
Ver epgrafe: B.1.21
18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las
actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espritu de las Leyes y sus reglamentos,
incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los
Reglamentos de la Junta, del Consejo y dems que tenga la compaa;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno
contenidas en este Cdigo Unificado que la compaa hubiera
aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y
profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados
por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo;
y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el
Reglamento del Consejo.
Ver epgrafe: B.1.34

19. Que el Consejo se rena con la frecuencia precisa para desempear con
eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que
establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros
puntos del orden del da inicialmente no previstos.
69
Ver epgrafe: B.1.29
20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos
indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo. Y que si la representacin fuera imprescindible, se confiera
con instrucciones.
21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones
sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha
de la compaa y tales preocupaciones no queden resueltas en el
Consejo, a peticin de quien las hubiera manifestado se deje constancia
de ellas en el acta.
22. Que el Consejo en pleno evale una vez al ao:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisin de Nombramientos, el
desempeo de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el
primer ejecutivo de la compaa;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que
stas le eleven.
Ver epgrafe: B.1.19
23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la
informacin adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la
competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el
Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento
al Presidente o al Secretario del Consejo.
Ver epgrafe: B.1.42

Cumple Explique
24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el

asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la
sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,
que en circunstancias especiales podr incluir el asesoramiento externo
con cargo a la empresa.
Ver epgrafe: B.1.41

Cumple Explique
70
25. Que las sociedades establezcan un programa de orientacin que
proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rpido y
suficiente de la empresa, as como de sus reglas de gobierno
corporativo. Y que ofrezcan tambin a los consejeros programas de
actualizacin de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funcin el
tiempo y esfuerzo necesarios para desempearla con eficacia y, en
consecuencia: a) Que los consejeros informen a la Comisin de
Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si
pudieran interferir con la dedicacin exigida; b) Que las sociedades
establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan
formar parte sus consejeros.
Ver epgrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
27. Que la propuesta de nombramiento o reeleccin de consejeros que se

eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, as como su
nombramiento provisional por cooptacin, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisin de Nombramientos, en el caso de

consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisin de Nombramientos, en el caso de los
restantes consejeros.
Ver epgrafe: B.1.2, B.1.19, B.2.3
28. Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina Web, y
mantengan actualizada, la siguiente informacin sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biogrfico;
b) Otros Consejos de administracin a los que pertenezca, se trate o no
de sociedades cotizadas;
c) Indicacin de la categora de consejero a la que pertenezca segn
corresponda, sealndose, en el caso de consejeros dominicales, el
accionista al que representen o con quien tengan vnculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, as
como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compaa, y opciones sobre ellas, de las que
sea titular.
29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante
un perodo continuado superior a 12 aos.
71
Ver epgrafe: B.1.26
Cumple Explique
30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisin cuando el
accionista a quien representen venda ntegramente su participacin
accionarial. Y que tambin lo hagan, en el nmero que corresponda,
cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel
que exija la reduccin del nmero de sus consejeros dominicales.
Ver epgrafes: A.2, A.3 y B.1.2
31. Que el Consejo de Administracin no proponga el cese de ningn

consejero independiente antes del cumplimiento del perodo estatutario
para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de
Nombramientos. En particular, se entender que existe justa causa
cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su
cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el
epgrafe 5 del apartado III de definiciones de este Cdigo.
Tambin podr proponerse el cese de consejeros independientes de
resultas de Ofertas Pblicas de Adquisicin, fusiones u otras operaciones
societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital
de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan
propiciados por el criterio de proporcionalidad sealado en la
Recomendacin 12.
Ver epgrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Cumple Explique
Vid. Recomendacin 29 anterior
32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan
perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad y, en particular, les
obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que
aparezcan como imputados, as como de sus posteriores vicisitudes
procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra l auto de
apertura de juicio oral por alguno de los delitos sealados en el artculo
124 de la Ley de Sociedades Annimas, el Consejo examine el caso tan
pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas,
decida si procede o no que el consejero contine en su cargo. Y que de
todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual
de Gobierno Corporativo.
Ver epgrafes: B.1.43, B.1.44
72
33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposicin cuando
consideren que alguna propuesta de decisin sometida al Consejo puede
ser contraria al inters social. Y que otro tanto hagan, de forma especial
los independientes y dems consejeros a quienes no afecte el potencial
conflicto de inters, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar
a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas
sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, ste saque
las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las
razones en la carta a que se refiere la recomendacin siguiente.
Esta Recomendacin alcanza tambin al Secretario del Consejo, aunque
no tenga la condicin de consejero.
34. Que cuando, ya sea por dimisin o por otro motivo, un consejero cese en
su cargo antes del trmino de su mandato, explique las razones en una
carta que remitir a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio
de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del
cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epgrafe: B.1.5
35. Que la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie

como mnimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las
dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una
estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carcter variable, incluyendo, en
particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, as como explicacin
de la importancia relativa de los conceptos retributivos
variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluacin de resultados en los que se base
cualquier derecho a una remuneracin en acciones, opciones
sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parmetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema
de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos
en efectivo; y
iv) Una estimacin del importe absoluto de las retribuciones
variables a las que dar origen el plan retributivo propuesto, en
funcin del grado de cumplimiento de las hiptesis u objetivos
que tome como referencia.
c) Principales caractersticas de los sistemas de previsin (por
ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras
anlogas), con una estimacin de su importe o coste anual
equivalente.
73
d) Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan
funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos, entre las
que se incluirn:
i) Duracin;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras clusulas relativas a primas de contratacin,
as como indemnizaciones o blindajes por resolucin anticipada
o terminacin de la relacin contractual entre la sociedad y el
consejero ejecutivo.
Ver epgrafe: B.1.15

36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones
mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo,
opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la
accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o
sistemas de previsin.
Esta recomendacin no alcanzar a la entrega de acciones, cuando se
condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como
consejero.
Ver epgrafes: A.3, B.1.3
Cumple Explique
37. Que la remuneracin de los consejeros externos sea la necesaria para
retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad que el cargo exija;
pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple Explique
38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad
tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe
del auditor externo y minoren dichos resultados.
39. Que en caso de retribuciones variables, las polticas retributivas

incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales
retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus
beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los
mercados o del sector de actividad de la compaa o de otras
circunstancias similares.
40. Que el Consejo someta a votacin de la Junta General de Accionistas,

como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un
informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. Y que dicho
informe se ponga a disposicin de los accionistas, ya sea de forma
separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere
conveniente.
74
Dicho informe se centrar especialmente en la poltica de retribuciones
aprobada por el Consejo para el ao ya en curso, as como, en su caso, la
prevista para los aos futuros. Abordar todas las cuestiones a que se
refiere la Recomendacin 35, salvo aquellos extremos que puedan
suponer la revelacin de informacin comercial sensible. Har hincapi
en los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada
durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluir
tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones
en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeado por la

Comisin de Retribuciones en la elaboracin de la poltica de
retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la
identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epgrafe: B.1.16
41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros
durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneracin de cada consejero,
que incluir, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como
consejero;
ii) La remuneracin adicional como presidente o miembro de
alguna comisin del Consejo;
iii) Cualquier remuneracin en concepto de participacin en
beneficios o primas, y la razn por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de
aportacin definida; o el aumento de derechos consolidados del
consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de
prestacin definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de
terminacin de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras
empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeo de funciones de alta
direccin de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores,
cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo
satisfaga, especialmente cuando tenga la consideracin de
operacin vinculada o su omisin distorsione la imagen fiel de
las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros
de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento
referenciado al valor de la accin, con detalle de:
i) Nmero de acciones u opciones concedidas en el ao, y
condiciones para su ejercicio;
ii) Nmero de opciones ejercidas durante el ao, con indicacin del
75
nmero de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Nmero de opciones pendientes de ejercitar a final de ao, con
indicacin de su precio, fecha y dems requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificacin durante el ao de las condiciones de
ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Informacin sobre la relacin, en dicho ejercicio pasado, entre la

retribucin obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u
otras medidas de rendimiento de la sociedad.
42. Que cuando exista Comisin Delegada o Ejecutiva (en adelante,

Comisin Delegada), la estructura de participacin de las diferentes
categoras de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su
secretario sea el del Consejo.
43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de

las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los
miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la
Comisin Delegada.
44. Que el Consejo de Administracin constituya en su seno, adems del

Comit de Auditora exigido por la Ley del Mercado de Valores, una
Comisin, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y
Retribuciones.
Que las reglas de composicin y funcionamiento del Comit de Auditora

y de la Comisin o comisiones de Nombramientos y Retribuciones
figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo
presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los
consejeros y los cometidos de cada Comisin; delibere sobre sus
propuestas e informes; y ante l hayan de dar cuenta, en el primer
pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y
responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estn compuestas exclusivamente por
consejeros externos, con un mnimo de tres. Lo anterior se entiende
sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos
directivos, cuando as lo acuerden de forma expresa los miembros de
la Comisin.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren
76
necesario para el desempeo de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitir copia a
todos los miembros del Consejo.
45. Que la supervisin del cumplimiento de los cdigos internos de conducta

y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisin de
Auditora, a la Comisin de Nombramientos, o, si existieran de forma
separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Cumple Explique
46. Que los miembros del Comit de Auditora, y de forma especial su

presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos.
Cumple Explique
47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditora

interna que, bajo la supervisin del Comit de Auditora, vele por el buen
funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno.
Cumple Explique
48. Que el responsable de la funcin de auditora interna presente al Comit

de Auditora su plan anual de trabajo; le informe directamente de las
incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de
cada ejercicio un informe de actividades.
49. Que la poltica de control y gestin de riesgos identifique al menos:
Cumple Explique
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros,

legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,
incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos
contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijacin del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos
identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para
controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos
contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epgrafe: D
77
50. Que corresponda al Comit de Auditora:

1 En relacin con los sistemas de informacin y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la
informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al
grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la
adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta
aplicacin de los criterios contables.
b) Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin
de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen,
gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora
interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese
del responsable del servicio de auditora interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre
sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta
las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera
apropiado, annima las irregularidades de potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables, que
adviertan en el seno de la empresa.
2 En relacin con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento,
reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las
condiciones de su contratacin.
b) Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el
plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que
la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el
cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la
eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y,
si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las
normas vigentes sobre prestacin de servicios distintos a los
de auditora, los lmites a la concentracin del negocio del
auditor y, en general, las dems normas establecidas para
asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las
circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la
responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren.
78
Ver epgrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
51.Que el Comit de Auditora pueda convocar a cualquier empleado o

directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin
presencia de ningn otro directivo.
Cumple Explique
52. Que el Comit de Auditora informe al Consejo, con carcter previo a la

adopcin por ste de las correspondientes decisiones, sobre los
siguientes asuntos sealados en la Recomendacin 8:
a) La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la

sociedad deba hacer pblica peridicamente. El Comit debiera
asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los
mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la
procedencia de una revisin limitada del auditor externo.
b) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de
propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la
consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras
transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su
complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa funcin de informe previo
haya sido atribuida a otra Comisin de las de supervisin y control.
53. Que el Consejo de Administracin procure presentar las cuentas a la

Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditora y
que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente
del Comit de Auditora como los auditores expliquen con claridad a los
accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epgrafe: B.1.38
54. Que la mayora de los miembros de la Comisin de Nombramientos -o de

Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros
independientes.
Ver epgrafe: B.2.1

55. Que correspondan a la Comisin de Nombramientos, adems de las

funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las
79
siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en

el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes
necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y
evaluar el tiempo y dedicacin precisos para que puedan desempear
bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la
sucesin del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer
propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma
ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer
ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero
sealadas en la Recomendacin 14 de este Cdigo.
Ver epgrafe: B.2.3
56. Que la Comisin de Nombramientos consulte al Presidente y al primer

ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias
relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisin de
Nombramientos que tome en consideracin, por si los considerara
idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
57. Que corresponda a la Comisin de Retribuciones, adems de las

funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las
siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administracin:

i) La poltica de retribucin de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribucin individual de los consejeros ejecutivos y las
dems condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones bsicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la
sociedad.
Ver epgrafes: B.1.14, B.2.3
58. Que la Comisin de Retribuciones consulte al Presidente y al primer

ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias
80
relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERS
Si considera que existe algn principio o aspecto relevante relativo a las

prcticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido
abordado por el presente Informe, a continuacin, mencione y explique su
contenido.
Dentro de este apartado podr incluirse cualquier otra informacin, aclaracin

o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.
En concreto, indique si la sociedad est sometida a legislacin diferente a la

espaola en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella
informacin que est obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el
presente informe.
__________________________________________________________
Definicin vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relacin
con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido
suficientemente significativa o importante, habra determinado que el consejero no
pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definicin
recogida en el apartado 5 del Cdigo Unificado de buen gobierno:
S No
Nombre del Consejero Tipo de relacin Explicacin
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de

Administracin de la sociedad, en su sesin de fecha 22 de marzo de 2012.
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan

abstenido en relacin con la aprobacin del presente Informe.
S No

Motivos (en contra,
Consejero que no ha votado a favor de Explique los motivos
abstencin, no asistencia)
la aprobacin del presente informe
81

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INFORME ANUAL DE

Datos identificativos del emisor: Indra

EL CONTENIDO DEL PRESENTE INFORME ES EL DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO

NIF, CIF o similar Otros datos

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos

Nmero de Nominal Nmero unitario de Derechos

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones

Nombre o denominacin Nmero de derechos de Nmero de derechos de % sobre el total de

Liberbank, S.A. 0 8.225.554 5,012

(*) Corporacin Financiera Alba, S.A. a travs de:

Nombre o denominacin social

(*) Lolland, S.A. a travs de:

Nombre o denominacin social

(*) Liberbank, S.A. a travs de:

Nombre o denominacin social

(*) FMR LLC a travs de:

Nombre o denominacin social del Nmero de derechos de voto % sobre el total de

FID LOW PRICED STOCK FUND Y OTROS 16.350.795 9,962

Indique los movimientos en la estructura accionarial ms significativos

Nombre o denominacin Nmero de derechos de Nmero de derechos de % sobre el total de

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administracin 5,351

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de ndole familiar, comercial,

Nombre o denominacin social

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de ndole comercial, contractual o

Nombre o denominacin social

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales

Intervinientes del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificacin o

A.7 Indique si existe alguna persona fsica o jurdica que ejerza o

Nombre o denominacin social

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010 acord, bajo el

Las adquisiciones podrn efectuarse en cuantas veces se estime oportuno, hasta un

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de

Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por

Descripcin de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Indique si existen restricciones legales a la adquisicin o transmisin de

Descripcin de las restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de

En su caso, explique las medidas aprobadas y los trminos en que se

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administracin

B.1.1 Detalle el nmero mximo y mnimo de consejeros previstos en

Nmero mximo de consejeros 16

Nmero mnimo de consejeros 8

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Lus Lada Daz Vocal 21/06/2007 24/06/2010 Junta General

Nmero total de consejeros 15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo

Nombre o denominacin social del Condicin del consejero en el

Nmero total de consejeros ejecutivos 3

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nmero total de consejeros dominicales 5

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominacin del