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ABOGADOS
TEMAS DE DISOLUCIN
1
Roberto Goldschmidt. Curso de Derecho Mercantil, pg. 240. Universidad Central de Venezuela, Caracas, 1964.
2
Alfredo Morles Hernndez. La disolucin de las sociedades mercantiles. El Derecho privado y procesal en Venezuela.
Homenaje a Gustavo Planchart Manrique. Tomo I, pgs. 288 y siguientes. Caracas, 2003
3
J. Girn Tena. Derecho de Sociedades, Tomo 1, pg. 333. Madrid, 1976.
En este anlisis nos vamos a referir al primer paso del proceso de extincin: la
disolucin y, concretamente, a sus efectos. En este sentido, es til citar al autor
espaol Rodrigo Ura: Aplicado a las sociedades, el trmino disolucin es
altamente equvoco. Digamos, ante todo, que la disolucin no puede confundirse
con la extincin. La disolucin no es ms que un presupuesto de la extincin. Por
escasa actividad que haya tenido una sociedad, su desaparicin implica toda una
serie de operaciones, todo un proceso extintivo, que comienza precisamente por la
disolucin. Pero sta, por s, ni pone fin a la sociedad, que contina subsistiendo
como contrato y como persona jurdica, ni paraliza su actividad. Con la disolucin
se abre en la vida de la sociedad un nuevo perodo (el llamado perodo de
liquidacin), en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida a la obtencin
de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de
los crditos, al pago de las deudas, a la fijacin del haber social remanente y a la
divisin de ste, en su caso, entre los socios5.
2. Causales de disolucin
Las causales de disolucin de la sociedad annima han sido definidas como las
causas de apertura del proceso de su propia extincin6, o, segn metfora del
autor patrio Pedro Pineda Len: las causas de disolucin matan jurdicamente la
sociedad y sta entra en estado de liquidacin7. Ms extensamente, el autor
mexicano Rodrguez Rodrguez las define como: el punto de partida de la
situacin de disolucin que debe desembocar en la etapa de liquidacin,
legalmente organizada con vistas a la proteccin de los intereses de los terceros
que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios8.
4
Alberto Vctor Vern. Sociedades Comerciales, Tomo 2, pg. 187. Editorial Astrea, Buenos Aires, 1983.
5
Rodrigo Ura. Derecho Mercantil. Decimosexta Edicin, pg.181. Marcial Pons, Madrid 1989.
6
Manuel Broseta Pont. Manual de Derecho Mercantil. Dcima edicin, pg. 351. Editorial Tecnos S.A., Madrid, 1994.
7
Pedro Pineda Len. Principios de Derecho Mercantil. Cuarta Edicin, pg. 441. Mrida, 1964
8
Joaqun Rodrguez Rodrguez. Tratado de Sociedades Mercantiles, pg. 444. Editorial Porra, Mxico, 1981.
Segn Vivante, la disolucin por derecho tiene lugar por el transcurso del plazo
establecido para la duracin de la sociedad o por el cumplimiento de su objeto...
En todos los dems casos la disolucin es potestativa, porque la ley expone a los
socios las causas de la disolucin, pero no les obliga a utilizarlas; por lo que si no
acuerdan o declaran la disolucin, la sociedad contina su ejercicio por el tiempo
primitivamente fijado9.
9
Csar Vivante. Tratado de Derecho Mercantil. Versin espaola de la quinta edicin italiana corregida, aumentada y
reimpresa. Volumen II, Las Sociedades Mercantiles, pg. 483. Editorial Reus, Madrid, 1932.
10
Rodrguez Rodrguez, op.cit, pg. 448.
Di Sabato estima que segn la doctrina italiana moderna todas las causas de
disolucin operan de derecho desde el momento en que se verifican; son
oponibles a los terceros slo despus que hayan sido cumplidas las formalidades
de publicidad consiguientes14.
11
Girn Tena, op.cit., pg. 336.
12
Jos Ignacio Narvez. Teora general de las sociedades. Sexta edicin, pg. 396. Editorial Temis, Bogot, Colombia,
1990. El artculo 219 del Cdigo de Comercio de ese pas establece: En el caso previsto en el ordinal primero del artculo
anterior [vencimiento del trmino], la disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a
partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades especiales.
13
Narvez, op.cit., pg 396.
14
Di Sabato, citado por Morles, op.cit. Curso, pg. 890.
En cambio, Pineda Len afirma que todas las causales de liquidacin son de
pleno derecho y obran desde el da en que se consuman16.
En forma similar a como lo hace el anteriormente citado autor Girn Tena, Hung
Vaillant destaca que en general, lo que hay que tener presente en el proceso de
extincin de la sociedad, es el inters de la seguridad jurdica... En este sentido
parece adecuado distinguir entre aquellas causales de disolucin que requieren
una declaracin y aqullas en que tal declaracin no se precisa. El punto tiene
especial relevancia dentro de nuestro derecho en virtud de disposiciones expresas
que limitan el campo de accin a las atribuciones de los administradores en caso
que la sociedad entre en disolucin17.
15
Jos Loreto Arismendi. Tratado de las Sociedades Civiles y Mercantiles. Segunda Edicin, pg. 446. Caracas, 1950.
16
Pineda Len, op.cit., pg. 435.
17
Francisco Hung Vaillant. Sociedades, pg. 165. Ediciones Homero, Caracas, 1983.
18
Roberto Goldschmidt. La Reforma Parcial del Cdigo de Comercio de 1955. Publicaciones del Ministerio de Justicio,
Coleccin Jurdica Venezolana, Serie Estudios, pg. 173. Caracas, 1957.
Artculo 217: Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la
continuacin de la compaa despus de expirado su trmino; la reforma
del contrato en las clusulas que deban registrarse y publicarse, que
reduzcan o amplen el trmino de su duracin, que excluyan algunos de sus
miembros, que admitan otros o cambien la razn social, la fusin de una
compaa con otra, y la disolucin de la compaa aunque sea con arreglo
al contrato, estarn sujetos al registro y publicacin establecidos en los
artculos precedentes.
19
Vivante, op.cit., pgs. 482-483.
20
Felipe de Sol Caizares. Tratado de Sociedades por Acciones en el Derecho Comparado. Tipogrfica Editora
Argentina, S.A., pg. 245. Buenos Aires, 1957.
21
J. Hamel y G.Lagarde. Trait de Droit Comercial. Librairie Dalloz, Tomo I, pg. 885. Pars, 1954.
22
Joaqun Garrigues. Curso de Derecho Mercantil. Cuarta edicin. Tomo I, pg. 438. Madrid, 1962: Es una causa de
disolucin que opera ipso iure, sin necesidad de ninguna declaracin de voluntad por parte de los socios, y que surte
efectos frente a tercero sin necesidad de que se anote en el Registro Mercantil.
23
Vern, op.cit., pg. 206: la disolucin por vencimiento del trmino fijado en el instrumento de constitucin opera de
pleno derecho, y no requiere inscripcin para surtir efectos respecto a terceros.
24
Miguel A. Sasot Betes y Miguel P. Sasot. Sociedades Annimas. Constitucin, modificacin y extincin. Editorial
baco de Rodolfo Desalma, pg. 319. Buenos Aires, 1982: Existe consenso en el sentido de que se trata de una causal de
disolucin que opera de pleno derecho.
25
Goldschmidt, op.cit. Reforma, pgs. 173 y 174
26
Goldschmidt, op.cit. Curso, pg. 242.
27
Voto salvado como Juez Asociado a la sentencia del 11 de julio de 2001, en el caso Ricomar S.A. contra Inversiones
Venezolanas Ganaderas, C.A. (C.A. Invega), del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario de
la Circunscripcin Judicial del Estado Carabobo. Los criterios expresados en este voto salvado fueron acogidos por el Juez
Asociado Ponente, Dr. Ramn Escovar Len, en sentencia del Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil, del
Trnsito, del Trabajo y Menores de la Circunscripcin Judicial del Estado Carabobo, de fecha 24 de abril de 2002.
Posteriormente, el Juzgado Superior Segundo en lo Civil, Mercantil, de Trnsito y de Menores de la Circunscripcin
Judicial del Estado Carabobo de fecha 25 de mayo de 2004 rechaz tales criterios, acogindose a las tesis de los doctores
Zerpa y Morles (ver infra). El voto salvado del Juez Asociado Edgar Figuera Ortiz a esta ltima sentencia recoge
nuevamente la posicin del Dr. Lagrange
340 del Cdigo de Comercio, que esta causal de disolucin opera de pleno
derecho, con efecto automtico, como consecuencia del vencimiento del trmino
de duracin establecido, sin que antes que el mismo expirare hubieren los socios,
con las formalidades y la mayora previstas en los estatutos de la propia compaa
annima, prorrogado el tiempo de duracin de la compaa.
28
Levis Ignacio Zerpa. La duracin de la sociedad annima. Prrroga y reactivacin. Visin Contempornea del
Derecho Mercantil Venezolano. IV Jornadas Centenarias del colegio de Abogados del Estado Carabobo. Vadell Hermanos
Editores, pgs. 305 y 306. Valencia, 1998
29
Zerpa, op.cit., pgs. 306 y 307.
30
Decreto-Ley de Registro Pblico y del Notariado, Gaceta Oficial N37.333 del 27 de noviembre de 2001.
31
Morles, op.cit. Disolucin, pg. 269.
32
Morles, op.cit. Disolucin, pg. 316.
33
Morles, op.cit. Disolucin, pg. 270.
Sin embargo, el propio Dr. Morles reconoce que algunos autores patrios
comparten el criterio de que la disolucin de la sociedad por vencimiento del
trmino opera por mandato de la ley. Entre ellos menciona a Arismendi, Arcaya,
Lagrange y Duque Corredor, quien sentenci que la expiracin del trmino
establecido para su duracin es motivo ipso iure de disolucin de las sociedades
de comercio y produce efectos inmediatos que no requieren ninguna
declaracin34.
34
Morles, op.cit. Disolucin, pg. 312.
35
Manuel Acedo Mendoza y Luisa Teresa Acedo de Lepervanche. La Sociedad Annima. Ediciones Schnell. Primera
edicin, pg. 189. Caracas, 1985.
36
Armando Hernndez Bretn. Cdigo de Comercio Venezolano. Editorial La Torre. Sexta edicin, pg. 218. Caracas,
1968. (Nota: El ltimo artculo mencionado debe ser el 266, no el 267.)
En efecto, dicha norma [el artculo 217 del Cdigo de Comercio] contempla
dos hiptesis distintas: primera, la continuacin de la compaa despus
de expirado su trmino; segunda, la reduccin o ampliacin del
trmino de su duracin. La lgica interpretacin de esta norma ha de
llevar a la conclusin de que la primera hiptesis se refiere al caso de
prrroga despus de expirado el trmino de duracin; en tanto que la
segunda se refiere a la prrroga acordada antes de la expiracin de dicho
trmino37.
No vemos contradiccin entre el artculo 217 y el ordinal 1 del artculo 340 tantas
veces mencionados. Como han expresado varios autores citados, y muy
especialmente, Goldschmidt, todas las causas de disolucin operan de derecho,
en el sentido de que originan automticamente la disolucin, con la consecuencia
de que a los administradores les est prohibido hacer nuevas operaciones. Sin
embargo, queda a salvo el problema ulterior respecto a la determinacin del
momento a partir del cual la sociedad puede oponer a los terceros esta limitacin
del poder de representacin38.
En este sentido, respecto al punto que aqu nos ocupa que es en relacin con
aquellas sociedades incursas en el ordinal 1 del artculo 340, la interrogante sera
si es necesario someter al requisito de registro y publicidad el hecho de que se ha
llegado a la fecha en que se vence el trmino, y que en consecuencia la
compaa se disuelve y entra en la fase de liquidacin. Obsrvese que no se trata
de convenio ni resolucin alguna; sino, como muy bien observa Goldschmidt,
simplemente de la actuacin de la escritura en un asunto de hecho que no tiene
interpretacin ni duda alguna. Como muy claramente explica el autor espaol
Roberto Blanquer Uberos el vencimiento del trmino es un hecho sencillo, simple.
Rotundo en su llegada, en su percepcin y en su perfeccin. Es una mera cuestin
de calendario39. El que se haya llegado a la fecha en que se vence el trmino de
duracin de la compaa no entra en el supuesto de convenios o resoluciones
que tengan por objeto ... la disolucin de la compaa aunque sea con arreglo al
contrato. Es nuestra opinin que como impone el citado artculo s debern
publicarse los convenios o resoluciones que acuerden disolver la compaa,
37
Ren De Sola. Opinin Jurdica. Publicaciones de la Facultad de Derecho de la Universidad Central de Venezuela, pg.
190. Caracas, 1960.
38
Goldschmidt, op.cit. Reforma, pg. 173.
39
Roberto Blanquer Uberos. Disolucin, Liquidacin y Reactivacin de las Sociedades Annimas y Limitadas. Coleccin
Monografas Mercantiles, CISSPRAXIS, pg. 18. Valencia, Espaa, 2001.
40
Zerpa, op.cit., pg. 306.
Otros argumentos
[]
En conclusin, es nuestro parecer que nada obsta a que puedan los socios
acordar la prrroga de la duracin y existencia de la sociedad, a pesar de
haberse cumplido el lapso de su vigencia, siempre y cuando en el acta de
asamblea correspondiente queden claramente expresadas las razones por
las cuales: i) no se reunieron los socios anticipadamente a deliberar sobre
la posible prrroga de la sociedad; ii) las circunstancia fcticas [sic] que
demuestran que la sociedad ha seguido en operacin comercial sin
interrupcin; iii) la necesidad de que todos los actos ejecutados durante el
perodo comprendido entre la fecha del trmino y la de la asamblea, sean
convalidados; iv) todo lo relativo al nuevo perodo de vigencia de la
sociedad, la determinacin de sus administradores y dems decisiones que
concurran a establecer la voluntad clara e inequvoca de continuar su
vigencia 41.
A pesar de los razonamientos del Dr. Badell, consideramos que el Cdigo Civil es
claro al establecer que las leyes no se derogan sino por otras leyes, principio que
fundamenta la seguridad jurdica, y que las razones por ms vlidas que sean
que impidieron a los accionistas reunirse a tiempo para prorrogar la sociedad, no
pueden ser la base para ir en contra de disposiciones legales claras. De lo
contrario, y en contra de la ley, se estara privilegiando a aquel sector de los
41
lvaro Badell Madrid. La Disolucin de las Sociedades Mercantiles. XXIX Jornadas J.M. Domguez Escobar en
homenaje a los Drs. Jos Rafael Mendoza y Manuel Vicente Ledezma. Instituto de Estudios Jurdicos del Estado Lara,
pg. 253. Barquisimeto, 2004.
accionistas que quisiera reconstruir la sociedad, por encima de los intereses de (i)
los terceros, quienes estn en su derecho a fiarse del trmino de duracin
establecido mediante el sistema de publicidad previsto en el derecho positivo
venezolano y (ii) los dems accionistas, quienes tendran derecho a esperar el
producto de la liquidacin de la sociedad disuelta por el vencimiento del trmino,
as como a no seguir sometidos a los dictmenes de la mayora en la asamblea.
Resumiendo nuestra posicin: todas las causales de disolucin (i) operan ipso iure
en el sentido indicado por Goldschmidt de que originan automticamente la
disolucin; (ii) con excepcin del vencimiento del trmino deben cumplir con los
requisitos de registro y publicidad; (iii) con excepcin del vencimiento del trmino,
deben esperar el transcurso de un mes a partir de la publicacin del documento
respectivo, para ser oponibles a terceros; y, por ltimo, (iv) imponen a los
administradores la prohibicin de realizar nuevas operaciones a partir del
vencimiento del trmino, el cumplimiento del objeto o, en los dems casos, la
declaracin correspondiente.
b) Causales estatutarias
Sin embargo, el que las causas de disolucin sean taxativas significa que no se
trata de ejemplos, de una mera enunciacin, extensiva a supuestos similares; sino
que se trata de una lista cerrada. Ahora bien, a la lista del Cdigo de Comercio se
le podra eventualmente aadir una lista del Cdigo Civil igualmente taxativa o
cerrada; pero esto puede estar reido con el criterio de que lo especial rige sobre
lo general. Ninguna disposicin de orden pblico impide a las partes de un
contrato de sociedad establecer otras causales, que tampoco son enunciativas o
ejemplificativas. Efectivamente, la mayor parte de la doctrina contempornea
admite sin mayores reservas la validez de las causales estatutarias de disolucin
distintas de las contempladas en la lista taxativa legal. A nuestro entender, en
Venezuela la validez de las estipulaciones estatuarias como causales voluntarias
de liquidacin distintas a las contempladas en la lista taxativa legal tiene como
fundamento la autonoma de la voluntad prevista en el ordinal 6 del artculo citado
(la decisin de los socios), y la circunstancia de que dicha lista taxativa legal no
es de orden pblico. El mismo principio fundamenta al artculo 280 del Cdigo de
Comercio, que establece qurum y mayora especiales para las decisiones de la
asamblea sobre ciertos temas, el primero de los cuales es la disolucin anticipada
de la sociedad.
42
Vivante, op.cit., pg. 490.
Esta decisin de los socios puede ser no slo la expresa y determinada voluntad
de disolver el ente jurdico en un momento determinado, sino que tambin la
voluntad de los socios puede expresarse en el contrato social, mediante inclusin
de disposiciones estatutarias que consagren causas de disolucin especiales
distintas a las legales. Nosotros pensamos que tales disposiciones estatutarias
sobre liquidacin no slo son vlidas sino convenientes y, en ocasiones, de
necesidad en ciertas compaas annimas; por ejemplo, en aquellas sociedades
controladas por dos grupos de accionistas del 50% del capital social o en otras
hiptesis en que la nica salida vlida a un impasse serio entre los socios es la
terminacin del vnculo social por la va pacfica de la disolucin de la sociedad.
En el mismo sentido se pronuncian Hung Vaillant43 y Morles, quien afirma que: las
partes pueden incorporar causas distintas de disolucin en el documento
constitutivo44.
43
Hung Vaillant, op.cit., pg. 167.
44
Morles, op.cit. Curso, pg. 891.
45
Morles, op.cit. Curso, pg. 894.
46
Sasot Betes y Sasot, op.cit., pg. 323
47
ngel Velasco Alonso. La Ley de Sociedades Annimas. Quinta Edicin. Editorial de Derecho Financiero. Editoriales
de Derecho Reunidas, pg. 770. Madrid, 1984.
48
Ura, op.cit., pg. 380.
49
Hung Vaillant, op.cit., pg. 167.
50
Vern, op.cit., pg. 214.
51
Hung Vaillant, op.cit., pg. 168.
52
Goldschmidt, op.cit. Curso, pgs. 241-2.
53
Sasot Betes y Sasot, op.cit., pg. 321.
54
Rodrguez Rodrguez, op.cit., pg. 469.
No creemos que la discusin debe plantearse sobre cul de los dos elementos
debe prevalecer, si el plazo o el cumplimiento del objeto, sino en trminos
diferentes: existen varias causales de disolucin establecidas; al ocurrir la primera
de ellas se causa la disolucin y, en consecuencia, al estar disuelta la compaa
quedan sin efecto todas las otras causas que no se produjeron. Por ello, si primero
se vence el plazo, se disuelve la compaa; y lo mismo ocurre si primero se
cumple el objeto.
La disolucin por derecho tiene lugar por el transcurso del plazo establecido
para la duracin de la Sociedad o por el cumplimento de su objeto. Produce
sus efectos inmediatamente, tanto respecto a los socios como con terceros,
55
Morles, op.cit. Curso, pg. 892.
56
Rodrguez Rodrguez, op.cit., pg. 469.
57
Sasot Betes y Sasot, op.cit., pg. 322.
Sin embargo, los socios deben declarar formalmente que el objeto se cumpli. En
el mismo orden de ideas, explica Morles que: Los socios debern declarar
formalmente la disolucin, puesto que la determinacin del cumplimiento del
objeto, especialmente cuando dependa de circunstancias de hecho, es funcin
que corresponde a los socios59. En el mismo sentido los previamente citados
Sasot Betes y Sasot: Cabe sealar que no opera de pleno derecho, sino a travs
de una asamblea que lo reconozca y declare o por resolucin judicial si la
sociedad se resiste a declarar la disolucin, no obstante ser evidente que se ha
agotado el objeto social60.
Goldschmidt incluye esta causal dentro de aqullas en las cuales puede haber
incertidumbre, aun a pesar de su mencin en el aparte nico del artculo 34261
que indica que la prohibicin a los administradores de realizar nuevos negocios
tiene efecto desde el da en que se ha cumplido su objeto. Y en caso de que se
presenten dudas, opina Goldschmidt que no se produce la disolucin. Sin
embargo, recomienda a los administradores que convoquen a los socios para que
decidan la disolucin fundamentndose en la sexta causal: la decisin de los
socios.
Dadas las dificultades para determinar con certeza el cumplimiento del objeto,
coincidimos con Morles en la necesidad de declaracin formal por parte de los
accionistas; y, consecuencialmente, del cumplimiento de las formalidades de
registro y publicidad. Consideramos que, a diferencia del vencimiento del trmino,
en este caso s se tratara de convenios o resoluciones que tienen por objeto... la
disolucin de la compaa, aunque sea con arreglo al contrato, segn el artculo
217 del Cdigo de Comercio citado arriba.
Tambin por mandato del legislador venezolano, los efectos frente a terceros se
producen a partir de un mes contado luego de la publicacin del documento
respectivo, segn el artculo 224 del Cdigo de Comercio. Y, por ltimo, la
prohibicin a los administradores de emprender nuevas operaciones tiene efecto
desde el da en que se ha cumplido el objeto, de acuerdo al artculo 342 del
Cdigo de Comercio.
58
Vivante, op.cit., pg. 482.
59
Morles, op.cit. Curso, pg. 892.
60
Sasot Betes y Sasot, op.cit. pg. 322.
61
Goldschmidt, op.cit. Curso, pgs. 241-242.
62
Garrigues, op.cit., pg. 439.
63
Velasco Alonso, op.cit., pg. 774.
64
Vivante, op.cit., pg. 486.
[]
65
Arismendi, op.cit., pgs. 446 y 447.
66
Goldschmidt, op.cit. Reforma, pgs. 176-177.
67
Vern, op.cit., pgs. 226-227.
En cuanto al artculo 264 del Cdigo de Comercio, Carlos Eduardo Acedo Sucre y
la autora de este artculo analizaron extensamente el tema en un artculo, del cual
reproducimos algunos prrafos pertinentes:
[]
68
Morles, op.cit., pg. 894.
[]
Todas las cuentas del patrimonio, entre las cuales figura la reserva legal y
cualquier otra reserva, son cuentas preservadoras del capital social, y, por
lo tanto, con anterioridad a aplicar el artculo citado, es decir, antes de
considerar afectado el capital social, deben tomarse en consideracin
aquellas cuentas.
69
Carlos Eduardo Acedo Sucre y Luisa T. Acedo de Lepervanche. Las reservas de las sociedades annimas, su relacin
con el artculo 264 del Cdigo de Comercio y la aplicacin de ste a las compaas aseguradoras. Estudios sobre
Derecho de Seguros, Libro homenaje a los 40 aos de la fundacin de la Asociacin Venezolana de Derecho de Seguros,
pgs. 111 y siguientes. Caracas, 2003.
70
En apoyo a esta posicin, los autores citan a numerosos autores: Hung Vaillant (op.cit., pgs. 263-264); Acedo
Mendoza y Acedo de Lepervanche (op.cit., pg. 387); Vivante (op.cit., pg. 344); Ascarelli, Tullio (Appunti, pg. 301);
Vuillermet, G. (Droit des socits commerciales. Nouvelle legislation. Dunot, Paris 1969, pgs. 96 y 101); Velasco
(op.cit, pg. 536); Vern (op.cit., pg. 394); Montoya Manfredi, Ulises (Comentarios a la Ley de Sociedades Mercantiles,
Imprenta de la Universidad Mayor de San Marcos, Lima, 1966, pg. 337); y Rodrguez Rodrguez, op.cit., pgs. 351 y
352
supuesto del aparte nico del Art. 26471. Y Hung Vaillant, refirindose al tema de
la prdida de capital como causal de disolucin, aade:
71
Goldschmidt, op.cit., pg. 242.
72
Hung Vaillant, op.cit., pg. 168.
73
Acedo Mendoza y Acedo de Lepervanche, op.cit., pg. 274.
74
Cmara, citado por Vern, op.cit., pg. 200.
75
Sasot Betes y Sasot, op.cit., pg. 325.
76
Vern, op.cit., pg. 200.
77
Andr Moreau, La Socit Anonyme, 2 Edicin, Tomo II, pg.1264, Librairie du Journal des Notaires et des Avocats,
Pars, 1955.
78
Sasot Betes y Sasot, op.cit., pgs. 325-326.
79
Jean Hmard, Franois Terr y Pierre Mabilat, Societs Commerciales. Tomo II, pg. 900, Dalloz, Paris, 1974.
Si bien la doctrina ha distinguido dos formas de fusin: (i) la fusin por integracin,
en la que las sociedades fusionadas se unen para constituir una nueva sociedad; y
(ii) la fusin por absorcin, en la cual una de las sociedades fusionadas absorbe a
las dems; tal distincin no tiene mayor relevancia, pues la mayora de los autores
la considera una misma figura jurdica de semejantes efectos. Segn Ferri, citado
por Rodrguez Rodrguez, en las dos hiptesis permanece intacto el concepto de
fusin y es constante el elemento de la compenetracin de varias sociedades en
una sola, as que es posible darles un tratamiento unitario82.
80
Hernndez Bretn, op.cit., pag. 219.
81
Manuel Acedo Mendoza y Luisa Teresa Acedo de Lepervanche. La Fusin. En Libro-Homenaje 200 Aos del Colegio
de Abogados, Tomo I, pg. 25. Caracas, 1989.
82
Acedo Mendoza y Acedo de Lepervanche, op.cit. Fusin, pg. 30.
83
Morles, op.cit., Curso, pgs. 918-919.
Los autores coinciden en que durante todo el proceso que se inicia con la
disolucin de la sociedad para concluir con su extincin final, la personalidad de la
sociedad subsiste, a pesar de que lo hace con menor potencialidad que durante
su vida activa, toda vez que se le restringen algunos atributos no sustanciales y de
carcter funcional... al variar la actividad social, que de productiva se transforma
en liquidatoria84. Hung Vaillant explica que con la disolucin de la sociedad, sta
pierde, en cierta forma, la plenitud de su actividad y sufre algunas mutaciones de
su estructura y funcionamiento; de all que se opere un cambio de objeto de la
sociedad: pasa de la explotacin ordinaria del objeto social previsto en el
documento constitutivo, a la orientacin del funcionamiento de la sociedad hacia el
fin de la extincin de las relaciones jurdicas85.
84
Vern, op.cit., pg. 294.
85
Hung Vaillant, op.cit, pg. 168. El autor cita a Girn Tena en este sentido.
86
Narvez, op.cit., pg. 389
3. Conclusin
Por ltimo, llama la atencin la riqueza y amplitud del material doctrinario, nacional
e internacional, que trata este tema, cuyo estudio no se agota y que llama a
exploraciones adicionales.