Clase 3. Material Complementario.

Seleccin de artculos importantes de la Ley de Sociedades Annimas 18.046.

TITULO I
De la sociedad y su Constitucin

Art. 1 La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn,
suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios
de carcter civil.

Artculo 2. Las sociedades annimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas.
Son sociedades annimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligacin
legal sus acciones en el Registro de Valores.

Son sociedades annimas especiales las indicadas en el Ttulo XIII de esta ley.

Son sociedades annimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales.

Las sociedades annimas abiertas y las sociedades annimas especiales quedarn sometidas a
la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, salvo
que la ley las someta al control de otra Superintendencia. En este ltimo caso, quedarn adems
sometidas a la primera, en lo que corresponda, cuando emitieren valores.

Las sociedades annimas que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a inscribir
sus acciones en el Registro de Valores, continuarn afectas a las normas que rigen a las sociedades
annimas abiertas, mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los
dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente
tendr derecho a retiro.

Cada vez que las leyes establezcan como requisito que una sociedad se someta a las normas de
las sociedades annimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o se haga referencia a las
sociedades sometidas a la fiscalizacin, al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se
empleen otras expresiones anlogas, se entender, salvo mencin expresa en contrario, que la
remisin se refiere exclusivamente a las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas en
cuanto a las obligaciones de informacin y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia
y el pblico en general. En todo lo dems, esas sociedades se regirn por las disposiciones de las
sociedades annimas cerradas y no estarn obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, salvo
que fueren emisores de valores de oferta pblica. Las sociedades annimas a que se refiere este
inciso, que no fueren abiertas, una vez que cesare la condicin o actividad en cuya virtud la ley las
someti al control de la Superintendencia, podrn solicitar a sta la exclusin de sus registros y
fiscalizacin, acreditando dicha circunstancia.
 Las disposiciones de la presente ley primarn sobre las de los estatutos de las sociedades que
dejen de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso
segundo del presente artculo. Lo anterior es sin perjuicio de la obligacin de estas sociedades de
adecuar sus estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificacin
que en ellos se introduzca.

TITULO IV
De la Administracin de la Sociedad

Art. 31. La administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la junta de
accionistas.

Los estatutos de las sociedades annimas debern establecer un nmero invariable de

directores. La renovacin del directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, el que no
podr exceder de tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus
funciones. A falta de disposicin expresa de los estatutos, se entender que el directorio se
renovar cada ao.

El directorio de las sociedades annimas cerradas no podr estar integrado por menos de tres
directores y el de las sociedades annimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada
se dijere, se estar a estos mnimos.

Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad annima abierta debiere designar al menos un director
independiente y constituir el comit a que se refiere el artculo 50 bis, el mnimo de directores
ser de siete.

Art. 35. No podrn ser directores de una sociedad annima:

1) Los menores de edad;

2) Las personas afectadas por la revocacin a que se refiere el artculo 77 de esta ley;

3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua
para desempear cargos u oficios pblicos, y los fallidos o los administradores o representantes
legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y dems
establecidos en los artculos 203 y 204 de la Ley de Quiebras.

4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de

administracin autnoma en las que el Estado efecte aportes o tenga representantes en su
administracin, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen,
directamente y de acuerdo con
la ley, funciones de fiscalizacin o control.
 Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas pblicas
indicadas, cesarn automticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o
controlada.

Art. 38. El directorio slo podr ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o
extraordinaria de accionistas, no procediendo en consecuencia la revocacin individual o colectiva
de uno o ms de sus miembros.

Art. 39. Las funciones de director de una sociedad annima no son delegables y se ejercen
colectivamente, en sala legalmente constituida.

Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo,
por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este
derecho debe ser ejercido de manera de no afectar la gestin social.

Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los dems accionistas que los directores restantes, no pudiendo faltar a stos y a
aqulla a pretexto de defender los intereses de quienes los eligieron.

Los gastos del directorio debern ser presentados en la memoria social, agrupados por tem
relevantes, e informados en la junta ordinaria de accionistas.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso primero, en las sociedades annimas cerradas se podr
prescindir de los acuerdos de directorio siempre que la unanimidad de sus miembros ejecute
directamente el acto o contrato y que stos se formalicen mediante escritura pblica. Esta
alternativa no podr ser utilizada por sociedades annimas que tengan por matriz otra sociedad
annima, pero la infraccin de esta prohibicin no afectar la validez del acto o contrato, sino que
har personalmente responsables a los directores de los perjuicios ocasionados a la sociedad
matriz o a sus directores, por no haber podido ejercer el derecho previsto en el artculo 92.

Art. 40. El directorio de una sociedad annima la representa judicial y extrajudicialmente y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, est investido de
todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como
privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.
Lo anterior no obsta a la representacin que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el
artculo 49 de la presente ley.

El directorio podr delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes,
subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisin de directores y, para
objetos especialmente determinados, en otras personas.

Art. 41. Los directores debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que
los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y respondern solidariamente de
los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.

Es nula toda estipulacin del estatuto social y todo acuerdo de la junta de accionistas que tienda a
liberar o a limitar la responsabilidad de los directores a que se refiere el inciso anterior.

La aprobacin otorgada por la junta de accionistas a la memoria y balance presentados por el

directorio o a cualquier otra cuenta o informacin general, no libera a los directores de la
responsabilidad que les corresponda por actos o negocios determinados; ni la aprobacin
especfica de stos los exonera de aquella responsabilidad, cuando se hubieren celebrado o
ejecutado con culpa leve, grave o dolo.

Art. 42. Los directores no podrn:

1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar

polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social;

2) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o

la de los gerentes, administradores o ejecutivos principales en la gestin de la empresa;

3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los

inspectores de cuentas o auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas
irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar informacin;

4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles

informaciones esenciales;

5) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus

parientes, representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del artculo 44, los
bienes, servicios o crditos de la sociedad, sin previa autorizacin del directorio otorgada en
conformidad a la ley.

6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo, y

7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inters social o usar de su
cargo para obtener ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inters
social. Los beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto en los tres ltimos nmeros de
este artculo pertenecern a la sociedad, la que adems deber ser indemnizada por cualquier
otro perjuicio.

Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de

sociedades sometidas a su control.

Art. 43. Los directores estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y
de la informacin social a que tengan acceso en razn de su cargo y que no haya sido divulgada
oficialmente por la compaa. En el caso de las sociedades annimas abiertas, se entender que se
ha producido dicha divulgacin cuando la informacin se haya dado a conocer mediante los
sistemas de informacin al mercado previstos por la Superintendencia, de acuerdo al artculo 10
de la ley N 18.045, o bajo otra modalidad compatible con lo dispuesto en el artculo 46.

No regir esta obligacin cuando la reserva lesione el inters social o se refiera a hechos u
omisiones constitutivas de infraccin de los estatutos sociales, de las leyes o de la normativa
dictada por la Superintendencia en el ejercicio de sus atribuciones.

Art. 45. Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo en consecuencia,

solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o terceros, en los siguientes
casos:

1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros;

2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo prdidas acumuladas, respecto de los

directores que concurrieron al acuerdo respectivo;

3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones.

Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma

indebida, directamente o a travs de otra persona natural o jurdica de un negocio social que, a su
vez, irrogue perjuicio a la sociedad.