UNIVERSIDAD PRIVADA ANTENOR ORREGO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES

INTEGRANTES:

CORTEZ ULLOA, VALERIE

NUEZ AYAY, ELVIS
VAZQUEZ HUATAY, JOS
VEGA VARAS, EDINSON

DOCENTE:

C.P.C MIGUEL LEN MANTILLA

Trujillo-Per

2017
 Introduccin

La creacin de empresas es un acto que se ha vuelto comn en los ltimos

aos por las facilidades que se han presentado, con relacin a conseguir el

capital y la generacin de empleos que produce, aunque ha estado en auge la

fusin y la escisin que son recomposiciones societarias por la globalizacin,

estas figuras tienen algunos beneficios por la nueva figura que adoptan. Las

fusiones y escisiones tienen gran importancia en el mbito tributario debido al

tratamiento favorable que tienen en el marco de las reorganizaciones

empresariales, las cuales estn estipuladas en el estatuto tributario, se puede

observar en el artculo 14 numeral uno y dos la clara definicin de la fusin y

escisin en relacin al tributo y a la no existencia del hecho generador que es

fundamental para el pago del tributo.

 FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES

1. FUSIN

1.1 Conceptos.

La fusin es el efecto de unirse varias sociedades en una

sola entidad jurdicamente independiente.

El concepto de fusin implica la disolucin de una o varias

sociedades jurdicamente independientes, con la

subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que

absorbe todos los derechos y obligaciones de la

sociedades fusionadas. Lo anterior implica la unin de

propiedad y direccin comn.

Roberto L. Mantilla Molina en su libro de Derecho

Mercantil, trata a la fusin como un caso especial de la

disolucin de las sociedades mediante la cual una

sociedad una sociedad se extingue por la transmisin

total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que

se constituye con las aportaciones de los patrimonios de

dos o ms sociedades que en ella se fusionan.

1.2 Principales causas por las que las sociedades deciden

fusionarse

Las sociedades generalmente se fusionan para:

Aumentar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin y distribucin.

Disminuir los intereses de capitales ajenos

Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

1.3 Formas de fusin

El artculo 344 de la Ley General de Sociedades establece dos

formas de fusin:

1.3.1 Fusin por absorcin

En este tipo de fusin participan una sociedad absorbente y

una o ms sociedades absorbidas. Las sociedades

absorbidas pasan a formar parte de la absorbente,

transfiriendo a ella la totalidad de su patrimonio, con lo cual

se extinguen, convirtindose los socios de las sociedades

absorbidas en socios de la absorbente.

Los socios de las empresas extinguidas reciben acciones o

participaciones de la sociedad absorbente.

Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical

porque los accionistas o Socios de la empresa fusionada

desaparecen continuando los accionistas o Socios de la

empresa fusionante que subsiste.

1.3.2 Fusin por constitucin

La fusin por constitucin importa la unin de dos o ms

sociedades que se extinguen para constituir una nueva

sociedad que adquiere un bloque y a titulo universal el

patrimonio de aquellos, de este modo, desaparece la

personera jurdica de las sociedades fusionadas, crendose

una nueva.

Los accionistas o participacionistas de las empresas

fusionadas pasaran entonces a ser socios de la nueva

sociedad y recibirn acciones o participaciones, segn sea el

 caso, de acuerdo con el porcentaje que mantenan en sus

sociedades de origen, salvo acuerdo distinto.

Esta fusin se conoce con el nombre de fusin horizontal,

porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas

que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante

que nace.

No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes,

como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos

sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin

preponderantemente econmico, pero que no constituye una

especulacin comercial. No habr razn para que las empresas decidan

fusionarse.

1.4 Procedimiento

Ya sea para realizar la fusin por constitucin o por incorporacin,

la Ley General de Sociedades establece ciertas formalidades

para celebrar los acuerdos de fusin y que se les reconozca

validez.

1.4.1 Proyecto de fusin

El Articulo 346 de la Ley General de Sociedades establece

que el directorio de cada sociedad que pretenda

fusionarse, debe aprobar por mayora absoluta un proyecto

de fusin. Cuando se trate de sociedades sin directorio, el

proyecto de fusin se aprueba por mayora absolutas de

las personas encargadas de la administracin de la

sociedad.
De acuerdo al Artculo 347 de La Ley General de

Sociedades el proyecto de fusin debe contener:

Datos de identificacin, denominacin, domicilio,

capital y los datos de inscripcin en el Registro de

las sociedades participantes.

La forma de fusin.

La explicacin del proyecto de fusin, sus principales

aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de

valorizacin empleados para la determinacin de la

relacin de canje entre las respectivas acciones o

participantes de las sociedades participantes en la

fusin.

El nmero y clase de las acciones o participaciones

que la sociedad incorporante o absorbente debe

emitir o entregar y, en su caso, la variacin del

monto del capital de esta ltima.

Las compensaciones complementarias, si fuera

necesario.

El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el

caso.

La fecha prevista para su entrada en vigencia.

Los derechos de los ttulos emitidos por las

sociedades participantes que no sean acciones o

participaciones.
 Los informes legales, econmicos o contables

contratados por las sociedades para participantes, si

lo hubiera.

Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si

fuera el caso.

Cualquier otra informacin o referencia que los

directores o administradores consideren pertinente

consignar.

Una vez aprobado el proyecto de fusin por el directorio

o los administradores de las sociedades, estas deben

abstenerse de realizar actos o celebrar contratos que

pudieran afectar o comprometer la aprobacin del

proyecto o alterar significativamente la relacin del

canje de las acciones o participaciones hasta que se

produzcan las juntas generales o asambleas, segn el

caso que se pronuncien sobre la fusin.

1.4.2 Acuerdo de fusin y entrada en vigencia

Las sociedades aprueban el proyecto de fusin mediante

junta general o asamblea.

En ella, podrn realizar las modificaciones que consideren,

sealndolas expresamente. En el mismo acto se fija la

fecha de entrada en vigencia de la fusin, que podr ser

inmediata o en una fecha posterior. En esa fecha cesan las

operaciones y los derechos y obligaciones de las

 sociedades que se extinguen, los que asumidos por la

sociedad absorbente o incorporante.

De no aprobarse el proyecto por parte de las juntas o las

asambleas dentro de los plazos previstos en el proyecto de

fusin o, si no se hubiera fijado, dentro de los tres meses

posteriores a la fecha del proyecto, este se dar por

extinguido.

El acuerdo deber inscribirse en Registros Pblicos en la

partida correspondiente a las sociedades participantes,

produciendo as la extincin de las sociedades absorbidas

o incorporadas.

1.4.3 Escritura pblica de fusin

Vencido el plazo de treinta das desde el ltimo aviso sin que

hubiera oposicin, se otorga la escritura pblica de fusin. De

haberse notificado la oposicin de un acreedor a la sociedad, la

escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o

concluido el proceso que declara infundada la oposicin.

1.5 Objetivo de la fusin

1.5.1 Simplificacin administrativa del grupo, con mismo inters

econmico.

1.5.2 Creacin de una nueva empresa ms fuerte que las

empresas que lo crearon, combinando aspectos cinegticos.

1.6 Aspecto contable de la fusin

Prepara el balance previo.

Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus

principales.
 Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente

se valan a valores actuales.

Las diferencias entre el valor neto en libros y valores

actuales, se ajusta contra la cuenta resultados de la

fusin (prdidas y ganancias de la fusin).

Registrar asientos de apertura (fusin por constitucin) o

aumentos del capital social (fusin por absorcin) segn

sea el caso.

2. ESCISIN

2.1 Conceptos

Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada

escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su

activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son

aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin

denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin

extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital

social a otra u otras sociedades de nueva creacin.

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin

de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les

entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades

escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la

sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda

su disolucin.

Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o

ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades

 o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las

formalidades prescritas por esta ley.

2.2 Formas de escisin

El Artculo367 de La Ley General de Sociedades seala dos

formas de escisin:

2.2.1 Escisin Total

La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos

o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas

sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas

cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extensin dela

sociedad escindida.

2.2.2 Escisin parcial

Es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de

una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una

o ms sociedades nuevas, o son absorbidas por

sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad

escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambas formas, los socios o accionistas de las sociedades

escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o

socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes.

2.3 Procedimiento

2.3.1 Proyecto de escisin

El proceso de escisin se inicia con su proyecto, que deviene

de las negociaciones realizadas por las sociedades

intervinientes. Este proyecto deber ser aprobado por los

administradores antes de someterlo a la decisin de la junta

general o asamblea de socios.

El directorio o la administracin de cada una de las

sociedades que participan en la escisin aprueban, con el voto

favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del

proyecto de escisin.

Contenido del proyecto:

La denominacin, domicilio, capital y los datos de

inscripcin en el Registro de las sociedades participantes.

La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada

sociedad participante.

La explicacin del proyecto de escisin, sus principales

aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de valuacin

empleados y la determinacin de la relacin de canje entre

las respectivas acciones o participaciones de las

sociedades que participan la escisin.

La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su

caso, que correspondan a cada uno de los bloques

patrimoniales resultantes de la escisin.

La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la

sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser

emitidas por las sociedades beneficiarias.

Las compensaciones complementarias, si las hubiese.

El capital social y las acciones o participaciones por

emitirse, por las nuevas sociedades, en su caso, o la

 variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades

beneficiarias, si lo hubiese.

El procedimiento para el canje de ttulos.

La fecha prevista para su entrada en vigencia.

Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades

participantes que no sean acciones o participaciones.

Los informes econmicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si lo hubiese.

Las modalidades a las que la escisin queda sujeta.

Y cualquier otra informacin o referencia que los directores

o administradores consideren pertinentes consignar.

2.3.2 Convocatoria y acuerdo de fusin

Los requisitos de convocatoria de la junta general o asamblea

para la escisin son los mismos que los previstos para la

fusin. Del mismo modo, la convocatoria deber ser realizada

mediante aviso publicado por cada sociedad participante con

un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de

celebracin de la junta o asamblea.

2.3.3 Acuerdo de escisin y entrada en vigencia

La decisin corresponde a la junta o asamblea general de las

sociedades intervinientes, segn sea el caso.

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos

por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la

modificacin de su pacto social y estatuto, no siendo

necesario acordar la disolucin de la saciedad o sociedades

que se extinguen por la escisin.

 La fecha de entrada en vigencia ser aquella que fijen los

socios en el acuerdo en que se apruebe el proyecto de

escisin. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la

escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica

en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las

sociedades participantes.

2.3.4 Escritura pblica

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el

plazo de treinta das contando desde la fecha de la publicacin

del ltimo aviso, si no hubiera oposicin. Si la oposicin

hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se

otorga una vez levantada la suspensin o concluido el

procedimiento declarado infundada la oposicin.

2.3.5

2.3.6