Resumen Derecho Societario Argentino 2017

Resumen Derecho societario 1
Bolilla 1:
1.- Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se

constituyen sociedades (legales, impositivos, jurdicos, econmicos, etc.)
1) Derecho societario:
El D Societario es una rama del derecho comercial que regula la constitucin, funcionamiento,
modificacin, transformacin, fusin, escisin, disolucin, y liquidacin de las sociedades, asociaciones
civiles y cooperativas.
Motivos por los cuales se constituyen sociedades:
a) Econmicos: permite que en forma organizada las personas aporten bienes, dinero o trabajo
para lograr una satisfaccin econmica determinada. La funcin econmica de las sociedades
es la produccin o intercambio de bienes y servicios.
b) Legales: es una realidad jurdica que la ley reconoce como medio tcnico para que los
individuos se asocien con fines tiles y lcitos, ejerciendo una actividad econmica libremente.
c) Impositivos: el efecto impositivo sobre cada uno de los socios es menor cuando estos actan
en sociedad. El rgimen impositivo vara segn el tipo de sociedad.
d) Jurdicos: permite crear una empresa con los aportes de los socios cuya titularidad le
corresponde a la persona jurdica. La sociedad es la forma jurdica de la empresa.
2- Persona jurdica: regulacin CCCN. Personalidad. Inoponibilidad de la persona

jurdica. Clasificacin. Ley aplicable. Atributos de la personalidad jurdica.
ARTCULO 141 CC y C.- Definicin. Son personas jurdicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento
de su objeto y los fines de su creacin.
ARTCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin que est

destinada a la consecucin de fines ajenos a la persona jurdica, constituya un recurso para violar la ley, el
orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a ttulo de
socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes respondern
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los
terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los
participantes en los hechos por los perjuicios causados.
Clasificacin:
ARTCULO 145.- Clases: Las personas jurdicas son pblicas o privadas.
ARTCULO 146.- Personas jurdicas pblicas: Son personas jurdicas pblicas: a. el Estado nacional, las
Provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades autrquicas y las dems
organizaciones constituidas en la Repblica a las que el ordenamiento jurdico atribuya ese carcter; b. los
Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional p- blico reconozca personalidad
jurdica y toda otra persona jurdica constituida en el extranjero cuyo carcter pblico resulte de su derecho
aplicable; c. la Iglesia Catlica.
ARTCULO 148.- Personas jurdicas privadas: Son personas jurdicas privadas: a. las sociedades; b. las
asociaciones civiles; c. las simples asociaciones; d. las fundaciones; e. las iglesias, confesiones, comunidades
o entidades religiosas; f. las mutuales; g. las cooperativas; h. el consorcio de propiedad horizontal; i. toda otra
contemplada en disposiciones de este Cdigo o en otras leyes y cuyo
ARTCULO 147.- Ley aplicable: Las personas jurdicas pblicas se rigen en cuanto a su
reconocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento, organizacin y fin de su existencia, por las leyes y
ordenamientos de su constitucin
ARTCULO 150.- Leyes aplicables. Las personas jurdicas privadas que se constituyen en la
Repblica, se rigen: a. por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Cdigo; b. por
las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en
caso de divergencia; c. por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Ttulo.
Las personas jurdicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general
de sociedades.
Atributos y efectos de la personalidad jurdica:

ARTCULO 151.- Nombre. La persona jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurdica adoptada. La persona jurdica en liquidacin debe aclarar esta
circunstancia en la utilizacin de su nombre. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y
aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasa u otras formas de
referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurdica. No puede contener
trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la
clase u objeto de la persona jurdica. La inclusin en el nombre de la persona jurdica del nombre de personas
humanas requiere la conformidad de stas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden
oponerse a la continuacin del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
ARTCULO 152.- Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurdica es el fijado en sus estatutos o
en la autorizacin que se le dio para funcionar. La persona jurdica que posee muchos establecimientos o
sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos slo para la ejecucin de las
obligaciones all contradas. El cambio de domicilio requiere modificacin del estatuto. El cambio de sede, si
no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el rgano de administracin.
ARTCULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por vlidas y vinculantes para la persona
jurdica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
ARTCULO 154.- Patrimonio. La persona jurdica debe tener un patrimonio. La persona jurdica en formacin
puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
ARTCULO 155.- Duracin. La duracin de la persona jurdica es ilimitada en el tiempo, excepto

que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
ARTCULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurdica debe ser preciso y determinado.
Anlisis:
Abuso:
Las sociedades deben ser utilizadas para fines lcitos y respetando su limitacin.
La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos. Se considera tal a la que contrari los fines que exceda
los lmites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres.
La teora del abuso de la personalidad tiende a evitar que los socios hagan abuso de la personalidad
jurdica en perjuicio de terceros.
Desestimacin/inoponibildad de la personalidad jurdica (art 54):
Cuando la sociedad es empleada para violar la ley o para otros fines, esa sociedad se declara inoponible.
La desestimacin de la personalidad significa un apartamiento del principio segn el cual la relacin
jurdica es imputada a la persona societaria y no a los socios que la integran. Siendo las sociedad un medio
tcnico y la personalidad jurdica un atributo conferido por la ley.
(Art 54)El juez puede correr el velo societario cuando:
se utiliza para la obtencin de fines extra societarios (no es necesario que sean ilegtimos)
la sociedad se utiliza para violar la ley y el orden pblico o la buena fe
sea un medio para frustrar derechos de terceros
Efectos: se imputarn directamente dichos actos a los socios y controlantes que debern responder por
daos y perjuicios de forma solidaria e ilimitada.
Anlisis legal:
Jurisprudencia:
Breve resea histrica:
En el ao 1673 la ordenanza francesa incorporado dos formas de ejercer a del comercio en forma
colectiva:
La sociedad general .
la sociedad en comandita.
En el ao 1737 de la ordenanza de Bilbao profundiza la legislacin relativa a las sociedades general.
El cdigo de comercio francs de 1807 fue el primero en consagrar una regulacin general de la actividad
comercial y prever all el rgimen jurdico de las sociedades comerciales.
Siguiendo el criterio de este cdigo, los pases de Europa continental, de Amrica latina, admiten la
existencia de la sociedad colectiva, de las sociedades en comandita por acciones, en las S.A.
La S.R.L fue introducida con posterioridad por las leyes de Alemania, Blgica, Espaa, Francia y en los
pases de Amrica latina
La sociedad de capital e industria es reglamentada en algunas legislaciones cmo en nuestro pas, pero
es totalmente desconocida en Europa.
Desenvolvimiento:
Antecedentes argentinos:
Se encuentran antecedentes de las sociedades comerciales a travs de contratos celebrados en Crdoba

y Tucumn a fines del siglo 17 que adoptan una forma similar a las sociedades en comandita bajo la
denominacin de compaa.
Estos contratos deban ajustarse a las ordenanzas de Bilbao, que regulaba la constitucin de las
compaas. Los aportes de capital y trabajo, la renovacin de los contratos, La forma de resolver la
diferencias entre los socios, la disolucin y liquidacin etctera..
Se van concediendo luego, en Espaa, los permisos especiales para la creacin de sociedades por
acciones que se llamaran privilegiadas y que actuaban en el virreinato a travs de agentes.
A comienzo del siglo 19 se desarrollaron Buenos Aires las sociedades de capital e industria, Por lo qu
son incluidas en el cdigo de comercio de 1862
el cdigo de 1889 no adopto el rgimen de sociedades del momento, lo que obligo al dictado de una serie
leyes complementarias.
en el ao 1926 se sanciona la ley de sociedades cooperativas agrcolas.
en 1932 Se sanciona la ley de SRL (ley y 11.545).
la necesidad de una reforma del cdigo y en especial del rgimen de sociedades se planteo en el
congreso de derecho comercial celebrado en buenos aires en 1940. esto sirvi para la actual ley de
sociedades.
en 1946 se dicta la reglamentacin de las sociedades de economa mixta
en 1967 se constituy una comisin para que modificar el tercer ttulo del cdigo. Esta comisin
presento un proyecto en 1969 y fue sancionado con algunas modificaciones el 1972 como la ley de
sociedades 19.550.
3.- sociedades. Concepto. Diferencias con otras figuras. art 1 ley 19550
(reformado por ley 26994) anlisis. Naturaleza jurdica. Teoras. Personalidad de
las sociedades.
3) Sociedades :
ART 1 Ley 19550: Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
Naturaleza jurdica:
Ley 19550 ARTCULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. Del
contrato social nace una persona jurdica (titular de derechos y obligaciones) distinta de la persona de los
socios
Teoras: Personalidad de las sociedades:
Teoras contractualistas: el acto por medio del cual se constituye una sociedad es un contrato.
Existen dos sub- teoras:
Contrato Bilateral: por un lado los socios y por otro la sociedad
Contrato Plurilateral de organizacin: las partes son los diferentes socios que reglan las
relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad. Esta teora es la que tiene
mayores adeptos tanto en la doctrina Nacional como la extranjera.
Teoras anticontractualistas: el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad no es un contrato.

Existen 3 sub- teoras:
Acto complejo: la voluntad de diferentes socios se fusionan en una sola voluntad, para
formar la sociedad.
Acto colectivo: la voluntad de diferentes socios se unen en una sola voluntad, para formar la
sociedad. La voluntad de cada socio puede ser diferenciada
Institucin: la sociedad es una institucin y no un contrato. Los intereses de la sociedad

prevalecen sobre los intereses de los socios.
Personalidad de las sociedades:

Las sociedades son personas jurdicas de carcter privado, sujetos de derecho diferentes a los socios que
las componen. Todos los derechos y obligaciones que adquiera se le deben imputar a ella y no a los socios.
Nace en el momento en que se celebra el acto constitutivo. (contrato)
4) Clasificacin de las sociedades en base a la responsabilidad de las sociedades.

Constitucin y otros elementos. Tipos societarios admitidos. Enumeracin y
caractersticas principales de cada uno.
Clasificacin de las sociedades:
a) Segn predominio del elemento personal
Sociedades de Personas: se considera la personalidad de cada socio, sus condiciones
econmicas, morales y habilidades para los negocios, que es lo que determina su constitucin y
funcionamiento. Sociedades: colectiva; de capital e industria; en comandita simple; en comandita por
acciones (respecto del socio comanditado).
Sociedades de capital: se toma en cuenta lo que el socio aporta en bienes a la sociedad.
Sociedades: annima y en comandita por acciones.
Sociedades mixtas: importan tanto el socio por lo que es, como por lo que aportan. Sociedades: de
responsabilidad limitada
b) Segn la responsabilidad de los socios por las obligaciones:
Ilimitada (con todos los bienes), solidaria (por cualquiera de los socios) y subsidiaria (beneficio de
exclusin): Soc. Col.
Limitada al aporte de cada socio: S.A. y S.R.L.
Mixta, unos responden ilimitadamente y otros la limitan: Soc. en Comandita Simple, Soc. de Cap. e
Industria, Soc. en Comandita por Acciones, Sociedad Accidental.
c) Segn la representacin del capital:
Por partes de inters: Soc. Col., Soc Cap e Ind, Soc en Comandita Simple
Por cuotas: S.R.L.
Por acciones: Soc. en Comandita por Acciones, S.A.
d) Segn su constitucin:
Regulares: adopta alguno de los tipos previstos en la LSC e inscriptas en RPC
Irregulares: no estn inscriptas en RPC
De Hecho: sin contrato constitutivo ni inscriptas
e) Segn la forma de representacin del capital:

Sociedades de inters: colectiva, de capital e industria, comandita simple.
Sociedades por cuotas: S.R.L
Sociedades por acciones: Las S.A; las sociedades de economa mixta y las sociedades de
comandita por acciones.
COLETIVA COMANDIT CAPITAL E Resumen ANNIMA
RESPONS Derecho societario 6
COMANDITA X
JURIDICA
CONCEPTO A SIMPLE INDUSTRIA AB. ACCIONES
LIMITAD
A
1- Instrumento Privado o Privado o Privado o Privado o Escritura Privado o
Constitutivo Escritura Escritura Escritura Escritura Pblica Escritura Pblica
Pblica Pblica Pblica Pblica
2- Inscripcin Si Si Si Si Si Si
RPC
3- Publicacin No No No Si (1 da) Si (1 da) Si (1 da)
Boletn Oficial
4 - i) N Socios 2 2 2 2 1 2
MIN
4 ii) N Socios Sin lmite Sin lmite Sin lmite 50 Sin lmite Sin lmite
MAX
5- Solidaria, Comanditados: Capitalista: Limitada al Limitada al Comanditados:
Responsabilidad Ilimitada y dem Sociedad dem Sociedad Capital Capital dem Sociedad
de los Socios Subsidiaria. Colectiva Colectiva Suscripto Suscripto Colectiva
(Pacto de Comanditarios Industrial: Comanditarios:
excepcin es : Limitada al hasta la Limitada al
vlido solo capital concurrencia Capital Suscripto
internamente) suscripto de ganancias
no percibidas
6 Denominacin o Denominacin Denominacin Denominaci Denominaci Denominacin o
Denominacin Razn social o Razn social o Razn social n Social n Social mas Razn Social
ms Abreviatura (Comanditado (Capitalista) mas Siglas Siglas SA (comanditados)
Soc. Col. s) ms ms SRL Unipersonal: mas Siglas SCA y
Abreviatura Abreviatura expresin CIA
Soc. Com. Soc. Cap. e Soc.Annim
Simp. Ind. y Cia. a
Unipersonal
o abreviatura
S.A.U.
7 Duracin Determinada Determinada Determinada Determina Determinada Determinada

da
8 Objeto Excepto Bco, dem dem dem Amplio dem Colectiva
Seguros y Colectiva Colectiva Colectiva
Capitaliz
9 Represent. PARTES PARTES PARTES CUOTAS ACCIONES PARTES Y
Del Capital ACCIONES
10 i) 100% 100% 100% 25% 25 % Comanditado
Integracin en Soc. Annima 100% -
efectivo Unipersonal Comanditario
:100% 25%
10 ii) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
Integracin en
Bienes
11 Socios o 3 Comanditados Capitalista y/o Gerentes. Directorio Comanditados o
Administracin o 3 Industrial Socios o 3
no.
12 Reunin de Reunin de Reunin de Reunin de Asamblea de Asamblea de
Deliberacin Socios Socios Socios Socios Accionistas Comanditados y
Gobierno Accionistas
13 SOCIOS SOCIOS SOCIOS Socios o Sndico y/o Socios, Sndico o

Fiscalizacin Sndico Consejo de Consejo de
(art. 299) Vigilancia Vigilancia
14 Reserva No No No 5% de 5% de Utilidad 5% de Utilidad
Legal Utilidad hasta 20% del hasta 20% del
hasta 20% capital capital
del capital
Asociaciones:
Persona jurdica, integra pero un conjunto individuos asociados para desarrollar alguna actividad sin fines
de lucro, que adems sea considerada por el orden jurdico cmo de bien cmo, es decir que adems de
beneficiar directamente a los asociados, beneficia tambin a la comunidad en general.
Cooperativas:
Es una asociacin que no tiene fin de lucro y su causa principal es la solidaridad. Se constituye entre
productores, consumidores y vendedores. Es decir que es una sociedad autnoma de personas que se han
unido voluntariamente para hacer frente a sus necesidades a travs de una empresa de voluntad conjunta y
democrticamente controlada.
Tiene un rgimen legal propio (Ley 20337) y supletoriamente se le aplican las normas de S.A. en todo lo
que sean compatibles.
De a cuerdo a la ley no puede transformarse en comercial o asociacin civil, nicamente en otra
cooperativa.
Mutuales:
Fundaciones:
Empresa:
Sociedad es un concepto jurdico, empresa un concepto econmico. Comnmente la sociedad es la forma
jurdica de la empresa econmica. Es la forma a la que recurren los socios, empresarios, para actuar unidas
para la realizacin de un objeto comn. Ambos conceptos presuponen el de organizacin porque la
Empresa es la organizacin de Capital y trabajo para la produccin de bs y servs y en el caso de sociedad lo
destaca el art 1 de la ley 19550. La empresa puede ser unipersonal y la sociedad presupone, al menos 2
personas (fsicas o jurdicas).
Comercialidad de las sociedades: no importa qu clase de actividad desarrolle la empresa sino si el tipo
societario adoptado est previsto en la LSC. Las sociedades de hecho solo son comerciales si se dedican a
realizar actos de comercio.
Tipos societarios admitidos:
a) Soc de Inters (Personas): los socios responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente. Cuentan con pocos
socios y son intuitu personae
Soc Colectivas: adems de la responsabilidad solidaria e ilimitada cuentan con beneficio de excusin
(los acreedores sociales primero se cobran del patrimonio social y luego del personal del socio)
Soc en Comandita Simple: 2 clases de socios: comanditados (responden solidaria e ilimitadamente)
y comanditarios (responden solo por sus aportes).
Soc de Capital en Industria: 2 clases de socios: capitalistas (aportan obligaciones de dar y responden
solidaria e ilimitadamente) e industriales (aportan obligaciones de hacer y responden con las
ganancias no percibidas)
Soc Accidental o en Participacin: para realizar 1 + operaciones especficas. El socio gestor realiza
operaciones con los aportes de los dems y responde con su patrimonio personal. No se le exigen
requisitos de forma, inscripcin ni es considerada sujeto de derecho
b) Soc por cuotas:

Soc Responsabilidad Limitada: el capital social se divide en cuotas y cada una representa un voto en
la toma de decisiones. Los socios responden hasta el monto de las cuotas suscriptas e integradas.
c) Soc por acciones: el capital se divide en acciones que pueden transmitirse

Soc Annima: Los socios responden hasta el monto de las acciones suscriptas
Soc en Comandita por Acciones: se le aplican las normas de S.A. y supletoriamente las de las Soc
en Comandita Simple
Bolilla II:
5.- Normas generales sobre forma y procedimientos de constitucin de
sociedades. Contenido del acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben
tenerse en cuenta al constituir una sociedad. Facultades del Juez de Registro.
Publicacin, inscripcin, plazos y legajos. Modificaciones del contrato social,
requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas, recursos y otros aspectos.
Arbitraje.
5) Normas sobre forma de constitucin (art11): contrato escrito pblico (obligatorio para soc x acciones) o
privado (con firmas autentificadas por escribano)
1. obligatorios (su omisin torna nulo al contrato)
1.1. Individualizacin de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y dni
1.2. Razn social o Denominacin,
1.3. domicilio de la sociedad
1.4. Objeto (lcito, posible, preciso y determinado)
1.5. Capital Social (monto nominal expresado en moneda argentina, debe de ser suficiente para el
objeto de la sociedad, debe mencionarse el aporte de cada socio)
1.6. Plazo de duracin (determinado, no hay lmite legal mximo
1.7. Organizacin de la administracin, fiscalizacin, y reuniones de socios.
2. no obligatorios (su omisin no torna nulo al contrato)
2.1. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin
de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las
prdidas y viceversa. Excepcin: en s.c.i. el juez lo decide
2.2. Derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros
2.3. Clusulas sobre funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad:

Elementos del Contrato de Sociedad
GENERALES:
1. consentimiento
2. capacidad
3. objeto
4. causa
5. forma
ESPECFICOS:
1. una o mas de personas

2. organizacin
3. tipicidad
4. aportes
5. fin societario
6. partic.en beneficios soportac. De prdidas
7. affectio societatis
Publicacin: previa a la inscripcin en RPC. Si no se hiciera o fuera defectuosa no se podr inscribirla. Las
cooperativas quedan excluidas de esta publicacin.
Inscripcin (art 5): del acto constitutivo, sus modificaciones en el Registro Pblico de Comercio (del
domicilio) para la regularizacin de la sociedad. Para el conocimiento de terceros de la existencia y
caractersticas de la sociedad y a partir de la inscripcin los actos son oponibles frente a ellos// Las sucursales
tambin deben inscribirse as como tambin el reglamento de la sociedad para que pueda ser oponible entre
los socios.// Plazo: 15 das a partir del contrato para que tenga efectos desde su celebracin, sino surte efecto
a partir de la inscripcin en RPC.
Modificaciones: del acto constitutivo. La modificacin no inscripta es plenamente vlida para los socios
otorgantes y los terceros (no le es oponible) pueden usarla contra la sociedad y los socios.
Facultades del Juez del registro (art 6): El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos
legales y fiscales, si faltara alguno debe rechazarlo.
6.- Sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II de la LGS y otros
supuestos. Concepto. Caractersticas. Disolucin. Receso
6) Sociedades de Hecho: si realizan actos de comercio son comerciales. No adopta ningn tipo social, no
tiene contrato constitutivo (o es muy bsico) y no est inscripta en RPC.
Sociedades irregulares: no inscriptas, con contrato escrito y aun en trmite de inscripcin, de cualquier tipo
social previsto en la LSC. Tambin es el caso de una sociedad regular que continu su actividad despus de
su disolucin.
Caracteristicas: regularizacin, disolucin:
Personalidad jurdica: son sujetos de derecho con personalidad precaria (porque pueden disolverse
a pedido de cualquier socio en cualquier momento) y limitada (no pueden adquirir bs registrables)
Responsabilidad (art 23): solidaria, ilimitada y no subsidiaria (no puede oponerse el beneficio de
exclusin) y se mantiene por actos previos a la regularizacin.
Inoponibilidad contrato social: frente a terceros y entre los socios. Si son oponibles los derechos
que surjan de los contratos celebrados con terceros.
Representacin de la sociedad (art 24): por cualquiera de los socios.
Prueba de la existencia de la sociedad (art 25): cualquier medio
Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios (art 26): los
acreedores particulares no lo son de la sociedad y no pueden cobrarse de esos bs ni en caso de quiebra del
socio. En bs registrables tienen prioridad los acreedores particulares
Rendicin de cuentas: recprocamente entre los socios
Disolucin: cualquier socio puede exigirla, en cualquier momento y sin necesidad de expresar
motivo. Se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios
salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla.
Retiro de los socios y resolucin parcial: Los socios que votaron contra la regularizacin tienen
derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone,
a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
Vas de regularizacin: de accin (por decisin de algn o todos los socios) y de excepcin (ante el
pedido de disolucin de algn/os socios). Con la regularizacin no nace una sociedad nueva.
7.- Estipulaciones nulas (art. 13 L.S. y otros). Nulidad de ciertas estipulaciones

estatutarias.
7) Estipulaciones nulas (art 13): clusulas leoninas, eliminan el riesgo que supone toda sociedad y
destruyen la igualdad jurdica de los socios. Son nulas de nulidad absoluta (las clsulas, no el contrato):
Que alguno/s socio/s reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las prdidas.
Que al socio/s capitalistas se les restituyan los aportes con un premio adicional habiendo o no
ganancias
Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
Que la totalidad de las ganancias y de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.
Que permitan la determinacin de un precio irreal para la adquisicin de la parte de un socio por otro,
al momento de hacerla efectiva.
8.- Rgimen de nulidad. Diferentes supuestos.
8) Rgimen de nulidad: puede afectar al contrato social o a alguna de sus estipulaciones. La declaracin de
nulidad no produce efectos retroactivos y funciona como una causa de disolucin de la sociedad.
Nulidad vincular (art 16): por incapacidad o vicio de la voluntad de alguno de los socios, la
sociedad sigue funcionando con los restantes, excepto que:
La participacin de ese socio sea esencial o su participacin represente la mayora del

capital
La sociedad tenga dos socios
La soc est compuesta por cnyuges y sta no sea de responsabilidad limitada o por
acciones
Atipicidad (art 17): sociedad inscripta que no adopt alguno de los tipos previstos en LSC.
Omisin requisitos esenciales tipificantes: definen y caracterizan un tipo social, su ausencia
produce la nulidad de la sociedad
Omisin requisitos esenciales no tipificantes: comunes a los diversos tipos sociales y que la ley
exige que deben figurar en el contrato social. La sancin no es la nulidad de la sociedad, sino la
posibilidad de que ella sea anulada, pero ello admite la subsanacin por los socios hasta su
impugnacin judicial.
Objeto social ilcito (art 18): la sociedad es nula de nulidad absoluta. La sociedad no es oponible a
terceros ni entre los socios y declarada su nulidad debe liquidarse. Los socios tienen responsabilidad
limitada, solidaria y subsidiaria y no tienen derecho a la restitucin de sus aportes ni al remanente de
la liquidacin.
Objeto lcito y actividad ilcita (art 19): se aplican las reglas del caso anterior, salvo para aquellos
socios que probaren su buena fe, que quedarn excluidos de responsabilidad personal y de la
prdida del derecho al remanente social.
Objeto prohibido en razn de su tipo (art 20): son nulas de nulidad absoluta, se disuelven y
liquidan, pero los socios no pierden su derecho al remanente.
Bolilla III:
9.- Consentimiento. Fin comn. Objetos. Requisitos
9) Consentimiento: acuerdo voluntario de los socios. No hay contrato sin consentimiento expreso, bien
manifiesto y sin vicios, excepto:
Herederos socio fallecido: en soc. col. y en comandita simple los socios pueden pactar obligacin de
los herederos de ingresar a la sociedad ante la muerte de alguno de ellos. (art 90)
Soc constituida por concursado y sus acreedores: para sacar adelante la empresa, obliga hasta a los
acreedores que hayan votado en contra de esta solucin.
Fin comn: es de contenido econmico, se vincula con el concepto de inters social. Es un inters propio y
particular de la sociedad, distinto al inters de los socios.
reduccin a uno el numero de socios: la reduccin a uno del nmero de socios no es causal de
disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple
o por acciones y de capital e industria en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra
solucin en el termino de 3 meses.(art 94 bis)
Objeto: debe ser preciso, determinado, posible y lcito. Si en el ejercicio de su actividad los representantes
sociales exceden notoriamente el objeto social no obligan a la sociedad.
10.- Capacidad para constituir sociedades; principios generales. Excepciones:

Menores: diversos casos. Sociedades entre cnyuges.
10) Capacidad para constituir sociedades: cualquier persona que posea libre administracin de
sus bienes, sea mayor de edad y est habilitado para ejercer actos de comercio.
Menores de edad: Actan por medio de sus representantes necesarios que son los padres o
tutores. No puede constituir sociedad donde adquiera responsabilidad ilimitada o solidaria, en todos
los casos debe requerir autorizacin judicial.
Menores emancipados por matrimonio: pueden constituir cualquier tipo de sociedad, si se cas
con autorizacin de sus padres puede aportar sus bs adquiridos a titulo gratuito mediante
autorizacin judicial.
Cnyuges (art 27): pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la
seccin IV(las sociedades no constituidas segn los tipos del capitulo 2 y otros supuestos)
Herederos menores (art 28): en las sociedades constituidas con bienes sometidos a indivisin
forzosa hereditaria, los herederos incapaces o con capacidad restringida, solo pueden ser socios con
responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin
Sociedades: pueden ser socias de otra sociedad con las siguientes limitaciones
Las sociedades por acciones solo pueden formar parte de soc por acciones y de
SRL (art30)
Estn prohibidas las participaciones reciprocas (art32)
La soc participante no puede exceder sus reservas libres y la mitad de su capital y
reservas legales en el monto para participar en otra soc.
Quedan excluidas de estas limitaciones aquellas soc cuyo objeto sea
exclusivamente financiero o de inversin
12.- Affectio Societatis: Concepto. Doctrina. Regularizacin implcita en la L.G.S..

Importancia prctica. Fondo comn. Capital y patrimonio. Aporte. Principios
generales. Inscripcin provisoria. Determinacin. Mora y ejecucin del aporte.
12) Affectio societatis: es la voluntad de colaboracin activa. Prevalece el inters social sobre el personal
de cada uno de los socios. Su prdida no es causal de disolucin.
Fondo comn: es constituido con los aportes que deben efectuar los socios obligatoriamente. Debe guardar
directa relacin con el objeto de la sociedad ya que debe posibilitar su cumplimiento. Est afectado a las
obligaciones contradas.// Principio intangibilidad capital social: no puede ser afectado por los acreedores
particulares de los socios.
Aporte: en las sociedades personales se admiten todo tipo de aportes, de obligaciones de dar y de hacer; en
cambio en las sociedades de capital, los aportes deben consistir en obligaciones de dar.
Obligaciones de dar: entrega de una cosa mueble o inmueble susceptible de accin forzada.
Pueden aportarse en uso y goce (el socio conserva la propiedad del bien, slo se permiten en soc de
personas) o en propiedad (solo en soc con responsabilidad limitada) Bienes aportarles: dinero,
inmuebles, bs de uso, tiles, instalaciones, derechos (locacin, concesin, licencia, crditos contra
3ros, marcas y patentes), fondos de comercio.
Obligaciones de hacer: son las que consisten en ejecutar algn hecho o prestar algn servicio.
Permitidas solo en las soc con personalidad solidaria e ilimitada.
Inscripcin preventiva (art 38 3 parrafo): cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin
en un registro, esta se har preventivamente a nombre de la sociedad.
Mora y ejecucin del aporte: el aporte debe ser cumplido en el trmino fijado en el contrato, o en su defecto
desde la inscripcin registral. El socio moroso deber resarcir los daos e intereses que su incumplimiento
haya ocasionado (dao emergente, lucro cesante). La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin
judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
13.- Anlisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos.
Valuacin de aportes no dinerarios: diversos casos. Impugnacin de la valuacin.
Eviccin. Vicios redhibitorios. Concepto. Consecuencias. Prestaciones accesorias.
13) Anlisis sobre distintos bienes que pueden aportarse:

Derechos (bienes intangibles): deben estar debidamente instrumentados, estar referidos a Bs
susceptibles de ejecucin forzosa y no ser litigiosos.
Crditos: el aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito.
Ttulos mobiliarios: podrn ser aportados hasta por el valor de cotizacin.
Fondos de comercio: con un inventario y valuacin de los Bs que lo integran
Bienes gravados: solo pueden ser aportados por su valor residual.
Especie: se valuan segn el tipo social:

Soc de personas: los socios pueden elegir el mtodo y expresarlo en el contrato social. En su
defecto sern valuados al valor de plaza y de no existir ste por 1/2 de peritos designados por el
juez de la inscripcin.
SRL y en comanditas simple: se indicar en el contrato los antecedentes justificativos de la
valuacin.
Soc x acciones: a valor de mercado, a cargo de la autoridad de control.
Infravaluacin de los aportes: est permitida, pero no la sobrevaluacin (el socio que lo hiciera debe
integrar la diferencia entre el valor real y el sobrevaluado)
Impugnacin: En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la valuacin
dentro del plazo de cinco aos de efectuado el aporte, salvo que la valuacin se hubiere efectuado
judicialmente o ante la autoridad administrativa de RPC. Los socios pueden impugnar las valuaciones de los
aportes no dinerarios efectuados por sus consocios dentro del quinto da hbil de notificados, y el juez, o
autoridad administrativa de inscripcin, resolver con audiencia de los peritos intervinientes.
Eviccin: el socio debe garantizar a la soc el uso y goce pacfico del bien aportado, sin que existan reclamos
judiciales legtimos de 3ros sobre el bien. Si as no fuera, el socio aportante tiene derecho a reemplazar el
bien por otro de igual especie y calidad, pagando adems los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad.
Consecuencias: exclusin del socio, exigencia del pago del bien aportado ms daos y perjuicios
ocasionados exigencia del reemplazo del bien por otro similar
Vicios redhibitorios: defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisicin, que lo hacen impropio
para su destino, y de haberlos conocido el adquirente, no lo habra adquirido o habra dado menos por el. La
doctrina coincide en que se aplica el mismo rgimen que en la garanta de eviccin.
Prestaciones accesorias: no pueden ser en dinero, solo bs no dinerarios u obligaciones de hacer. No

integran el capital social y no acrecientan los derechos sociales del que las efecta. Su inclusin en el
contrato depende de la voluntad de quien las efecta, pero una vez incluidas se tornan exigibles.
Bolilla V:
14.- Domicilio y sede social. Doctrina y jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia.
14) Domicilio: jurisdiccin en la cual se constituye la sociedad y cuya autoridad judicial competente autoriza
a inscribirla en el Registro Pblico de Comercio.
Sede social: lugar preciso y exacto, de determinada ciudad o poblacin en donde funciona la administracin
y gobierno de la sociedad. Puede inscribirse por separado del contrato y si se modifica tambin, sino se
tendr por cierta la anterior
15.- Nombre: razn social y denominacin. Naturaleza. Transferencia. Nocin en

cada tipo societario: omisin. Homonimia. Nombre. Marca.
15) Nombre: atributo que sirve para identificar y diferenciar a la sociedad del cjto de socios que la integran.
En todos los casos debe adicionarse el tipo social. Reglas: no debe inducir a error en cuanto al objeto; no
debe confundir con el nombre de otra sociedad; no debe ser contrario a las buenas costumbres.
Razn Social: incorpora el nombre de uno o ms socios para identificarlos en sociedades con
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (socs personales o mixtas)
Denominacin: utilizacin de un nombre de fantasa. No exhibe la existencia de responsabilidad
subsidiaria (soc x acciones)
Homonimia: entre 2 o ms sociedades con denominacin idntica o similar, priva el derecho de aquella ms
antigua o inscripta con prioridad en el tiempo.
16.- Plazo de duracin. Vencimientos. Prrroga. Reconduccin o reactivacin.

Jurisprudencia.
16) Plazo de duracin: debe ser determinado en el contrato ya que brinda seguridad a los socios (determina
el momento en que recibirn la cuota liquidatoria), a los acreedores particulares de los socios y permite la
consecucin del objeto social. No hay plazos mximos y mnimos fijados por ley
Vencimiento del plazo y prrroga: provoca la disolucin de la soc que solo podr ser evitada por los socios
si estos resuelven la prrroga que debe inscribirse previo al vto del plazo establecido en el contrato.
Reconduccin: para evitar la liquidacin de la soc disuelta por vto del plazo
17.- Administracin y representacin de la sociedad. Derechos y Obligaciones de

los Administradores. Principios generales. Responsabilidad. Nombramiento y
cesacin. Caractersticas esenciales de cada tipo societario, en sociedades no
constituidas regularmente (Seccin IV, Capitulo 1, L.G.S.) y en sociedades
accidentales.
17) Administracin y representacin de la sociedad:

Administracin: rgano de la soc encargado de la gestin interna de los negocios sociales
Representacin: rgano de la soc encargado de la vinculacin de la soc con terceros
Formas:
Singular: unipersonal, la misma persona se encarga de ambas funciones
Plural: a cargo de varias personas, los actos realizados en infraccin a la rrpp plural son inoponibles
a la soc.
Indistinta: cualquier administrador puede realizar ambas funciones
Conjunta: son vlidos los actos realizados por todos los administradores
Colegiada: los actos de adm se resuelven por mayora de votos y la rrpp la ejerce uno slo
de los adm
Designacin de los administradores: en el contrato constitutivo o posteriormente. La facultad de eleccin

es de los socios y segn el tipo social, puede (o no) serlo uno de ellos
Registro: de la designacin y cese en RPC. El adm/rrpp comienza a serlo desde su designacin pero la
validez de su cargo es oponible a terceros desde su inscripcin. Cesa en su cargo desde su remocin o
renuncia, pero para que sea oponible a terceros debe ser inscripta. La inscripcin de un nuevo director implica
la cesacin del anterior.
Renuncia:
soc de personas: puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario y responde de los
perjuicios que ocasionare la renuncia cuando sea dolosa o intempestiva.
SRL y SA: la renuncia slo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el
funcionamiento regular de dicho rgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo en estos casos
continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie.
Remocin: en ppio la soc tiene la facultad de remover a aquellos sin invocar causa, por mayora simple en
reunin social.
Soc personas y SCA: el contrato puede prever la necesidad de justa causa, en cuyo caso, estos
conservaran su cargo hasta la sentencia judicial. Si la designacin de determinado administrador
haya sido condicin para la constitucin de las Soc, pudiendo lo socios disconformes ejercer el
derecho de receso.
SRL: Si la designacin de determinado administrador haya sido condicin para la constitucin de las
Soc, slo puede ser removido existiendo justa causa y por medio de accin judicial, pudiendo lo
socios disconformes ejercer el derecho de receso
SA: el estatuto no puede suprimir ni restringir la libre revocabilidad. La remocin debe ser aceptada
por asamblea
Rgimen legal de representacin: los actos realizados por adm y rrpp obligan a la soc siempre que no sean
notoriamente extraos al objeto social. La actuacin est limitada por el objeto social aunque pueden
estipularse limitaciones internas que no son oponibles frente a 3ros.
Actos notoriamente extraos al objeto social (ultra vires): la soc no queda obligada y las acciones de
3ros no son oponibles
Actos que no son notoriamente extraos: la soc queda obligada
En caso de duda: la soc debe responder ante 3ros y luego puede accionar contra quien los realiz.
La det de notoriamente extrao (o no) queda a criterio del juez
Obligaciones del adm/rrpp: responden solidaria e ilimitadamente frente a la soc y 3ros por daos y
perjuicios que resulten de su accin u omisin en actos que no fueran realizados con lealtad, diligencia propia
del buen hombre de negocios y en cumplimiento de las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.
18.- Anlisis de los incisos 7, 8 y 9 del artculo 11. Reuniones o Asambleas de

socios por medios telemticos.
18) Articulo 11: dentro de los requisitos que debe cumplir el contrato constitutivo, se encuentra la inclusin
de:
Forma de distribucin de utilidades y cmo se soportan las prdidas (en caso de silencio, ser
proporcional al aporte) - inc 7
Derechos y obligaciones de los socios inc 8
Clusulas sobre funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad inc 9
19.- Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos. Dividendos.

19) Reservas: ganancias retenidas por la soc por voluntad propia o disposiciones legales.
Reserva Legal: es obligatoria por LSC. Las SRL y las SxA deben efectuar una reserva no menor al 5% de
las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del
capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse ganancias
hasta su reintegro.
Otras reservas: pueden constituirse otras reservas una vez efectuadas las legales, siempre que las mismas
sean razonables y respondan a una prudente administracin.
Facultativa: dependen de la voluntad de los socios, no son de constitucin obligatoria.
Estatutarias: o contractuales son aquellas que el contrato social obliga a constituir.
Dividendos: pueden repartirse luego de aprobado el balance y afectadas las reservas. Es proporcional a la
participacin del socio.
Bolilla VI:
20.- Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio
20) Simulaciones de estado de socio: simulaciones lcitas (la ley no las prohbe)
Socio Aparente: prestanombre. Frente a los dems socios no puede invocar su condicin de socio, aunque
si frente a 3ros debiendo responder a las obligaciones sociales (con 3ros) Si hubiera abonado algo a la soc
puede exigir a los verdaderos socios su reembolso.
Socio Oculto: frente a los terceros esconde o niega su condicin de tal (actuando por medio del socio
aparente) y no figura en el contrato social. La ley lo sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria,
cualquiera sea el tipo social de la sociedad comercial de que se trate.
Socio del Socio: un socio da participacin a un tercero de las ganancias recibidas de la soc. El 3ro no es
socio de la soc ni garante del socio en la soc. La relac entre el socio y el socio del socio re rige por las normas
de las soc accidentales o en participacin.
21.- Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones.

Participaciones recprocas. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras
personas jurdicas socias.
21) Sociedades vinculadas: una soc participa en ms del 10% del capital de otra.
Limitaciones:
Incapacidad: las Soc x acciones slo pueden formar parte de otras soc x acc
Monto: no puede exceder sus propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. Se
excluye a las soc cuyo objeto sea financiero o de inversin
Participaciones recprocas: prohibidas
Participacin en la controlante: la controlada no puede participar en la controlante por un monto
superior a sus reservas libres.
Excedente: si no se retira el monto excedente en 6 meses, se pierde el derecho a voto y las
utilidades correspondientes a dicho exceso.
Sociedades controladas: aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra
sociedad a su vez controlada, ejerce cualquiera de estos tipos de controles:
Control de Derecho: la soc controlante posee participacin suficiente para formar la voluntad social
en las reuniones/asambleas de la controlada
Control de Hecho: la controlante ejerce influencia dominante por posesin de determinadas
acciones/cuotas/partes de inters o por determinados vnculos entre ambas
Tcnicas contractuales de agrupamiento: 2 o + empresas se agrupan para realizar 1 o + negocios

concretos. La relacin entre estas sociedades se rige por las reglas sobre contratos.
Contrato de Colaboracin: acuerdo entre varias empresas que realizan actividades ec semejante,
afines o conexas para establecer una organizacin comn y as satisfacer necesidades o proyectos
de inters comn. No se constituye una nueva sociedad, es un acuerdo de voluntades
Acuerdo de No Concurrencia: ententes. Para eliminar la competencia total o parcial entre las soc
intervinientes.
Contrato de Integracin: convenio entre las empresas de un grupo que se someten al dominio de
otra sociedad. Logran unidad de decisin, lo que no implica la prdida de independencia o
autonoma de las soc intervinientes
22.- Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios.
22) Acreedores de la sociedad: la deuda que reclaman tiene que ser contrada por la soc y luego de la
celebracin del acto constitutivo
Acreedores del socio: en ningn caso, las soc regulares responden por las deudas particulares de los socios
xq la soc tiene personalidad propia
23.- Sociedades unipersonales. Derecho Comparado. El art. 2 de la ley 20705 y el 1

de la ley 19.550.
23) Soc unipersonales: no son aceptadas por LSC ya que el empresario podra utilizarlas para limitar su
responsabilidad. Excepto:
Soc del Estado: podrn ser unipersonales, y se sometern, en su constitucin y funcionamiento, a
las normas que regulan las sociedades annimas, en cuanto fueren compatibles con la LSC
Reduccin a 1 socio: plazo de 3 meses para incorporar ms socios, sino debe liquidarse. En ese
tiempo el nico socio responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contradas
24.- El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de

stos.
24) Estado de socio: implica para ste una determinada actuacin ante la Soc, que depender del tipo
societario. Puede adquirirse por intervencin en acto constitutivo o por incorporacin posterior.
Obligaciones del socio:
Integrar los aportes comprometidos: el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo debiendo adems resarcir los daos e
intereses pertinentes. En las Soc de personas y en las SRL, se puede excluir al socio incumplidor,
sin necesidad de la promocin de accin judicial. Si se trata de una Soc por acciones, la mora en la
integracin suspende automticamente los derechos inherentes a las acciones en mora
Deber de lealtad: affectio societatis, conducta que deben mantener los socios para lograr la finalidad
tenida en cuenta al momento de asociarse.
Adecuar la conducta personal a los intereses de la soc: prohibicin de realizar actividades en
competencia con la soc, abstencin de votar en cuestiones que tengan intereses opuestos a los de la
soc, abstencin de utilizar a la soc con fines extrasocietarios y de utilizacin de los fondos de la soc
para negocios propios o de 3ros.
Contribuir en las prdidas: acorde al tipo societario.
Derechos del socio: son esenciales e inderogables, no pueden suprimirse en el contrato o estatuto.
Derechos Polticos: permiten la actuacin e intervencin del socio en la sociedad

de informacin: exmen libros, pedidos de informes, estados contables,
de receso: retirarse de la soc cuando se resuelve modificar sustancialmente el contrato
social o el estatuto, transformando la soc en otra de otro tipo. El socio puede exigir a la soc
una suma de $ que represente el valor de su participacin actualizada
de voto: en toma de decisiones
de preferencia: cada socio tiene derecho a suscribir e integrar nuevos aportes en la misma
proporcin que posee ante aumentos del capital(antes de que lo haga otro socio o un 3ro)
de acrecer: suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro/s
socio/s que han decidido no suscribirlo (antes que lo haga un 3ro)
de convocatoria: cuando posee +5% del capital, para asamblea o reunin de socios
Derechos Patrimoniales: relacionados con la finalidad de lucro

al dividendo: reparto anual de las ganancias (realizadas y lquidas) del ejercicio que surgen
de un balance aprobado por el rgano de gobierno
a la cuota liquidatoria: reembolso en $ proporcional a la participacin societaria en el
remanente posterior a la liquidacin
Dolo o culpa de los socios (art54): el dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes
no sindolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que
puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio
o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de
tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta
exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de
fines extraordinarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
25.- Documentacin y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria.

Copias. Medios Tcnicos.
25) Documentacin y contabilidad: La obligacin de los comerciantes de llevar registros contables, surge
del art. 44 del Cd de Com. En materia de Soc comerciales, la tenedura legal de libros es obligacin
exclusiva de los administradores, siendo causal de remocin su inexistencia o irregularidad. Del mismo modo
es obligacin del sndico verificar la legalidad de tal carga, cuya omisin puede acarrearle idnticas
consecuencias.
Balance, estado de resultados: las soc x acciones y las srl (consideradas en art 299) deben llevar los sgtes
EECC:
Balance: refleja la situacin patrimonial de la soc en una fecha determinada
Estado de Resultados: de l depende la posibilidad de distribucin de dividendos
Notas Complementarias y Cuadros Anexos: describen los aspectos operativos y contractuales de
la soc.
Los EECC requieren la aprobacin por parte del rgano de administracin, mediante decisin expresa del
rgano colegiado, en reunin donde debe aprobarse adems la confeccin de la memoria y la convocatoria a
asamblea general, en la cual dichos documentos, as como el informe de la sindicatura, sern considerados y
eventualmente aprobados. Solo a partir de esa decisin, los balances y EECC adquieren los efectos jurdicos
que la Ley les otorga.
Memoria: documento que ayuda a la interpretacin del balance. Contiene las distintas actividades que
desarrolla la soc, descripcin dificultades habidas en el ejercicio, xitos obtenidos, razones de cambios
significativos en A y P, explicacin de resultados extraordinario,etc
Copias: En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del
estado de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a
disposicin de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su
consideracin por ellos.
Informe de Sindicatura: control sobre la labor de los adm/directores confeccionado por el rgano de control
de las soc x acciones. Describe la situacin ec y fin de la soc, dictaminando sobre los dems documentos
contables.
Bolilla VII:
26.- Nacionalidad de las sociedades. Sociedades multinacionales.
26) Nacionalidad de las sociedades: la LSC no atribuye nacionalidad a las sociedades. Para las
extranjeras se aplican leyes argentinas cuando actan en el territorio argentino.
27.- Sociedades constituidas en el extranjero: rgimen legal argentino. Derecho

comparado
27) Sociedades constituidas en el extranjero: la sociedad constituida en el extranjero se rige, en cuanto a

su existencia y forma (personalidad jurdica, capacidad, requisitos constitutivos, etc), por las leyes del lugar de
constitucin. Pueden realizar, en nuestro pas, actos aislados, estar en juicio, ejercicio habitual de sus
actividades, constituir y participar en sociedades nacionales.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier
otra especie de representacin permanente, debe:
Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas
Fijar un domicilio en Argentina, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para
las sociedades que se constituyan en la Repblica;
Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
Determinar el capital (si se trata de una sucursal) que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.
Soc con domicilio u objeto principal en Argentina: son tratadas como locales a efectos del cumplimiento
de las formalidades de constitucin, reforma o contralor de su funcionamiento.
28.- Holding. Pool o Cartells. Trusts. Monopolio. Competencia desleal.
28) Holding: grupo empresario donde una de las soc (la controlante, que es la unidad de decisin) tiene un
objeto esencialmente financiero y de control, sin interesar que las sociedades participadas tengan por objeto
actividades vinculadas a la principal.
Crtel: acuerdo entre varias empresas del mismo ramo, conservando su independencia jurdica, acuerdan
desarrollar sus actividades en el mercado bajo una frmula en comn. Se evita la mutua competencia de
dichas empresas, bajo las modalidades de crtel de precios, de condiciones de produccin (o
comercializacin) o de regiones.
Trust: acuerdo a travs del cual varias empresas dedicadas a producir y comercializar un determinado
producto, se subordinan a una direccin nica para dominar el mercado e imponer precios y condiciones de
venta. Es una forma de monopolio, los dueos de cada una de las empresas pasan a ser accionistas el trust
por lo que reciben una determinada cantidad de acciones correspondientes a su parte.
Bolilla VIII:
29.- Sociedades colectivas: concepto. Instrumentacin y Regularizacin.

Caracteres. Denominacin. Modificacin de la razn social
30.- Administracin: diversos casos. Remocin: derecho de receso. Renuncia:

responsabilidad. Modificacin del contrato social. Mayoras. Actos de
competencia.
29-30) Sociedades colectivas: soc de personas donde todos los socios son responsables ilimitada,
solidaria y subsidiariamente por las obligaciones sociales, siendo inoponible a 3ros un pacto en contrario.
Constitucin y funcionamiento: instrumento pblico o privado
Nombre: denominacin (nombre de fantasa + sociedad colectiva o siglas) o razn social (nombre de uno o
varios socios + y compaa o su abreviatura, o el nombre de todos
Capital Social: aporte de cualquier tipo de bienes. Se divide en partes de inters que son de
transmisibilidad restringida (con conformidad del resto socios y reforma del contrato social)
Responsabilidad socios: ilimitada, solidaria y subsidiaria
Administracin y Representacin:
el adm es tambin rrpp y obliga a la soc cada vez que contrate en su nombre
puede ser un socio o un 3ro
todos los socios tienen derecho a adm y rrpp a la soc indistintamente, si no se regula en contrato
social
si se estipula que un adm no puede realizar actos sin el otro, la soc no es responsable por las
obligaciones contradas individualmente
remocin: por decisin de la mayora y sin necesidad de invocar justa causa
renuncia: en cualquier momento, responde por perjuicios ocasionados si fuese dolosa o intempestiva
derecho de receso: para socios disconformes con remocin del adm cuando la designacin del aqul
fue condicin expresa de la constitucin de la soc
Resoluciones Sociales:
rgano de gobierno: reunin de socios
Si modifican no el contrato social: se adoptan por mayora
Si modifican el contrato social: se adoptan por unanimidad, salvo pacto en contrario
Resolucin parcial del contrato:

por muerte de algn socio (su herederos pasan a ser acreedores de la soc, por el valor real de la
participacin del causante). Puede pactarse en contrato el ingreso obligatorio de los herederos.
por exclusin de cualquier socio cuando mediare justa causa (ejplo: realizacin de actos en
competencia con la soc)
31.- Sociedades en comandita simple: concepto. Instrumentacin y regularizacin.

Caracteres. Denominacin. Socios. Responsabilidades. Administracin.
Obligaciones, derechos y prohibiciones. Otros conceptos.
31) Sociedades en comandita simple: soc de personas donde coexisten dos categoras de socios
(comanditados y comanditarios) con derechos y obligaciones bien diferenciados
Constitucin y funcionamiento: instrumento pblico o privado
Nombre: denominacin (nombre de fantasa + sociedad en comandita simple o siglas) o razn social
(nombre de uno o varios socios comanditados + y compaa o su abreviatura, o el nombre de todos)
Capital Social:
Socios comanditados: aporte de cualquier tipo de bienes.
Socios comanditarios: obligaciones de dar, no se divide en acciones
Responsabilidad socios:
Socios comanditados: ilimitada, solidaria y subsidiaria
Socios comanditarios: limitada al aporte realizado
puede ser un socio comanditado o un 3ro
el socio comanditario puede examinar, inspeccionar y vigilar las operaciones sociales y dar su
opinin y consejos, pero no puede realizar ningn acto de adm o rrpp.
si el socio comanditario se inmiscuyera habitualmente en la adm, su responsabilidad ser como la de
un comanditado an en actos en los que no haya participado
rgano de gobierno: reuniones de socios
Socios comanditarios: tienen voto en la consideracin de los estados contables y en la designacin
del adm
32.- Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentacin y regularizacin.

Caracteres. Denominacin. Socios. Responsabilidades. Administracin.
Distribucin de beneficios. Resoluciones sociales; voto del socio industrial.
32) Sociedades de capital e industria: soc de personas donde coexisten dos categoras de socios
(capitalistas e industriales) con derechos y obligaciones bien diferenciados
Constitucin y funcionamiento:
instrumento pblico o privado
al momento de la constitucin se debe especificar en el contrato la parte que le corresponde al socio
industrial en los beneficios sociales, si no se hiciera debe determinarse judicialmente
Nombre: denominacin (nombre de fantasa + sociedad de capital e industria o siglas) o razn social
(nombre de uno o varios socios capitalistas + y compaa o su abreviatura, o el nombre de todos)
Capital Social:
Socios capitalistas: prestaciones de dar (capital)
Socios industriales: prestaciones de hacer (trabajo)
Responsabilidad socios:
Socios capitalistas: ilimitada, solidaria y subsidiaria
Socios industriales: responden hasta el importe de las ganancias no percibidas. No pueden percibir
sueldo o retribuciones peridicas, solo su participacin en las ganancias realizadas y lquidas
resultantes de estados contables anuales aprobados.
A cargo de cualquiera de los socios, nunca de un 3ro
El socio industrial que no ejerce la adm, en caso de muerte/quiebra/incapacidad/inhabilitacin de
todos los socios capitalistas, puede realizar actos de adm urgentes sin incurrir en responsabilidad
ilimitada, debiendo regularizar la soc en el plazo de 3 meses para evitar su disolucin
Socios industriales: tienen derecho a voto en todas las decisiones sociales, si no se determina en el
contrato el valor de su voto, tendr el mismo valor que el del voto del socio capitalista con menor
aporte.
33.- Sociedad accidental o en participacin. Concepto. Caracteres. Derecho

comparado. Personalidad. Denominacin formal. Administracin. Relaciones de
los socios entre s y con terceros. Responsabilidad. Aportes, beneficios y prdidas.
Liquidacin. Normas supletorias.
33) Sociedades accidentales o en participacin: se constituye para realizar una o ms operaciones

determinadas y transitorias mediante aportes comunes, pero a nombre personal del gestor, permaneciendo
ocultos los dems socios. Coexisten 2 categoras de socios: los socios gestores y los socios partcipes
Constitucin y funcionamiento:
no est sujeta a ningn requisito de forma ni debe inscribirse en RPC.
carece de personalidad jurdica ya que no es sujeto de derecho (no tiene patrimonio, ni nombre
social)
quien contrata con 3ros no es la sociedad, sino el socio gestor a ttulo personal
Responsabilidad:
socio gestor: ilimitada, si fueran varios tambin es solidaria
socio partcipe: mientras permanezca oculto es limitada a su aporte, sino para a ser solidaria e
ilimitada
a cargo del socio gestor hasta la consecucin del objeto, su labor es remunerada
socios partcipes: pueden controlar la adm y exigir al socio gestor la rendicin de cuentas
remocin: requiere justa causa
renuncia: requiere justa causa
las mayoras se fijan libremente en el contrato social, si no estuvieran fijadas se adoptan las de las
soc colectivas.
Resolucin Parcial:
por muerte de algn socio, se restituye su parte a los herederos
exclusin de algn socio: con justa causa
Liquidacin de la sociedad: a cargo del socio gestor
Quiebra del socio gestor: produce la disolucin de la sociedad
Normas supletorias: se aplican las reglas de las soc colectivas
Bolilla IX:
34.- Sociedad de Responsabilidad Limitada. Instrumentacin regularizacin.
Concepto. Antecedentes. Caracteres. Denominacin. Nmero mximo de socios.
Rgimen de control. Anlisis crtico.
35.- Capital Social: Divisin en cuotas y valor de las mismas. Cmputo para el
voto. Suscripcin. Integracin. Requisitos. Garantas por los aportes.
Sobrevaluacin: efectos y responsabilidades. Cuotas suplementarias. Reservas.
Cesin de cuotas: requisitos. Limitaciones estatutarias y legales, requisitos.
Ejecucin forzosa y acciones judiciales, rgimen legal. Incorporacin de
herederos. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias sobre
las cuotas.
36.- Administracin y representacin. Gerencia unipersonal y/o plural.

Designacin. Revocabilidad y remocin. Derechos y obligaciones. Funciones.
Responsabilidad de los gerentes de S.R.L.
37.- Fiscalizacin interna: optativa y obligatoria. Normas supletorias S.R.L.
38.- Resoluciones sociales: diversos casos y requisitos. Actas.
34) Sociedad de responsabilidad limitada: Soc de carcter mixto, si bien la personalidad del socio no es
esencial para su constitucin, tampoco es indiferente.
Hay 2 regmenes distintos: uno para S.R.L. con capital menor a $10.000.000 y otras para un monto
mayor que es similar al de las S.A.
El nmero de socios es limitado y no puede exceder a 50.
Constitucin:
se constituyen y modifican por instrumento pblico o privado
la modificacin del elenco de socios no constituye reforma del contrato.
Nombre: denominacin (nombre de fantasa o de uno o ms socios + sociedad de responsabilidad limitada

o siglas). La omisin del tipo social hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos as
celebrados.
Capital:
bienes aportables: prestaciones de dar (las prestaciones de hacer slo pueden ser accesorias ya que
de ellas no pueden cobrarse los acreedores sociales)
se divide en cuotas de igual valor y con derecho a un voto
debe ser integramente suscripto en el acto de constitucin,
aportes dinerarios: se integran en un 25% como mnimo en dicho acto y el saldo en un plazo de 2
aos, su cumplimiento se acreditar al momento de producirse la inscripcin con el comprobante de
su depsito en un banco oficial.
aportes en especie: se integran totalmente en el acto constitutivo, se valan en el acto constitutivo
justificando el sistema adoptado, siendo los aportantes responsables por la sobrevaluacin. Si se
opta por la valuacin por peritos judiciales, cesa su responsabilidad por la sobrevaluacin.
Responsabilidad de los socios:

limitada a la integracin de las cuotas suscriptas o adquiridas
no pueden ser demandados personalmente por un acreedor de la sociedad
la quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios
casos de responsabilidad ilimitada y solidaria:
por la falta de integracin de aportes suscriptos por uno de los socios (todos los socios
responden por el monto que falta integrar)
por sobrevaluacin de bienes aportados en especie (todos los socios responden por el
importe excedente de la valuacin del bien)
infracapitalizacin: el capital no es suficiente para el cumplimiento del objeto social por lo

que los acreedores pueden exigir la responsabilidad personal de los socios por las
obligaciones sociales
Cuotas sociales:
cada una de las partes del capital social, de igual valor (mltiplos de $10) y con derecho a un voto
acreditacin: la titularidad se acredita con las constancias del contrato o convenio posterior de
cesin, debidamente inscriptas.
efectos: otorga carcter de socio al titular
ejecucin de las cuotas: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas de su
deudor
cuotas suplementarias: su emisin est permitida si el contrato la prev. No forman parte del capital
social, aun cuando su integracin implica un ingreso de fondos. Una vez inscripto y publicado el
acuerdo, los socios estn obligados a integrarlas proporcionalmente al nmero de cuotas del capital
social que cada uno posea
Rgimen transferencia de cuotas:

las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contractual de limitacin (no de
prohibicin)
por instrumento pblico o privado (autentificado), no implica la modificacin del contrato social
no se transfiere la condicin de gerente, pues sta es una calidad inherente exclusivamente a los
socios fundadores
frente a terceros la transferencia slo es oponible desde su inscripcin y frente a la soc desde la
entrega de copia del ttulo de cesin
clusulas limitativas:
derecho de tanteo: conformidad mayoritaria o unnime de los socios para aceptar
la transferencia
derecho de preferencia: a los dems socios antes que a 3ros
por causa de muerte: se puede pactar la continuidad de la soc con la incorporacin obligatoria de los
herederos
Ejecucin forzosa: por acreedores personales de los socios cuando hay limitaciones a la transmisibilidad de
las acciones, la resolucin judicial que disponga la subasta ser notificada a la Soc con no menos de 15 das
de anticipacin al remate. Si en dicho lapso el acreedor, deudor y la Soc no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realiza la subasta, pero el juez no las adjudicar si dentro de los 10 das la Soc presenta
un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio depositando su importe y
as conservar el elenco original de socios.
Copropiedad de cuotas: cuando la misma cuota tiene ms de un propietario, se aplican sobre ella las reglas
del condominio. La Soc puede exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir
con las obligaciones. La ley admite adems, el usufructo y la prenda, los cuales deben ser inscriptos
(constitucin y cancelacin) para ser oponibles a 3ros, al igual que cualquier embargo o medida cautelar que
se trabe sobre ellas.
Administracin y Representacin. Gerencia:

la funcin de gerente puede ser ejercida por los socios o terceros,
designacin: por tiempo determinado o indeterminado, en el acto constitutivo o reunin posterior. La
designacin y remocin de los gerentes debe inscribirse en el RPC
organizacin: unipersonal o plural (indistinta, colegiada o conjunta)
derechos y obligaciones: los mismos que los directores de las SA. No pueden participar en actos que
importen competir con la Soc, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
responsabilidad: el gerente que incumpla con sus obligaciones es responsable por daos y perjuicios
que resulten de su accin u omisin (si la gerencia fuera unipersonal el gerente responde
ilimitadamente y si es plural responden ilimitada y solidariamente)
remocin: cuando la designacin fuere condicin expresa del contrato social debe ser con justa
causa
Fiscalizacin:
rgano de fiscalizacin: sindicatura o consejo de vigilancia
optativa: en SRL con capital inferior a $10.000.000
obligatoria: para SRL con capital superior o igual a $10.000.000, el rgano de vigilancia tiene
atribuciones y deberes menores a los de las SA
interna: de los socios, puede coexistir con el rgano optativo y el obligatorio
Resoluciones Sociales - Rgimen de mayoras:

si modifican el contrato social: mnimo ms del 50% del total del capital
si no modifican el contrato social: mnimo la mayora del capital presente
los socios deben abstenerse de votar en cuestiones en las que tuvieran un inters contrario al de la
sociedad
Derecho de receso: para los socios (presentes) que votaron en contra de la transformacin, fusin, escisin,
prorroga, reconduccin, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto social y todo
acuerdo que incrementa las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios.
rgano de Gobierno: reunin de socios para la toma de decisiones mediante deliberacin previa. Las
decisiones pueden adoptarse por sistema de consultas (voto por correspondencia), declaracin escrita
conjunta (expresada por todos los socios) u asamblea de socios (reunin efectiva de socios)
Actas: las resoluciones adoptadas (as como las que no lo fueren) por cualquiera de los sistemas de decisin
deben constar en el libro de actas (con las formalidades exigidas para los libros de comercio).
UNIDAD N 10-11-12
39.- Sociedades por acciones. Concepto. Enumeracin: Caracteres comunes.
Origen. Desenvolvimiento histrico.
39) Sociedades por acciones: el capital est representado por acciones y la responsabilidad de los socios
est limitada a la integracin de las acciones suscriptas. Pueden ser sociedades annimas o soc en
comandita por acciones.
40.- Sociedad Annima. Caracteres especficos. Importancia social y econmica.

Fundamentos de los diversos controles estatales. Sistema normativo y de
autorizacin. Reglamentacin especial en razn del objeto. Sociedades Abiertas y
Cerradas.
40) Sociedad annima clases:
Sociedades annimas cerradas: nmero cerrado de accionistas (casi siempre son flia), sin inters
de incorporar nuevos miembros
Sociedades annimas abiertas: con oferta pblica de sus acciones (por cotizacin en bolsa o por
invitacin a suscribir/integrar acciones)
Nombre social: denominacin social (nombre de fantasa o nombre de 1 o ms personas + sociedad

annima o siglas)
41.- Constitucin de Sociedades Annimas por acto nico. Requisitos, forma y

trmite. Rgimen de control (en la L.G.S.; en nuestra provincia). Controles den
razn del objeto social. Jurisprudencia administrativa y judicial. Modificaciones.
41) Constitucin: por instrumento (escritura) pblico. No es necesario que las reformas se realicen por
instrumento pblico, pueden llevarse a cabo a travs del acta de la asamblea extraordinaria (instrumento
privado). Si la constitucin se lleva a cabo por acto nico, el instrumento debe contener los requisitos exigidos
por el art. 11 y adems:
capital social: naturaleza, clases, modalidades de emisin y caractersticas de las acciones y en su
caso rgimen de aumento.
suscripcin del capital, monto y forma de integracin, y si corresponde el plazo para el pago del
saldo adeudado
eleccin de los integrantes del los rganos de administracin y fiscalizacin, fijndose el trmino
de duracin de su cargo.
El contrato deber ser inscripto previa verificacin de los requisitos legales y fiscales, e idntico trmite debe
cumplir el reglamento, para ser oponible a terceros
42.- Constitucin por suscripcin pblica o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas.

La llamada sociedad en formacin: anlisis crtico. Capacidad.
42) Constitucin por suscripcin: no ha sido nunca utilizado. En este caso los interesados en formar una
SA recurren al pblico para reunir el capital necesario. Se redacta un programa de fundacin (que debe
aprobar el RCP e inscribirse) en el que se establecen las bases de la futura soc y designan un banco que
actuar como intermediario celebrando los contratos de suscripcin con los interesados. Una vez suscriptas
las acciones, se celebra la Asamblea constitutiva y se publica e inscribe el contrato dando nacimiento a la SA.
SA en formacin: SA constituda por acto nico que todava no finaliz los trmites de inscripcin en RPC (la
falta de inscripcin no debe ser voluntaria, porque sino se tratara de una soc irregular). Hasta su inscripcin
definitiva los directores, fundadores y la soc son solidaria e ilimitadamente responsbles. Tienen personalidad
jurdica, nada impide el funcionamiento de sus rganos ni la actuacin de sus rrpp y el contrato es oponible a
3ros.
Actos previos a la inscripcin:

necesarios para la constitucin de la soc y los relativos al objeto social (con autorizacin expresa en
contrato): la soc, directores y fundadores tienen responsabilidad ilimitada y solidaria por ellos, y se
los libera una vez inscripta la soc (se los tendr como actos realizados por la soc)
relativos al objeto social (no autorizados expresamente en el contrato): directores, fundadores y
quien los realice tienen responsabilidad ilimitada y solidaria por ellos. No se los libera una vez
inscripta la soc, se debe resolver su aceptacin (o no) en Asamblea (si se los aprueba la soc es
corresponsable con los actuantes, sino stos son responsables por daos y perjuicios)
43.- Acta constitutiva y estatutos. Estipulaciones necesarias y convenientes. La

unidad contractual. Estatuto de trmite rpido (estatuto tipo) de la Capital
Federal. Anlisis crtico. Aspectos y elementos que deben considerarse en la
constitucin de Sociedades Annimas.
44.- Fundadores y promotores: concepto, distincin. Obligaciones,

responsabilidades y derechos. Beneficios. Actos realizados durante el perodo
fundacional y regulatorio. Asuncin de obligaciones por la sociedad.
45.- Recursos contra las decisiones administrativas y judiciales en la constitucin y

modificacin estatutaria. Recursos referidos a controles no societarios.
46.- Capital. Suscripcin e integracin. Bienes aportables: forma, plazos,

valuacin. Integralidad del capital. Aumento de capital; casos y requisitos. Accin
de nulidad. Emisin bajo la par. Suscripcin preferente; rgimen legal.
Limitaciones. Accin judicial. Reduccin del capital; casos y requisitos. Reservas.
Clases.
46) Capital social: la omisin del capital social en el acto constitutivo lo hace anulable y debe suscribrselo
totalmente en dicho acto. Sus funciones son de productividad, medicin (de la participacin y responsabilidad
de c/u de los socios) y garanta (frente a 3ros). Debe cumplir los siguientes principios: intangibilidad (es
inviolable), determinacin (en el acto constitutivo) e invariabilidad (slo se puede modificar con reforma del
estatuto). El capital mnimo es de $100.000
Bienes aportables: obligaciones de dar

Dinero: se debe integrar el 25% en el acto constitutivo y el 75% restante hasta en 2 aos
Bs en especie: se integran totalmente en el acto constitutivo. Slo pueden aportarse bs en propiedad
(no en uso y goce). Su valuacin debe ser aprobada por la autoridad de control.
Prestaciones de hacer: slo pueden ser accesorias
Mora en la integracin: se produce de pleno derecho y suspende automticamente el ejercicio de los

derechos inherentes a las acciones en mora. La sociedad puede optar entre exigir la integracin del aporte o
aplicar la sancin prevista en estatuto (venta o caducidad de los derechos de suscripcin) Ante tal situacin el
Modificacin del capital: salvo en SA autorizadas a realizar oferta pblica de sus acciones (pueden hacerlo
sin lmite y sin necesidad de modificar el estatuto), el aumento de capital (cualquiera sea su magnitud) implica
la modificacin del estatuto. Se puede prever en el estatuto un aumento de capital de hasta su quntuplo (por
resolucin en Asamblea ordinaria), y si fueran necesarios nuevos aportes, los accionistas disconformes no
podrn hacer uso del derecho de receso.
Procedimiento para incrementos de capital- etapas:

1) Convocatoria: el Directorio debe convocar a Asamblea (ordinaria o extraordinaria, segn el porcentaje de

aumento) justificando la necesidad de incrementar el capital y el monto
2) Decisin: se decide en Asamblea si es viable o no el incremento
3) Aprobacin: si se aprueba el incremento, debe inscribirse la modificacin en RPC para que sea oponible a
3ros (es oponible a los socios desde la Asamblea)
4) Ejecucin: si se decidi un aumento con desembolso el plazo para integrar las nuevas acciones no debe
superar los 2 aos desde la decisin de la Asamblea
5) Registro: comunicar a la autoridad de contralor y RPC la efectiva suscripcin del capital social
Derecho de preferencia: de suscripcin preferente, asegura a los accionistas que en caso de incrementos de
capital, cada uno de ellos tendr derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporcin que posee.
para conservar su proporcin en el capital e incluso con el derecho de acrecer su participacin si alguno de
los integrantes no suscribiera la nueva emisin.
Derecho de receso: si el accionista no cuenta con los fondos necesarios o no quisiera realizar nuevos
desembolsos, podr ejercer este derecho siempre y cuando el aumento sea superior al quntuplo si est
posibilidad est contemplada en el estatuto.
Derecho de acrecer: para la conservacin del elenco original, ya que permite a los accionistas que han
ejercido el derecho de preferencia, suscribir a las acciones no suscriptas por otros accionistas, incrementando
de esa manera su participacin accionaria.
Procedimiento para ejercer derechos de suscripcin preferente y de acrecimiento: ambos derechos son
inviolables y no pueden ser suprimidos para evitar el ingreso de nuevos accionistas (aunque si pueden
limitarse o suspenderse por decisin de Asamblea extraordinaria). Asimismo la limitacin del derecho de
preferencia autoriza el ejercicio del derecho de receso
se publica, durante 3 das, el ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan esos derechos
a partir de la ltima publicacin los accionistas cuentan con 30 das para ejercer este derecho
si pasados los 30 das y algn accionista no ejerci el derecho de preferencia, los dems pueden
ejercer el derecho de acrecer por su parte
Violacin del derecho de preferencia por la soc: dentro de los 6 meses desde el vencimiento del plazo de
suscripcin, el accionista perjudicado puede pedir la cancelacin de la suscripcin que le hubiese
correspondido y si no es posible dicha cancelacin tendr derecho a que la soc y los directores lo indemnicen
solidariamente por los daos.
Emisin de acciones con prima: acciones con sobreprecio (emitidas por sobre su valor nominal) para el que
las suscriba, pero dentro de la soc representan el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente.
Debe decidirse por Asamblea extraordinaria. Tiende a equiparar la situacin de los nuevos accionistas con la
de los antiguos. Se conformar una reserva especial distribuible entre los accionistas con el importe de las
primas menos el gasto de emisin.
Emisin de acciones bajo la par: es nula porque est prohibida por la LSC ya que no mantiene la igualdad
entre los socios (los nuevos son beneficiados con el pago debajo del valor nominal de las acciones)
Incrementos de capital por oferta pblica: solo para las soc autorizadas que cumplan con los
requerimientos de la ley 17811. Las emisiones realizadas en violacin a esta ley son nulas e inoponibles a la
soc, socios y 3ros.
Reduccin del capital: siempre debe ser resuelta por Asamblea extraordinaria. Compromete el inters de los
terceros, pues reduce la garanta que la cifra les ofrece. Los acreedores sociales cuentan con el derecho de
oposicin cuando la reduccin es voluntaria, y slo podr llevarse a cabo si a tales acreedores se les paga o
son suficientemente garantizados. La reduccin puede ser obligatoria cuando las prdidas hayan absorbido
las reservas y el 50% del capital
47.-Representacin de capital. Certificados: formas y clases. Acciones: concepto,

forma y clases. Naturaleza jurdica. Transferencia. Limitaciones estatutarias.
Adquisicin preferente de las acciones. Libros de registros de acciones; casos y
requisitos.
48.- Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisicin de Acciones por

la sociedad. Amortizacin. Sindicacin de acciones, naturaleza, casos, validez.
49.- Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos.
47) Acciones: ttulos valores representativos del capital social que determinan la participacin del accionista
en la vida corporativa. Otorgan al titular condicin de socio desde su suscripcin y pueden crearse diferentes
clases o categoras con iguales derechos dentro de cada una. Las acciones son indivisibles y si existe
copropiedad, se aplican las reglas del condominio, pudiendo la Soc exigir la unificacin de la representacin
para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Formalidades: son de igual valor nominal y deben estar expresadas en moneda argentina. Debe contener:
Denominacin y domicilio de la sociedad
Fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin en RPC
Capital social
Nmero, valor nominal, clase y derechos que otorga
Clases de acciones:
Segn los derechos que confieren:
Privilegiadas: de voto plural (aunque no rige para la reforma del estatuto). Si la soc fue
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones, esta clase no puede emitirse
Preferidas: otorgan ventajas patrimoniales a sus titulares, pueden carecer de derecho a voto
en situaciones determinadas en el estatuto
Ordinarias: un voto por accin y sin preferencia patrimonial
Segn la forma de transmisin:
Al portador: por tradicin
Nominativas: pueden ser por endoso o por cesin. En ambos casos debe registrarse en el
Libro de Acciones
Escriturables: representadas en cuentas bancarias y no en ttulos, se transfieren por cesin.
Nominatividad obligatoria: segn la LSC las acciones deben ser nominativas no endosables (transmisibles
por cesin). Tambin est permitida la emisin de acciones escriturables.
Transmisibilidad: la transmisin de acciones es libre y el estatuto puede limitarla aunque no prohibirla. Se

perfecciona con la entrega material del ttulo y la anotacin en el Libro de Registro de Acciones de la Soc. y la
inscripcin en el respectivo ttulo.
Certificados Provisionales: ttulos que se entregan a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente
las acciones suscriptas
Certificados Globales: ttulos emitidos por las soc autorizadas a realizar oferta pblica de sus acciones.
Representan una cantidad determinada de acciones para evitar la circulacin fragmentada de las acciones de
bajo valor.
Cupones: anexos que se adhieren a los ttulos representativos de las acciones y que son legitimantes para el
cobro de dividendos.
Negocios jurdicos sobre acciones:

Compraventa: permitida, se aplican las disposiciones del Cd de Com. La soc puede adquirir sus
propias acciones solo en los supuestos de cancelarlas (cuando hay acuerdo previo de reduccin del
capital), excepcionalmente con ganancias realizadas y lquidas para evitar un dao grave (debe
justificarse en la prxima Asamblea ordinaria) o para integrar el haber de un establecimiento que
adquiere (o de una soc que incorpora)
Usufructo: el nudo propietario conserva la titularidad de las acciones (ejercicio de derechos polticos
y cobro de cuota liquidatoria), el usufructuario adquiere el derecho al cobro de los dividendos
Prenda: el nico derecho del acreedor prendario es el de ejecutar la accin prendada en caso de
incumplimiento del accionista.
Sindicacin: convenio entre varios accionistas para votar en el mismo sentido en las asambleas
Embargo: por los acreedores particulares del accionista, ste conserva sus derechos mientras se
lleva a cabo la subasta.
Amortizacin: cancelamiento anticipado (con ganancias realizadas y lquidas) de la cuota liquidatoria
correspondiente a algunas acciones por las que los titulares reciben unos bonos de goce, pasando a
ser acreedores de la soc en lugar de accionistas.
50.- Bonos de goce y de participacin. Bonos para el personal.
50) Bonos: ttulos que puede emitir la soc y que para sus titulares representan un crdito contra sta (el
titular no es accionista sino que es acreedor de la soc)
De goce: se otorgan a titulares de acciones totalmente amortizadas en su reemplazo. Dan derecho a
la participacin en las ganancias de la soc y al cobro de lo producido en la liquidacin (luego de
cobrarse los titulares de acciones no amortizadas)
De participacin: se otorgan a quienes hayan realizado prestaciones que no constituyan aportes de
capital (prestaciones accesorias). Solo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio (ejplo:
bonos para el personal)
51.- Debentures: concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantas.

Contenidos de los debentures. Debentures convertibles. Obligaciones
Negociables.
51) Debentures: ttulos que la soc (solamente las soc x acciones) entrega a cambio de dinero o algn bien.
Su tenedor se convierte en acreedor de la soc y puede recuperar el importe correspondiente a dicho
prstamo en cuotas y con intereses. Implica un endeudamiento para la soc por lo que debe ser previsto en
el estatuto y autorizado por Asamblea extraordinaria.
Clases:
Segn la garanta que la soc brinda al acreedor:
Comn: con todo el patrimonio de la soc
Con garanta flotante: con todos los bienes y derechos (o una parte) de la soc
Con garanta especial: con bienes determinados susceptibles de hipoteca
Segn los derechos que otorgan:
Simples: reembolso + intereses
Convertibles: en acciones
52.- El Contrato de Fideicomiso y su uso en materia societaria .
52) Fideicomiso: las soc que pretendan emitir debentures debern celebrar un contrato de fideicomiso con
un banco, que ser el encargado de rrpp y defender los derechos e intereses de los debenturistas durante la
emisin y suscripcin de los debentures.
Bolilla XII:
53.- rganos de las Sociedades Annimas. Naturaleza. Directorio. Requisitos.

Duracin. Eleccin por mayora; por categora de acciones, por acumulacin de
votos. Eleccin por el Consejo de Vigilancia; efectos. Reeleccin.
Incompatibilidades y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remocin.
Remuneracin.
54.- Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibiciones de

contratar con la sociedad; anlisis legal. Responsabilidades sociales e
individuales. Acciones contra los Directores. Comit Ejecutivo. Gerentes.
Jurisprudencia. Representacin de la sociedad.
55.- Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria; forma,

plazo, publicidad, orden del da. Requisitos para asistir. Representacin por
mandatario. Cuarto intermedio. Suspensin, postergaciones: efectos. Doctrina y
jurisprudencia.
53) rganos de SA: de gobierno (Asamblea) de administracin (Directorio) y de fiscalizacin (Consejo de

Vigilancia, Sindicatura)
Directorio: caractersticas:
en las SA la administracin esta escindida de la representacin, la cual corresponde al presidente del

directorio o al vice en su reemplazo.
los directores no son mandatarios de la Soc, sino sus funcionarios.
puede ser unipersonal (en ese caso no es colegiado), o plural (colegiado).
la duracin en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios, debiendo permanecer en el cargo hasta su
efectivo reemplazo. Si son elegidos por Consejo de Vigilancia, la duracin mxima es de 5 ejercicios.
Pueden ser reelegidos indefinidamente
no es necesario que el estatuto establezca la cantidad de Directores (puede hacerlos la Asamblea),
aunque en las soc abiertas debe haber como mnimo 3 Directores
Designacin: los directores pueden designarse por cualquiera de estos procedimientos:

Por Asamblea ordinaria: por mayora absoluta (principio general de eleccin)
Por Categora de acciones: se puede prever en el estatuto que cada clase de acciones elija un
director para que estn todas representadas
Por el Consejo de Vigilancia: cuando est previsto en el estatuto
Prohibiciones para ser director: No podrn ser directores (ni gerentes):

Quienes no puedan ejercer el comercio.
Fallidos por quiebra y concursados, hasta 5 aos despus de la sentencia
condenados con inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados por robo, hurto,
defraudacin , cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los
condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de Soc. En
todos estos casos hasta despus de 10 aos de cumplida la condena.
Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la
Soc, hasta 2 aos despus del cese de sus funciones
Remuneracin: debe estar fijada por el estatuto, sino por Asamblea o el Consejo de Vigilancia. Para evitar la
existencia de administradores ricos y accionistas pobres hay algunas limitaciones:
Cdo las ganancias del ejcio sean totalmente distribuidas, la remuneracin no podr exceder el 25%
de las mismas
Cdo las gcias del ejcio no sean distribuidas, la remuneracin no podr exceder el 5% de las mismas
Cdo haya prdidas, los directores nmo perciben remuneracin
Se pueden exceder los lmites cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o
funciones tcnico-administrativas, an cuando las ganancias hayan sido escasas o inexistentes
Delegacin de funciones Gerentes: el Director no puede delegar su cargo en un 3ro. El Directorio puede
designar gerentes en quienes delegar las funciones ejecutivas de administracin (negocios ordinarios de la
soc, nunca extraordinarios). Los gerentes pueden ser Directores o no y son libremente revocables por
decisin del Directorio. Deben responder ante la soc y los 3ros por el desempeo de su cargo, en la misma
extensin y forma que los Directores.
Comit Ejecutivo: debe estar previsto en el estatuto. Integrado exclusivamente por Directores, tiene a su
cargo la gestin de los negocios ordinarios y acta bajo vigilancia y supervisin del Directorio (al igual que lo
estn los gerentes). No modifica las obligaciones ni las responsabilidades de los Directores.
Funcionamiento del Directorio: su constitucin y funcionamiento deben estar reglamentados en el estatuto.
Reuniones de Directorio: como mnimo 1 vez cada 3 meses y cada vez que lo solicite algn miembro. En la
convocatoria a reunin deben incluirse los temas a tratar y debe asistir la mayora absoluta de miembros, as
como los sndicos y miembros del consejo de vigilancia (participan con voz y sin voto). Se debe labrar un acta,
de lo acontecido en la reunin, que debe ser firmada por los asistentes.
Impugnacin de resoluciones: son impugnables de nulidad cuando violen la ley o el estatuto, afecte el
inters social o beneficien exclusivamente al grupo de control de las soc. Pueden ser impugandas por los
accionistas, los integrantes del rgano de fiscalizacin o los Directores que no adoptaron dicha resolucin.
Prohibiciones:
Contratar con la soc: es vlido cuando el objeto del contrato se corresponde con la actividad normal
de la soc y se realice en condiciones de mercado
Inters contrario: deben abstenerse de intervenir en deliberaciones en las que se tengan intereses
contrarios a los de la soc
Actos en competencia: no pueden participar por cuenta propia ni por medio de 3ros en actividades
en competencia con la soc
Inhabilitacin para votar: en decisiones vinculadas a su responsabilidad, remocin con justa causa o
aprobacin de sus actos de gestin
Renuncia: cuando no afecte el funcionamiento regular del Directorio y no fuese dolosa o interpestiva, puede
hacerlo y el Directorio debe aceptarla en la primera reunin posterior a su presentacin, por lo que el
renunciante debe permanecer en su cargo hasta ese momento.
Remocin: La designacin del director es slo revocable por la asamblea. Sin embargo cualquier socio
puede demandar la remocin por va judicial, pero para ello es necesario que previamente lleve la cuestin al
mbito interno de la Soc, denunciando la presunta mala administracin e invocando las causas. Se produce el
cese automtico de sus funciones cuando es removido por justa causa.
Responsabilidad: debe responder en forma ilimitada y solidaria por los daos ocasionados frente a la soc,
accionistas y 3ros cuando incurran en un mal desempeo de su cargo, violen la ley o el estatuto o produzacan
cualquier otro dao por dolo, abuso de sus facultades o culpa grave
Imputacin de responsabilidad: el juez tendr en cuenta las actuaciones individuales para determinar el
grado de responsabilidad de cada uno de los Directores ante cualquier causal de responsabilidad producido.
Exencin de responsabilidad: cuando un Director deje constancia escrita de su protesta en la deliberacin o

resolucin generadora de responsabilidad
Extincin de la responsabilidad: cuando la soc aprueba su gestin, cuando la soc renuncia expresamente a
reclamar daos y perjuicios contra l o cuando la soc acuerde una transaccin con el responsable. En este
caso, la responsabilidad debe surgir por violacin de la ley o estatuto y no debe haber oposicin de
accionistas que representen al menos el 5% del capital
Acciones de responsabilidad: para exigir al Director la reparacin por daos y perjuicios:

Accin social: le corresponde a la soc y debe ser adoptada por resolucin de Asamblea. Produce
remocin de los causantes por afectacin del patrimonio social
Accin individual: corresponde a los accionistas y 3ros por perjuicios en sus respectivos patrimonios
personales
52) Asamblea de accionistas: reunin de los accionistas destinada a adoptar las decisiones sociales. Es el
rgano de gobierno de la soc. Caractersticas:
rgano no permanente de la Soc funciona cuando es convocada por el rgano de administracin.
con competencia exclusiva en sus facultades, que son indelegables
la validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y c/u de las etapas formativas
de la voluntad social.
sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas que deben acatar la decisin de la
mayora y deben ser cumplidas por el directorio.
Clases:
Segn los accionistas que participan:
Generales: participan, deliberan y votan todos los accionistas
Especiales: slo participan los integrantes de determinada clase de acciones para adoptar
resoluciones que afecten sus derechos
Unnime: se renen todos los accionistas que representan la totalidad del capital social y las
decisiones deben adoptarse por unanimidad
Segn los temas que se consideran:

Ordinarias: consideracin de EECC, distribucin de ganancias, informe del sndico y dems
medidas relativas a la gestin de la soc que deba resolver conforme a la ley y al estatuto.
Designacin, retribucin, remocin y responsabilidad de directores, sndicos y miembros del
consejo de vigilancia. Aumentos de capital hasta un 5plo.
Extraordinarias: todos los asuntos que no resuelva la Asamblea ordinaria. Modificaciones del
estatuto; aumentos de capital (mayores a un 5plo); reduccin y reintegro de capital; rescate,
reembolso y amortizacin de acciones; emisin de bonos, debentures y su conversin en
acciones; fusin escisin, transformacin y disolucin de la soc; nombramiento, remocin y
retribucin de los liquidadores; limitacin del derechos de preferencia para suscribir nuevas
acciones
Convocatoria: por el Directorio, aunque tambin puede hacerlo el sndico si lo considera conveniente
(extraordinaria) o cuando el Directorio omita convocarla (ordinaria), as como tambin cualquier accionista que
represente al menos el 5% del capital social. Se puede realizan hasta 2 convocatorias
Forma de convocatoria: el que convoque a Asamblea debe publicar edictos en BO

1ra convocatoria: x 5 das, entre 10 y 30 das antes de la fecha
2da convocatoria: x 3 das, con 8 das (mnimo) de anticipacin, la Asamblea debe celebrarse dentro
de los 30 das de fracasada la 1ra convocatoria
Convocatoria simultnea: puede citarse para la 2da convocatoria el mismo da de la 1ra con 1 hora
posterior de diferencia
Los accionistas que pretendan participar deben comunicarlo fehacientemente con no menos de 3
das de anticipacin a la fecha prevista y ser registrado en el Libro de Asistencia a Asambleas
Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona fsica (que no sea director, sndico,
integrante del consejo de vigilancia, gerente o empleado de la soc) mediante mandato
Contenido de los edictos: carcter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunin (debe ser en la jurisdiccin
donde tiene domicilio la soc), orden del da y recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de
asistir
Orden del da: temas por los que se convoca a Asamblea, cualquier decisin adoptada sobre temas no
includos en el orden del da es nula. Excepto que:
Est presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por mayora unnime
Sea consecuencia de una cuestin includa en el orden del da y se promocionen acciones de
responsabilidad contra directores o sndicos
Sea la eleccin de los encargados de firmar el acta de la asamblea
56.- Qurum: Mayoras. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones.

Derechos de receso: concepto. Casos. Requisitos: Rembolso; valuacin. Plazos y
caducidad. Impugnacin de las decisiones asamblearias. Requisitos y casos.
Accin judicial: trmite, diversos aspectos. Revocacin de la decisin impugnada;
responsabilidad de los accionistas. Nulidad de la asamblea: anlisis.
56) Qurum: cantidad mnima de accionistas que deben asistir para que la Asamblea pueda constituirse y
sesionar.
Asamblea ordinaria: en 1ra convocatoria debe estar representada la mayora de acciones con
derecho a voto y en la 2da cualquier cantidad de accionistas presentes
Asamblea extraordinaria: en 1ra convocatoria los accionistas que representan el 60% de las
acciones con derecho a voto y en la 2da los que representan el 30%
Deliberacin: una vez alcanzado el qurum mnimo, est dirigida por el Presidente del Directorio. Todos los
accionistas, directores no accionistas y sndicos tienen derecho a voz.
Cuarto Intermedio: interrupcin de la Asamblea por decisin de la mayora. Puede hacerse una sola vez por
Asamblea, se la debe reanudar dentro de los 30 das siguientes con la asistencia solamente de los presentes
en la interrumpida
Votacin: pueden votar todos los accionistas excepto:

Directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia en cuestiones atinentes a su
responsabilidad, remocin con justa causa o aprobacin de sus actos de gestin
Accionistas que tengas intereses opuestos a los de la soc en la resolucin a adoptar
Titulares de acciones preferidas sin derecho a voto
Mayoras: las resoluciones se adoptan por mayora absoluta de votos presentes en Asamblea, excepto que
las decisiones impliquen cambiar el objeto social, transformar o disolver la soc en las que dichas resoluciones
se adoptan por mayora de acciones (presentes y ausentes, no se aplica pluralidad de votos y las acciones
preferidas sin derecho a voto si pueden votar)
Acta de Asamblea: debe contener todo lo sucedido en la Asamblea, resumen de las deliberaciones, formas
de votacin y resultados adems de las decisiones adoptadas. Debe ser confeccionada y firmada por el
Presidente del Directorio y los accionistas designados, dentro de los 5 das de finalizada.
Revocacin: los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponda a los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia. Todas las resoluciones de
Asamblea adoptadas en violacin de la ley, estatuto o reglamento pueden ser impugnadas de nulidad dentro
de los 3 meses de finalizada las Asamblea.
Derecho de receso: para todo accionista que decida retirarse de la soc cuando la Asamblea resuelve
modificar de manera sustancial el contrato o el estatuto. El accionista puede exigir una suma dineraria que
represente el valor de su participacin social actualizada (segn el ltimo balance realizado) que debe ser
abonada en el plazo de 1 ao desde la finalizacin de la Asamblea que origin su receso. Slo puede ser
ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del 5to da de clausurada
la asamblea y por los ausentes que acrediten la calidad de accionista al tiempo de celebracin del acto
asambleario, dentro de los 15 das posteriores a la clausura.
57.- Fiscalizacin privada o interna. Naturaleza. Derecho Comparado. Sindicatura.

Obligatoriedad y prescindencia. Requisitos para ser sndico. Inhabilidades e
Incompatibilidades. Sistema de eleccin. Comisin Fiscalizadora. Duracin.
Revocabilidad. Vacancia. Remuneraciones. Atribuciones y deberes.
Responsabilidad. Acciones judiciales. Anlisis crtico de la sindicatura.
57) Sindicatura: La fiscalizacin privada o interna de las SA est a cargo de uno o ms sndicos (abogados
o contadores con ttulo habilitante que pueden o no ser accionistas, o soc civil con responsabilidad solidaria
constituda exclusivamente por esta clase de profesionales), designados por la asamblea y obligatoria en SA
abiertas.
Su funcin es la de controlar la adm y gestin de las soc.
En SA abiertas debe ser plural (nmero impar) y actuar en forma colegiada.
Su designacin, remuneracin y revocacin son competencia de la Asamblea ordinaria (por mayora
absoluta) y sus atribuciones no pueden ser derogadas en el estatuto.
si existieren diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que a c/ clase le corresponda la
eleccin de uno o ms sndicos.
La duracin en el cargo debe ser fijada en el estatuto, aunque no mayor a 3 ejercicios (pueden ser
reelectos)
Puede renunciar y el Directorio debe reemplazarlo inmediatamente por el Sindico suplente, si no lo
hubiera debe convocarse a Asamblea para su designacin
Responsabilidad: solidaria e ilimitadamente por el incumplimiento de sus tareas. Cuando podran
haber evitado el dao causado por Directores por omisin y actos que violen la ley, decisiones
asamblearias o el estatuto son responsables junto a los causantes
Facultades:
Fiscalizacin libros y documentos, x lo menos cada 3 meses
Verificacin de disponibilidades y ttulos valores de la soc
Asistencia a reuniones de Directorio, Comit Ejecutivo y Asamblea, con voz y sin voto
Control de garanta de los directores
Elaboracin de informes a considerar en Asamblea ordinaria sobre la marcha de la soc
Convocatoria a Asamblea cuando el Directorio lo omita e inclusin de temas en el orden del da
Control de la liquidacin de la soc
Investigacin de denuncias de accionistas
58.- Consejo de Vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro.

Normas aplicables. Eleccin. Atribuciones y deberes. Co-administracin. Eleccin
del Directorio. Prescindencia de sindicatura y auditora anual en caso de
existencia de Consejo de Vigilancia: casos, anlisis,. Responsabilidades. Acciones
Judiciales.
58) Consejo de Vigilancia: rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15

accionistas, cuya existencia deber estar expresamente prevista en el estatuto, l que deber reglamentar su
organizacin y funcionamiento.
La designacin del consejo de vigilancia es libremente revocable y tanto su nombramiento como su

desvinculacin deben inscribirse en el Registro. Pueden ser designados por mayora absoluta en
Asamblea ordinaria o por categora de acciones
No implica la eliminacin de la Sindicatura, ambas pueden coexistir. Si el estatuto prescinde de la
sindicatura, el consejo de vigilancia deber contratar un servicio de auditoria externa, la cual
dictaminara sobre los EECC, a fin de otorgarle a los accionistas una opinin profesional.
Les son aplicables las mismas normas del Directorio (incompatibilidades, responsabilidad,
remuneracin, renuncia, remocin, actuacin personal e indelegable)
Facultades:
Fiscalizacin de la gestin del Directorio
Convocatoria a Asamblea cuando lo considere necesario
Eleccin de los integrantes del Directorio cuando est previsto en el estatuto
Observaciones sobre la memoria y EECC
Investigar denuncias de los accionistas
Idnticas facultades asignadas a la Sindicatura
Bolilla XIII:
59.- Sociedades En Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas

aplicables. Denominacin. Socios. Representacin del capital comanditario.
Administracin. Remocin del socio administrador: opcin. Administracin
provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalizacin. Asambleas.
Cesin de la parte social comanditada. Normas supletorias.
59) Sociedades en comandita por acciones: coexisten dos categoras de socios bien diferenciadas
(comanditados y comanditarios) y el capital social est dividido en acciones. Se aplican en primer lugar las
disposiciones que regulan el tipo societario y las correspondientes a las SA y en forma supletoria las normas
que regulan las Soc en Comandita Simple (fundamentalmente para reglamentar las obligaciones de los socio
comanditados)
Formalidades de constitucin: sometidas a la mismas formalidades de constitucin que las SA.
Nombre:
Denominacin: nombre de fantasa + sociedad en comandita por acciones o siglas
Razn social: nombre/s socio/s comanditados + y compaa o abreviatura
Socios:
Comanditados: responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente por las obligaciones sociales
Comanditarios: responden por las obligaciones sociales limitadas al aporte suscripto
Capital:
Comanditado: se divide en partes de inters
Comanditario: se divide en acciones, sus aportes en especie deben ser aprobados por la autoridad
de control
Administracin: similar a la previsto para las Soc en Comandita Simple.

puede ser unipersonalo plural, ejercida por socios comanditados o un 3ro, quienes durarn en el
cargo el tiempo que fije el estatuto (sin tope legal)
son elegidos por mayora adoptada en las asambleas , al igual que su remocin (puede hacerse en
cualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa)
el socio comanditado removido puede retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario
los socios disconformes con la remocin tienen derecho de receso cuando la designacin del
administrador fue condicin necesaria para la constitucin de la soc
Los socios comanditados no pueden inmiscuirse en la administracin de la Soc, respondiendo en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales en caso contrario. Solo tienen el derecho de
examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo, debiendo ejercer su derecho de
informacin y control por de los sndicos, cuya eleccin es competencia exclusiva de los socios
comanditados.
En caso de que la Soc hubiera prescindido de la sindicatura, los socios comanditados podrn ejercer
esos derechos personalmente
En caso de acefala de administracin el sndico designar un administrador provisorio (quien debe
aclarar su condicin en actos con 3ros) mientras se reorganiza la adm (en el plazo de 3 meses). Si
no se lograra, la soc entra en disolucin
Reunin de socios: Las asambleas se integran con los socios de ambas categoras.
Las partes de inters de los socios comanditarios se consideran divididas en fracciones del mismo
valor de las acciones a los efectos del qurum y del voto.
El socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier clusula en contrario.
La cesin de la parte de inters del socio comanditado requiere conformidad de la asamblea
extraordinaria.
60.- Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolucin. Importancia y

trascendencia. Clases de cooperativas.
61.- Rgimen legal de cooperativas. Ley 20337. Naturaleza. Concepto.

Constitucin. Forma y trmite. Asociados. Capital. Sistema de distribucin de
utilidades. Reformas. Asambleas. Administracin. Fiscalizacin privada y pblica.
Instituto Nacional de Accin Cooperativa. Integracin de Cooperativas. Disolucin
y liquidacin.
60) Cooperativas: entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar
servicios. Tiene rgimen legal (ley 20337) y supletoriamente se aplican normas de SA en todo lo que sean
compatibles
No hay lmites al nmero de asociados (mnimo 10) ni al capital (adems es variable)
Es de libre acceso, deben ser mayores de 18 aos o cualquier otro tipo de sujeto de derecho (incluso
SA)
Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas.
Las decisiones sociales se adoptan democrticamente: cada asociado tiene un solo voto cualquiera
fuere el nmero de cuotas suscriptas.
Sin fin de lucro por parte de los asociados.
La distribucin de los excedentes se realiza en proporcin al uso de los Servicios
Reconocen un inters limitado a las cuotas sociales, siempre que el estatuto lo permita.
Fomentan la educacin cooperativa, a tal punto que es obligacin disponer un 5% de los excedentes
a ese fin y el sobrante de la liquidacin, en su caso.
Prestan Servicios a los no asociados y promueven el principio de integracin cooperativa.
Tienen duracin ilimitada
Se prohbe su transformacin a otros tipos jurdicos
Las reservas son irrepartibles
Constitucin: por acto nico y por instrumento privado o pblico, el cual debe transcribir lo acontecido en la
asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores e inscripta en Instituto Nacional
de Accin Cooperativa y Mutual (INACyM) junto con la constancia de depsito del 20% del capital suscripto
Estatuto: deber contener:

La denominacin societaria, debe incluir los trminos cooperativa y limitada o sus abreviaturas, y
el domicilio de la Soc.
La designacin precisa del objeto social.
El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera.
La organizacin de la administracin y la fiscalizacin y el rgimen de las asambleas.
Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las prdidas.
Las condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados.
Las clusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
Las clusulas atinentes a la disolucin y liquidacin.
Capital: formado cuotas sociales, indivisibles y de igual valor, debiendo constar en acciones representativas
de una o ms cuotas, que revistan el carcter de nominativas (no pueden ser divididas en clases o
categoras).
Aportes dinerarios: deben integrarse como mnimo en un 5% al momento de la suscripcin y el saldo
en el plazo de 5 aos.
Aportes en especie: susceptibles de ejecucin forzada deben integrarse en su totalidad,
Mora: por no integrar las cuotas suscriptas, el asociado incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y
debe resarcir los daos e intereses. La mora comporta la suspensin de los derechos sociales.
Relaciones jurdicas: compraventa, condominio (las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad, pero la
Soc puede exigir la unificacin de la representacin), prenda y embargo
Transferencia: slo entre los asociados y con acuerdo del consejo de administracin.
Excedentes repartibles: diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. El destino
es el siguiente:
5% a reservas legales
5% al fondo de accin asistencial y laboral (o estmulo del personal)
5% al fondo de educacin y capacitacin cooperativa
Pago de intereses a las cuotas sociales de los asociados
Retorno de lo que sobre de los rubros anteriores a los asociados en proporcin a los servicios
utilizados por cada uno
rgano de gobierno: asambleas cooperativas

Asambleas ordinarias: deben celebrarse dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio, en la que se
consideraran los EECC y se elegirn los consejeros y sndicos.
Asambleas extraordinarias: tienen lugar cada vez que lo disponga el consejo de administracin, el
sndico o cuando lo soliciten asociados cuyo nmero equivalga al 10% del total.
Facultades de la Asamblea:
se aprueban con mayora simple de votos presentes:
aprobacin de la memoria, EECC e informes del sindico y auditor
distribucin de los excedentes
participacin en la Soc, de personas jurdicas de carcter pblico, entes descentralizados o
empresas del Estado
asociacin con otras personas de carcter jurdico
se aprueban con mayora de 2/3 de los votos
fusin o incorporacin)
disolucin
cambio del objeto social
Convocatoria y funcionamiento de la Asamblea: con 15 das de anticipacin y debe incluirse el orden del
da. La asamblea tambin puede ser convocada por el rgano de control, actuando de oficio, cuando se
detectaren irregularidades graves y se estimare indispensable para normalizar el funcionamiento de la
Cooperativa.
Deben reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la jurisdiccin del domicilio, y se
realizar vlidamente, sea cual fuere el nmero de asociados presentes, una hora despus de la
fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad ms uno de los asociados.
La Ley autoriza el voto por poder (que debe recaer sobre un asociado que no sea consejero, gerente
o auditor), salvo expresa prohibicin del estatuto.
Los consejeros, sndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar s/
temas relacionados a su gestin o responsabilidad.
El cambio sustancial del objeto social otorga el derecho de receso, a quienes no votaron
favorablemente y a los ausentes, contando con un plazo para ejercerlo de 5 das desde la asamblea
para lo primeros y de 30 para los segundos. El reembolso de las cuotas se efectuara dentro de los
siguientes 90 das, no pudiendo la Soc limitar el mismo al porcentaje establecido por el art. 31 (5%).
Consejo de Administracin: rgano administrativo, necesario, pluripersonal, colegiado y permanente.

Son asociados elegidos en Asamblea (no menos de 3), reelegibles con una duracin en el cargo de
3 ejcios. Pueden hacer uso de los servicios de la cooperativa en igualdad de condiciones con los
dems asociados.
El funcionamiento debe determinarse en el estatuto, las decisiones se adoptan por mayora simple
Funciones: dirigir las operaciones sociales (con el lmite fijado en el estatuto) y administrar la
cooperativa para el cumplimiento del objeto social
Todas las facultades que no hayan sido reservadas expresamente para la Asamblea son implcitas
para el Consejo de Adm
Responsabilidad: rigen las mismas normas que para los Directores de SA
Remuneracin: la determina la Asamblea
Renuncia: si perturba el normal funcionamiento del rgano de adm, debe permanecer en su cargo
hasta que se pronuncie la Asamblea
Remocin: por resolucin de Asamblea, con o sin justa causa
Representacin: corresponde al presidente del consejo de administracin, aunque el estatuto puede

disponer la actuacin de uno o ms consejeros. La actuacin del representante legal obliga a la cooperativa
por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social y este rgimen se aplica aun en
infraccin de la representacin plural, si se trata de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo que el 3ro tuviere
conocimiento de la infraccin al rgimen de representacin.
Fiscalizacin privada: o interna de las Cooperativas, se encuentra a cargo de uno o ms sndicos y un

servicio de auditora
Sndicos
Deben ser asociados (si son varios debe fijarse un nmero impar y actuarn como cuerpo
colegiado), elegidos y removidos por Asamblea
La duracin en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios, son reelegibles
Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto.
No requieren titulo profesional habilitante.
Pueden ser remunerados por decisin de la asamblea, por el trabajo personal realizado en
cumplimiento de sus funciones, del mismo modo pueden hacer uso de los Serv sociales en
igualdad de condiciones con los dems asociados.
Funciones:
Fiscalizar la administracin de la Cooperativa.
Convocar, previo requerimiento al consejo, a asamblea extraordinaria cuando lo
estime conveniente y a asamblea ordinaria cuando el consejo lo omitiera
Verificar peridicamente el estado de caja y la existencia de ttulos y valores
Asistir con voz a las reuniones del consejo.
Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados.
Informar por escrito a la asamblea sobre todos los documentos presentados por el
consejo.
Hacer incluir en el orden del da los puntos que considere necesarios.
Designar consejeros en caso de vacancia.
Verificar las operaciones de liquidacin.
Velar para que el consejo cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las
resoluciones asamblearias.
Servicio de auditora: realizado por un Contador Pblico Nacional matriculado, si el sndico lo fuera
tambin puede desempear este cargo
Disolucin: causales:
Decisin de la asamblea.
Reduccin del nmero de asociados por debajo del mnimo legal o del admitido por la autoridad de
control (siempre que la reduccin se prolongue por ms de 6 meses)
Declaracin en quiebra
Fusin o incorporacin, en el caso de Cooperativas absorbidas
Retiro de la autorizacin para funcionar
El estatuto puede establecer otras causales.
Salvo los casos de fusin o incorporacin, la disolucin abrir paso a la etapa liquidatoria, conservando la
Cooperativa su personalidad a esos efectos.
Liquidacin: a cargo del consejo de administracin, deben seguir las instrucciones de la Asamblea para la
realizacin del Activo y la cancelacin del Pasivo
Bolilla XIV:
62.- Sociedades de Economa Mixta. Concepto. Caracteres. Rgimen legal

(Decreto ley 15.349/46 ratificado por ley 12.962). El veto. Aportes,. Disolucin y
liquidacin.
62) Sociedad de economa mixta: formadas por el Estado nacional, los estados provinciales, las
municipalidades o las entidades administrativas autrquicas dentro de sus facultades, por una parte, y
capitales privados por la otra para la explotacin de empresas que tengan por finalidad la satisfaccin de
necesidades de orden colectivo o la implementacin, el fomento o el desarrollo de actividades econmicas.
Rgimen legal: estn reguladas por el Decreto Ley 15.349/46, ratificado por la Ley 12.962 y en forma
subsidiaria por las normas que la Ley 19.550 dispone para las SA.
Forma jurdica: si tiene por finalidad la satisfaccin de necesidades de orden pblico ser una persona de
derecho pblico y si su finalidad es ejercer una actividad econmica se tratar de una persona de derecho
privado
Directorio y Sindicatura: la adm pblica nombra al Presidente de la sociedad, sndico/s y al menos a 1/3 de
los directores (deben ser argentinos nativos). Los dems directores sern designados por los accionistas
particulares
Derecho de veto: el Presidente (o en su ausencia cualquier director designado por el Estado) puede vetar
cualquier resolucin del Directorio o Asamblea que sea contraria a la ley, estatuto o pueda comprometer los
intereses del Estado.
Aportes del Estado: pueden ser:

Concesin de privilegios de exclusividad o monopolio, exencin de impuestos, proteccin fiscal,
compensacin de riesgos, garantas de inters al capital invertido por los particulares, etc.
Primas y subvenciones, as como aporte tecnolgico.
Anticipos financieros.
Aportes de carcter patrimonial
Responsabilidad del Estado: limitada a los aportes efectuados, no responde por actos del Presidente,
sndico o directores designados por l
Disolucin: por las mismas causales previstas en la LSC, incluso quiebra. Una vez liquidada, terminara su
existencia, pero el capital privado podr rescatar las acciones de la entidad oficial, continuando la empresa
bajo el rgimen adoptado por ellos.
63.- Sociedad Annima con participacin estatal mayoritaria. Rgimen legal.

Sociedades del Estado (ley 20.705).
63) Sociedad annima con participacin estatal mayoritaria: el Estado es propietario, en forma individual
o conjunta, de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social y sean suficientes para
prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. Quedan tambin comprendidas en esta categora,
aquellas Soc en las cuales los requisitos se renan con posterioridad a su constitucin, siempre que una
asamblea especialmente convocada as lo determine y no mediare oposicin expresa de algn accionista.
Rgimen Legal: estas soc son un subtipo de las SA y se gobiernan por las mismas normas previstas para
aquellas, a excepcin de las siguientes:
Pueden ser directores o sndicos aquellos funcionarios de la adm pblica cuyo desempeo se
relacione con el objeto de la sociedad
El estatuto puede prever la designacin por la minora de uno o ms directores y de uno o ms
sndicos. Cuando el capital en manos privadas alcance el 20%, tendrn representacin
proporcional en el directorio y elegirn por lo menos a uno de los sndicos, sin necesidad de
aplicarse el mecanismo de voto acumulativo,
No se aplican lmites en la remuneracin a los directores e integrantes del consejo de vigilancia
64.- El Estado empresario. Las empresas del Estado. Sociedades nacionalizadas.
64) Empresas del estado: constitudas solamente por el Estado Nacional para desarrollar actividades de
carcter industrial y comercial o explotar servicios pblicos.
Rgimen Legal: Ley 20.705, que establece expresamente que su constitucin y funcionamiento se regulara
por lo establecido para las SA en la LSC en todo lo que fuere compatible
Caractersticas fundamentales:
Unipersonales o pluripersonales (pero siempre estatales)
Prohibicin de incorporar capitales privados
Sus acciones son negociables slo entre sujetos estatales
El Director/sndico puede ser funcionario de la adm pblica con desempeo relacionado con el objeto
social
No se aplican las leyes de contabilidad, de obras pblicas ni de procedimientos administrativos
No pueden ser declaradas en quiebra y su liquidacin debe ser decretada por ley
Bolilla XV:
65.- Fiscalizacin externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Annima cerrada y
abierta, caracteres de la Fiscalizacin en ambas; los arts. 299, 300 y 301 de L. S..
Funciones y facultades de las autoridades de contralor. Leyes Nacionales N
22.315 y 22.316/80
66.- Control de Cooperativas (Ley 20.337). Seguros (Ley 20.091). Otros organismos
de control. Comisin Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de
Comercio. Requisitos para cotizar en el Mercado de Valores y Ley 23.169/80 sobre
control.
65) Fiscalizacin externa: estatal, realizada por la autoridad de control

Fiscalizacin estatal permanente: la autoridad de control podr fiscalizar a la soc durante su constitucin,
funcionamiento, disolucin y liquidacin. Comprende a las soc:
Que realizan oferta pblica de sus acciones/debentures
Tienen capital mayor a $10.000.000
Son de economa mixta o con participacin estatal mayoritaria
Realizan operaciones de capitalizacin, ahorro o requieren dinero o valores al pblico con promesas
de prestaciones/beneficios futuros
Explotan concesiones/servicios pblicos
Es controlante o controlada por otra soc sujeta a fiscalizacin
La Soc no puede eludir la fiscalizacin permanente, estableciendo la carga de los directores o sndicos de
comunicar a la autoridad de contralor la inclusin del ente en cualquiera de los supuestos previstos por el art.
299, su omisin hace responsable en forma ilimitada y solidaria a los directores y sndicos por los perjuicios
que la actuacin ocasionare a la Soc.
Fiscalizacin estatal limitada: para soc no enumeradas en el art 299, se controlar el contrato constitutivo,
las reformas al mismo y las variaciones del capital. Tambin pueden ejercerse funciones de vigilancia a
requerimiento de los accionistas/sndicos sobre hechos concretos o en resguardo del inters pblico
Facultades y atribuciones: podr imponer apercibimientos, con publicacin o multas a la Soc, sus directores
y sndicos en proporcin al capital social y a la gravedad de la falta cometida. Est facultada para solicitar al
juez del domicilio de la Soc:
La suspensin de las resoluciones de sus rganos contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento y
se autoriza a la autoridad de control a promover acciones de nulidad de asambleas.
La intervencin judicial de la administracin cuando las autoridades naturales han violado la ley,
estatuto o reglamento para remediar las causas que la motivaron, y si no fuere ello posible, podr
pedir judicialmente la disolucin y liquidacin de la Soc.
Las resoluciones de la autoridad de control son apelables ante el Tribual de apelaciones competente en
materia comercial. La fiscalizacin externa prevista por la Ley 19.550, no descarta el contralor externo
impuesto por las leyes especiales a las SA que desarrollan determinadas actividades.
Bolilla XVI:
67.- Transformacin. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores.

Requisitos. Receso. Rescisin. Caducidad del acuerdo.
67) Transformacin: cuando una Soc regularmente constituida modifica su tipo social (adoptando otro
determinado) sin necesidad de ser disuelta, continuando con los mismos derechos y obligaciones que posea
anteriormente. Puede ser voluntaria (por resolucin de los socios) o forzada (obligatoria por ley para evitar la
nulidad de la soc). Una soc comercial no puede transformarse en civil ni en cooperativas, aunque si la civil en
comercial (pero no las cooperativa ni las accidentales en comercial)
Responsabilidad de los socios: puede modificarse pero rige a partir de la transformacin. La

responsabilidad por las obligaciones contradas anteriormente no vara excepto previo consentimiento
expreso de los acreedores (cuando por la transformacin se disminuye la responsabilidad de los socios) o
aceptacin expresa de los socios (cuando de la transformacin surge una responsabilidad mayor)
Requisitos:
Decisin mayoritaria (unanimidad)
Confeccin de un balance especial
Instrumentacin de la modificacin del contrato social o acta de reunin
Publicacin x 1 da en BO
Inscripcin en RPC de la copia del balance especial y el instrumento de la transformacin
Receso: es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, salvo en el caso de las SRL en
donde los ausentes no podrn ejercerlo. No obstante el retiro continan respondiendo frente a terceros por las
obligaciones contradas hasta la inscripcin de la transformacin, pero como contrapartida y para evitar los
abusos, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a
los recedentes, por las obligaciones contradas desde el ejercicio del derecho de receso. Requisitos:
Debe ejercerse dentro de los 15 das de adoptado el acuerdo, salvo que el contrato fije uno
distinto.
El reembolso de las partes se har sobre la base del balance especial de transformacin
Los socios que permanecen mantienen preferencia sobre las partes de los recedentes, salvo
pacto en contrario.
Rescisin: La trasformacin puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los socios, adoptado por las mismas
mayoras que el acuerdo de transformacin, siempre y cuando no haya sido inscripta. Si medi publicidad
edictal debe efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de anunciar la rescisin.
Caducidad: El acuerdo social de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se

inscribi el respectivo instrumento en el Registro. En caso de haberse publicado el acuerdo de
transformacin, deber efectuarse una nueva publicacin anunciando la caducidad del procedimiento. Los
administradores son solidaria e ilimitadamente responsables por los perjuicios derivados del incumplimiento
de la inscripcin o de la publicacin.
68.- Fusin. Concepto. Naturaleza. Clases. de fusin. Acreedores. Requisitos.

Efectos. Acuerdo definitivo. Receso. Revocacin. Rescisin. Constitucin de nueva
sociedad, requisitos y efectos.
68) Fusin: contrato celebrado entre dos o ms Soc que se disuelven sin liquidarse para constituir una
nueva Soc (fusin propiamente dicha), o cuando una Soc ya existente incorpora a otra/s que, sin liquidarse,
son disueltas (fusin por absorcin o incorporacin). Los efectos fundamentales de la fusin son:
La nueva Soc o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y las obligaciones de las
Soc disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el
acuerdo definitivo y el contrato de la nueva Soc o el aumento del capital social que hubiera tenido
que efectuar la incorporante.
produce la atribucin de la calidad de socio en la nueva Soc o en la incorporante a quienes eran
socios en las disueltas.
No es un procedimiento admisible para las Soc en liquidacin y supone regularidad en los sujetos
intervinientes
Requisitos: etapas
Compromiso previo de fusin: otorgado por los representantes de ambas Soc que deber
contener: la exposicin de los motivos y finalidad de la fusin;los balances especiales de c/ Soc,
los cuales deben ser cerrados a una misma fecha que no ser anterior a 3 meses a la firma del
compromiso y confeccionado s/ bases homogneas e idnticos criterios de valuacin; la relacin
de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones, mediante la cual los socios podrn
conocer cul ser su participacin en la nueva Soc o en la incorporante; el proyecto de contrato o
estatuto de la nueva Soc o las modificaciones al contrato de la absorbente; las limitaciones que las
Soc convengan durante el lapso que transcurra hasta la efectiva inscripcin del acto de fusin en
el Registro.
Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados
por los rganos de gobierno de las soc intervinientes
Publicidad: del acto a los acreedores de todas las Soc intervinientes, para que puedan ejercer su
derecho de oposicin, mediante un aviso de 3 das en BO y en uno de los diarios de mayor
circulacin general de Republica, el cual deber contener: razn social o denominacin, sede
social o los datos de inscripcin en el Registro de c/u de las Soc; el capital social de la nueva Soc
o el aumento del capital de la incorporante; la valuacin del activo y del pasivo de las Soc
fusionantes, con indicacin de la fecha a que se refiere; razn social o denominacin, tipo y
domicilio acordado por la Soc a constituirse; fecha del compromiso previo y de las resoluciones
sociales que lo aprobaron.
Oposicin de acreedores: cuentan con 15 das de plazo desde la ltima publicacin para ejercer el
derecho de oposicin (para que se les satisfaga su crdito o se les garantice el pago). No ni impide
el progreso de la fusin.
Acuerdo definitivo de fusin: la fusin resulta oponible para la Soc, sus integrantes y frente a 3ros
desde la inscripcin en RPC del acuerdo definitivo
Receso: el derecho de receso debe ser ejercitado por los socios que votaron en contra de la aprobacin de
compromiso de fusin dentro de los 15 das de la respectiva asamblea o reunin que haya aprobado dicho
instrumento. No corresponde para los accionistas de la Soc incorporante, slo para los de las soc disueltas.
Preferencia: los socios que permanezcan en la soc podrn ejercer derecho de preferencia sobre la parte del
socio recedente
Revocacin: El compromiso previo puede ser dejado sin efecto, si no se han obtenido todas las resoluciones
sociales aprobatorias en el trmino de 3 meses contados desde la suscripcin del mismo. Las resoluciones
sociales aprobatorias de tal compromiso pueden ser revocadas por el mismo rgano que las aprob, mientras
no se haya otorgado el acuerdo definitivo.
Rescisin: por cualquiera de las Soc siempre y cuando sean invocados justos motivos miestras no se haya
inscripto en RPC. La demanda de rescisin deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar
donde se celebr el acuerdo
69.- Escisin. Concepto. Clases y requisitos. Efectos.
69) Escisin: otro supuesto de agrupacin empresaria. Clases:

escisin con absorcin: una soc (sin disolverserse) destina parte de su patrimonio para fusionarse
con otra ya existente. Aumenta el capital de la soc escisionaria y deber atribuirles participaciones
a los socios de la escidente
fusin escisin: 2 ms soc destinan parte de sus patrimonios para formar una nueva soc. Los
socios de ambas sociedades adquieren la calidad de socio tambin en la nueva
escisin propiamente dicha: una soc (sin disolverse) destina parte de su patrimonio a la creacin
de 1 ms soc nuevas. Las soc nuevas tendrn su propio capital, pero sus socios sern los
mismos de la escindente
escisin divisin: una soc se disuelve sin liquidarse para crear nuevas soc con todo su patrimonio.
Las nuevas soc tendrn los mismos socios y su propio capital
Requisitos: exige el cumplimiento de los siguientes requisitos

Resolucin aprobatoria: acerca de: escisin, contrato social de la escisionaria, reforma del contrato
social de la escidente, balance social, atribucin de partes sociales (en proporcin a la
participacin en la escidente)
Confeccin del balance especial: no podr se anterior a 3 meses de la resolucin social.
Publicidad: por 3 das en BO y 1 en diario de mayor circulacin del pas con los datos de la soc
escidente, su valuacin de A y P, la valuacin de A y P destinados a la nueva soc y razn
social/denominacin, tipo social y domicilio de la escisionaria
Oposicin de acreedores: igual tratamiento que en fusin
Instrumentacin e Inscripcin en RPC: del acto constitutivo de la soc escisionaria y de
modificacin del de la soc escidente
Derechos de receso y preferencia: igual que en fusin
70.- Intervencin judicial: concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de

intervencin. Alcances y facultades. Plazo Honorarios. Apelacin. La autoridad de
contralor y la intervencin judicial. Cdigos de Procedimientos Civil y Comercial
de la Nacin y de Salta; la intervencin judicial de sociedades.
70) Intervencin jurdica: posibilidad de los socios de solicitar al juez, durante el proceso de remocin del
adm, la medida cautelar de intervencin judicial para evitar que siga ejerciendo libremente sus funcione. El
juez puede designar un veedor, 1 ms coadmin 1 ms adm provisorios.
Procedencia y Requisitos: el dictado de la resolucin que decreta la intervencin judicial se dispone sin or a
la contraparte y requiere para su procedencia los siguientes requisitos:
acreditar la condicin de socio por parte del peticionante;
demostrar la existencia del peligro grave que corre la Soc;
acreditar el peticionante que agoto los recursos acordados por la Ley o el contrato social;
finalmente debe promoverse la accin de remocin de los administradores, pues la intervencin
judicial es medida cautelar de aquella accin y no constituye accin autnoma.
Recursos: a pesar de que la medida es apelable, debe ser cumplida efectivamente hasta que el tribunal
resuelva el recurso
Atribuciones del interventor: deben ser fijadas por el juez de la causa, pero no pueden ser nunca mayores
que las otorgadas por la Ley a los administradores.
El juez determina el trmino de su actuacin, su remuneracin, remocin y responsabilidad
Aunque sus funciones son indelegables, puede contratar a los colaboradores que estime
necesario, cuando la magnitud de la empresa o la naturaleza de las funciones as lo aconsejen.
71.- Prrroga de la sociedad. Requisitos (art. 95). Reconduccin o reactivacin:

concepto. Por vencimiento de plazo: requisitos. Responsabilidad: efectos. Otros
supuestos. Doctrina y Jurisprudencia. Resolucin Parcial; causa y efectos.
Publicidad. Acreedores. Inscripcin.
71) Prrroga de la sociedad: La sociedad puede ser prorrogada en su duracin para evitar su disolucin
por vencimiento del plazo de duracin. Se requiere acuerdo unnime de los socios (excepto en SRL y Soc x
acciones que se requiere acuerdo de las mayoras especiales previstas para cada tipo social). Se debe
resolver y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
Reconduccin: con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la soc, los socios pueden revocar
dicha causal disolutoria a travs de la reconduccin (adoptada por unanimidad) y as evitar la liquidacin. Esta
decisin debe ser resuelta por el rgano de gobierno mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador.
Resolucin parcial: desvinculacin de 1 o ms socios, subsistiendo la soc con el resto. Slo afecta al socio
desvinculado y su relacin con el ente. Es aplicable en soc de personas.
Causales: previstas en contrato (y no en LSC), muerte del socio, exclusin del socio con justa
causa (incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, grave incumplimiento
de las obligaciones sociales).
Efectos: se restituye al socio excludo el valor en $ de su parte actualizada; responde frente 3ros
hasta que se inscriba la exclusin; la soc puede retener su parte hasta concluir las obligaciones
pendientes
Bolilla XVII:
72.- Disolucin. Concepto. Causas y efectos. Disolucin Judicial. La autoridad de

contralor y la disolucin, los inc. 6 y 8 del art. 94. El art. 100 sobre interpelacin.
Remocin de causales de disolucin.
72) Disolucin: Implica el punto de final de la vida activa de la Soc como consecuencia del acaecimiento de
una causal disolutoria, la Soc deber dejar de realizar su actividad especfica para reemplazarla por la de
liquidacin. No importa el cese repentino de sus actividades ni la extincin de la personalidad jurdica, que
debe mantenerse a los fines liquidatorios.
Causales de disolucin:
decisin de los socios;
vencimiento del plazo de duracin;
cumplimiento de la condicin a la cual subordino su existencia;
consecucin del objeto por el cual se formo o imposibilidad de lograrlo;
prdida del capital social;
declaracin de quiebra;
fusin;
reduccin a uno del nmero de socios;
sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones
resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar
causales previstas en el contrato social que no estn previstas en la LSC
La jurisprudencia ha declarado procedente la disolucin de la Soc en caso de perdida por parte de los
integrantes de la affectio societatis, la existencia de graves desarmonas entreelos socios, la venta del nico
bien de la Soc o la imposibilidad de funcionamiento de los rganos sociales
Disolucin judicial: la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar la causa generadora. Esta
accin judicial debe ser tramitada por juicio sumario y deben ser citados todos los socios adems de la Soc,
quienes deben actuar formando un litis consorcio necesario. Esta accin resulta innecesaria cuando la causal
disolutoria ha quedado suficientemente configurada, en cuyo caso el socio o accionista perjudicado por la
continuidad operativa de la Soc debe requerir el cumplimiento del trmite liquidatorio.
Efectos: La disolucin implica el paso automtico al procedimiento liquidatorio y surte efectos frente a la Soc
y sus socios desde que tuvo lugar su causa generadora, por lo que los administradores responden desde ese
momento por los actos exorbitantes al trmite liquidatorio. Frente a 3ros, solo surte efectos desde su
inscripcin en RPC.
73.- Liquidacin. Personalidad de las sociedades en liquidacin. Liquidador:

designacin. Facultades y obligaciones. Responsabilidad. Particin y distribucin
parcial: requisitos. Balance final y distribucin. Cancelacin de la inscripcin.
Conservacin de libros y papeles.
73) Liquidacin: procedimiento mediante el cual los liquidadores de la soc debern vender los bienes que
componen el activo social, pagar las deudas, as como los gastos de liquidacin, para posteriormente, y en
caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios y distribuir entre
ellos su remanente.
Personalidad jurdica: la Soc conserva su personalidad jurdica solamente a los efectos de realizar aquellos
actos relacionados con la liquidacin.En caso que el liquidador o el adm realizara en este momento actos no
relacionados con la liquidacin la soc puede oponer frente a 3ros su falta de personalidad jurdica, siendo los
causantes responsables por dichos actos.
Liquidadores: La administracin de la Soc en liquidacin est a cargo del rgano de administracin, excepto:
que el contrato social o estatuto haya previsto la actuacin de un rgano de liquidacin diferente que
deben ser nombrados por mayora de votos dentro de los 30 das de haber entrado la Soc en estado
de liquidacin.
en caso de quiebra de la Soc, el cargo es asumido por el sndico concursal.
en caso de declaracin judicial de nulidad por objeto o actividad ilcita o por objeto prohibido o
conflictos entre los socios, el cargo ser desempeado por un funcionario designado por el juez
interviniente.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro, para ser oponible su actuacin frente a 3eros.
El liquidador es quien ejerce la representacin de la Soc, estando facultado para celebrar los actos necesarios
para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo, cobrando una remuneracin acorde con las tareas
desempeadas. Son responsables en forma ilimitada y solidaria frente a 3ros por daos y perjuicios
ocasionados ante el incumplimiento de sus obligaciones.
Obligaciones liquidadores:
Confeccionar inventario y balance del patrimonio social, dentro de los 30 das de asumido el cargo
Informar a los socios (al menos trimestralmente) sobre el estado de la liquidacin
Confeccionar balances anuales cuando la liquidacin se prolongue
Acatar las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios.
Exigir a los socios las contribuciones debidas.
Cumplimentar obligaciones el proceso liquidatorio: realizar la particin y distribucin parcial; publicar
el acuerdo de distribucin parcial; elaborar el balance final y el proyecto de distribucin; reembolsar a
cada socio su parte del capital; distribucin del excedente; cancelar la inscripcin de la soc en RPC;
conservar los libros de la soc y dems documentos por el plazo de 10 aos
Particin y distribucin parcial: aunque no haya concluido la liquidacin puede hacerse a pedido de los
socios y habiendo sido suficientemente garantizadas todas las obligaciones de la soc. Es la asignacin y
distribucin a cada uno de los socios de lo producido (hasta el momento) por la venta de los bienes sociales.
Bolilla XVIII:
74.- Contratos de colaboracin empresaria. Agrupaciones de colaboracin.

Concepto. Caracterizacin. Naturaleza Jurdica. Finalidad. Forma y contenido del
contrato. Resoluciones. Direccin y Administracin. Fondo comn operativo.
Responsabilidad hacia terceros. Estado de situacin. Contabilizacin de
resultados. Exclusin. Causales de disolucin. Efectos. Consocio de Cooperacin.
74) Contratos de colaboracin empresaria: contratos celebrados entre empresas que desarrollan
actividades econmicas semejante, conexas o afines y establecen una organizacin comn con el objetivo de
satisfacer necesidades o proyectos de inters comn. Es un caso especfico de vinculacin societaria, no

constituyen una nueva soc comercial ni un sujeto de derecho, sino que es un acuerdo de voluntades entre las
empresas.
Agrupaciones de Colaboracin Empresaria: de carcter esencialmente mutualista, tiende a establecer

una organizacin comn entre las empresas agrupadas para facilitar determinada fases u operaciones
propias de su actividad empresarial.
Caractersticas:
se agrupan para obtencin de ventajas econmicas que recaen en el patrimonio de cada empresa
sin fines de lucro
el mbito de actuacin es interno, no trasciende a 3ros
no son sujetos de drecho ni soc
Forma y contenido del contrato: por instrumento pblico o privado que debe inscribirse en RPC (la falta de
inscripcin conlleva el peligro de que la agrupacin sea considerada una soc de hecho o irregular). El contrato
de colaboracin debe contener las siguientes clusulas y estipulaciones:
objeto de la agrupacin, el cual delimitara las atribuciones de los administradores.
duracin: no podr exceder de 10 aos, puede ser prorrogado antes de su vencimiento por decisin
unnime. En caso de omitirse, se considerar constituida por el mximo legal.
denominacin: nombre de fantasa integrado con la palabra agrupacin.
nombre, razn social o denominacin, el domicilio y matriculacin e individualizacin que
corresponda a c/u de los participantes. En caso de Soc, la resolucin del rgano social que aprob la
contratacin de la agrupacin.
constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y
los modos de financiar las actividades comunes.
participacin que cada miembro tendr en la actividad comn y sus resultados.
medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organizacin y actividad comn,
administrar el fondo, representar individual o colectiva// a los participantes y controlar su actividad.
supuestos de separacin y exclusin.
condiciones de admisin de nuevos miembros.
sanciones por incumplimiento.
normas para confeccionar los EECC.
Fondo comn operativo: se constituye con las contribuciones a que los sujetos partcipes se obligan y los
bienes que con ellos se adquieran. Tiene por finalidad afrontar los gastos generales que demande la
actividad. Debe mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato, y sobre el mismo no pueden hacer valer
sus derechos los acreedores particulares de los partcipes. Es administrado por el administrador de la
agrupacin, pudiendo su destino ser fiscalizado continuamente por los miembros.
Resoluciones: se adoptan por el voto de la mayora de los participantes, salo disposicin contraria. Las
resoluciones que impliquen modificacin del contrato, requiere el consentimiento unnime de los participes,
sin admitirse pacto en contrario
Direccin y administracin: por 1 ms personas fsicas designadas en el contrato o posteriormente. Su

actuacin se rige por las normas del mandato comercial. La funcin es remunerada y tanto su designacin
como remocin deben inscribirse en RPC
Disolucion: causales:
Decisin de los participantes, adoptada por unanimidad.
Expiracin del trmino del contrato, consecucin del objeto o imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
Reduccin a uno del nmero de participantes.
Incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea
que los dems decidan por unanimidad su continuacin.
Decisin firme de la autoridad competente que considere incursa a la agrupacin en prcticas
restrictivas de la competencia.
Otras causas especificas previstas en el contrato.
La ley no ha incluido ninguna norma referida a la liquidacin, pero debe entenderse que ella debe realizarse a
travs de la rendicin de cuentas final, por aplicacin de las normas de las Soc Accidentales o en
Participacin, que es la figura societaria ms anloga.
Cancelado el pasivo y reembolsado el fondo, previa aprobacin la rendicin de cuentas final, debe procederse
a la cancelacin de la inscripcin.
75.- Uniones Transitorias de Empresas. Concepto. Caracterizacin. Naturaleza

jurdica. Cuestionamiento del trmino empresas. Forma y contenido del
contrato. Representacin. Inscripcin. Responsabilidad. Acuerdo. Quiebra e
incapacidad.
75) Unin Transitoria de Empresas: acuerdo de agrupacin de soc para desarrollar/ejecutar 1

obra/servicio/suministro concreto en forma conjunta y coordinada
Caractersticas:
unicidad del objeto
con fines de lucro
se encuentran intima// vinculados al contrato que les dio origen.
no implican una fusin, sino que c/u de ellas preserva individualidad diferenciada, la cuales pueden
libremente continuar con su propia actividad.
no son sujetos de derecho ni constituyen Soc.
Requisitos: Los contratos deben otorgarse y modificarse por instrumento pblico o privado e inscribirse en el
RPC. Contenido del contrato:
objeto concreto del contrato, las actividades y los medios para su realizacin.
duracin, que debe ser igual a la obra/servicio/suministro que constituya su objeto.
denominacin, que ser la de alguno o todos los miembros, seguido de la expresin Unin
Transitoria de Empresas.
nombre, razn social o denominacin, el domicilio y matriculacin e individualizacin que
corresponda a c/u de los participantes. En caso de Soc, la resolucin del rgano social que
aprob la contratacin de la agrupacin.
constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn
operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
nombre y domicilio del representante.
proporcin/mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los
resultados
supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin
condiciones de admisin de nuevos miembros.
sanciones por incumplimiento.

normas para confeccionar los EECC.
Representacin y administracin: por un comit integrado por representantes de c/u de las empresas
partcipes, que tienen a su cargo la direccin de los negocios ordinarios y la gestin empresaria. Tiene la
facultad de obligar a la unin por los contratos celebrados a nombre de ella, debiendo contar con poderes
suficientes de todos y c/u de los miembros. Dicha designacin no es revocable sin justa causa, salvo decisin
unnime, pero mediando causa la resolucin se adoptar por mayora absoluta o reclamacin judicial.
En la prctica, la representacin es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor participacin en la
actividad. El representante debe rendir cuentas de su gestin, basada en los registros de la unin. Al igual
que en la agrupaciones, la labor es remunerada, por tratarse de un mandato de naturaleza mercantil.
Responsabilidad: en las UTE, salvo disposicin en contrario, no presume solidaridad de las empresas por
los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, no por las obligaciones contradas frente a terceros.
La responsabilidad es simplemente mancomunada, dividindose la deuda en tantas partes como integrantes
exista, si en el acto constitutivo no se han establecido partes desiguales. Incumplida una obligacin, el
acreedor debe promover demanda contra todos los integrantes
Quiebra: la quiebra, incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no conlleva la extincin del
contrato. Asumindose en tal caso un supuesto de resolucin parcial. Los restantes participantes, para
continuar, deben acordar la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
Nada obsta, sin embargo, a que tales situaciones sean consideradas como causales de disolucin.
76.- Sociedades de Garanta recproca.


Resumen Derecho Societario Argentino 2017

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Resumen Derecho societario 1

1.- Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se

2- Persona jurdica: regulacin CCCN. Personalidad. Inoponibilidad de la persona

ARTCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin que est

Atributos y efectos de la personalidad jurdica:

ARTCULO 155.- Duracin. La duracin de la persona jurdica es ilimitada en el tiempo, excepto

Desestimacin/inoponibildad de la personalidad jurdica (art 54):

(Art 54)El juez puede correr el velo societario cuando:

Se encuentran antecedentes de las sociedades comerciales a travs de contratos celebrados en Crdoba

Teoras: Personalidad de las sociedades:

Teoras anticontractualistas: el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad no es un contrato.

Institucin: la sociedad es una institucin y no un contrato. Los intereses de la sociedad

Personalidad de las sociedades:

4) Clasificacin de las sociedades en base a la responsabilidad de las sociedades.

e) Segn la forma de representacin del capital:

7 Duracin Determinada Determinada Determinada Determina Determinada Determinada

13 SOCIOS SOCIOS SOCIOS Socios o Sndico y/o Socios, Sndico o

Tipos societarios admitidos:

b) Soc por cuotas:

c) Soc por acciones: el capital se divide en acciones que pueden transmitirse

Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad:

Elementos del Contrato de Sociedad

1. una o mas de personas

Caracteristicas: regularizacin, disolucin:

7.- Estipulaciones nulas (art. 13 L.S. y otros). Nulidad de ciertas estipulaciones

8.- Rgimen de nulidad. Diferentes supuestos.

La participacin de ese socio sea esencial o su participacin represente la mayora del

10.- Capacidad para constituir sociedades; principios generales. Excepciones:

12.- Affectio Societatis: Concepto. Doctrina. Regularizacin implcita en la L.G.S..

13) Anlisis sobre distintos bienes que pueden aportarse:

Especie: se valuan segn el tipo social:

Prestaciones accesorias: no pueden ser en dinero, solo bs no dinerarios u obligaciones de hacer. No

15.- Nombre: razn social y denominacin. Naturaleza. Transferencia. Nocin en

16.- Plazo de duracin. Vencimientos. Prrroga. Reconduccin o reactivacin.

17.- Administracin y representacin de la sociedad. Derechos y Obligaciones de

17) Administracin y representacin de la sociedad:

Designacin de los administradores: en el contrato constitutivo o posteriormente. La facultad de eleccin

18.- Anlisis de los incisos 7, 8 y 9 del artculo 11. Reuniones o Asambleas de

19.- Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos. Dividendos.

21.- Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones.

Tcnicas contractuales de agrupamiento: 2 o + empresas se agrupan para realizar 1 o + negocios

22.- Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios.

23.- Sociedades unipersonales. Derecho Comparado. El art. 2 de la ley 20705 y el 1

24.- El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de

Obligaciones del socio:

Derechos Polticos: permiten la actuacin e intervencin del socio en la sociedad

Derechos Patrimoniales: relacionados con la finalidad de lucro

25.- Documentacin y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria.

26.- Nacionalidad de las sociedades. Sociedades multinacionales.

27.- Sociedades constituidas en el extranjero: rgimen legal argentino. Derecho

27) Sociedades constituidas en el extranjero: la sociedad constituida en el extranjero se rige, en cuanto a

28.- Holding. Pool o Cartells. Trusts. Monopolio. Competencia desleal.

29.- Sociedades colectivas: concepto. Instrumentacin y Regularizacin.

30.- Administracin: diversos casos. Remocin: derecho de receso. Renuncia:

Constitucin y funcionamiento: instrumento pblico o privado

Responsabilidad socios: ilimitada, solidaria y subsidiaria

Resolucin parcial del contrato:

31.- Sociedades en comandita simple: concepto. Instrumentacin y regularizacin.

Constitucin y funcionamiento: instrumento pblico o privado

32.- Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentacin y regularizacin.

33.- Sociedad accidental o en participacin. Concepto. Caracteres. Derecho

33) Sociedades accidentales o en participacin: se constituye para realizar una o ms operaciones

Liquidacin de la sociedad: a cargo del socio gestor

Quiebra del socio gestor: produce la disolucin de la sociedad