SOCIEDAD COLECTIVA

Descripcin
Sociedad mercantil de carcter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una
razn social, se comprometen a participar, en la proporcin que establezcan, de los mismos derechos
y obligaciones, respondiendo subsidaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.

Nmero de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

Mnimo 2 Ilimitida No existe mnimo legal Impuesto sobre Sociedades

Marco Legal
La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio.

Caractersticas
Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razn social.
Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.
La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio,
aunque los socios tambin respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y
solidariamente.
Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista", y al que
solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en general) "socio industrial".

Nmero de socios
Mnimo 2.

Atribuciones de los socios

Socios capitalistas
Son los encargados de gestionar la sociedad.
Aportan capital y trabajo.
Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.
Socios industriales
Aportan trabajo personal
No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto expreso.

Gestin
Organizacin administrativa
La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de la
sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada.
En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los socios
industriales, si los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idnticas facultades,
cualquiera que sea su participacin social.
Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno de los gestores
puede realizar por s cualquier acto de administracin social, sin necesidad del consentimiento
de los dems.
Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la administracin, sin que
ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.
Tambin pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas,
supuesto muy poco frecuente.

Responsabilidad
Ilimitada.

Capital
No existe mnimo legal.

Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

CONSTITUCIN

Registro Mercantil Central: Certificacin negativa del nombre

Agencia Tributaria (AEAT): Nmero de identificacin fiscal
Notario: Escritura pblica
El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro
Mercantil.
La escritura deber expresar:
o El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
o La razn social.
o El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la
gestin de la sociedad y el uso de la firma social.
o El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos.
o La duracin de la sociedad.
o Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente
para sus gastos particulares.
Consejeras de Hacienda de las CC.AA: Impuesto sobre transmisiones
patrimoniales y actos jurdicos documentados
Registro Mercantil: Inscripcin de la empresa
 En la primera inscripcin de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil,
debern tambin constar:
o El domicilio de la sociedad.
o El objeto social.
o La fecha de comienzo de las operaciones.
o Las disposiciones relativas a los socios industriales.
o Las reglas pactadas para la liquidacin.
o El rgimen de participacin en beneficios.

PUESTA EN MARCHA
Agencia Tributaria (AEAT): Alta en el Censo de empresarios
Agencia Tributaria (AEAT): Impuesto sobre Actividades Econmicas (exentas las
empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios)
Tesorera General de la Seguridad Social: Alta en el rgimen especial de
trabajadores autnomos (RETA) de los socios trabajadores y/o administradores.
Ayuntamientos: Licencia de actividad
Otros organismos oficiales y/o registros: Inscripcin en otros organismos oficiales
y/o registros
Inspeccin Provincial de Trabajo: Obtencin y legalizacin del libro de Visitas
Agencia Espaola de Proteccin de Datos: Registro de ficheros de carcter
personal
Tesorera General de la Seguridad Social: Inscripcin de la empresa - Trmite a
realizar en el supuesto de la contratacin de trabajadores
Tesorera General de la Seguridad Social: Afiliacin de trabajadores (en el
supuesto de que no estn afiliados)
Tesorera General de la Seguridad Social: Alta de los trabajadores en el Rgimen
de la Seguridad Social - Trmite a realizar en el supuesto de la contratacin de
trabajadores
Servicio Pblico de Empleo Estatal: Alta de los contratos de trabajo - Trmite a
realizar en el supuesto de la contratacin de trabajadores
Consejeria de Trabajo de la CCAA: Comunicacin de apertura del centro de
trabajo - Trmite a realizar en el supuesto de la contratacin de trabajadores
Inspeccin Provincial de Trabajo: Obtencin del calendario laboral - Trmite a
realizar en el supuesto de la contratacin de trabajadores
Oficina Espaola de Patentes y Marcas: Registro de signos distintivos
Autoridades de certificacin: Obtencin de un certificado electrnico

Caractersticas de las Participaciones

a.
b. Igualdad .-

Tiene un doble sentido:

 LAS PARTICIPACIONES
Tienen que tener el mismo valor nominal, no puede haber series de participaciones con
distinto valor nominal;
Esta exigencia no es tomada por todas las legislaciones, como la nuestra, de manera que se
entiende que pueden existir participaciones con distinto valor nominal. Pero plantea dudas
la cuestin de si pueden existir participaciones privilegiadas.
a. Un socio puede ser titular de distintas participaciones, incluso en las sociedades de
socio nico, este es el titular de las distintas participaciones, que existen de manera
autnoma.
Nuestro ordenamiento se separa de otros que entienden que la condicin de socio est
vinculada a una nica participacin que puede tener un valor desigual a las otras.
b. Acumulabilidad.
c. Indivisibilidad

No se pueden fraccionar, y por ello, cuando se da una situacin de copropiedad, no permite

la divisin entre los copropietarios y exige que se elija una sola persona que ejercer los
derechos de la participacin ante la sociedad.
El artculo 271 de la Ley en anlisis regula sobre la Transferencia de las participaciones.
"Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento
de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de
constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las
participaciones".
El artculo 271, bajo comentario, establece que las participaciones de los socios deben
constar en la escritura pblica de constitucin de la sociedad colectiva. Es evidente que la
participacin que se asigne a cada uno no tiene que guardar necesariamente
proporcionalidad con el nmero de socios ni con los aportes realizados ni con la obligacin
de trabajo que asuman. Tambin es de naturaleza variable, pues le diferentes caracteres,
dependiendo del pacto en cada sociedad. El valor de la aportacin suele hacerse equivaler a
la parte del socio pero hay en esto libertad; no ha de ser as necesariamente. Por ello parece
distinguir entre parte de socio y parte capital de sociedad. La significacin de la parte
capital cobra inters cuando en una sociedad hay socios que no aportan capital y socios que
lo aportan, pues ha de resolverse sobre distribucin de derechos patrimoniales entre unos y
otros. El artculo 271 permite al socio la transferencia de su participacin en la sociedad
colectiva. El valor de la participacin transferida se determina, en gran medida, por el valor
patrimonial de la sociedad y por el conjunto de derechos especficos de la inscripcin.
Por otra parte, la norma sujeta la transferencia de participaciones a condiciones distintas:
Tienen que tener el mismo contenido de derechos, no puede haber participaciones
rivilegiadas.
La aprobacin expresa de todos los dems socios; y
Adems la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las acciones de la sociedad
subsiste plenamente despus de la transferencia de su participacin, pero evidentemente
limitada a las deudas existentes hasta el momento transferencia, que marca la fecha en que
dej de ser socio en nombre colectivo es una consecuencia lgica de lo dispuesto por el
artculo 265 de la Ley, ratificado, otros casos similares, por el artculo 276; tiene
fundamento alguno, que el socio de la sociedad colectiva va a evadir su responsabilidad
solidaria e ilimitada mediante una simple transferencia de su participacin en la sociedad.
El pacto de venta no origina efectos frente a terceros, a tenor del artculo 265.
Si analizamos los artculos 265 al 277, que regulan a la sociedad colectiva, y el texto del
artculo 1 de la Ley, llegamos a la conclusin que en ningn momento se exige, para este
tipo societario, la determinacin y pago, por parte de los socios, de un capital obligatorio.
El artculo 1 establece que los socios aportan bienes o servicios. Dada la naturaleza de la
sociedad colectiva, es perfectamente factible que se constituya solamente con aportes de
servicios por parte de socios industriales, que no sean valorizados en un monto concreto, y
sin el aporte paralelo de bienes de capital. En algunas legislaciones, como la Argentina, se
establece que no todos los socios pueden aportar solamente industria, pero nuestra Ley no
contempla tal supuesto. En ese caso, las participaciones sociales reflejan solamente el
porcentaje que, segn el pacto social, corresponde a cada socio en las utilidades o en las
prdidas que genere la actividad social.
Ello es perfectamente lgico en la estructura de la sociedad colectiva, esencialmente
diferente a una sociedad de capitales. Ya que igualmente responder no slo con su aporte
sino con su capital propio, esta garanta es generalmente mucho mayor, pues los socios
responden con todos sus bienes y no solamente con el capital que puedan aportar a la
sociedad.
Esto no impide que tambin sea factible aportar toda clase de bienes o servicios,
valorizables en dinero, a una sociedad colectiva y que, de esta manera, ella nazca con un
capital social concreto. Pero los efectos y las reglas sobre ese capital son muy diferentes a
las aplicables a las sociedades de capitales (y, muy concretamente, alas normas sobre el
capital de la sociedad annima).
Que se otorgue, por escritura pblica, la modificacin respectiva del pacto social. Ello en
concordancia con Artculo 268 de la Ley, comentado anteriormente.

Reparto de utilidades.
En este caso las normas aplicables son las mismas vigentes para todas las sociedades, desde que el
supuesto est contemplado en los artculos 39 y 40 de la Ley. La sociedad colectiva no puede distribuir
utilidades entre sus socios si no es sobre la base de un balance que efectivamente las arroje. Lo que se
reparta no puede superar la cifra de la utilidad realmente, obtenida. Si existen prdidas acumuladas, no puede
distribuirse utilidades sin que las prdidas sean compensadas previamente con reservas, utilidades o una
reduccin del capital social. Finalmente, en caso de hacerse una distribucin indebida de utilidades, los
administradores Incurren en responsabilidad solidaria.
Esta forma de concebir el clculo de las ganancias en la sociedad colectiva se justifica si se piensa que la
primera garanta que tienen los terceros contratantes con la sociedad es el patrimonio de la misma, que es
independiente de los patrimonios de los socios. Pues bien, mencionndose en el registro mercantil la cifra del
capital social no puede permitirse que los socios distribuyan beneficios ficticios detrados del patrimonio social,
cuando el activo patrimonial de la compaa no supere la cifra del capital que figura en el registro puesto que
una actuacin de ese tipo convertira la mencin registral en un verdadero engao. Tampoco est justificada
la disminucin del patrimonio social por reparto de beneficios ficticios en atencin a la responsabilidad
subsidiaria de los socios por deudas de la compaa. En efecto, nada asegura que, llegado el caso, puedan
encontrarse en los patrimonios de los socios bienes suficientes para hacer efectivos los crditos de terceros.