Leccin 1 Derecho Comercial Generalidades

IDEAS PRELIMINARES
El derecho comercial o mercantil tiene la funcin de regular la actividad econmica
en el ejercicio del comercio, estableciendo un rgimen jurdico. El Cdigo del
comerciante regula al comerciante, al comercio y los actos de comercio, pero
nuestro cdigo civil tiene primaca sobre ley del comerciante, quedando la ley del
comerciante como una ley especial.

COMERCIO DESDE EL PUNTO DE VISTA ECONMICO

El comercio es la intermediacin entre los productores y consumidores con vistas a
la realizacin lucrativa del cambio (definicin de Glodschmidt).
El comercio en sentido econmico, es la actividad que tiene por objeto la
adquisicin y enajenacin de mercaderas. (Definicin de Gierke)
El comercio es la actividad lucrativa entre el productor comerciante y
consumidor que satisface las necesidades de este ltimo.

COMERCIO DESDE EL PUNTO DE VISTA JURDICO

El comercio establece una relacin jurdica cuya razn de derecho son las leyes
abstractas del cambio. (Definicin de J. B. Siburu)

DERECHO COMERCIAL SU DEFINICIN POR ROCCO

El derecho comercial es el complejo de las normas jurdicas que regulan las
relaciones privadas que derivan de la industria comercial o que estn asimiladas a
sta en la disciplina jurdica.

CARACTERES DEL DERECHO MERCANTIL

Individualista: Inspirado en la libertad de comercio, contratacin y
profesional de las personas.
Progresivo: Porque es dinmico y sus instituciones adaptan a la necesidad
del movimiento econmico.
Equitativo: Es equitativo porque es flexible y adaptable a las peculiaridades
del movimiento econmico, no como lo son las otras ramas del derecho.
Universal: Se manifiesta en forma uniforme en todos los pases con
pequeas variaciones.
Consuetudinario: Porque las normas y principios provienen del uso y la
costumbre.

SISTEMA SUBJETIVO / OBJETIVO Y MIXTO

Sistema Subjetivo: En el sistema subjetivo en derecho mercantil era el Ius
mercatorum, tena en cuanta que la comercialidad del acto dependa de la
condicin de comerciante del sujeto, es por esto que se fueron formulando normas
solo para los comerciantes inscriptos. El Sistema subjetivo tiene en cuenta a la
persona que ejecuta el acto. El sujeto debe ser profesional.
Sistema Objetivo: El sistema objetivo aclara que el acto de comercio se da por su
naturaleza misma de cambio y que para que exista el acto no hay necesidad que los
sujetos sean comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de estar matriculado ni ser
profesional.
Sistema Mixto: Ninguno de los dos sistemas puede ser utilizado en forma pura, ya
hay actos de comercio que necesitan la matriculacin y registro de comerciante y
otros sencillamente no, debido a que hay actos de comercio aislados y otros en
forma constante profesional.

TENDENCIAS ACTUALES
En la sociedad moderna, los supuestos de la economa clsica han desaparecido,
las transformaciones econmicas y sociales han conducido no solo a la
concentracin del capital, sino a la organizacin de los factores de produccin. El
derecho Mercantil sera el derecho organizador y ordenador de las empresas
concebido con una organizacin econmica, de fin lucrativo con forma comercial.
Los actos de comercio serian actos de empresas en forma que la empresa
constituira el fundamento del derecho mercantil.

Tendencia y desenvolvimiento histrico del Derecho Mercantil. En

la antigedad. En la edad media. Primeras manifestaciones.
El derecho mercantil en la Antigedad:
Algunos autores sostienen que el derecho mercantil se origina con los pueblos
Fenicios, Asirios, Egipcio, Cartagins e Indio, pero no hay documentacin alguna
sobre ellos, el antecedente ms remoto que podemos ubicar es el Corpus Iuris
Civilis del Derecho Romano, en el cual el comercio era parte de todo el derecho
Civil. La Lex Rhodia de Lactu recopil los usos del derecho Martimo, la cual
form parte del cdigo martimo hasta la edad media.
El derecho Mercantil en la Edad Media:
En la edad media surge el derecho mercantil en forma autnoma y hasta opuesta al
derecho Comn.

El Derecho Cooperativo Medieval, Ferias y Mercados. El derecho

estatutario. La Justicia Consular.
Derecho corporativo medieval, ferias y mercados:
El derecho mercantil se origina propiamente en la edad media, donde pasa a
formar parte separada del derecho comn, sus fuentes fueron las fuentes
consuetudinarias las cuales fueron recopiladas por escrito en documentos llamados
Estatutos aprobados por la junte de mercaderes y por la autoridades pblicas.
Con respecto al derecho Corporativo, todo el que ejerciera una profesin deba
estar inscripto o asociado a un gremio o sindicato profesional para poder ejercer su
profesin.
Las ferias y los mercados eran los nicos lugares de comercio, la ferias eran
itinerantes, o sea que no eran estables y se desplazaban, mientras que los mercados
mantenan lugar fijo y constante. Las ferias y mercados facilitaron la unificacin de
las normas y costumbres comerciales constituyendo verdaderos centros creadores
del derecho comercial profesional.

EL DERECHO ESTATUTARIO
El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones; entre ellas las
mas famosas era:
Consulado del Mar: Redactada en los siglos XII y XIV sobre los usos de los puertos
del mediterrneo.
El Guidn de la Mer: Compilacin Francesa creada entre los aos 1554 y 1556.
Los Roles de Oleron: compilacin Holandesa .

LA JUSTICIA CONSULAR
Las asociaciones elegan a sus magistrados llamados Cnsules que gozaban de un
carcter poltico, ejecutivo y judicial, El cnsul prestaba juramento prometiendo
observar las costumbres de la corporacin, Estos juramentos puestos por escrito y
coleccionados en lomos fueron llamados Estatutos.

DERECHO FRANCS CODIFICADO, EL CDIGO DE NAPOLEN

El Cdigo Francs de 1807 es el que transform radicalmente el derecho Mercantil
en el sentido Objetivo, ya que admiti la existencia del acto de comercio objetivo,
cuya naturaleza no provena de la calidad de comerciante del sujeto sino de la
propia naturaleza del acto. Su influencia fue preponderante el los cdigo latinos .
Constaba de 4 libros, El comercio General, El Comercio Martimo, De las quiebras
y Bancarias, y de la jurisdiccin Comercial.

LA LEGISLACIN MERCANTIL EN NUESTRO PAS

ANTECEDENTES
Paraguay en 1987 adopt su propio Cdigo Civil el cual puso en un segundo lugar
en forma subsidiaria al cdigo del comerciante ley 1034/83, pero no al derecho
Mercantil.

Antecedentes: Leyes de India, Ordenanza de Bilbao y Compilaciones de Castilla:

Se comienza con las Leyes de Indias, durante la dominacin espaola, los asuntos
mercantiles eran regidos por las Ordenanzas de Bilbao en su defecto las
compilaciones de Castilla y las leyes de India., comprendiendo todas las materias
regladas por las legislaciones Mercantiles.
Con las leyes de India gobernaban sus Colonias y con las Compilaciones de
Castilla se aplicaban las Ordenanzas de Bilbao ya que era de carcter procesal.
Adopcin del Cdigo Espaol:
El 24 de noviembre de 1842 por decreto se adopta las leyes de Castilla tanto en
materia civil como criminal . EL 16 de enero de 1846 por decreto se adopta el
Cdigo de Comercio Espaol de 1829 de Sainz Andino, inspirado en el cdigo
Napolenico.
Cdigo Argentino:
El Cdigo de Velez Sarfield entr en vigencia en 1870 y dur hasta 1891, en 1889 se
promulgado el Cdigo de comercio Argentino, en 1902 sufri una modificacin y
posteriormente esta reforma form parte en 1903 del Cdigo adoptado en nuestro
Pas. El libro IV de ley de Quiebras Rigi hasta 1970, ao en el cual entr en
vigencia la ley de quiebras n 154/70.

Leccin 2 Del Derecho Comercial

El contenido del Derecho Mercantil y su autonoma en el Derecho
Comparado.
Existen dos sistemas que delimitan el contenido del Derecho Mercantil; el sistema
objetivo y el subjetivo. En el sistema objetivo el derecho comercial es el derecho
del comercio, del acto de comercio; en este sistema se admite la existencia de un
acto de comercio aislado. En cambio en el sistema subjetivo el acto de comercio es
necesariamente proyeccin de la actividad comercial profesional del comerciante
(Francia Espaa, Portugal, y casi todos los pases americanos).
Ninguno de estos sistemas pudo funcionar en forma pura, por lo que en toda
generacin es mixta, en el sentido de que, en mayor o menor medida, es a la vez
subjetiva y objetiva. El derecho Comercial al mismo tiempo, es derecho de
negocios y derecho de los comerciantes.

Autonoma del derecho comercial

En el Estado actual de la legislacin contempornea predomina la autonoma
legislativa del derecho Comercial, concentrada en cdigos. Como excepciones
pueden sealarse Inglaterra, E.E.U.U., Suiza, Turqua, Italia, etc. y ahora nuestro
pas.
No puede dudarse entonces que el derecho Mercantil tenga autonoma cientfica,
pues tiene sus propios cultores, especialmente dedicados a su estudio como
materia didctica diferenciada.
El problema entonces deviene de determinar si existe o no la autonoma jurdica
del Derecho Mercantil.
Es notoria la ntima relacin que existe entre el Derecho Civil y el Derecho
Mercantil . Pero el sentido de esa relacin no es el de subordinacin. Las normas
mercantiles no son contrarias, sino diferentes de las normas civiles.
El Derecho Mercantil es un derecho de excepcin que regula parte de ese derecho
general en lo relativo a los actos de comercio, a los comerciantes y a la s
mercancas.
La unificacin de los contratos y de las obligaciones en Suiza.
El sistema seguido por Suiza consisti en realizar la unificacin mediante la
reunin del Derecho Mercantil y del Derecho de las Obligaciones y Contratos en
un solo cdigo, aplicable a comerciantes y no comerciantes: La unificacin se
realiz en Suiza fuera del Cdigo Civil.
En Suiza no se plantea la necesidad de determinar previamente, si la materia es
civil o comercial, para aplicar la norma que en uno u otro caso corresponde pues
cualquiera sea la naturaleza del acto, se aplica la misma ley, desaparece el
problema del contenido del Derecho Mercantil. No existe el problema de la
jurisdiccin que habr de regir el acto pues desaparece la dualidad jurisdiccional
(civil y comercial).
La unificacin presupone la armonizacin de normas de Derecho Privado (Civil y
comercial), coordinadas y estructuradas en un solo cuerpo legal que rija para un
mayor nmero de personas.
La unificacin puede darse segn Etcheverry de diversas formas:
Unificando el fuero de los jueces: Ej.: En la Provincia de Bs. As. los
tribunales para el Derecho Privado atienden asuntos civiles y comerciales.
unificando con reglas de extensin de un Derecho a otro como sucede en
las normas integrativas, supletorias o analgicas y de alguna manera en la
estructura actual de nuestro Sistema de Derecho Privado.
Unificando las normas en una sola que albergue el derecho Privado en
determinados aspectos. La unificacin de las obligaciones y los contratos de
derecho privado se realiza generalmente, pese a las discrepancias doctrinales muy
serias dentro del cdigo Civil.

La unificacin de en Italia.
Italia llev a cabo su unificacin en forma muy amplia en su cdigo Civil del 21 de
abril de 1942, realizando no solo la unidad del Derecho de las obligaciones, sino la
de todo el derecho privado.
Es un nico cuerpo de leyes, estableci un sistema nico de las obligaciones y a la
vez, transplant a l gran parte de la materia comercial y la del Derecho Civil
(Personas, familia, derechos reales, derechos de crdito, sucesiones, etc.)
De esta suerte, qued suprimida la materia comercial del Cdigo anterior, con lo
cual la materia civil y la materia comercial quedan confundidas. Quedan as
tambin confundidos el acto civil y el acto comercial. Pero el nuevo cdigo Civil
Italiano conserv (transplantada) la otra funcin del Cdigo de Comercio: Lo
referente a la disciplina del comerciante llamndolo ahora empresario.
Desaparece el arduo problema de los actos objetivos de comercio. El nuevo
derecho italiano regula el derecho de los comerciantes (empresarios) y al hacerlo,
replantea el problema del acto de comercio, pero ya desde otro punto de vista. Al
solo efecto de calificar al empresario.
Tendencia cientfica a la unificacin. Jornada latinoamericana de
Derecho Comparado de Montevideo.
Es difcil la observacin que las normas, procedimientos e instituciones de sector
que hoy llamamos Derecho Comercial tienen tal vigencia en la sociedad
contempornea que an sin unificacin legislativa, existe de hecho una
permanente y profunda penetracin de ellas en la vida diaria, fenmeno ste
llamado comercializacin del derecho civil, comercializacin que ha llegado a la
vida rural, segn lo seala Ripert.
Por otro lado, la civilizacin moderna con sus nuevos sistemas de produccin y
consumo, con sus nuevas estructuras sociales y econmicas, con un estilo de vida
diferente, viene transformando los presupuestos del problema que estamos
examinado.
Ilustres profesores argentinos de fines de siglo XIX sealaron ya la necesidad de la
unificacin.
La tendencia unificadora se manifest con fuerza en el primer Congreso Nacional
de Derecho Comercial de Argentina 1940, en el que la comisin encargada de una
ponencia de Yadarola declar que es conveniente la sancin de un cdigo nico
que incluya todas las obligaciones civiles y comerciales.
En las jornadas Franco-Latinoamericanas de Derecho Comparado llevadas a cabo
en Montevideo en 1948 se tuvo el mismo criterio, criterio que lo seala
Satanowsky, volvi a ratificarse en las jornadas para la unificacin, reunidas en la
facultad de Derecho de Bs. As. El 23 de octubre de 1956.
En el Derecho contemporneo han llegado a la unificacin, adems de los pases
sealados ya, Polonia (1934), Siam, China, Marruecos, Lbano, Turqua, etc. En
Francia existe un proyecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificacin
de las obligaciones y de los contratos. En el Brasil la Comisin Revisora, presidida
por el ilustre Orosimbo Nonato, present un extraordinario proyecto.
El pensamiento unificador del Derecho Privado Brasileo se proyecta en un cdigo
de las obligaciones.

Distincin entre contenido de la materia comercial y estatuto del

comerciante. Con la unificacin desaparece el problema del
contenido del D. Comercial.
La materia mercantil son aquellas normas que regulan la actividad mercantil,
mientras que hay contratos que por los cuales se realiza el comercio, que no hay
necesidad que estn aparados por el Derecho Mercantil para que sean legales. La
unificacin de los contratos y obligaciones dentro del cdigo Civil permiti que
desapareciera esta diferencia, dejando Como solo mercantiles los contratos y
obligaciones de tipo profesional.

La unificacin de las obligaciones y de los contratos en el Paraguay.

Resolucin de la Comisin Nacional de Codificacin, del 27 de
setiembre de 1959.
Por el decreto ley n 200 del 2 de julio de 1959 fue creada la comisin Nacional de
Codificacin, el 27 de septiembre de 1959 dispuso la unificacin de los cdigos
Civil y Comercial en la rama de Contratos y obligaciones, pero se dej fuera del
cdigo Civil el procedimiento de Quiebras, el derecho de navegacin fluvial y
area, y los derechos y obligaciones de los comerciantes que ejercen la actividad en
forma profesional.

La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de noviembre de 1983)

En 1983 entra en vigencia el cdigo del comerciante ley 1034/83 que tiene por
objeto regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos, garantas y
obligaciones, la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos
mercantiles y caracterizar los actos de comercio, aplicndose en caso de falta de
norma el Cdigo Civil en forma subsidiaria.
El cdigo Civil absorbi el Cdigo de Comercio y dej como ley especial al Cdigo
del Comerciante Ley 1034/83

Relaciones del Derecho Comercial con las dems ciencias jurdicas.

Con el derecho Civil: porque se relaciona con los bienes reales, su
transferencia y contratos.
Con el Derecho Penal: porque Sanciona penalmente las violaciones, como
los fraudes, estafas y falsificaciones o contrabando.
Con el Derecho Laboral: porque los comerciantes son considerado
patrones para el Cdigo Laboral y sus dependientes considerados
trabajadores.
Con el Derecho Tributario porque toda operacin mercantil esta debe
tributar o no dependiendo de lo que la ley de tributacin establezca.
Con el Derecho Administrativo: Porque el Estado define las Polticas
econmicas y las relaciones mercantiles son la base de la economa.
Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el
Cdigo Civil.
Tambin se relaciona con otras ciencias, como La contabilidad, la Tcnica Bancaria,
La Sociologa, etc. ...
Leccin 3 Fuentes del Derecho Mercantil
Significado de la expresin fuentes. Fuentes en sentido material,
fuentes formales o lgicas.
El concepto tcnico de las fuentes es amplsimo, se han abordado diversas
conceptualizaciones que en muchos casos fueron usadas y en otras dejadas de
lado,. Es por ello que haremos mencin de los conceptos mas aceptados dentro del
derecho mercantil, que es el campo que nos compete, puesto que aqu no haremos
un estudio de la teora General del Derecho sobre el tema.
Rocco y Goldschmidt definen las fuentes de la siguiente manera: Son los medios
de manifestarse externamente las norma jurdicas, o sea aquellas formas en que
aparece y se exterioriza el derecho positivo. Para Stamler Son los procesos de
manifestacin de las normas jurdicas..
De todo esto la generalidad de los tratadistas utilizan dos direcciones o
significados al vocablo fuentes.
Son fuentes en sentido material las que hacen referencia a los orgenes de las
normas, a los modos de produccin o creacin de ellas, o a las causas que
motivaron nacimiento.
Son fuentes en sentido Formal o lgico, aquellas que se verifican con los modos de
manifestacin del derecho positivo.

Fuentes del Derecho Mercantil. La Ley. Ley del Comerciante.

Las fuentes del derecho son:
Los Usos y costumbres, porque el comercio se fue creando a partir del uso y
la costumbre de comerciar, ya que es una necesidad hacerlo.
La Ley, ya que como toda norma va moldeando la correcta forma de
realizar los actos para el bien comn social.
La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y
constantes emanados de los rganos jurisdiccionales competentes.
La doctrina: Por ser las enseanzas de las opiniones de los jurisconsultos
sobre un determinado tema, en este caso el Derecho Mercantil.

Leyes Mercantiles y civiles: su relacin.

Como ya hemos visto la unificacin del Cdigo Civil en materia de Contratos y
obligaciones, y la creacin de la Ley 1034/83 en forma de ley especial soluciono
los conflictos que generaba el Cdigo de Comercio.

Los usos y costumbres.

El derecho Mercantil es un derecho basado en los usos y costumbres de los
mercaderes, siendo la expresin del pueblo. Esta formada por dos elementos, el
Material u objetivo que es la repeticin, constante y uniforme de los actos, Y el
elemento Subjetivo que es el carcter compulsivo de su cumplimiento por sus
integrantes. Algunos autores sostienen una diferencia entre los usos y las
costumbres. Sin embargo en la mayora de las legislaciones es usada como vocablo
amplio y variado que abarca desde la simple practica de los negocios hasta la
elevada norma jurdica reguladora de la materia comercial a ttulo de
complemento de la ley o como dira Rocco desde la simple habitualidad
individual hasta la propia y verdadera costumbre. Lo que es bien claro es que el
uso hace a la costumbre pero la costumbre no hace al uso.
Elementos:
La costumbre se halla integrada por dos elementos fundamentales a saber:
Elemento objetivo o Material: que implica que la costumbre es una repeticin
constante e uniforme de actos y hechos. Esta uniformidad de comportamiento
debe manifestarse en el campo de las relaciones jurdicas, de tal suerte que en
iguales relaciones jurdicas igual debe ser el comportamiento.
Elemento Subjetivo: considerado tambin psicolgico o espiritual que consiste en
la conviccin generalizada de las obligaciones del uso o prctica. Esta conviccin
hace crear en el pueblo una verdadera conciencia popular de derecho que
determina a su vez el carcter compulsivo de su cumplimiento por sus integrantes.

Caracteres:
Una vez descriptos los elementos de la costumbre debemos determinar ahora los
caracteres que normalmente ella encierra y son:
Es de formacin espontnea
Es general, regular y constante
Es de duracin mas o menos larga

Clasificacin de los usos. Usos interpretativos. Usos tcnicos. Usos

invocados por la ley. La propia y la verdadera costumbre.
Clasificacin de los usos:
Usos interpretativos: Conocidos tambin como contractuales o convencionales,
son aquellas clusulas que se repiten por costumbre en los contratos supliendo la
voluntad deficiente de los contratos.
Usos Tcnicos: Definen modalidades tcnicas, o trminos tcnicos( Como FOB,
CIF) o contratos especiales para ciertas operaciones mercantiles.
Usos Legales: Nace de la obligacin del Uso, es la obligatoriedad de la regla
practicada en el mbito del comercio.
Usos invocados por la ley: En materia civil y comercial cuando el legislador deja
en blanco una norma o la norma no es explcita, se recurre a la costumbre por la
fuerza de obligatoriedad que la misma tiene. Pero la costumbre es ley si la norma
as lo dispone o nombra o describe la costumbre. La costumbre por si misma no es
ley.
La propia y verdadera Costumbre: Originada en la conducta uniforme, general,
constante de los comerciantes y acatadas como verdaderas leyes con plena
consciencia de su obligatoriedad.

Valor y funcin de los usos y de las costumbres:

Hay dos teora principales sobre el valor y la funcin de los usos y la costumbre.
Teora clsica o tradicional: que expresa que la nica fuente es la ley misma, y que
a falta de la ley se debe recurrir a las leyes anlogas y as sucesivamente, dando ala
costumbre un papel secundario, la costumbre es ley cuando la ley as lo expresa.
La Teora de la jurisprudencia hace mencin a que el derecho mercantil es muy
dinmico y que su origen fueron los usos y costumbres y por lo tanto por su
dinmica hay que entender como elemento principal al uso y la costumbre,
porque la ley pude burocratizar y entorpecer el necesario desarrollo de la
economa porque es un a voluntad distinta a la del legislador.
Las funciones que cumplen los usos y la costumbre son:
1. Determinan el sentido de las palabras o voces tcnicas o frases empleadas
en el comercio, cuyo alcance deben ser determinados por la costumbre
general y no particular.
2. El uso sirve para interpretar supletoriamente las palabras ambiguas de los
contratos, las cuales deben entenderse conforme al uso y la costumbre
practicada generalmente en ele comercio o en actos de similar naturaleza.
3. El uso debe servir para interpretar la voluntad de las partes deficientemente
expresadas o no expresadas.
4. Los usos tienen funcin normativa subsidiaria, son fuentes secundarias del
Derecho Mercantil.
En la actual legislacin son medios de prueba del uso y la costumbre, los informes
de bolsas y cmaras de Comercio, de los gremios, asociaciones y entidades de
comercio, testigos y la pericia para los usos tcnicos. No son medios probatorios el
juramente ni la confesin.

Otras fuentes del D. Mercantil. La jurisprudencia. La doctrina. La

equidad.
La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y
constantes emanados de los rganos jurisdiccionales competentes.
Es la influencia que tienen los jueces y tribunales en la integracin del derecho
mantenindose firmes, constantes y uniformes en los fallos de casos similares o
anlogos.
Doctrina: La doctrina carece de fuerza de imposicin como los usos y la
costumbre, pero son el conjunto de opiniones de los jurisconsultos sobre un
tema que tienden a formar una opinin generalizada sobre el tema, que
sirven de gua al juez para determinarse en un tema, basada en la lgica, la
practicidad, la equidad y las normas abstractas y generales.
La Equidad: muchas veces la ley es demasiado estricta y pierde su funcin
de ser justa, y por lo tanto la equidad viene a suplir lo razonable en un caso
particular. Es uno de los modos justo de aplicar el derecho.
Los principios Generales del Derecho: Son los principios naturales o
Constitucionales que por su carcter general como la Igualdad, Legalidad,
Equidad inspiran la legislacin positiva de los Estados.
Las condiciones Generales de contratacin del Derecho: Dentro del
Derecho Moderno son aquellos preceptos aplicables a todos los contratos
mercantiles y que por la fuerza de su obligatoriedad tradicional constituyen
en fuente de gran valor para el derecho. Constituyen una forma de
interpretacin del contenido de los contratos.
Su importancia en el derecho moderno:
Porque Crean las condiciones generales de Contratacin, que por su fuerza de
obligatoriedad tradicional Constituyen una fuente de gran valor para el Derecho
Mercantil a falta de disposicin en la norma.
Aplicacin e interpretacin de las leyes mercantiles. Concepto de
interpretacin.
Interpretar significa desentraar el sentido que lgico y exacto de una ley o norma
jurdica que el legislador quiso darle al momento de crearla. La interpretacin es
necesaria par la aplicacin al caos especfico que debe hacer el juez al dar la
sentencia. De esta manera se logra la equidad y subsanar lo estricto de la ley, que
muchas veces es muy rgida.

Leccin 4 De los Actos de Comercio

Consideraciones generales:
Los actos de comercio son el tema de nuestra materia. En un principio sealamos
que el comerciante, las sociedades comerciales, los actos de comercio y los medios
de que se valen los comerciantes en el ejercicio de su actividad comercial,
constituyen los temas protagnicos del Derecho Mercantil.
El concepto de actos de comercio es extraordinariamente polmico. Guarda
relacin directa con la gnesis del Derecho Mercantil, con su formacin, con su
contenido, y con la constante transformacin de las condiciones econmicas y
sociales que actan sobre la actividad del comerciante.
Para abordar con mas precisin el examen de su concepto , creemos necesario
sealar previamente a grandes rasgos los sistemas (objetivos y subjetivos) del
derecho mercantil.
La caracterizacin del acto de comercio es necesaria porque el acto de comercio
es:
Contenido principal del Derecho Mercantil dentro del sistema del derecho
objetivo.
Elemento determinante de la profesin del comerciante en el sistema
objetivo y subjetivo.
Permite determinar el sujeto comerciante o empresario en el sistema de
unificacin.
Es til y necesario mencionar la observacin de Etcheverry:
El acto de comercio no es un acto natural previo a la ley reconocible fuera de ella,
sino que es una categora legal que ha sido estructurada merced al devenir
histrico y a las necesidades de cada momento.

Los Criterios de comercialidad en el antiguo Derecho y en el derecho

comparado:
En el antiguo derecho , el Derecho Mercantil era el derecho del comerciante. Era
un derecho profesional , solo los comerciantes inscriptos eran sujetos de la
jurisdiccin mercantil , el acto de comercio era realizado por un comerciante en el
ejercicio de su actividad comercial o profesional.
Solo las personas que tiene el status de Comerciante pueden realizar actos de
comercio jurdicamente, mientras que los mismos actos de comercio realizados por
los no comerciantes estn sometidos al derecho comn.
Los comerciantes gozaban de un doble privilegio:
De jurisdiccin: porque sus contiendas estaba sujetas a la jurisdiccin del cnsul.
De derecho : dado que las reglas aplicadas a la contienda entre comerciantes eran
sustradas del derecho comn, aplicndose reglas provenientes del uso, forjadas en
el que hacer comercial, en sus necesidades en la vida misma de los negocios.
Estas reglas eran de carcter profesional aplicables a los comerciantes en el
ejercicio de su comercio, la competencia de los cnsules se aplicaba al litigio entre
comerciantes por cuestiones de mercaderas.
Se ha criticado esta concepcin afirmndose que era un derecho de clase, de
determinada categora profesional, que estableca o creaba privilegios rompiendo
el principio de igualdad de los ciudadanos. A raz de la revolucin Francesa que
proclam el principio universal de la igualdad de todos los hombres, la inicial
competencia de los cnsules, aplicable solo a los comerciantes inscriptos, fue
amplindose hasta comprender y abarcar actos de comercio, realizados por
cualquier persona (Criterio objetivo), con lo cual se inici el proceso incontenible
de expansin del derecho comercial.
El derecho antiguo era el derecho propio de los comerciantes profesionales, es
decir de los que hacan profesin particular de operaciones sobre mercaderas.
El Derecho Mercantil se convirti en el derecho regulador de los actos de comercio,
teniendo en cuenta no a l sujeto pero si al objeto, a la naturaleza del acto.
Estamos frente a dos sistemas:
El subjetivo: que atiende (al sujeto) al derecho profesional de los
comerciantes.
El derecho objetivo: que atiende (al objeto) derecho regulador del acto de
comercio.
Hay que atender que sin embargo ningn sistema legislativo es puro en materia de
Derecho Mercantil , ya que se aplican ambos sistemas, el objetivo para ciertas
circunstancias y el subjetivo para otras circunstancias.

Derecho Comparado:
Puede sealarse que en los pases Latinoamericanos, por lo general predominan las
legislaciones con sistema objetivo. En cambio Alemania, Austria, Turqua y otros
mantienen el criterio subjetivo.

Criticas de estas distinciones:

Rocco sostiene que carece de valor tal distincin, en efecto afirma que algunos
actos son mercantiles porque los realiza un comerciante y otros los son aunque no
los realiza ste. El criterio objetivo es el mas apropiado, mientras que el subjetivo
presupone la matriculacin.

La formacin de un derecho profesional en los sistemas unitarios.

La formacin del derecho comercial como un derecho profesional nacin como el
derecho de los comerciantes regulando su actividad profesional, sus actos, y los
hechos de los comerciantes en el desarrollo de su actividad comercial, estaban
sujetos al derecho Comercial. El alcance y aplicacin de las reglas legales est
determinada por la calidad del comerciante. Los sistemas unitarios
contemporneos tienden nuevamente a la formacin de un derecho profesional.
La ley establece deberes especiales para los comerciantes (inscripcin en el registro
pblico de comercio, tenedura de libros, contabilidad legal, conservacin de
documentos, etc., y les impone obligaciones especficas a los que no estn sujetos o
no ejercen el comercio.
En los sistemas que han unificado su derecho Privado aparece clara la tendencia
de limitar el contenido del Derecho Mercantil a la reglamentacin del comercio
profesional, al estatuto del Comerciante retomando as el antiguo cause del
Derecho Mercantil .

Sistema seguido por Paraguay.

Nuestro pas que unific el derecho privado, preserv el derecho profesional de
los comerciantes con un rgimen propio Ley 1034/83.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 1: La presente Ley tiene por objeto regular la
actividad profesional del comerciante, sus derechos y obligaciones, la competencia
comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de
comercio.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 2: A falta de normas especiales de esta Ley, se
aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil.
Los usos y costumbres mercantiles pueden servir de regla slo cuando la ley se refiera a
ellos, para determinar el sentido de las palabras o frases tcnicas del comercio y para
interpretar los actos o convenciones de la misma naturaleza.

Manifestaciones del concepto subjetivo . Acto aislado de comercio

(accidental) y acto de comercio profesional.
El acto de comercio Aislado es aquel que es accidental y no necesita la
identificacin, matriculacin y registro de comerciante para ser ejercido. Por
ejemplo la venta de un vehculo. Son actos subjetivos, provienen directamente de
la naturaleza del acto y no de la condicin de comerciante de las partes. El que
hace un acto aislado de comercio es aquel que compra un bien para satisfacer su
necesidad y despus ya al no satisfacerle lo vende para comprar otro, sin tener un
aspecto especulativa de ganar con la venta.
Ahora el acto de comercio profesional es aquel ejercido en forma constante y
profesional, siendo ejercida por un comerciante, matriculado registrado y bajo las
condiciones que establece la ley para serlo. Por ejemplo el Comerciante que tiene
una playa de vehculos. El acto depende del ejercicio de la profesin de
comerciante, son actos objetivos porque la ley los determinan comerciales. El
comerciante compra para revender, teniendo un aspecto especulativo.

Intento de determinar y definir el acto de comercio. La teora de

Rocco. :
El acto de comercio es todo acto que realiza o facilita una interposicin en el
cambio. Da como caracterstica principal del acto de comercio la interposicin en
el cambio. La teora de Rocco define que hay acto de comercio cuando entre el que
tiene el bien se interpone otra persona antes del consumidor final. Por ejemplo
cuando uno lleva su vehculo a vender a una playa de vehculos. La interposicin
es el dueo de la playa de ventas y por lo tanto hay acto de comercio.

Clasificacin de los actos de comercio:

Actos de comercio en razn de intento especulativo del sujeto: Son los acto de
comercio objetivos que tiene por objeto la reventa o el arrendamiento.
Actos de comercio en razn de la forma especial del ejercicio: Son los acto de
Comercio con lo hacen los comerciante y empresarios, por la forma de hacerlos.
Actos objetivos de comercio en razn de un acto que aparece como principal:
Son los actos objetivos por los cuales hay un acto principal y otro conexo en forma
secundaria, pero el negocio es indivisible, al realizarse una se realiza el otro como
consecuencia del primario. Por ejemplo el mandato, la comisin, etc. ... .

Actos de comercio enumerado en el Art. n. 71 de la Ley del

comerciante.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 71: Son actos de comercio:

Toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre
ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenacin, sea en el mismo
estado que se adquiri o despus de darle otra forma de mayor o menor valor;
La transmisin a que se refiere el inciso anterior;
Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants, corretaje
o remate;
Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro documento de
crdito endosable o al portador;
La emisin, oferta, suscripcin pblica, y, en general, las operaciones realizadas en
el mercado de capitales, respecto de ttulos valores y documentos que le sean
equiparados;
f) La actividad para la distribucin de bienes y servicios;
 g) Las comisiones, mandatos comerciales y depsitos;
h) El transporte de personas o cosas realizado habitualmente;
i) La adquisicin o enajenacin de un establecimiento mercantil;
j) La construccin, compra venta o fletamento de buques y aeronaves y todo lo
relativo al comercio martimo, fluvial, lacustre o areo.
k) Las operaciones de los representantes, factores y dependientes;
l) Las cartas de crdito, fianzas, prendas y dems accesorios de las operaciones
comerciales; y,
ll) Los dems actos especialmente legislados.
Este artculo define los actos de comercio objetivos , por interposicin de persona o
por ser onerosos o lucrativos.

Actos que se refiere el Art. 72.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 72: Los actos de los comerciantes realizados en
su calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario.
El resto de los actos no enumerados en el artculo 71 que sean realizados por el
comerciante se consideraran comerciales, salvo que se pruebe lo contrario.

La ley del comerciante hace una distincin entre actos de comercio objetivos,
subjetivos y accesorios o conexos.

Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial

del comerciante:
Hay actos que por si solo no constituyen actos de comercio, son actos accesorios o
secundarios, pero por el principio accesorium seguitur principali, la ley les hace
participar de la naturaleza jurdica del acto principal como lo demuestra el
Artculo n 71 y 72 de la Ley del Comerciante 1034/83
El profesor Garrone dispuso que existen actos conexos cuya vinculacin con otros
actos comerciales hay que probarlos (como el mandato, la comisin, fianza,
mutuo, depsito, prenda, etc.), y actos que no hay necesidad de ser probados
porque la ley los presume como tales salvo prueba en contrario(como los actos de
los comerciantes).

Actos que se refiere al Artculo n 72. Naturaleza de estos actos

excluidos de la presuncin legal del Artculo n 72.
El Artculo n 72 de la Ley del Comerciante 1034/83 determina que los actos
realizados por los comerciantes en carcter de tal se presumen actos de comercio,
salvo prueba en contrario. La prueba en contrario se refiera a los actos no
comerciales, que en cuyo caso seran los que no tienen vinculacin con los tpicos
actos de comercio.

Actos unilaterales comerciales:

Se dan cuando hay actos que no son de comercio para alguna de las partes que
interviene en el acto, o cuando ambas partes no son comerciantes. Ej.: Un
comerciante vende (acto de comercio) a un particular un artculo (Acto Civil de
adquisicin) para su uso personal, en este caso la ley aclara:

Artculo n 73 de la Ley del Comerciante 1034/83 Si un acto es comercial para una

de las partes, se presume que lo es para las dems

La empresa, concepto econmico:

La empresa es el ltimo de los elementos fundamentales de la economa , es la
organizacin de los factores de la produccin, tierra, capital y trabajo.
Zabala Rodrguez defini : es la organizacin de los elementos productivos,
Naturales (materias primas), Capital ( dinero o bienes) y trabajo ( Factor humano),
con el fin de producir utilidades o prestar servicios.

Empresa y empresario:
La empresa es el resultado de una compleja actividad que es considerada como
una unidad con el fin de producir bienes y servicios en la forma que lo determine
su propietario, en este caso el empresario es quien dirige la organizacin
empresarial y es propietario de la misma..

La actividad de produccin en forma de empresa:

La produccin de la empresa se diferencia de la del artesano, porque la de la
empresa es en forma constante y profesional, produce bienes o servicios en forma
racional y organizada, en forma sistemtica, para cumplir con una demanda
determinada del mercado, mientras que la produccin del Artesano, es en forma
aleatoria y destina a la produccin de artculos nicos y no artculos de serie. La
produccin en forma de empresa implica, la organizacin del trabajo en forma
racional, constante, sistematizada y organizada para cumplir con las necesidades
del producto en el mercado.

La Empresa desde el punto de vista jurdico.

La empresa desde el punto de vista jurdico es el ejercicio de la actividad
econmica organizada con la finalidad de actuar en un mercado de bienes y
servicios.

Empresa y ejercicio profesional.

La empresa es un acto objetivo de comercio organizada para desarrollar en forma
estable y sistemtica, o sea profesionalmente, bienes y servicios

Empresa y fondo de comercio.

EL fondo de comercio esta compuesto por todo lo necesario para que una empresa
pueda producir o vender, sean maquinarias, materias primas, instalaciones,
edificio que sin los cuales no podra ejercer la actividad empresarial.

Naturaleza jurdica.
Hay varias teoras sobre la naturaleza jurdica de la empresa:
1. La empresa como persona jurdica: Es una persona jurdica con el conjunto de
sus bienes y las personas que la componen, se reconocen como Empresa.
2. La empresa como patrimonio autnomo: Es un conjunto de bienes del titular
bajo una administracin separada del resto de sus bienes y por eso es
autnoma. Pero la verdad es que el titular por mas que su administracin sea
separada al resto de sus bienes dispone de ella como un bien ms.
3. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad
econmica de un conjunto de elementos, algunos consideran esta universalidad
de hecho y otros de Derecho, los elementos pierden su identidad en favor de la
identidad universal de la empresa.
4. Tesis Autonomsta: Scialoja sostiene que no existe la empresa como unidad
jurdica. Los elementos organizados en ella conservan su autonoma y su
individualidad. Trtese de elementos yuxtapuestos que solo pueden ser
considerados individualmente y no como unidad.

Empresa y Actividad:
La empresa es cuna actividad organizada del titular de ese instituto. La actividad
claramente debe ser organizada, requiriendo un actividad empresarial constante,
habitual y profesional. No hay empresa sin actividad organizada para que sea
profesionalmente ejercida.

Empresa y Establecimiento o Hacienda comercial. Elementos.

Para Fontanarosa los elementos constitutivos de un establecimiento comercial son:
las instalaciones, las mercaderas, nombre y resea comercial, la clientela o llave de
negocio, el derecho al local, las patentes de invencin, las marcas de la fbrica, los
dibujos y modelos industriales y todos los dems derechos derivados de la
propiedad comercial, industrial o artstica.
Los elementos pueden dividirse en dos clases.
1. Corporales: Mercaderas, vehculos, dibujos y modelos de fbrica,
maquinarias, etc.
2. Incorporales: Patente de invencin, marcas de fbrica, dibujos y
modelos, el nombre, etc.
 Leccin 5 De los Comerciantes
El comerciante individual. Concepto. Art. 3 de la ley del comerciante.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 3: Son comerciantes:
a) Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio;
b) Las sociedades que tengan por objeto principal la realizacin de actos de
comercio
El comerciante individual es aquella persona fsica que desarrolla la actividad
comercial en forma profesional

El comerciante aparente.
El comerciante aparente es aquel que realiza el comercio en forma de titular (
registrado y con matricula propia) y a quien recae la responsabilidad de los actos
de comercio, en beneficio de otro. Guarda relacin con la figura del presta nombre.

El artesano
Es un pequeo industrial que ejerce un arte u oficio personalmente o con su familia
, con total independencia y sin ninguna dependencia patronal. La actividad del
artesano no es comercial y por lo tanto responde al derecho Comn.

Clasificacin de los comerciantes. Comerciante individual y

comerciante social.
Se dividen en Comerciantes individuales, y comerciantes sociales, estos ltimos
son las sociedades cuyo objeto sea el comercio y el lucro, al constituirlas su objeto
debe ser determinado.

Adquisicin, conservacin y prdida de la calidad del comerciante.

Adquisicin: Se adquiere por el ejercicio profesional de la actividad comercial y
por la inscripcin y matriculacin del Comerciante.

Conservacin: Conserva su calidad de comerciante cumpliendo los

requerimientos legales y acredita su posicin mediante la matrcula
correspondiente que le otorga el Status de Comerciante.

Perdida:
Por interdiccin o revocacin de la matrcula.
Por incapacidad sobreviniente.
Por abandono de la profesin.
Disolucin o liquidacin del comercio individual o Sociedad.
Por Clausura definitiva.
Para liquidar el comercio deber cancelar sus activos y pasivos.
Domicilio del comerciante.
El domicilio del comerciante es el domicilio laboral donde ejerce la actividad
comercial, donde tiene el asiento de sus negocios comerciales.

Condiciones para ejercer el comercio.

Los requisitos son Capacidad para disponer libremente de sus bienes, Inscripcin y
matricula del Registro de Comercio y Licitud en sus actos.

Capacidad para ejercer el comercio. Art. 6 de la ley No. 1034.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 6: Toda persona que tenga la libre
administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
El la capacidad de hecho y derecho que debe tener la persona que ejerce el
comercio.

La capacidad en el Derecho Civil y en la Ley del comerciante.

La capacidad para ejercer el comercio se obtiene a partir de la mayora de edad y al
no tener prohibiciones legales judicial de no hacerlo. Los funcionarios pblicos no
pueden ejercer el comercio como los jueces.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 9: No pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado:
Las corporaciones eclesisticas;
Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pblica;
Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley N 200/70; y,
Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales.
Cdigo Civil ley 1183/86 - Art. 36 (Modificado por el artculo 1 de la Ley N
2.169/03) La capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de ejercer uno por s mismo o
por s solo sus derechos. Este Cdigo reputa plenamente capaz a todo ser humano que haya
cumplido 18 aos de edad y no haya sido declarado incapaz judicialmente.

Capacidad para ejercer el comercio del menor comerciante. Menor de

edad de 18 aos. Condiciones que deben recurrir para que pueda
ejercer libremente el comercio.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 7: Todo menor que haya cumplido diez y ocho
aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.
En caso de oposicin del representante legal deber resolver el Juez de Menores. La
autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia del
padre, de la madre o del tutor segn el caso.
Al ser menor de edad no puede ejercer el comercio salvo autorizacin de los
padres, siendo esta revocada por orden judicial nicamente, o emancipacin si la
emancipacin fue causada por casamiento del menor mediando autorizacin de los
padres puede ejercer la profesin de comerciante libremente, pero si no hubo
autorizacin de los padres para el casamiento no podr hacerlo libremente ya que
una de las condiciones es la no disposicin de sus bienes.
Capacidad de la mujer para ejercer el comercio:
Artculo n 1 de la ley 1/92 : La mujer y el varn tienen igual capacidad de goce y
ejercicio de los derechos civiles, cualquiera sea su estado civil
Artculo n 7 de la ley 1/92: Cada cnyuge puede ejercer cualquier profesin o
industria lcita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines lcitos.
Revocacin:
Artculo n 159 Cdigo Civil- Se presumir que existe conformidad de ambos cnyuges,
nicamente en los casos siguientes:
cuando la esposa ejerciere profesin, industria o comercio por cuenta propia, o
efectuare trabajos fuera de la casa comn, personalmente y a su nombre; y
si continuare ejerciendo las actividades en que se ocupaba al contraer matrimonio.
Cuando en los casos previstos en estos artculos, el marido quisiere modificar o
negar el acuerdo y la mujer no estuviere conforme, aqul deber requerir la
intervencin del juez, quien resolver teniendo en cuenta si el retiro responde a
razones atendibles. La sola oposicin del marido no bastar para que la esposa cese
en el desempeo de sus actividades.
Derogado por el artculo 98 de la Ley N 1/92.

Artculo n 7 de la ley 1/92: Cada cnyuge puede ejercer cualquier profesin o

industria lcita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines lcitos.

El acuerdo del marido bajo el rgimen de la ley 236.

Estableca que era necesaria la conformidad de ambos cnyuges para que la mujer
pudiera ejercer la profesin, industria o comercio por cuenta propia.

Bienes que responden de las obligaciones Comerciales contradas

por la mujer casada Comerciante.
Art. 202 ley n 1.183/85 Cdigo Civil .- Los bienes reservados respondern por las
obligaciones que la mujer hubiere contrado antes o despus del matrimonio, pero no por las
de su esposo, sea que las hubiere contrado en inters de un negocio personal o en inters de
la comunidad que administrare.
Si el capital de la comunidad no fuere suficiente para subvenir las necesidades ordinarias
del hogar, la mujer poseedora de bienes reservados deber contribuir a su satisfaccin, al par
de su marido, y en proporcin de dichos bienes.

Artculo n 52 de la ley 1/92: Cada cnyuge responde con sus bienes propios de las
deudas propias. Si ellos no fueren suficientes para abonarlas el acreedor podr pedir el
embargo de la porcin respectiva de gananciales, para efectivizar el cobro de su crdito.

Prohibiciones para ejercer el comercio por incompatibilidad de

Estado:
Artculo n 9 de la Ley del Comerciante 1034/83 - No pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado:
a) Las corporaciones eclesisticas;
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pblica;
c) Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley N 200/70; y,
d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales.

Leccin 6 - Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

De la empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 15: Toda persona fsica capaz de ejercer el
comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignndoles
un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los
dems bienes pertenecientes a la persona fsica. Aquellos bienes estn destinados a
responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la
empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta
Ley, responder ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio.

La tendencia de limitar la responsabilidad.

Todo negocio implica un riesgo, y por lo tanto al limitar la responsabilidad se
evita que ante un mal negocio sin dolo, culpa o fraude, se vea afectado la totalidad
de su patrimonio, esta responsabilidad se limita al capital del negocio. Si se poda
hacerlo con las personas jurdicas como la S.R.L o la S.A. Porque no poda hacerlo
la persona fsica? Y sobre esta base se inici la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Sociedades de capital.
Conocidas tambin como Empresas de Habilitacin, estn formada por dos tipo
de socios, unos capitalistas, que renen un capital y son responsables solamente
de los resultados de las obligaciones sociales, Y el otro grupo que entra a formar
parte del ente aportando su industria, ahora estos socios industriales responden
hasta la concurrencia de sus ganancias no percibidas.

Socio comanditario
La sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios , uno que
responden en forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo
tambin una responsabilidad limitada pero solidaria. La caracterstica principal de
este tipo de sociedades es que para tomar decisiones y concluir negocios los
socios deben estar habilitados por poder de la asamblea para realizar esa tarea
especfica.

Las sociedades accidentales:

Son aquellas que se conciertan entre dos o mas personas para una o ms
actividades de comercio determinadas y transitorias, conformada bajo el nombre
de uno solo de los socios, sin ninguna firma social y sin determinacin de
domicilio. Son meramente casuales, son informales y solo es responsable el la
cabeza de la sociedad, no los dems socios. Un ejemplo es cuando dos despenseros
se unen para realizar una operacin de compra de una importante cantidad de
mercadera para obtener un descuento, al cual no accederan si compra
separadamente por no completar la cantidad necesaria de mercadera para acceder
al descuento. Posteriormente a la compra se dividen la mercadera y termina la
sociedad. Por eso es accidental.

Las sociedades aparentes:

Estn formadas por personas que se muestran como socios y en realidad no lo son
ni tiene intereses personales en la misma. Son los famosos presta nombres, que
suelen ser mas comunes en las sociedades annimas.

La limitacin a la responsabilidad en la empresa.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 15: Toda persona fsica capaz de ejercer el
comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignndoles
un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los
dems bienes pertenecientes a la persona fsica. Aquellos bienes estn destinados a
responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la
empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta
Ley, responder ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio.

La responsabilidad queda limitada al capital que se define al momento de la

creacin de la Empresa individual de responsabilidad limitada, pero en caso de
fraude o dolo responde en forma ilimitada. Porque la empresa de responsabilidad
limitada no es una nueva persona jurdica, es un extensin de la capacidad de la
persona fsica.

La empresa individual de responsabilidad limitada en nuestro pas.

Concepto. Asignacin de un capital determinado.
La Empresa de Responsabilidad Limitada en nuestro pas le permite limitar a toda
persona fsica capaz de ejercer el comercio su responsabilidad por su comercio sin
necesidad de asociarse asignndole un capital determinado de dos mil jornales.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 21: El capital de una empresa individual de
responsabilidad limitada no podr ser inferior al equivalente de dos mil jornales mnimos
legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deber ser ntegramente aportado en el acto de constitucin.
El Juez ordenar la inscripcin de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Direccin
General de los Registros Pblicos, y el depsito de dinero efectivo en cuenta bancaria a
nombre de la empresa.

Bienes que constituye el patrimonio separado.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 15: Toda persona fsica capaz de ejercer el
comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignndoles
un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los
dems bienes pertenecientes a la persona fsica. Aquellos bienes estn destinados a
responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la
empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta
Ley, responder ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio.
Son los bienes que forman el capital que quedan separados del patrimonio total del
instituyente, estando estos destinados a responder por las obligaciones obtenidas
de la empresa. Estos bienes deben ser registrados al momento de la constitucin de
la EIRL para determinar la separacin del total del patrimonio del instituyente.

Responsabilidad del instituyente, responsabilidad en caso de dolo,

fraude, o incumplimiento de las disposiciones legales.
Como dice el Art. n 15 de la Ley 1034/83 del comerciante la responsabilidad del
instituyente se limita al capital de la empresa pero en caso de dolo o fraude o
incumplimiento de las disposiciones legales responder ilimitadamente. Tambin
el Art. n 23 habla sobre la sobre valuacin de los bienes del capital que ocasionan
la responsabilidad ilimitada del instituyente.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 23: El instituyente responder ilimitadamente
por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean dinero, as como la parte del capital
en efectivo no integrado.

Forma de constitucin. La escritura publica. Enunciaciones del acto

constitutivo.
Debe constituirse por escritura pblica.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 16: La empresa individual de responsabilidad
limitada debe constituirse por escritura pblica. El acto constitutivo contendr:
a) El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesin y domicilio del instituyente;
b) La denominacin de la empresa, que deber incluir siempre el nombre y apellido del
instituyente seguido de la locucin: "Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada", el monto del capital, y ubicacin de la empresa;
c) La designacin especfica del objeto de la empresa;
d) El monto del capital afectado, con indicacin de s es en dinero o bienes de otra especie;
e) El valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y
f) La designacin del administrador, que puede ser el instituyente u otra persona que lo
 represente.

Comercialidad de la empresa individual de responsabilidad

limitada.
Los actos que el responsable de la empresa realice como empresario sern
considerados comerciales, tanto para le ley como para los terceros. Tal como lo
describe el siguiente artculo.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 17: La empresa individual de responsabilidad
limitada ser considerada comercial a todos los efectos jurdicos.

Inscripcin, publicacin. Locucin obligatoria en los libros,

documentos y anuncios. Sancin en caso de incumplimiento.
La empresa no pude comenzar a operar antes de registrarse e inscribirse, el juez
determina la inscripcin y publicacin de la misma, en un diario por 5 veces en un
lapso de 15 das, los libros sern obligatorios llevando impresos el nombre y
apellido del titular y acompaado por la locucin Empresa individual de
responsabilidad limitada acompaada del monto del capital inicial, y de no
cumplir con los requisitos como sancin responder el titular en forma ilimitada
por las responsabilidades de sus actos.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 18: La empresa individual de responsabilidad

limitada no podr iniciar sus actividades antes de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 19: A los efectos del Artculo anterior, el Juez
dispondr previamente la publicacin de un resumen del acto constitutivo de la empresa en
un diario de gran circulacin, por cinco veces en el lapso de quince das.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 20: Los libros, documentos y anuncios de la
entidad llevarn impresos el nombre y apellido del instituyente, la locucin completa:
"Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", y el monto de su capital. El
incumplimiento de la presente disposicin y el de la contenida en el Artculo anterior har
incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada.

Capital mnimo. Su integracin. Inscripcin de los inmuebles y

depsitos de dinero en efectivo.
El capital mnimo es de 2000 jornales, en el momento de su constitucin se deben
registrar los bienes inmuebles y depsitos en efectivo que quedaran afectados al
capital de la E.I.R.L..

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 21: El capital de una empresa individual de
responsabilidad limitada no podr ser inferior al equivalente de dos mil jornales mnimos
legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deber ser ntegramente aportado en el acto de constitucin.
El Juez ordenar la inscripcin de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Direccin
General de los Registros Pblicos, y el depsito de dinero efectivo en cuenta bancaria a
nombre de la empresa.

La reserva legal.
Es un fondo de reserva obtenido del 5% de las utilidades que obtengan hasta
completar un monto equivalente al 20% del capital inicial.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 91: Las sociedades por acciones y las de
responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de
las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.
La quiebra de la empresa ocasiona la quiebra del instituyente?.
La quiebra de la empresa no genera la quiebra del instituyente, pero si la quiebra
del instituyente genera la quiebra de la empresa. La quiebra de la empresa genera
la cesacin de los beneficios. En caso de dolo o fraude el instituyente responde en
forma ilimitada con su patrimonio.

Causas de terminacin de la empresa.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 25: La empresa termina por las causas
siguientes:
Las previstas en el acto constitutivo;
La decisin del instituyente, observando las mismas formalidades prescritas para su
creacin.
La muerte del empresario;
La quiebra de la empresa; y
La prdida de por lo menos el 50% del capital declarado o en su caso cuando el
capital actual se haya reducido a una cantidad inferior al mnimo legal determinado
en el Art. 21. En todos los casos el instituyente o sus herederos procedern a la
liquidacin de la empresa por la va que corresponda.

Leccin 7 - DE DETERMINADOS COMERCIANTE EN

PARTICULAR

Corredores. Definicin legal: Art. 26 de la Ley del comerciante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 26: Son corredores las personas que sin hallarse
en situacin de dependencia, median entre la oferta y la demanda para la conclusin de
negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusin de contratos,
haciendo de dicha actividad profesin habitual.
Para ser corredor se requiere la mayora de edad, poseer ttulo de enseanza secundaria y
reunir las dems condiciones para el ejercicio del comercio.
Cdigo Civil Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en relacin a dos o
ms partes para la conclusin de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por
relaciones de colaboracin, de dependencia, o de representacin.
La funcin del corredor que delimitada a la intermediacin entre la oferta y la
demanda para la consumacin del negocio jurdico, sin invocar la representacin
de ninguna de las partes intervinientes, siendo esta intervencin remunerada.

Diferencias entre el contrato de corretaje y el mandato. La comisin ,

la gestin de negocios y la locacin de servicios.
El contrato de corretaje es aquel convenio que se celebra entre el corredor y el
interesado llamado comitente, en virtud del cual , el corredor busca y facilita
contactos con quienes desea concluir negocios, mediante un retribucin.
1. El corredor no es un mandatario, porque no concluye el negocio, el cual es
perfeccionado por el comitente. Acerca a las partes , es un mediador.
2. En el mandato, el mandatario cumplira con la realizacin y terminacin del
negocio por cuenta y a nombre del mandante. Acta en nombre y a cuenta de
otro.
3. El comisionista, concluye el negocio a nombre propio pero a cuenta del
comitente, es un mandatario sin representacin, no representa a la persona
titular del bien.
4. En la gestin de negocios es una mandatario sin mandato, por ejemplo se
supone que una persona est desaparecida, durante el perodo de presuncin se
designa un administrador de sus bienes para que sean administrados, pero el
titular no lo sabe ni le di mandato al administrador, porque est desaparecido.
Es un cuasi mandato.
5. En la locacin de servicios, hay un contrato civil por el cual una parte entrega
un bien por un plazo determinado, o realiza un servicio en beneficio de otra
persona, siendo remunerada por dicho acto.

Requisitos legales para el ejercicio del corretaje.

Mayora de edad, ttulo secundario, inscripcin y matricula.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 26: ...Para ser corredor se requiere la mayora
de edad, poseer ttulo de enseanza secundaria y reunir las dems condiciones para el
ejercicio del comercio.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 27: Todo corredor est obligado a matricularse
en el Juzgado competente e inscribir su matrcula y los documentos requeridos en el
Registro Pblico de Comercio. Para dicho efecto, la peticin correspondiente contendr la
constancia de tener la edad requerida, o de estar autorizado para el ejercicio del comercio.

Obligaciones.
Ley del Comerciante 1034/83 Artculo n 28:
Asentar en forma exacta y ordenada las operaciones en que intervienen en un cuaderno
manual foliado y en los restantes libros que establece la ley.
Asegurarse de la veracidad de los datos e identidad de las partes intervinientes.
Garantizar a ambas partes la entrega y el cobro del bien comercializado, en caso de ser
pagado con letras o valores endosables, ser garante de la operacin.
Comunicar a las partes su conocimiento sobre la seguridad o riesgo de la operacin que se
realizar.
Proponer el negocio en forma exacta, clara y precisa.
Asistir a la entrega de los bienes
Entregar a cada parte un comprobante firmado del asiento registrado en el libro diario
sobre el negocio concluido en un plazo mximo de 24 hs.
Guardar secreto sobre la operacin realizada.

Cuaderno manual. Asiento de las operaciones. Modo de hacerlo.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 28: Los corredores debern asentar en forma
exacta y ordenada todas las operaciones en que intervinieran, tomando nota de cada una
inmediatamente despus de concluidas en un cuaderno manual foliado. Consignarn en
cada asiento los nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y
precio de los efectos que fuesen objeto de negociacin, los plazos y condiciones de pago y
todas las circunstancias que permitan el esclarecimiento del negocio y los resultados de su
gestin. Los asientos guardarn un orden cronolgico, en numeracin progresiva a partir
de uno, hasta el fin de cada ao.

Negociaciones de letras y seguros.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 29: Tratndose de negociaciones de letras, los
corredores anotarn las fechas, trminos, vencimientos, plazos sobre las que estn giradas,
nombre y apellido del librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al
cambio, si algunas se hicieren.
En el corretaje de seguros, los asientos expresarn, con referencia a la pliza, los nombres y
apellidos del asegurador y asegurado, el objeto asegurado, su valor, segn el convenio
estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y descarga, la descripcin del medio de
transporte, que tratndose de buques comprender su nombre, matrcula, pabelln y porte y
el nombre y apellido del capitn.

Libros que deben llevar los corredores.

1. Cuaderno manual de asiento de operaciones
2. Libro diario , que debe guardar realcin con el cuaderno manual de asiento
de operaciones.
3. Libro de inventario en el cual se asienta todo lo actuado durante el ao
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 30: Los asientos del cuaderno manual sern
trasladados diariamente a los libros exigidos a los comerciantes, trascribindolos
literalmente, guardando la misma numeracin que llevan en el manual.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 31: Ningn corredor podr dar certificado si no
de lo que conste en sus libros y con referencia a ellos. Slo en virtud de orden de autoridad
competente podr atestiguar sobre lo que vio y oy en lo relativo a los negocios de su oficio.
Prohibiciones impuestas a los corredores.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 42: Queda prohibido a los corredores, bajo pena
de suspensin o cancelacin de su matrcula:
Intervenir en cualquier operacin en la que hubiere oposicin entre sus intereses y
los de su comitente;
Hacer cobranzas y pagos por cuenta ajena;
Adquirir para s, o para su cnyuge, ascendiente o descendiente, las cosas cuya
venta le haya sido encargada, ni las que se hubieren encomendado a otro corredor,
an cuando se pretenda que la compra se realiz para uso o consumo particular;
Promover la transmisin de letras o valores de otra especie, o la venta de
mercaderas, procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo que un
comerciante abone la identidad de la persona;
Intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociacin de letras
pertenecientes a personas que hayan suspendido sus pagos;
Pretender adems de la comisin una remuneracin sobre el mayor valor que se
obtuviere en las operaciones, o exigir mayor comisin que la establecida legalmente
o, en su defecto, la determinada por los usos comerciales, salvo convencin en
contrario.
1. Formar parte en operaciones que van en contra del inters de su comitente.
2. Hacer cobranzas o pagos por cuenta ajena.
3. Adquirir para si o para sus familiares bienes cuya venta se le encarg.
4. Promover la transmisin de letras o valores de persona desconocidas en la
plaza, salvo que sean avaladas por el comerciante.
5. Intervenir en contratos o en la negociacin de letras que personas en
cesacin de pago.
6. Exigir mayor remuneracin a parte de la comisin, salvo convencin en el
contrato.
7. Revelar informacin a terceros sobre el negocio.

Responsabilidades.
Se le cancelar la matrcula en caso de :
Expedicin de certificado falso.
De reincidencia en no llevar los libros en la forma que la ley establece.
En caso de induccin al dolo o fraude.

Se le suspender la matrcula en caso de:

No llevar los libros en forma correcta, se lo suspender por un plazo de 3 a 6
meses.
Perder su derecho a cobrar comisin en caso de:
No entregar a cada parte el comprobante del asiento diario.
Responder civilmente por indemnizacin de daos:
En todos los casos que ocasiones perjuicio por error u omisin o accin fraudulenta
sin perjuicio de la accin penal correspondiente.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 32: El corredor que expidiere certificado que
contradiga a lo que constare de los libros ser pasible de la cancelacin de su matrcula, sin
perjuicio de la pena que corresponda al delito de falsedad.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 35: Los corredores propondrn los negocios con
exactitud, precisin y claridad, abstenindose de hacer supuestos falsos o ambiguos que
puedan inducir a apreciaciones errneas de los contratantes.
La proposicin inexacta o equvoca motivar la responsabilidad del corredor por el dao
ocasionado cuando hubiere inducido a uno de los contratantes a consentir un contrato
perjudicial.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 37: Los corredores estn obligados a guardar
riguroso secreto de todo lo que concierna a las negociaciones que se les encargare bajo
responsabilidad directa por los perjuicios que ocasionare su indiscrecin.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 39: Los corredores entregarn a cada
contratante una minuta firmada del asiento registrado en el libro Diario sobre el negocio
concluido dentro de las veinticuatro horas de su realizacin. Si no lo hicieren, causando
perjuicio a una de las partes, perdern todo derecho a su comisin y sern responsables por
tales perjuicios.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 43: El corredor que no llevare los libros que le
son requeridos con las formalidades especificadas, quedar obligado a la indemnizacin de
los perjuicios que por tal omisin ocasionare, y ser suspendido en el ejercicio de su
profesin por tres a seis meses.
En caso de reincidencia, le ser cancelada la matrcula.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 44: El corredor que en su actividad profesional
incurriere en dolo o fraude, ser pasible de la cancelacin de la matrcula y quedar
sometido a la respectiva accin criminal.

Depsito de los libros de los corredores en caso de terminacin de su

actividad profesional.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 41: En caso de terminacin de la actividad
profesional del corredor por cualquier causa, los libros de registros sern entregados al
Juzgado de Comercio respectivo por l o sus herederos.
Derecho a la comisin, casos:
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 45: Cuando en una negociacin interviniere
un solo corredor, ste tendr derecho a la comisin de cada uno de los contratantes. Si ha
intervenido ms de un corredor, cada uno slo tendr derecho a exigir la comisin de su
comitente. La remuneracin del corredor no matriculado, no se regir por las disposiciones
de este Cdigo. La comisin se debe aunque el contrato no se realice por culpa de alguno de
los comitentes, o cuando principiada la negociacin por el corredor, el comitente la
encargare a otra persona o la concluyere por s mismo.

Remuneracin del corredor no matriculado:

La remuneracin del corredor no matriculado, no se regir por las disposiciones
del la Ley del Comerciante 1034/83 .

Quiebra del corredor:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 46: La quiebra del corredor producir la
cancelacin de su matrcula profesional y su conducta patrimonial ser calificada de dolosa,
conforme al Art. 160 de la Ley de Quiebras.

Rematadores. Concepto.
Los rematadores son los que se dedican en forma profesional a la venta y subasta
pblica y al mejor postor de bienes muebles e inmuebles, por cuenta y orden del
comitente.

Requisitos exigidos por la ley para el ejercicio de esta profesin.

Para ejercer la profesin de rematador, se requiere:
Ley 1034/83 del comerciante- Art. n 47:
a) Ser mayor de edad;
b) Poseer ttulo de enseanza secundaria expedido o revalidado en la Repblica; y
c) Reunir las dems condiciones necesarias para el ejercicio del comercio.
Son aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrcula y su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio establecidas para los corredores.

Requisitos:
Ser mayor de edad
Nacionalidad Paraguaya,
Ttulo secundario.
Tener matricula de comerciante
Estar inscripto en el registro de comerciante.

Libros que deben llevar:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 48: El rematador llevar los siguientes libros
rubricados por el Juez de la matrcula:
a) Diario de Entradas: en el que se registrarn los bienes cuya venta se le
encomiende, indicando las especificaciones necesarias para su identificacin,
el nombre y apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quin han de
ser vendidos y las condiciones de su enajenacin. Tratndose de un remate
judicial consignar el Juzgado que lo ha ordenado, la secretara, y los datos
del expediente respectivo;
b) Diario de Salidas: en el que se asentarn, da por da, las ventas,
indicando por cuenta de quien se han efectuado, quien ha resultado
 comprador, el precio, condiciones de pago y dems especificaciones relativas
a las ventas;
d) De Cuentas de Gestin: entre el martillero y cada uno de sus
comitentes.
Sin perjuicio de los libros exigidos precedentemente, el Juez, en caso de litigio, podr
apreciar si con ellos se satisface la obligacin de una registracin debida, de acuerdo
a las modalidades de cada martillero.

Obligaciones: Art. 49 de la ley del comerciante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 49: Adems de la obligacin de
llevar los libros mencionados, los rematadores debern:
a) Comprobar la existencia del ttulo invocado por el comitente
sobre los bienes cuya subasta se les encargue y su registro, en su caso;
b) Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de
satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate, base, modos o plazos del
pago del precio, instrucciones para la subasta y autorizacin, en su caso,
para suscribir el boleto respectivo en nombre del comitente;
c) Anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en
los avisos su nombre y apellido, domicilio especial y matrcula, fecha, hora y
lugar del remate, descripcin, condiciones legales y estado del bien ofertado;
d) Tratndose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones
en formacin, los planos debern estar aprobados por autoridad competente y
a escala, debiendo figurar distancia entre la fraccin a rematar y las rutas o
caminos de comunicacin, indicando, en su caso, tipo de pavimento, as
como las obras de desage o saneamiento y servicios pblicos permanentes;
e) Realizar el remate personalmente, en la fecha y horas sealadas,
colocando en lugar visible una bandera con su nombre y explicando en voz
alta, en idioma oficial y con precisin y claridad, los caracteres, condiciones
legales y cualidades del bien;
f) Percibir del adquiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su
responsabilidad si no contara con autorizacin del comitente, la sea o el
importe a cuenta del precio, en la proporcin fijada en la publicacin,
otorgando los recibos correspondientes;
g) Suscribir con los contratantes, previa comprobacin de la identidad, el
boleto de compraventa por triplicado, en el cual deber mencionar las
estipulaciones convenidas por las partes, debiendo entregarse un ejemplar a
cada una de ellas y conservando en su poder el restante para su guarda y
archivo. Puede prescindirse de dicho boleto cuando se trata de bienes
muebles o de los que sean dados en posesin en el mismo acto y esto sea
suficiente para la transmisin de la propiedad, casos en los que bastar el
recibo respectivo;
h) Conservar las muestras, certificados e informes, segn corresponda,
relativos a los bienes que venda, hasta el momento de la transmisin efectiva
 del dominio; e
i) Efectuar rendicin de cuentas documentada y entregar el saldo
resultante dentro de los cinco das hbiles, incurriendo, en caso contrario,
automticamente en mora y prdida de la comisin.
En los remates dispuestos por mandato judicial, informar al Juez dentro de los tres
das el resultado de la venta, debiendo depositar en el Banco Central del Paraguay, a
la orden del Juzgado los valores que hubiese recibido.

Prohibiciones.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 50: Queda prohibido a toda
persona que carezca de la matrcula correspondiente, la realizacin de cualquier acto
reservado por este Cdigo exclusivamente a los rematadores.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 51: Se prohibe a los rematadores:
a) El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por s o bajo
nombre de terceros
b) Hacer descuentos, bonificaciones o reduccin de comisiones
arancelarias o exigir del comprador mayores beneficios por la venta;
c) Tener participacin en el precio que se obtenga en el remate a su cargo,
no pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de terceras personas;
d) Ser partcipe o tener inters directo o indirecto en los bienes cuya venta
se le encomienda;
e) Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes;
f) Suscribir boletos de compraventa sin la autorizacin expresa del
comitente;
g) Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y
h) Suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la
misma no hubiese sido alcanzada.
Prohibiciones:
1. Inicialmente ninguna persona que no sea rematador podr hacer un remate.
2. No podr ejercer otros actos de comercio, ni por si ni por otros.
3. No podr hacer descuentos o aumentos de comisiones.
4. Tener algn inters en el bien que se remate.
5. No podr compara el bien rematado ni por si no por otros.
6. No podr subscribir boletos de compraventa sin autorizacin del comitente.
7. No podr aceptar ofertas en el remate que nos sean a viva voz.
8. No podr suspender el remate a menos que no se haga una oferta igual o
superior a la base del valor del bien rematado.
De los remates judiciales.
Ley de Organizacin Judicial 879/86 Art. n 161: Las personas que se inscriban en la
matrcula de rematadores pblicos habilitada por la Corte Suprema de Justicia, son las
nicas que pueden realizar ventas por orden judicial en pblicas subastas. Los requisitos de
la inscripcin sern establecidos por la Corte Suprema de Justicia.
Ley de Organizacin Judicial 879/86 Art. 162.- Los Jueces, al designar rematadores
para realizar subastas, se ajustarn a la lista de la matrcula, debiendo seguir el orden con
que figurasen en dicha lista hasta completarla, y as sucesivamente. La Corte Suprema de
Justicia reglamentar el procedimiento para dicha designacin.
Ley de Organizacin Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarn sobre el monto de la
adjudicacin, el dos por ciento por propiedades races, y el cuatro por ciento por muebles y
semovientes.

Los remates judiciales se hacen por orden judicial como consecuencia de litigios
pendientes en los juzgados, regulados por la Ley Organizacin Judicial 879/86.
Por la Acordada n 3 de la Corte Suprema de Justicia del 12 de Marzo del 82 se
establecieron los siguientes requisitos:
1. Ser mayor de 22 aos y acreditar buena conducta.
2. Ttulo Secundario Completo
3. Haber ejercido cargo de secretario de juzgado o tribunal por un plazo
mnimo de 2 aos
El monto de la comisin ser del 2% sobre inmueble y 4% sobre bienes muebles o
semovientes.

Monto de la comisin :
Ley de Organizacin Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarn sobre el monto de la
adjudicacin, el dos por ciento por propiedades races, y el cuatro por ciento por muebles y
semovientes.

Casos de anulacin de remate.

Ley de Organizacin Judicial - Art. 165: En los casos de anulacin de un remate
pblico por causa imputable al rematador, ste devolver lo recibido en concepto de
Comisin en el plazo de tres das de notificada la sentencia respectiva, bajo apercibimiento
de cancelrsele su inscripcin en la matrcula.
La resolucin por la cual se anule un remate deber establecer si concurre la responsabilidad
del rematador.

Ley de Organizacin Judicial Art. 169.- Todo remate judicial deber efectuarse, bajo
pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretara del Juzgado en que radiquen los
autos, o en el lugar establecido para el efecto en los Tribunales. Al mismo asistir el
Secretario, quien certificar el informe del rematador.

La publicacin de un aviso de remate: Enunciaciones que debe tener.

Ley de Organizacin Judicial Art. 168.- Los rematadores, adems de dar cumplimiento
a las disposiciones del Cdigo de Comercio y de la Ley Procesal, estn obligados a publicar
con claridad el nombre del ejecutante y del propietario, nmero de finca, cuenta corriente
catastral o padrn en su caso, la localidad y la direccin y nombre actual de las calles de los
inmuebles urbanos a ser subastados; y en los rurales, el pueblo, localidad, paraje o compaa
donde estuvieren los bienes.
El incumplimiento de esta disposicin har pasible de la cancelacin de la matrcula a los
rematadores, de la prdida de la comisin que correspondiere y la nulidad del remate.

Realizacin del remate: lugar, hora y asistencia del secretario del

correspondiente juzgado.
Ley de Organizacin Judicial - Art. 169.- Todo remate judicial deber efectuarse, bajo
pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretara del Juzgado en que radiquen los
autos, o en el lugar establecido para el efecto en los Tribunales. Al mismo asistir el
Secretario, quien certificar el informe del rematador.
Funciones de los despachantes de Aduana y requisitos:
Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 20.- Despachante de Aduanas. Concepto.
Requisitos.
1. El Despachante de Aduanas es la persona fsica que se desempea como
agente auxiliar del comercio y del servicio aduanero, habilitado por la
Direccin Nacional de Aduanas, que actuando en nombre del importador o
exportador efecta trmites y diligencias relativas a las operaciones
aduaneras.
2. La Direccin Nacional de Aduanas otorgar la matrcula de Despachante
de Aduanas, una vez cumplidos los requisitos establecidos en este Cdigo y
las normas reglamentarias.
3. Para otorgarse la matrcula de Despachante de Aduanas, el mismo deber
llenar, entre otros, los siguientes requisitos:
a) ser paraguayo o extranjero con residencia permanente y arraigo
comprobado, y ser legalmente capaz.
b) poseer ttulo de estudios de nivel secundario concluido o su
equivalente, realizados o reconocidos en la Repblica.
c) no tener deudas pendientes vencidas con el fisco.
d) haber aprobado los exmenes de suficiencia ante la Direccin
Nacional de Aduanas, cuyas condiciones y requisitos sern
establecidas en las normas reglamentarias.
e) acreditar buena conducta.
f) no haber sido condenado por los delitos de contrabando, fraude o
cualquier hecho punible contra el fisco, ni haber sido declarado
culpable de quiebra fraudulenta.
g) todos aquellos profesionales graduados universitarios, cuyo
currculum acadmico sea aprobado por la Direccin Nacional de
Aduanas, toda vez que hayan aprobado el examen correspondiente
establecido en el inciso d) de este artculo.
Anexo del Decreto N 4.672/05 Artculo 28, Artculo 29.

Obligaciones:
Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 22.- Obligatoriedad de intervencin del
Despachante de Aduanas. El importador, exportador o quien tuviere la disponibilidad
jurdica de la mercadera, en las operaciones aduaneras deber actuar obligatoriamente a
travs de un Despachante de Aduanas habilitado.

Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 23.- Responsabilidad del Despachante de

Aduanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe la existencia de faltas o
infracciones aduaneras en la actuacin del Despachante de Aduanas, ste ser responsable
solidario con los declarantes y responder del pago de las sanciones pecuniarias y los
accesorios legales, sin perjuicio de la aplicacin de otras sanciones previstas en este Cdigo
y sus normas reglamentarias. Sin embargo, ser exonerado de responsabilidad por las faltas
o infracciones aduaneras ocurridas, siempre que se comprobare haber cumplido fielmente
con las obligaciones a su cargo y actuado de conformidad a los documentos entregados por
el declarante.

Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 24.- Acreditamiento de autorizacin o

mandato. El Despachante de Aduanas deber acreditar ante la autoridad aduanera la
autorizacin o mandato conferido por quienes utilizan su servicio, conforme a lo establecido
en este Cdigo y en las normas del Cdigo Civil en lo que no est previsto en aqul.

Prohibiciones:
Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 25.- Prohibicin. Los despachantes no podrn
sustituir la autorizacin o mandato que se les hubiere conferido, sin el expreso
consentimiento del mandante, ni transferir o transmitir derechos de ninguna clase que
correspondan a sus comitentes.

Leccin 8 - DE LOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE

Los auxiliares del comercio. Concepto.
Son todos lo individuos que tienen por funcin colaborar en forma contractual
dependiente o independiente con el Comerciante en su actividad Comercial.

Clasificacin: autnomos y subordinados.

Autnomos: Son aquellos que trabajan para el comerciante pero en
forma independiente, sin relacin de subordinacin. Por ejemplo:
Rematadores, corredores, Contadores.
Auxiliares

Subordinados: Son aquellas persona en estado de dependencia con

respecto al comerciante como los trabajadores internos de la empresa,
vendedores de saln, limpiadores, operarios etc.

Representacin:
Concepto. Es una figura jurdica por la cual una persona llamada representante
realiza actos jurdicos a nombre del representado, con la consecuencia que los
efectos jurdicos recaen sobre el representado si fueron efectuados dentro de los
lmites que le otorg el poder del representado.

Fundamento: Originalmente la representacin surge como un mecanismo

adecuado para que una persona incapaz de derecho pudiese actuar en los actos
jurdicos, como la tutela o la curatela. Mas tarde son aplicadas en Imperio
Romano por necesidad y comodidad ante los actos de comercio.
La representacin que se da por ley es llamada representacin necesaria, como lo
es la tutela , la curatela y la representacin que hace el abogado por su cliente.
La representacin que nace de un contrato por el cual se autoriza al representante
actuar en nombre del representado, es llamada voluntaria o convencional.
Para que el representante ejerza sus atribuciones, necesitar de la autorizacin o
poder de representacin y actuar en nombre del representado.

LEY N 1.183/85 - CDIGO CIVIL Art. 344.- Los actos del representado se reputarn
como celebrados por el representante, siempre que los ejecutare dentro los lmites de sus
poderes. Cuando se excediere de ellos, pero los terceros fueren de buena fe, se estimar que
obr dentro de sus facultades, obligando a su principal si el acto quedare comprendido
dentro de su ttulo habilitante. En el caso de duda, se entender que procedi por cuenta
propia.
El error del agente acerca de la existencia y alcance de sus facultades, se juzgar de acuerdo
con las reglas del mandato.

El negocio Constitutivo de la representacin voluntaria. La

Contemplatio Domini. Prueba de la representacin. Fin de la
representacin.
El acto constitutivo de la representacin debe constar en un instrumento pblico o
privado, en el cual se determinan las atribuciones y el alcance de la representacin.
La representacin voluntario proviene siempre de un instrumento privado o
pblico llamado comnmente poder, el cual pude ser general, para todo a los
actos, o especial solo para cierto acto especificado en el mismo.
La Contemplatio Domini era la prueba de la representacin que se documentaba
por instrumento pblico o privado y se entregaban dos copias, una para el
representante y otra para el representado.
Actualmente son admisibles todas las pruebas que puedan llevar a demostrar que
se ha obrado conforme a las indicaciones y mandatos que le ha otorgado el
mandante al mandatario, de lo contrario se entender que el mandatario obr por
cuenta propia.
La representacin termina por realizacin del acto para el cual fue creado, por
desistimiento del mandatario, por revocacin del mandante, por desistimiento
mutuo o por muerte del mandante o mandatario.
Factor. Concepto.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 53: Factor es la persona legalmente capacitada
para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga mediante mandato la
administracin de sus negocios o la de un establecimiento comercial.
Es el encargado mediante mandato por el Comerciante para administrar y concluir
negocios inherentes a l. Ej.: El gerente o Administrador.

Naturaleza jurdica.
El factor rige su conducta y sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el
Comerciante, debiendo este mandato ser inscripto en el Registro Pblico de
Comercio para que tenga efecto contra terceros. Si obrar fuera de su mandato ser
responsable por los efectos de sus actos.

Capacidad Requerida :
Todo representante debe obligatoriamente se capaz de derecho, y la capacidad de
administrar y representar correctamente.

Designacin forma e inscripcin:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 54: La designacin del factor deber constar
en instrumento privado o pblico otorgado por el principal o por la autoridad competente
que lo instituye. Slo surtir efecto jurdico respecto de terceros, desde la fecha de la
inscripcin del instrumento habilitante en el Registro Pblico de Comercio.

Extensin de los poderes del Factor.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 55: El factor designado con clusulas
generales se reputar autorizado para ejercer todos los actos inherentes a la direccin y
administracin del establecimiento mercantil. El instituyente que se proponga reducir estas
facultades, deber consignar expresamente en el instrumento habilitante las restricciones
impuestas.
La limitacin o extensin debe ser especificada en el mandato. De no estar
especificada no es responsabilidad del mandatario.

Responsabilidad principal por las obligaciones contradas por el

factor. Casos y formas de actuacin.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 56: El factor debe tratar el negocio en nombre
de su instituyente, expresando en todos los documentos relativos al acto jurdico o giro del
establecimiento, que firma como representante autorizado de aqul.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 57: Si el factor ha actuado dentro de los
lmites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga en representacin de su
instituyente sern a cargo exclusivo de ste.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 58: Los contratos concluidos por el factor de
un establecimiento comercial o industrial, que pertenezca notoriamente a persona o entidad
conocida, se entienden realizados por cuenta del propietario del establecimiento, an cuando
el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos recaigan sobre
objetos comprendidos en el giro o trfico del establecimiento.
Asimismo, son por cuenta del principal los contratos sobre objetos de otra naturaleza, si
resulta que el factor actu con autorizacin de su comitente, o que ste aprob su gestin,
expresa o tcitamente.

Mientras que el factor acte dentro de los lmites de su mandato la responsabilidad

de sus actos recaen sobre el mandante, al excederse de su mandato la
responsabilidad recae sobre el factor mismo, salvo que el mandante lo haya
aprobado en forma tcita o expresa.

Obligaciones de los factores:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 59: Fuera de los casos previstos en el Artculo
anterior, todo contrato celebrado por un factor en nombre propio, lo obliga directamente
hacia la persona con quien contrat. Sin embargo, si se probase que la negociacin fue hecha
por cuenta del principal, el otro contratante tendr opcin para dirigir su reclamacin
contra el factor o contra su principal, pero no contra ambos.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 62: El factor est obligado al cumplimiento de
las reglas establecidas para los comerciantes, relativas al registro de la contabilidad y de la
rendicin de cuentas.

Prohibiciones:
Artculo 60: Queda prohibido al factor:
a) Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervencin pudiese perjudicar
los intereses del principal;
b) Delegar sin autorizacin expresa, los poderes recibidos del instituyente;
Extincin de los poderes del Factor. Enajenacin del establecimiento.
Muerte del Instituyente.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 61: La personera del factor subsiste en caso
de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los poderes conferidos, pero
concluye por la enajenacin que se hiciese del establecimiento.
Sin embargo, sern vlidos los actos jurdicos celebrados por el factor antes de que hubiese
sido formalmente notificado de la revocacin del mandato o de la enajenacin del
establecimiento.

Los dependientes o empleados. Concepto.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 63: Dependiente es el empleado de un
establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el principal para actos
mercantiles determinados.
El dependiente o empleado esta aparado en la legislacin de Cdigo de trabajo.
Autorizacin para actos mercantiles determinados. Su inscripcin.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 64: El comerciante que faculte especialmente a
un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su negocio, tales como
el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercaderas, firmando los
documentos correspondientes, u otros semejantes que impongan obligaciones al principal,
deber darle autorizacin expresa para dichas operaciones, la que se registrar en los
trminos prescritos por el Art. 54.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 54: La designacin del factor deber constar en
instrumento privado o pblico otorgado por el principal o por la autoridad competente que
lo instituye. Slo surtir efecto jurdico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripcin
del instrumento habilitante en el Registro Pblico de Comercio.
La autorizacin del dependiente para actos mercantiles determinados debe ser
inscripta en el Registro Pblico de Comercio para que surta efecto para terceros.

Prohibiciones impuestas a los dependientes.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 65: Queda prohibido a los dependientes, salvo
autorizacin expresa inscripta en el Registro Pblico de Comercio, la realizacin de los
siguientes actos por cuenta de su principal:
a) Girar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios;
b) Expedir recibos de recaudaciones o mercaderas; y
c) Suscribir cualquier otro documento de cargo o de descargo sobre
operaciones de comercio.
Realizar cualquier acto comercial sin autorizacin expresa del Comerciante.

Forma de autorizar para ciertos actos , artculo 67.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 67: La autorizacin conferida por el principal
a un dependiente, no comprometida dentro de lo dispuesto en el Art. 64, puede consistir en
una comunicacin escrita, telegrfica, o por cualquier otro medio legalmente acreditable,
dirigida a sus corresponsales o a terceros.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 64: El comerciante que faculte especialmente a
un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su negocio, tales como
el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de mercaderas, firmando los
documentos correspondientes, u otros semejantes que impongan obligaciones al principal,
deber darle autorizacin expresa para dichas operaciones, la que se registrar en los
trminos prescritos por el Art. 54.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 54: La designacin del factor deber constar
en instrumento privado o pblico otorgado por el principal o por la autoridad competente
que lo instituye. Slo surtir efecto jurdico respecto de terceros, desde la fecha de la
inscripcin del instrumento habilitante en el Registro Pblico de Comercio.

Responsabilidad de los dependientes.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 68: El dependiente es responsable ante el
principal de cualquier dao que cause a sus intereses por dolo, negligencia o falta de
cumplimiento de sus rdenes o instrucciones, sin perjuicio de su responsabilidad criminal.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 69: En el caso que el dependiente, encargado
por su principal del recibo de mercaderas adquiridas, o que por cualquier concepto le deban
ser entregadas, las recibiere sin objecin ni reservas, se considerar hecha la recepcin sin
admitirse reclamacin ulterior del principal, salvo que ste justifique que las mercaderas
fueron entregadas en fardos o bajo cubierta que impidiere su reconocimiento. En este
supuesto, se estar a lo establecido para los contratos de compraventa y de transporte.

Aplicabilidad de las disposiciones del cdigo del Trabajo.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 70: Las disposiciones establecidas para los
factores son aplicables, en lo pertinente, a los dependientes a quienes se hubiere concedido la
autorizacin prevista por el Art. 64. Se aplicarn adems las disposiciones del Cdigo del
Trabajo, a los empleados dependientes de un establecimiento mercantil que hubieren
celebrado contrato individual de trabajo.
Auxiliares autnomos . Ideas generales.
Estn caracterizados por los corredores, Rematadores y despachantes de aduanas,
no reciben instrucciones ni subordinamiento de sus principales.

Leccin 9 - OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS

COMERCIANTES
Generalidades.
Dos son los requisitos bsicos que imponen las leyes mercantiles, la publicidad y
la buena fe de sus actos. Estos dos requisitos son comunes a todos los actos
mercantiles , cualquiera sea la naturaleza de la actividad mercantil cumpliendo en
forma estricta con la publicidad en registro de dichos actos, y la contabilizacin de
todas las negociaciones realizadas por el comerciante para garantizar la buena fe
de sus actos.
Las obligaciones segn la Ley del Comerciante 1034/83 pueden bsicamente
resumirse en 4:
1. La inscripcin en el Registro Pblico y matriculacin .
2. Obligacin de llevar la contabilidad ordenada cronolgicamente y los
libros necesarios que la ley exige.
3. Conservar los libros contables por un plazo de 5 aos.
4. La rendicin de cuentas en el trmino legal estipulado.

El Registro Mercantil. Antecedentes Histricos.

El registro mercantil surge como necesidad de registrar las actividades comerciales
en Roma y Grecia, posteriormente la Ordenanza Francesa del Comercio de 1873 la
legisla, creando un rgimen de publicidad para las sociedades comerciales.
En Alemania se conocieron registros mercantiles desde el siglo XIII, en el siglo
XVIII Ginebra y Austria implementan un mejor sistema, y finalmente llegando a la
edad contempornea el Derecho Alemn la reglamenta en forma organizada y
racional, la cual perdura en las legislaciones contemporneas.

El registro mercantil. Objeto

El objeto principal del Registro Pblico Mercantil es la publicidad de los actos
comerciales, como una garanta a los terceros involucrados el acto de comercio
para que no sean objeto de Fraude o estafa al realizar sus operaciones.
Constituyndose en una fuente permanente de informacin para verificar la
capacidad de comerciante de quienes as lo indican.

Utilidades.
La utilidad principal es la publicidad y garanta de confianza que da a terceros
para realizar cualquier tipo de operacin comercial, habiendo tambin
legislaciones que obligan al comerciante a publicar en los medios escritos, su
situacin patrimonial y extravos de documentos por orden del tribunal.

Organizacin y funcionamiento.
Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 261.- Crase la Direccin General de
Registros Pblicos, que dependern directamente de la Corte Suprema de Justicia.
Esta Direccin ser desempeada por un Director, un Vice Director y los funcionarios que
determine la ley.

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 262.- Esta Direccin General comprender
los Registros de:
Inmuebles; Buques; Automotores; Aeronaves; Marcas y Seales de ganado; Prenda
con Registro; Personas jurdicas y Asociaciones; Derechos Patrimoniales en las
Relaciones de Familia; Derechos Intelectuales; Pblico de Comercio;
Poderes; Propiedad Industrial; Interdicciones; y, Quiebras y Convocaciones.(Art.
Modif. Ley N 963)

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 263.- El Director General, el Vice Director y
los Jefes de Registros debern ser Abogados o Escribanos Pblicos.

Al crear La Direccin General del Registro Pblico, entre sus 14 especies figura EL
Registro Pblico de Comercio. Anteriormente el Juzgado Civil llevaba a cabo los
actos de inscripcin, liquidacin y solicitud de informacin, ahora basta dirigirse
al Directo del Registro Pblico para que traigan y certifiquen la informacin
deseada sobre el comerciante.

Carcter pblico.
Al estar inscripto es oponible ante terceros, y por lo tanto es prueba documental
ante un juicio, debe cumplir con las siguientes formalidades, deben estar
debidamente foliados y rubricados por la autoridad competente. EL registro
Mercantil Comprende dos secciones, la de Matriculacin y la de inscripcin de
ciertos documentos que interesan al comercio.

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 348.- En este Registro se inscribirn todos
los actos e instrumentos cuya anotacin disponga el Cdigo de Comercio y leyes
complementarias.
De la matricula de los comerciantes. Su objeto. Oportunidad de la
matriculacin:
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 12: La matrcula de comerciante
deber ser solicitada al Juez de Comercio, a cuyo efecto el interesado expresar:
a) Su nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratndose
de una sociedad el nombre de los socios y la firma social adoptada;
b) La determinacin del gnero de su actividad;
c) El lugar o domicilio del establecimiento u oficina;
d) El nombre del gerente o factor encargado del establecimiento; y
e) Los documentos que justifiquen su capacidad.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 13: La inscripcin de la matrcula
del comerciante har presumir su calidad de tal para todos los efectos legales, desde
la fecha en que se hubiere efectuado.
La matricula tiene por objeto la publicidad de los actos del comerciante, su
identificacin y dar la Calidad de Comerciante a quien la obtenga. Se tramita ante
el Juzgado en lo Civil y Comercial de 1era Instancia cuya jurisdiccin corresponda
con su domicilio.

Quienes deben matricularse?. Requisitos de la matriculacin.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 6: Toda persona que tenga la libre
administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 7: Todo menor que haya cumplido diez y ocho
aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.
En caso de oposicin del representante legal deber resolver el Juez de Menores. La
autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia del
padre, de la madre o del tutor segn el caso.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 9: No pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado:
a) Las corporaciones eclesisticas;
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pblica;
c) Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley N 200/70; y,
d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales.

Modificaciones que deben constar en la matriculacin.

Se debe informar al juzgada cualquier modificacin como, cambio de nombre, de
domicilio, profesin o estado civil.

Efectos de la falta de matriculacin.

La falta de Matriculacin no permite al comerciante adherirse a las leyes que
protegen o favorecen al comercio, como la ley de quiebras.

Cancelacin de la matricula.
La cancelacin de la matrcula ocurre por dos razones, la primera por decisin
propia del comerciante que desea dejar de serlo, y la segunda como punitivo por
no atender a la legislacin sobre comercio o por mal desempeo del comercio.

Registro de documentos. Finalidades.

EL registro de Documentos e instrumentos Pblicos o Privados es de vital
importancia para la vida jurdica comercial y cumplen con la finalidad de
comprobacin y seguridad en los derechos y deberes que amparan a las partes
distintas que estn cargadas o beneficiadas con el contenido de los respectivos
documentos.

Publicidad en caso de transferencia de establecimientos comerciales:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 113: Toda transferencia de un establecimiento
comercial por acto privado o en remate pblico, deber ser anunciada con veinte das de
anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces alternadas durante diez das.
Las publicaciones indicarn la denominacin, clase y ubicacin del establecimiento, nombre
y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 114: El enajenante entregar al adquiriente,

en todos los casos, una declaracin que contenga los crditos y las deudas, con
especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y
deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Del Registro de Buques,

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 335.- En el Registro de Buques se
inscribirn, previo registro en la Prefectura General de Puertos, solamente los buques que
tengan ms de seis toneladas en registro bruto.
Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 336.- En este registro se anotarn:
a) la propiedad de los buques, previa inscripcin en la Prefectura General de
Puertos;
b) la constitucin de hipotecas, y su extincin, la locacin y toda clase de derechos
reales sobre buques; y,
c) los embargos judiciales y su levantamiento.

Del Registro de aeronaves,

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 340.- Se inscribir en el Registro de
Aeronaves toda mquina de navegacin area, previo registro en el Ministerio de Defensa
Nacional.
Las inscripciones en este Registro se harn de conformidad con lo dispuesto en el Cdigo
Aeronutico.

Del Registro de inmuebles,

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 265.- El Registro de Inmuebles se dividir en
Secciones y cada Seccin comprender las siguientes divisiones: Primera Divisin:
Propiedad. Segunda Divisin: Hipotecas. Tercera Divisin: Inhibiciones, Embargos y otras
medidas cautelares. Cuarta Divisin: Certificado. Quinta Divisin: Entradas y Salidas,
Archivo y Estadstica.
Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 266.- Habr dos Registros de Inmuebles para
la Capital en cada una de las secciones; uno para el Chaco y otro para cada Distrito del
Interior.

Del Registro de marcas y seales.

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 341.- En el Registro de Marcas y Seales
sern inscriptas las adoptadas para distinguir la propiedad de cualquier clase de ganado
existente en la Repblica.
Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 342.- La inscripcin de ste Registro se regir
en todo por las disposiciones pertinentes del Cdigo Rural.

Del Registro prendario

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 343.- En este Registro se inscribirn los
certificados en instrumentos de prenda sobre bienes comprendidos en el contrato
denominado Prenda con Registro. La inscripcin se har de conformidad con lo dispuesto
en el Decreto Ley N 896 del 22 de octubre de 1943, con excepcin de lo dispuesto en la
primera parte del artculo 35 que queda derogada por ste Cdigo.
Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 344.- Los contratos de prenda de muebles no
comprendidos en la Ley N 896 de 1943 se registrarn, y la autoridad otorgar el
certificado respectivo en cada caso.
Podrn inscribir los contratos de prenda los vendedores de la cosa o cualquier acreedor
prendario.

Del Registro Derechos intelectuales

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 347.- En este Registro se inscribirn todas
las obras cientficas, artsticas y literarias, as como las obras plsticas en pintura, escultura
o arquitectura, pelculas cinematogrficas y otras obras de conformidad a lo dispuesto en la
Ley N 94 de 1951 de "Derechos Intelectuales".

Del Registro General de quiebras

Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 358.- En ste Registro se inscribirn todos
los actos, resoluciones y sentencias previstos en la Ley de "Quiebras" N 154 de 1969,
forma y procedimientos determinados por dicha ley.

De la Obligacin de hacer determinadas publicaciones.

La Ley del comerciante obliga a los comerciantes como rematadores, corredores y
dependientes publicar los actos en los que actan como intermediarios o
receptores de los comerciantes, en particular. De igual forma lo hace el Cdigo
Civil cuando obliga a publicar los balances de ciertas sociedades annimas ,
cancelacin de matriculas de Comerciante, y acta constitutiva de sociedad
annima.

De los libros de comercios. Necesidades de contabilidad.

La contabilidad permite en forma efectiva y dinmica mediante la registracin en
libros comerciales, ser objeto de comprobacin y de un detallado y actualizado
estado de cuentas del titular de comercio. Es por ello que la ley determina su
obligatoriedad por que sirven como medios probatorios en juicios cuando la
autoridad competente as lo disponga.

Tenedura de libros. Fundamento e importancia:

El hecho de llevar un orden regular de contabilidad en libros regulares en primer
caso debera interesar al propio comerciante, porque le permite apreciar el estado
o el movimiento de las operaciones. En segundo lugar interesa a los que contratan
con el comerciante, porque los registros muestran la prueba palpable de la
situacin del comerciante. En tercer lugar interesa a la sociedad en general porque
pude determinar la quiebra del comerciante. En cuarto lugar para el Estado
porque permite la aplicacin y determinacin de la base imponible y del quantum
del impuesto.

Mtodos Contables. Mecanismos y Sistemas Modernos:

La contabilizacin misma se ha transformado y adquirido una mayor
mecanizacin y dinmica con la implementacin de libros o programas
computarizados de contabilidad que son rpidas en su uso y en brindar correcta y
exactamente la informacin del haber y del dbito de un comerciante. Tambin los
libros de hojas mviles y las fichas sueltas antes mirados con recelo, hoy en da
son de uso corriente.

Autorizacin Judicial. La Cuenta:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 76: Para el empleo de medios mecnicos u
otros sistemas modernos de contabilidad se requiere, salvo disposicin en contrario de leyes
especiales, autorizacin judicial. Ella se dar por resolucin fundada, previo dictamen de la
autoridad de contralor competente. El Juez podr recurrir adems, a antecedentes de
utilizacin en casos anlogos, o a dictamen de perito designado de oficio. La resolucin ser
inscripta en el Registro Pblico de Comercio.
El Diario debe llevarse con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un
mes. El mtodo de contabilidad debe permitir la individualizacin de las operaciones, as
como tambin sus correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior
verificacin.

El mtodo de partida simple:

El mtodo de partida simple es aquel por el cual cada cuenta ocupa un folio del
libro, en cuya parte superior se inscribe el nombre de la persona o sociedad con el
que se contrata, sobre la pgina izquierda se anota el debe y sobre la derecha el
haber, al efectuar una venta a crdito con un cliente se anota en su cuenta en la
hoja izquierda el valor de la venta (en la columna de debe), y al efectuar el pago se
anota en la hoja derecha (en la columna del haber).

Mtodo de partida doble:

El comerciante est representado por cuentas especiales como , caja, Bancos,
Mercaderas, efectos que cobrar, gastos generales. As se pueden registrar
diariamente las operaciones que modifiquen de cualquier modo, el activo, pasivo o
el resultado, facilitndose la inscripcin de cualquier asiento.
Las operaciones se anotan en una forma tal que cada asiento indica el dbito y el
crdito correspondiente, abriendo una cuenta por dbito y crdito a los varios
elementos que constituyen la base de transacciones mercantiles, a las ganancias y
prdidas que resulten de las transacciones, y a cada una de las personas con las
cuales esta en relacin comercial.
El mtodo de partida doble es as conocido porque los asientos representan las
operaciones bajo la forma de una ecuacin ordinaria, esto es, que los valores
llevados a las cuentas personales, son equilibrados por iguales valores llevados a
las cuentas que representan al dueo de la contabilidad, que son la de los objetos
personificados.

Presupuestos legales de la contabilidad:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 77: El que ejerza una actividad comercial de
la importancia sealada en el Art. 74, deber llevar su contabilidad mediante contador
matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos se registren
con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El contador
no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los que
no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podr llevar por
s mismo su contabilidad.
Dos son los presupuestos de la contabilidad.
1. La adscripcin de los actos de contabilidad de un contador matriculado, el
cual es solidariamente responsable con el titular, de la veracidad de los
asientos consignados en los libros.
 2. La irresponsabilidad del contador en todos los casos de desconocimiento o
no participacin de operaciones consignadas en el libro.

Qu comerciantes deben llevar libros de contabilidad?.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 74: Todo comerciante cuyo capital exceda del
importe correspondiente a mil jornales mnimos establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital est obligado a registrar, en libros que la tcnica contable
considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caractersticas y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin patrimonial y los
resultados de su actividad. Deber conservar, adems, su correspondencia mercantil y la
documentacin contable que exija la naturaleza de su giro comercial.
Todo comerciante cuyo capital supere los 1000 jornales.

Nmero de libros y sistemas de contabilidad, libros indispensables.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 75: El nmero de libros y el sistema de
contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro
Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase
de actividades.

Formalidades de los libros de comercio.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 78: Los libros de comercio, antes de ser
puestos en uso, deben ser presentados al Registro Pblico de Comercio numerados en todas
sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar en nota datada en su
primera pgina, el nmero de folios que contengan. El mismo requisito se cumplir con las
hojas o fichas de otros sistemas de contabilidad que se autoricen.
El Registro cerrar los libros usados, con indicacin en la ltima pgina de la fecha y del
nmero de folios utilizados.
Como deben llevarse los libros de comercio?
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 79: Los libros de contabilidad sern llevados
en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones cronolgicamente, sin interlineaciones,
transportes al margen, ni espacios en blanco. No podrn hacerse enmiendas, raspaduras ni
cualquier otra alteracin, y si fuere necesaria alguna rectificacin, sta debe practicarse
mediante el correspondiente contraasiento. Es prohibido mutilar parte alguna de cualquier
libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o inutilizar hojas, as como alterar la
encuadernacin y foliacin.

Libro Diario y de Caja.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 75: El nmero de libros y el sistema de
contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro
Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase
de actividades
Libro diario: en el libro diario se anotarn en forma detalladas las operaciones
diarias del comerciante en el orden que acontecieron. El libro diario es de carcter
obligatorio al Igual que el de inventario.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 80: En el libro Diario se asentarn en forma
detallada las operaciones diarias del comerciante segn el orden en que se hubiesen
efectuado, de modo que de cada partida resulte la persona del acreedor y la del deudor en la
negociacin realizada.

Libro de Caja: En el libro de caja se anotarn las entradas y salidas de dinero, se

considerar al libro de Caja como parte del Libro diario en el cual igualmente
debern asentarse las operaciones.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 81: Si el comerciante lleva libro de Caja es
innecesario que asiente en el Diario los pagos que efectuare o recibiere en efectivo. En tal
caso, el libro de Caja se considera parte integrante del Diario.

Libro de Inventario Que operaciones se registran en el libro de

inventario?.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 82: En el libro de Inventario se registrarn:
La situacin patrimonial al iniciar las operaciones, con indicacin y valoracin del
Activo y Pasivo; y,
La situacin patrimonial y los resultados que corresponda a la finalizacin de cada
ejercicio, con el cuadro demostrativo de ganancias y prdidas.
En este libro se debe consignar el detalle del inventario cuando el mismo no figure en otros
registros; asimismo, se podrn incluir estados contables complementarios.
Este es el segundo libro obligatorio que debe llevar el comerciante, este demuestra
la situacin patrimonial inicial y de cada perodo fiscal del comerciante, es el eje de
los balances.

Conservacin.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 85: Los libros y registros de contabilidad
debern ser conservados por cinco aos contados a partir de la fecha de la ltima anotacin
efectuada en ellos. Durante el mismo lapso se conservarn en forma ordenada los
comprobantes, de modo que sea posible su verificacin; este plazo se computar desde la
fecha en que hubieren sido extendidos.
Deben guardar junto con los comprobantes por un lapso de 5 aos desde la ltima
fecha de anotacin.

Inventarios y Balances. Concepto.

El inventario es la cuenta general de la casa de comercio en el cual se asientan el
activo y el pasivo que generalmente no dan igual resultado, y el Estudio que se
hace de esta diferencia para determinar el verdadero estado patrimonial de la
empresa o del comerciante es lo que se llama balance.
Libros de sociedades. Libros de Sociedades por aciones.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 86: Toda sociedad est obligada a llevar los
libros, registros y documentacin a que se refieren los Arts. 74 y 75, y adems aquellos
exigidos por su naturaleza.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 74: Todo comerciante cuyo capital exceda del
importe correspondiente a mil jornales mnimos establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital est obligado a registrar, en libros que la tcnica contable
considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caractersticas y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin patrimonial y los
resultados de su actividad. Deber conservar, adems, su correspondencia mercantil y la
documentacin contable que exija la naturaleza de su giro comercial.

Resolucin N 412/04 Articulo 2

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 75: El nmero de libros y el sistema de
contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro
Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase
de actividades.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 87: Las sociedades por acciones debern llevar
adems:
El Libro de Registro de Acciones que contendr:
El nombre y apellido de los suscriptores, el nmero y la serie de acciones suscritas y
los pagos efectuados;
La transmisin de los ttulos nominativos, la fecha en que se verifica y los vnculos
que se refieran a ellas;
La especificacin de las acciones que se conviertan al portador y de los ttulos que
se emiten a cambio de ellas; y
El nmero de las acciones dadas en garanta de buen desempeo por los
administradores de la sociedad, en el caso de que lo exijan los estatutos.
El Libro de Registro de Obligaciones, en el que se anotar el monto de las emitidas
y de las extinguidas, el nombre y apellido de los obligacionistas con ttulos
nominativos, la transmisin y datos relativos a ella y el pago de los interese;
El Libro de Asistencia a las Asambleas;
El Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio o Consejo
de Administracin. Salvo disposicin contraria de los Estatutos, las actas de las
asambleas sern firmadas por el presidente y dos socios, por lo menos, designados al
efecto. La de las sesiones del Directorio sern firmadas por todos los asistentes.

Depsito de las copias del balance. Distribucin de las utilidades:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 88: Las copias del balance con la cuenta de
prdidas y ganancias presentadas debern quedar depositadas en la sede social a disposicin
de los socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin por la
asamblea. Tambin se mantendrn a su disposicin copias de la Memoria de los
administradores y del informe del sndico.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 89: No pueden ser aprobados ni distribuidos
dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance
confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y aprobado por el rgano social
competente.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 90: El derecho de aprobar o impugnar los
balances y votar las resoluciones de cualquier orden es irrenunciable, y cualquier
convencin en contrario ser nula.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 93: Las sociedades no podrn distribuir
utilidades hasta tanto no se cubran las prdidas de los ejercicios anteriores.
Cuando los directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de las utilidades, la
Asamblea podr disponer en cada caso su pago an cuando no se cubran las prdidas
anteriores.

Exhibicin de los libros casos de exhibicin general.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 95: Salvo disposiciones especiales de derecho
pblico, la exhibicin general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes,
slo podr decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes,
o sociedad, administracin o gestin mercantil por cuenta ajena y en los casos de
liquidacin.
En los de convocacin de acreedores y quiebra, se estar a lo dispuesto por la Ley respectiva.

Casos de exhibicin parcial.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 96: Fuera de los casos especificados en el
Artculo anterior, slo se podr proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra
la voluntad de sus dueos, a la exhibicin parcial de los libros de comercio y exclusivamente
en cuanto tenga relacin con el punto en cuestin de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificar con la presencia del dueo
de stos, o de la persona que lo represente.
Exhibicin de los libros de corredores y Rematadores. Exhibicin de
libros auxiliares.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 97: La exhibicin de los libros slo podr
decretarse cuando el dueo de ellos sea parte en el juicio, pero la oposicin a su exhibicin
no podr hacerse por las partes sino por aqul. Procede, sin embargo, la exhibicin de los
libros de los corredores, rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan
intervenido en la operacin que se ventila.

Prueba de los asientos de los libros de Comercio. Fuerza Probatoria

de los libros de Comercio. Casos. Requisitos condiciones.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 100: Los libros, registros y comprobantes
sern admitidos en juicio como medio de prueba del modo y en las condiciones que se
establecen en los artculos siguientes de esta Seccin.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 101: Los asientos de los libros o registros y
sus comprobantes probarn en contra de los comerciantes a quienes pertenezcan o sus
sucesores; pero el adversario no podr aceptar los asientos y comprobantes que le sean
favorables y desechar los que le perjudiquen.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 102: Entre comerciantes y en actos propios de
su giro, los asientos de los libros y los registros llevados en forma, probarn a su favor o de
sus sucesores, cuando su adversario no presente asientos en contrario llevados en debida
forma u otra prueba plena y concluyente, debiendo tenerse en cuenta al efecto la naturaleza
del litigio y las dems pruebas producidas.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 103: Cuando resulte prueba contradictoria de
los asientos de los libros, registros y sus comprobantes, llevados en forma, se prescindir de
este medio de prueba y se estar a las dems producidas.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 104: Tratndose de actos no comerciales o
cumplidos entre el comerciante y uno que no lo es, los libros y registros comerciales slo
servirn como principio de prueba.

Leccin 10 Casas de Depsitos o Almacenes Generales

De los empresarios de depsitos. Ideas generales.
Los empresarios de depsitos son considerados comerciantes.
Ley 1034/83 del comerciante- Art. n 71 inc c):
...c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants,
corretaje o remate; ....
El nombre de depsitos o almacenes proviene del ingles Docks que significa
diques. No habiendo diferencia entre depsitos Civiles y Comerciales en su
legislacin.
Que son la casas de deposito?.
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artculo 5o.- Los Almacenes Generales de
Depsito tendrn por objeto la guarda, conservacin, administracin, y control por cuenta
de terceros, de mercaderas o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la emisin de
Certificados de Depsito y Warrant.
Podrn adems efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.

Utilidad. Funciones que cumplen.

Cumple tres funciones principales:
1. Depsito de mercadera que por su uso solo se paga un canon, la
mercadera queda asegurada y resguardada en las condiciones que se le
especifiquen.
2. Al haber gran cantidad de mercaderas guardadas permite regular la
economa en momentos en que ciertas mercaderas por circunstancias
especiales, como la cosecha, aumenta o desciende el valor de la mercadera.
 3. Permite un mecanismo de crdito prendario endosable fcil llamado
Warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artculo 24o.- Los Almacenes Generales de

Depsito emitirn a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos ttulos
denominados:
a) Certificado de Depsito; y
b) Warrant
Ambos sern transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la
mercadera y la garanta real sobre ella, respectivamente.

Los depsitos de almacenes generales cumplen la funcin de depsitos de

mercaderas, controladas y conservadas constantemente para su buen
mantenimiento, y de Crdito ya que estas mercaderas depositadas sirven de
garanta para conferir un documento denominado Warrant, siendo este
transferible por simple endoso, con todas las consecuencias legales que el caso
origina.

Naturaleza jurdica. El contrato entre las partes es un Contrato de depsito

Comercial, determinado la conservacin y entrega de los efectos cuando as lo
requiera el depositante. Los gastos y costes de mantenimientos debern ser
abonados antes de la entrega de la mercadera.

Ley del 20 de Noviembre de 1915.

Como el Cdigo de Comercio Argentino no legislaba las Casa de depsitos se
instituy la ley de 1915 que pali la situacin en forma parcial porque solo tena en
cuenta las mercaderas Agrcolas.

Los almacenes generales del deposito regulados en la Ley 215 del 23

de octubre de 1970 y Cdigo Civil ley 1183/86.
Por la parcialidad del alcance de la ley de 1915 sobre almacenes generales en 1970
se puso en vigencia la ley 215 que estableci el Rgimen Jurdico de los Almacenes
Generales de Depsito.

Utilidad.
Todo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes , lo cual lo
diferencia de la ley de 1915.
Forma de constitucin.
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artculo 2o.- Los Almacenes Generales de
Depsito, tales como silos, frigorficos, bodegas y barracas, sern instalaciones adecuadas,
organizadas conforme a esta Ley y destinadas al almacenamiento de productos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 3o.- Los Almacenes Generales de
Depsito se constituirn en forma de sociedades annimas.

Objeto. Facultades.
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artculo 5o.- Los Almacenes Generales de
Depsito tendrn por objeto la guarda, conservacin, administracin, y control por cuenta
de terceros, de mercaderas o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la emisin de
Certificados de Depsito y Warrant.
Podrn adems efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.

Capital
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 6o.- El Capital mnimo integrado de los
Almacenes Generales de Depsito ser de Gs. 10.000.000.- (DIEZ MILLONES DE
GUARANES), al tiempo de la constitucin de la sociedad, de los cuales el 60 % (Sesenta
por ciento), por lo menos, estar invertido en inmuebles, muebles y tiles, maquinarias y
equipos destinados al uso de los almacenes, dentro del plazo mximo de un ao, a partir de
la obtencin de la personera jurdica. La Superintendencia de Bancos podr autorizar o
exigir aumento de dicho capital mnimo cuando lo considere procedente.
Capital 10.000.000 Gs y el 60% del capital deber estar constituido en inmuebles.

Inspeccin fiscalizacin.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 7o.- Los Almacenes Generales de
Depsito quedarn sometidos a la inspeccin y fiscalizacin de la Superintendencia de
Bancos, que dictar los reglamentos necesarios para el mejor cumplimiento de su cometido,
sin perjuicio de las funciones de los dems organismos fiscalizadores del Estado.
Dicha inspeccin y fiscalizacin sern ejercidas sobre todo en lo relativo a los controles del
movimiento de las existencias de mercaderas.
Quedan bajo la supervisin de la Superintendencia de Bancos la inspeccin y
fiscalizacin del movimiento de las existencias de las mercaderas.

Derechos y obligaciones.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 9o.- Los Almacenes Generales de
Depsito, tendrn derecho a exigir una retribucin por los servicios prestados a sus clientes,
conforme con las tarifas aprobadas por la Superintendencia de Bancos.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo10o.- Los Almacenes Generales de

Depsito tendrn privilegio especial sobre las mercaderas almacenadas en su depsito y
pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la retribucin a que
tienen derecho.
El privilegio y el derecho de retencin comprenden tambin los gastos y desembolsos hechos
por los Almacenes a favor de las mercaderas depositadas, tales como el manipuleo, la
entrada, salida, seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales extras y los gastos
efectuados por los Almacenes para salvaguardar o reacondicionar mercaderas que corren
peligro de deterioro por su naturaleza o por factores independientes a la mercadera misma;
adems, los pagos directos realizados por los mismos por cuenta y orden de sus clientes.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 11o.- La certificacin que expida la

Superintendencia de Bancos sobre la existencia y el monto de los saldos que resultaren a
favor de los Almacenes Generales de Depsito, por cualquiera de los servicios prestados,
ser considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de los derechos de retencin y
privilegios consagrados en el artculo 9 de esta ley

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 12o.- Los Almacenes Generales de

Depsito podr solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos que ocasionaren en
concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y desecacin de las
mercaderas depositadas.
En ningn caso el monto de estos gastos podr sobrepasar el 20 % veinte por ciento del
importe de las mercaderas. Los Almacenes Generales de Depsito podrn gestionar por
cuenta y orden de sus clientes crditos sobre las mercaderas en depsito.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 13o.- Los Directores, Gerentes,

Apoderados y Administradores de los Almacenes Generales de Depsito debern observar la
buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia que en la custodia
de la cosa propia; de modo a preservarla de todo abuso de confianza o de fuerzas naturales.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 14o.- Los Almacenes Generales de

Depsito sern responsables por la conservacin, custodia y restitucin de las mercaderas
almacenadas en su depsito, pero en ningn caso sern responsables por prdidas, mermas,
o averas que se causen por fuerza mayor o caso fortuito, ni por prdidas, daos, mermas o
avera de las mercaderas, quedando limitada su obligacin a restituir especies iguales,
cuando fuere el caso, en igual cantidad y calidad a las depositadas, o si as lo prefieren los
Almacenes, el valor por el cual dichas especies se hubieren registrado en su contabilidad.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 15o.- Las mercaderas y productos

recibidos por los Almacenes Generales de Depsito sern asegurados contra riesgos propios
de cada tipo de mercadera depositada bajo plizas flotantes o fijas en una o varias
compaas legalmente establecidas en el pas.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 16o.- Las mercaderas debern estar
aseguradas a nombre de los Almacenes Generales de Depsito, los que en caso de siniestro,
recibirn la indemnizacin debida por el asegurador.
Sobre la indemnizacin abonada por el Seguro, en caso de siniestro, ejercern iguales
derechos y privilegios: Los Almacenes Generales de Depsito, las instituciones fiscales, los
portadores de Warrant y Certificados de Depsito.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 17o.- El depositario dar al depositario
aviso de las medidas y gastos extraordinarios necesarios para la conservacin de la cosa, y
har los gastos urgentes requeridos por ella, los cuales sern por cuenta del depositante. Si
faltare a estas obligaciones aquel ser responsable de las prdidas e intereses que su omisin
causare al depositante.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 18o.- Adems de los libros legalmente
exigidos, los Almacenes Generales de Depsito, estarn obligados a llevar un libro con las
formalidades exigidas por la Ley sin dejar blancos, hacer interlineaciones, raspaduras ni
enmiendas y en el cual deben asentar numeradamente, y por orden cronolgico de da, mes
y ao todos los efectos que recibieren, expresando con claridad la calidad de los mismos, los
nombres de los depositantes con las marcas y nmeros que tuviere; y anotar su salida.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 19o.- Los Almacenes Generales de

Depsito estn obligados, por orden de los depositantes, a exhibir a los compradores las
mercaderas o productos almacenados en sus depsitos.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 20o.- Sern nulos los convenios o
clusulas que disminuyen o restringen las obligaciones o responsabilidades que, por esta
ley, son impuestos a los Almacenados Generales de Depsito y a los que figuraren en los
ttulos que ellas emitan.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 21o.- Los Almacenes Generales de
Depsito, pueden obligarse, por convenio con los depositantes y mediante tasa convenida, a
indemnizar los perjuicios ocasionados a la mercadera por averas, vicios intrnsecos, falta
de acondicionamiento y an por los casos de fuerza mayor. Este convenio, para que tenga
los efectos con terceros, deber constar en los ttulos de que trata el artculo 24 de esta ley.

Derechos: Exigir retribucin por los servicios prestados, retener la mercadera si

no se retribuyen sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el
mantenimiento de la mercadera.
Obligaciones: Estn obligados a guardar la buena fe y la profesionalidad en el
mantenimiento y guarda de las mercaderas. No sern responsables en caso de
daos por caso fortuito, de no serlo as estn obligados a restituir la cosa y de no
ser posible pagarla. Estn tambin obligados a asegurar la mercadera y a mostrar
la mercadera a los clientes que disponga el propietario, y a llevar los libros
correspondientes que la ley disponga. Finalmente estn obligados a librar al
depositario un recibo que indica la cantidad y naturaleza de su mercadera.

De los ttulos emitidos. Certificados de deposito y warrants.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 24o.- Los Almacenes Generales de
Depsito emitirn a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos ttulos
denominados:
a) Certificado de Depsito; y
b) Warrant
Ambos sern transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la
mercadera y la garanta real sobre ella, respectivamente.

Enunciaciones que deben contener.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 25o.- El Certificado de Depsito y el
Warrant sern extendidos siempre a la orden del depositante y en formularios que
expresarn:
a) Nmero de orden;
b) Denominacin de la empresa de Almacenes Generales de Depsito y su sede;
c) El nombre y domicilio del Depositante, o su representante autorizado;
d) El lugar y el plazo del depsito;
e) La clase de mercadera, su peso, cantidad, calidad as como los nmeros y marcas de los
bultos;
f) La indicacin del asegurador de las mercaderas, su domicilio y el valor del Seguro;
g) El valor de la mercadera almacenada; y
h) La fecha de la emisin de los ttulos y la firma de los Directores o Apoderados legales de
la empresa.
Los referidos ttulos sern extrados de su talonario, en el cual se anotarn todas las
indicaciones mencionadas y el nmero de orden correspondiente.

Circulacin y endoso.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 29o.- El endoso del Certificado podr ser
hecho en blanco y el efecto de dicho endoso es la transmisin de la propiedad de las cosas a
que se refiere, con los gravmenes que tuviere, en caso de existir Warrant endosado.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 30o.- El endoso de Warrant sin el
certificado de Depsito, no transfiere la propiedad de las mercaderas en depsito, y
constituye slo un instrumento que garantiza el crdito otorgado sobre las mismas.

Son procedentes los embargos, empeos o secuestros luego de

emitidos el certificado y el warrant?.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 28o.- Emitidos el Certificado de
Depsito y Warrant, la mercadera no podr sufrir embargo, empeo, secuestro o cualquier
otro gravamen que trabe sus plena y libre disposicin , salvo cuando ocurriere extravo de
uno de los documentos.
No podr sufrir embargo, empeo, secuestro o cualquier otro gravamen.

Primer endoso del warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 31o.- El primer endoso del Warrant
deber contener la fecha nombre, domicilio y firma del endosante y endosatario, cantidad
prestada, fecha de vencimiento, lugar de pago y la tasa de intereses y comisiones. Los
mismos datos sern anotados al dorso del certificado de Depsito respectivo con la firma del
acreedor.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 32o.- El primer endoso del Warrant
para su validez ser registrado en los libros de Registro del Almacn emisor.

Derechos del tenedor del certificado y el warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 34o.- Todo adquiriente de un Certificado
de depsito o tenedor de Warrant tendr derecho a examinar los efectos depositados y
detallados en dichos documentos, pudiendo retirar muestras de los mismos si se prestan a
ello por su naturaleza, en la proporcin y forma que determinen los reglamentos
respectivos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 35o.- Los efectos depositados por los
cuales se expidi Warrant no sern entregados sin la presentacin simultnea del
Certificado de Depsito y el Warrant, salvo las excepciones establecidas en esta Ley.

Responsabilidad de los que firmaren o endosaren un certificado de

deposito o un warrant.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 38o.- Los que firmaren o endosaren un
Certificado de Depsito o Warrant sern solidariamente responsables de los Almacenes
Generales de Depsito que hayan suscrito los documentos, cuyas obligaciones y
responsabilidades estn establecidas en otro Captulo de esta ley.

Consignacin de importe de warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 39o.- La consignacin equivaldr a real
y efectivo pago, y la cantidad consignada ser prontamente entregada al acreedor mediante
la restitucin del Warrant sin necesidad de esperar el vencimiento del mismo. Si el Warrant
no fuere presentado a los Almacenes hasta los diez das despus del vencimiento de la
deuda, la cantidad consignada ser depositada en el Banco Central del Paraguay y a
disposicin del portador del Warrant.

Plazo de validez del warrant. Renovacin. Abandono.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 40o.- El Warrant tendr efectos legales
durante seis meses siguientes a la fecha de su emisin y cuya renovacin ser potestativa de
las partes.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 41o.- Expirado el plazo de seis meses sin
que se haya solicitado la prrroga o renovacin del depsito, las mercaderas se considerarn
abandonadas, y en tal virtud, los Almacenes Generales de Depsito, previa notificacin a
los depositantes con aviso de retorno, podrn iniciar los trmites para la venta en subasta
pblica de las mercaderas abandonadas.
Esta comunicacin se har dentro del segundo da.

Venta en remate de las mercaderas depositadas.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 42o.- Si dentro de los 30 das de la fecha
de notificacin, no se presentare el depositante a regularizar el depsito, o el acreedor de
Warrant no iniciare las gestiones de venta en remate de las mercaderas, los Almacenes
Generales de Depsito podrn pedir a la Superintendencia de Bancos, acompaando el
testimonio de notificacin, que autorice al remate de las mercaderas en pblica subasta, que
se efectuar con la publicidad y formalidades previstas en el artculo 45 de esta ley.

Perdida o destruccin del certificado o del warrant.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 43o.- El dueo o acreedor, de un
Certificado de Depsito o de un Warrant en caso de prdidas o destruccin de dichos
documentos, dar aviso de ello inmediatamente a la Empresa emisora para que bajo la
responsabilidad del mismo, no se entregu la mercadera cubierta con los citados
documentos antes de las 48 horas lapso dentro del cual deber obtener una orden del Juez de
Comercio de la Jurisdiccin, justificando ante el la propiedad y dando fianza, para que los
Almacenes le otorguen un duplicado del Certificado de Depsito o Warrant.
La fianza ser cancelada si a los seis meses del otorgamiento del duplicado no se hubiese
formulado reclamo presentando el Warrant o Certificado de Depsito Original, y en casos
de deducirse accin en base de los ltimos deber judicialmente ser declarado el derecho
discutido.

Protesto de warrant.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 44o.- No pagada la deuda garantizada
con el Warrant o su vencimiento, ni consignado el importe en la Administracin de los
Almacenes Generales de Depsito el portador lo har protestar dentro del plazo legal con las
formalidades establecidas para la letra de cambio.

Pedido de ventas de las mercaderas.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 46o.- El portador del Warrant
debidamente protestado, podr salir despus de transcurrido diez das de la fecha del
protesto la venta en pblico remate de las mercaderas afectadas. El pedido lo har ante el
Superintendente de Bancos, acompaando el testimonio de protesto y una constancia del
Almacn de no haberse efectuado la consignacin del valor de la deuda. El Superintendente
de Bancos deber verificar la autenticidad de los documentos presentados dentro de las 48
horas y ordenar el remate en pblica subasta de las mercaderas, sealando en el mismo acto
el da para la venta, el martillero que debe practicarlo y la publicacin del remate en dos
diarios de mayor circulacin de la localidad, por el trmino de cinco das.

Derecho del portador del warrant no protestado.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 48o.- El portador del Warrant no
protestado en su oportunidad, tendr el mismo derecho del que lo ha protestado, con la
excepcin de que deber esperar veinte das despus del vencimiento para pedir a la
Superintendencia de Bancos la venta en pblico remate de las mercaderas afectadas y el
Superintendente lo conceder dentro de ocho das previa verificacin de la autenticidad del
documento.

Prohibiciones impuestas a los almacenes generales.

Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 51o.- Los Almacenes Generales de
Depsito no podrn efectuar por cuenta propia operaciones de compraventa de mercaderas
de la misma naturaleza de aquellas a que se refieren los certificados de depsito o Warrant
que emitan.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 52o.- Los Almacenes no podrn
depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderas susceptibles de alterarse
recprocamente.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 53o.- No podrn ser Directores,
Gerentes, Administradores y Contadores de Almacenes Generales de Depsito, quienes
hubieren sufrido condena por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta, malversacin,
abuso de confianza , falsedad, robo o hurto.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 54o.- Los Almacenes Generales de
Depsito no podrn establecer preferencia entre sus depositantes, ni rechazar el depsito,
salvo cuando las mercaderas que se desea almacenar se encontrare en condiciones que
pueda daar las ya depositadas, o no hubiere espacio para su ubicacin.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 55o.- Los Almacenes Generales de
Depsito no podrn ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros.

Sanciones.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 57o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depsito, que emitieren
Certificado de Depsito o el Warrant, sin que existan en depsito las mercaderas o gneros
en ellos especificados, o que emitieren ms de un Certificado de Depsito o el Warrant sobre
las mismas mercaderas o gneros salvo en los casos de los artculos 36 y 43 de esta ley,
sern penados con penitenciaria de dos a seis aos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 58o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depsito, que dieren otro
destino al total o a parte de las mercaderas defraudaren o sustituyeren por otras las
mercaderas confiadas a su custodia, sern penados con penitenciaria de dos a cuatro aos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 59o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depsito, que no entregaren en
el debido tiempo a quien tenga derecho, el importe de las consignaciones de que trata el
artculo 37, sern penados con penitenciaria de uno o dos aos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 60o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados o Administradores de los Almacenes Generales de Depsito, que abandonaren o
permitieren el abandono de las cosas amparadas por un Certificado de Depsito o el de
Warrant , con perjuicio del dueo o acreedor, sern penados con penitenciara de dos a
cuatro aos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 61o.- El Depositario que enajene,
ocultare o gravare como propias mercaderas depositadas ser penado con penitenciara de
dos a seis aos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 62o.- La inobservancia de las
disposiciones del artculo 51 traer aparejada como sancin el retiro de la autorizacin
otorgada a estas sociedades para continuar funcionando como empresa emisora de Warrant.
Esta sancin les ser aplicada, en su caso por la Superintendencia de Bancos. Las sociedades
sancionadas podrn obtener su rehabilitacin al ao de haber sido aplicada la pena.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 63o.- Independientemente de la
responsabilidad penal establecida en los artculos precedentes, los Almacenes Generales de
Depsito respondern por los daos y perjuicios causados a los propietarios de las
mercaderas y acreedores de los depositantes.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 64o.- Las disposiciones que consagran
los artculos 57, 58, 59, 60 y 61 de esta ley, son de orden pblico y en consecuencia no
puedan dejrselas sin efecto por convenio de partes.

Leccin 11 Bolsas de Valores

De las bolsas y mercados de Comercio. Antecedentes histricos.
Desde la mas remota antiguedad se han reunido para facilitar la realizacin de su
negocio, normalmente esas reuniones se realizaban en la festividad religiosa. Ya en
la India en los templos sagrados se reunan los comerciantes de toda la India a
orillas del Ganges con el objeto de realizar negocios.
En Egipto, Fenicia y Arabia en la Edad Media ocurri la mismo, la reunin no solo
facilit la realizacin de negocios, sino que sirvi tambin para ir aceptando
algunos usos y practicas comerciales, e imponer ciertas normas consuetudinarias
del comercio.
Mercados y Ferias tienen en comn el ser centros de reunin, en las bolsas se
renen comerciantes para comerciar o negociar sobre ttulos, valores, en ferias y
mercados se renen para comerciar productos en general. Las bolsas son centros
permanentes , las ferias son ocasionales.

Bolsa de Comercio en el Paraguay.

Es la cmara de comercios fundada en el ao 1897, el 15 de diciembre de 1915 se
aprobaron los estatutos de la Sociedad Annima denominada Bolsa de Comercio,
esta tena por objeto entre otras cosas ofrecer un punto de reunin a sus socios
para tratar toda clase de negocios lcitos y ejercitar la representacin del comercio y
la produccin ante las autoridades del pas, procurando la uniformidad de los usos
comerciales.

Funcin econmica de las bolsas.

La funcin de la bolsa de valores es facilitar la colocacin (Venta) de los productos
y valores fijando al producto su justo precio de acuerdo a la oferta y la demanda
que hay del mismo. Regulariza los precio en el espacio, cuando oferta a cierta
localidad productos que hay mucha demanda, y regulariza los precios en el tiempo
mediante la especulacin comprando productos a bajo precio que luego de cierto
plazo aumenta la demanda y por lo tanto aumenta su valor.

Importancia.
Promueve el crdito creando relaciones constantes y permanentes entre los
comerciantes, facilita y multiplica las transacciones Mercantiles , y encuentran
fciles colocaciones de las acciones y obligaciones de las sociedades annimas y
toda clase de valores fiduciarios.

Intervencin de la autoridad en su constitucin y funcionamiento:

Algunos consideran el rgimen de la libertad fundada en principios
constitucionales y econmicos (Inglaterra y Blgica). Otros son partidarios del
sistema contrario, las Bolsas desempean una funcin de tanta trascendencia,
que es peligrosa dejarla librada a un rgimen de libertad completa (Teora de la
intervencin Estatal).

Sistema consagrado por nuestra legislacin.

La ley 1284/98 de Mercado de Valores regula las actividades de la bolsa, el Sistema
consagrado es Libre con una sola restriccin:
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 120: Las sociedades annimas de capital
abierto son las que hacen oferta pblica de sus acciones conforme a esta ley.
En su denominacin social debern incluir, aunque no est prevista en los estatutos, la
expresin "sociedad annima emisora de capital abierto", pudiendo hacerlo tambin en
forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A."
No podrn agregar dicha expresin o su abreviatura, las sociedades annimas que hagan
oferta pblica de otros valores que no sean acciones, las cuales estarn sujetas sin embargo a
las dems disposiciones que rigen a las sociedades de capital abierto.

Operaciones que pueden realizarse en las bolsas.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 4: Es oferta pblica de valores aqulla
que se hace al pblico en general o a grupos determinados, por cualquier medio de
comunicacin o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier acto jurdico
sobre los mismos.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 5: Toda oferta pblica de valores
requerir autorizacin previa de la Comisin.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 6: La Comisin podr eximir a ciertas
ofertas pblicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante
normas de carcter general.
Los emisores que estn en liquidacin no podrn hacer oferta pblica de valores.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 7: Los valores debern ser negociables,
tener las mismas caractersticas y otorgar iguales derechos dentro de su clase.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 8: Los valores se representarn en
ttulos, que son instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autnomo que en
ellos se consigna.
Tambin podr efectuarse oferta pblica con valores no consignados por escrito que
representen derechos de crdito, de suscripcin, de propiedad, de participacin, u otros, en
cuyo caso se debern expedir certificados en los que consten los derechos que confieren,
conforme lo reglamente la Comisin

Lo que se negocia en las bolsas de comercios son ttulos de mercaderas, acciones

de empresas, seguros de toda clase y todo negocio lcito.

Operaciones prohibidas:
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 226: Cuando en el ejercicio de sus
funciones, los funcionarios de la Comisin tomen conocimiento de hechos que pudieran ser
constitutivos de los delitos sealados en el presente Captulo, la denuncia ante el Poder
Judicial se efectuar despus que la Comisin haya efectuado la investigacin
correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus
circunstancias.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 227:Sern sancionadas con
penitenciara de seis meses a un ao:
a) Los que hicieren oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de inscripcin en
el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripcin hubiere sido
suspendida o cancelada;
b) Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o calificadores
de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o cuya inscripcin hubiere
sido suspendida o cancelada; y,
c) Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente ley relativa a
informacin privilegiada.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 228: Sufrirn las penas de
penitenciara de uno a dos aos:
a) Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran hechos falsos a
la Comisin, a una bolsa de valores o al pblico en general, para los efectos de lo dispuesto
en la normativa del mercado de valores;
b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones falsas
sobre las operaciones que se realicen en ella;
c) Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones falsas sobre las
operaciones en que hubieren intervenido o registren operaciones sin transferencia de
valores;
d) Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la situacin financiera
de una persona sujeta a obligacin de registro de conformidad a esta ley o maliciosamente
suministren datos falsos para obtener la autorizacin para oferta pblica de valores, o la
calificacin de sociedad de capital abierto o la obtencin de incentivos fiscales;
e) Las personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de valores efecten
transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los
precios;
f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pblica,
cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisin
de valores de oferta pblica, en el prospecto de inscripcin, en los antecedentes acompaados
a la solicitud de inscripcin, en las informaciones que deban proporcionar a la Comisin de
Valores, a la Superintendencia de Bancos o al organismo de control en su caso, o a los
tenedores de valores de oferta pblica o en las noticias o propaganda divulgada por ellos al
mercado; y,
g) Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias
falsas o tendenciosas, an cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios
para s o terceros.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 229: En los supuestos previstos en el
Artculo anterior se aplicar accesoriamente la pena de inhabilitacin de cinco hasta diez
aos para desempear los cargos de director, administrador, gerente, auditor, consejero
calificador o liquidador de una sociedad annima o cualquier otra persona jurdica.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 230: Se presume dolosa la conducta
patrimonial de un intermediario de valores en el caso de quiebra, producida por
incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores ejecutadas por
cuenta propia, siempre que a consecuencia de las prdidas provenientes de esas operaciones
no pueda satisfacer el cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 231: Los administradores que sabiendo
o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran las empresas por ellos
administradas, lleven adelante la oferta pblica de los valores de las mismas, sern
sancionados con las penas sealadas en el Cdigo Penal para el delito de defraudacin.
Se aplicar el mximo de la pena prevista para el delito de defraudacin si, adems de lo
anterior, las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente dinero por los
valores que en forma indebida hayan ofertado pblicamente.

Operaciones al contado:
En las operaciones al contado no se estipulan ningn plazo, ni para el pago del
precio, ni para la entrega de la cosa. Puede celebrarse :
A precio fijo: cuando se determina de antemano un precio invariable.
A precio medio: Cuando se ha ordenado al corredor que la operacin se
realice en un precio igualmente distinto del mas alto y mas bajo de los
precios de un da determinado.
A primero o ltimo precio: Cuando se ha encargado al corredor comprar o
vender al precio con que se abri o se cerr la cotizacin o la bolsa del da.

Operaciones a trmino:
Son aquellas en que se difiere la fecha de entrega de la cosa y el pago del precio,
pudiendo ser:
a) Venta firme
b) Venta libre.
c) Reparto
d) Venta que se resuelve en el pago de la diferencia.
Contratos diferenciales:
En Este contrato ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del
contrato, ni el comprador al pago del precio, ni el vendedor a la entrega de la cosa,
llegando el plazo fijado en el contrato este se resuelve por el solo pago de las
diferencias, Es una especulacin dolosa, y por lo tanto es una operacin prohibida.

Corredores de bolsa sus funciones.

El corredor de bolsa realiza la operacin a nombre de su comitente, no asume la
responsabilidad directa , ni personal, salvo que incurra en algn acto ilcito.

Bolsa de valores. Concepto.

Son sociedades autorizadas para realizar operaciones de intermediacin con ttulos
de valores. Las personas que realizan estas operaciones se los conoce como agentes
de bolsa.

Que sociedades pueden emitir ttulos o valores destinados a la

oferta publica?.
Las Sociedades Annimas nicamente pueden emitir ttulos y valores.

Quienes pueden operar en la bolsas?.

Las nicas que pueden operar en las bolsas son las casas de bolsa.

Casas de bolsas.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 104: Se consideran intermediarios de
valores aquellas personas jurdicas, denominadas casas de bolsa, que en forma profesional y
habitual realizan las operaciones reguladas en el presente captulo.
El derecho de operar en bolsa ser exclusivo e intransferible de las casas de bolsa.
Una Casa de Bolsa podr ejercer su actividad en ms de una bolsa, adquiriendo en cada una
de ellas la accin correspondiente.
Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 105: Las casas de bolsa estn facultadas
para efectuar las siguientes operaciones:
a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y tambin por cuenta propia, con
recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;
b) Prestar asesora en materia de valores y operaciones de bolsa as como brindar a sus
clientes un sistema de informacin y de procesamiento de datos;
c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de emisiones
primarias de valores;
d) Promover el lanzamiento de valores pblicos y privados y facilitar su colocacin;
e) Actuar como representante de los obligacionistas;
f) Prestar servicios de administracin de carteras y custodia de valores;
g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujecin a lo establecido en la
presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisin al efecto;
h) Otorgar crditos, con sus propios recursos, nicamente con el objeto de facilitar la
adquisicin de valores por sus comitentes, estn o no inscritos en bolsa y con la garanta de
tales valores;
i) Recibir crditos de empresas del sistema financiero para la realizacin de las actividades
que les son propias; y,
j) Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de
intermediacin en el mercado de valores y que previamente y de manera general autorice la
Comisin.

Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 107: Para ser inscriptos en el Registro,
las casas de bolsa debern acreditar, a satisfaccin de la Comisin, lo siguiente:
a) Constituirse como sociedades annimas de objeto exclusivo, conforme a lo establecido en
la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisin;
b) Contar con el capital social mnimo que establezca la Comisin;
c) Constituir las garantas en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley;
d) Actuar a travs de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la bolsa o la
Comisin;
e) No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su quiebra; y,
f) Cualquier otro requisito que la Comisin determine por medio de normas de carcter
general.

Las casas de bolsas tienen la funcin principal de intermediacin y operacin

exclusiva en el mercado de valores o bolsa, deben ser sociedades annimas, tener
un capital determinado por la comisin de bolsa, No deben ser bancos o
financieras.

De los Bancos:
Sujetos:
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito - Artculo
1. - Sujetos de la ley: Son sujetos de esta Ley todas las entidades financieras y personas
fsicas o jurdicas, ya sean entidades pblicas o privadas, nacionales o extranjeras, cuya
actividad consista, o incluya, la captacin habitual de recursos financieros del pblico en
forma de mutuos, depsitos, cesiones temporales de activos financieros o cualquier otra
modalidad contractual que lleve aparejada la obligacin de restitucin, a fin de emplearlos
solos o en conjuntos con su patrimonio u otros recursos de otras fuentes de financiacin; en
conceder crditos de diferentes modalidades, o inversiones, para cualquier propsito y de
cualquier naturaleza, con independencia de la forma jurdica o la denominacin que utilice
los sujetos o las actividades que stos realicen, o cualquier otra actividad que a criterio del
Banco Central del Paraguay se asimile a la intermediacin financiera.

El sistema financiero est compuesto por los bancos, financieras, otras entidades dedicadas
a la intermediacin financiera y las filiales de todas estas entidades indicadas, que cuenten
con autorizacin previa del Banco Central del Paraguay. El sistema financiero se rige por
las disposiciones de la presente Ley, de la Ley Orgnica del Banco Central del Paraguay, las
del Cdigo Civil y dems disposiciones legales vigentes, en el orden de prelacin enunciado.

Requisitos:
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito - Artculo
10. - Forma de constitucin: Las entidades que integran el sistema financiero se
constituirn bajo la forma de sociedades annimas, estando representado su capital por
acciones nominativas, salvo cuando se trate de una entidad creada por una Ley especfica
para ello, o de sucursales de bancos del exterior.
A los efectos de la inscripcin de las entidades comprendidas en esta Ley en el registro de
personas jurdicas y asociaciones, la autoridad competente requerir copia de la
autorizacin otorgada por el Banco Central del Paraguay.
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito - Artculo
11. - Capital mnimo de las entidades financieras: El capital mnimo integrado y aportado
en efectivo que obligatoriamente debern mantener, sin ninguna excepcin, todas y cada
una de las entidades financieras que operan en el pas, ser el siguiente:
a) Bancos: 10.000.000.000 Gs. (diez mil millones de guaranes);
b) Financieras: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaranes); y,
c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Prstamo para la vivienda: 5.000.000.000 Gs. (cinco
mil millones de guaranes )
Para el establecimiento en el pas de una sucursal de una entidad financiera o bancaria del
exterior se requerir de la asignacin de un capital igual al exigido a los bancos y
financieras constituidos en el pas.
Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarn anualmente, al cierre del
ejercicio, en funcin al ndice de Precios al Consumidor (IPC) calculado por el Banco
Central del Paraguay y sern deducibles para el pago del Impuesto a la Renta.
El Directorio del Banco Central del Paraguay podr exigir el aumento del capital mnimo
de las entidades financieras y dispondr que aquellas entidades financieras que tengan
contabilizado en sus libros el capital en moneda extranjera sea convertido a guaranes, para
lo cual se fijar el tipo de cambio guaran/dlar vigente en la fecha de promulgacin de esta
Ley.

Banco Central. Funciones:

Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito - Artculo
4. - Autorizacin y normas para el funcionamiento de bancos, financieras y otras entidades
de crdito: Slo el Banco Central del Paraguay, previo dictamen de la Superintendencia de Bancos,
podr:
a) Autorizar la organizacin y funcionamiento de las entidades que realicen intermediacin
financiera;
b) Dictar los reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su accionar los integrantes
del sistema financiero; y,
c) Expedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios y servicios en dicho
sistema.

Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito - Artculo

5. - Ejercicio de actividades y uso de denominaciones: Ninguna entidad nacional o
extranjera, sea cual fuere su naturaleza y la forma de su constitucin, podr ejercer en
territorio paraguayo las actividades de los bancos, financieras y dems entidades de crdito,
tal y como se definen en esta Ley, sin haber obtenido previa y expresa autorizacin del Banco
Central del Paraguay.
Queda prohibida toda publicidad o accin tendiente a captar recursos del pblico con los
fines definidos en esta Ley, por entidades no autorizadas de conformidad con lo previsto en
la misma.
Las denominaciones genricas reservadas o distintivas de cualquier clase de dichas
entidades, tales como banco, banca, banquero, financiera y aquellas otras similares,
derivadas o que susciten dudas o confusin con las mismas, no podrn ser utilizadas por
otras personas o entidades no autorizadas por el Banco Central del Paraguay.
En el nombre o denominacin social de las entidades de crdito, debe incluirse especifica
referencia a las actividades a realizar, an cuando para ello se utilice apcope, siglas o
idioma extranjero. Est prohibido utilizar las palabras "central" y "nacional" en entidades
que no sean pblicas.
Quienes contravinieren estas prohibiciones, incurrirn en las responsabilidades previstas
por la presente Ley y la Ley Orgnica del Banco Central del Paraguay. La
Superintendencia de Bancos est facultada para disponer el cese inmediato de sus
operaciones y para proponer cuantas acciones y denuncias procedan para exigir estas
responsabilidades. Si hubiere resistencia, la Superintendencia de Bancos podr solicitar
orden de allanamiento y el auxilio de la fuerza pblica al Juez en lo Civil y Comercial de
Turno de la Capital.

Leccin 12 - Fondos o establecimiento de Comercio

Generalidades.
El comerciante para comenzar a trabajar elige el lugar, compra la mercadera,
tiles, instalaciones, designan empleados, compran medios de movilidad, instala
medios de comunicacin, de esta forma el comerciante se organiza para ejercer el
comercio, esta organizacin de elementos, es lo que constituye el fondo de
comercio.
Es un principio jurdico que todo aquel que ha creado un elemento productivo de
riqueza, mediante su trabajo personal o que le ha incorporado a su patrimonio
por medios lcitos, de adquisicin tiene l un derecho exclusivo, segn algunos
autores ese derecho es un derecho de dominio, para otros es un derecho
intelectual. El dueo de una casa de comercio se encuentra garantizado por las
legislaciones el derecho de explotacin protegida de toda usurpacin.
El fondo de comercio esta integrado por cosas materiales e inmateriales,
predispuestas por el propio comerciante.
Designaciones, terminologa:
Dentro de la legislacin universal la palabra establecimiento de comercio tiene
varios sinnimos: Hacienda comercial, fondo de comercio, establecimiento de
comercio, fondo o casas de comercio.

Empresa y hacienda comercial.

La empresa es la organizacin de actividades y el establecimiento o casas de
comercio es la organizacin de elementos materiales con los que se ejerce la
actividad comercial, es la estructura material.

Naturaleza jurdica
Hay varia teoras sobre la naturaleza jurdica, una dice que la naturaleza jurdica
est en ser una unidad compuesta por un conjunto de cosas que no tiene una
individualidad. Otra teora habla de que la unidad esta dada por la finalidad del
comercio. Otras teoras hablan de la universalidad de hecho y derecho, de hecho
porque las cosas existen por un vnculo que es el comerciante, de Derecho porque
le da a cada comercio un tratamiento de unidad patrimonial por ley.

Elementos que integran la casa de comercio:

Elementos corporales : todos los bienes muebles e inmuebles que conforman al
comercio (Mercaderas, instalaciones, vehculos, maquinarias, etc.)
Elementos incorporales. : Nombre Comercial, patentes de invenciones, marcas,
dibujos y modelos de fbrica.

Nombre comercial.
El nombre comercial sirve para identificar al comercio y /o a las mercaderas que
fabrica, vende u opera. Ej.: Aromaterapia El Grillo

Firma.
Si el nombre comercial identifica al Comerciante se lo denomina Firma.
Ej.: Aromaterapia Ronald Gmez Aromaterapia El Grillo de Ronald
Gmez
Firma individual.
La firma individual identifica a una persona fsica, nos indica que el dueo del
establecimiento es una persona fsica.

Firma social.
Es el nombre de la Compaa Mercantil, cuando hay varios propietarios o sea que
es persona jurdica.

Nombre de la hacienda comercial.

El nombre del establecimiento comercial es la denominacin del Comercio, es
como se lo llama o identifica pude ser un nombre de fantasa. Mientras la Razn
Social es la forma de identificacin de los titulares del comercio o al comercio
mismo. Tambin la Razn Social sirva para distinguir las empresas individuales de
las colectivas.

Rgimen legal del nombre comercial.

Ley 1294/98 de Marcas - Artculo 1. - Son marcas todos los signos que sirvan para
distinguir productos o servicios. Las marcas podrn consistir en una o ms palabras, lemas,
emblemas, monogramas, sellos, vietas, relieves; los nombres, vocablos de fantasa, las
letras y nmeros con formas o combinaciones distintas; las combinaciones y disposiciones
de colores, etiquetas, envases y envoltorios. Podrn consistir tambin en la forma,
presentacin o acondicionamiento de los productos o de sus envases o envolturas, o de los
medios o lugar de expendio de los productos o servicios correspondientes. Este listado es
meramente enunciativo.
Ley 1294/98 de Marcas - Artculo 2. - No podrn registrarse como marcas:
a) Los signos o medios distintivos contrarios a la ley, al orden pblico, a la moral y a las
buenas costumbres y aquellos que puedan inducir a engao o confusin al respecto a la
procedencia, el modo de fabricacin, las caractersticas o la aptitud y finalidad del empleo de
los productos o servicios de que se trate;
b) Los escudos, distintivos, emblemas, nombres, cuyo uso corresponde al Estado, las dems
personas jurdicas de derecho pblico o las organizaciones internacionales, salvo que sean
solicitados por ellas mismas;
c) Las formas usuales de un producto o de su envase, las formas necesarias del producto o
del servicio de que se trate, o que den una ventaja funcional o tcnica del producto o al
servicio al cual se apliquen;
d) Un color aislado;
e) Los que consistan enteramente en un signo que sea el nombre genrico o designacin del
producto servicio de que se trate, o que pueda servir en el comercio para calificar o describir
alguna caracterstica el producto o servicio;
f) Los signos idnticos o similares a una marca registrada o solicitada con anterioridad por
un tercero, para los mismos productos o servicios, o para productos o servicios diferentes
cuando pudieran causar riesgo de confusin o de asociacin con esa marca;
g) Los signos que constituyan una reproduccin, imitacin, traduccin, transliteracin o
transcripcin total o parcial de un signo distintivo, idntico o similar notoriamente
conocido en el sector pertinente del pblico, que pertenece a un tercero, cualesquiera que
sean los productos o servicios a los que se apliquen el signo, cuando su uso y registro fuesen
susceptibles de causar confusin o un riesgo de asociacin con ese tercero, o signifiquen un
aprovechamiento de la notoriedad del signo o la dilusin de su fuerza distintiva, cualquiera
sea la manera o medio por el cual se hubiese hecho conocido el signo;
h) Los signos que infrinjan un derecho de autor o un derecho de propiedad industrial de
un tercero;
i) Los signos que se hubiesen solicitado o registrado por quien no tuviese legtimo inters o
por quien conoca o debiera conocer que el signo perteneca a un tercero;
 j) Los nombres, sobrenombres, seudnimos o fotografas que puedan relacionarse con
personas vivas, sin su consentimiento, o muertas sin el de sus herederos, hasta el cuarto
grado de consanguinidad, o cualquier signo que afectara el derecho de la personalidad de un
tercero, salvo con su consentimiento; y
k) Los que consistan o contengan una indicacin geogrfica, conforme se define en la
presente ley.
Ley 1294/98 de Marcas - Artculo 3. - La naturaleza del producto o servicio al que ha de
aplicarse una marca en ningn caso ser obstculo para su registro.
El derecho al local:
Estos en muchos pases tiene mucha importancia. Ej. Un comerciante que se ubique
en un determinado local ejerce ah su comercio ao tras ao, de tal suerte que este
local adquiere gran importancia, ha captado mucha clientela, ha producido
utilidades, despus de muchos aos el propietario del local no puede desalojar al
comerciante para aprovecharse de esta situacin. Pero en nuestro pas la
legislacin no atiende a esta caracterstica.

Dibujos y modelos industriales:

Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 1.- Se considera dibujo
industrial toda combinacin de lneas y colores; y modelo industria toda forma plstica de
lneas y colores, destinados a dar una apariencia especial a un producto industrial o
artesanal y que sirva de tipo para su fabricacin.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 2.- Podrn ser registrados
los dibujos o modelos industriales que sean nuevos, que no sirva nicamente a la obtencin
de efecto tcnico, ni sean contrarios al orden pblico, a la moral y a las buenas costumbres.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 3.- Se considera que un
modelo o dibujo industrial no es nuevo:
a) Si no se diferencia de sus similares;
b) Si antes de la fecha de su pedido de registro, o de la fecha de prioridad vlidamente
reivindicada, se ha hecho accesible al pblico en cualquier pas, y en cualquier momento,
mediante su descripcin, utilizacin o por cualquier otro medio. No se considerar que un
dibujo o modelo es conocido por el pblico por la circunstancia de que en los seis meses
anteriores a la fecha de su depsito haya figurado en una exposicin oficial u oficialmente
reconocida; y
c) Por el solo hecho de presentar diferencias secundarias en el aspecto con otros anteriores o
referir a distinto gnero de productos.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 4.- El derecho a la obtencin
de la proteccin legal pertenece al creador del dibujo o modelo, o a sus sucesores. Se
presume de hecho como tal a aqul que primero solicita o reivindica prioridad para su
registro y por tanto con los derechos que acuerda esta Ley.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 5.- Los derechos a los
dibujos o modelos creados por los que trabajan en relacin de dependencia se determinarn
conforme a lo que el Cdigo del Trabajo prev para las invenciones, teniendo siempre el
creados el derecho a ser mencionado en el registro.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 7.- La proteccin concedida
por el registro durar cinco aos contados desde la fecha de la presentacin de la solicitud y
podr ser renovada por dos perodos consecutivos de igual duracin.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 8.- El titular de un dibujo o
modelo industrial registrado en el extranjero tiene un plazo de seis meses a partir del
registro en el pas de origen para hacer valer su derecho de prioridad, presentando la
correspondiente solicitud de registro, con sujecin a las prescripciones de la presente Ley.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 9.- Los dibujos o modelos se
registrarn en la Direccin de la Propiedad Industria dependiente del Ministerio de
Industria y Comercio.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 10.- La solicitud deber
contener los datos siguientes, e ir acompaada de los instrumentos que mencionan:
a) Nombre y domicilio del solicitante y los de su apoderado o patrocinante, en su caso;
b) Carta - poder con autenticacin notarial, o poder especial o general cuando el interesado
no concurre personalmente. El solicitante o su apoderado deber constituir domicilio en la
Capital de la Repblica;
c) Descripcin sucinta del dibujo o modelo, por triplicado, que en su encabezamiento
contendr un ttulo que caracterice sumariamente al dibujo o modelo;
d) La determinacin del gnero o clase de productos para los cuales se utilizar el dibujo o
modelo;
e) Tres representaciones grficas o fotogrficas del dibujo o modelo, en colores si fuere
necesario;
f) Siempre que los productos correspondan a una misma clase y entre todos exista similitud,
la solicitud de registro podr comprender hasta diez ejemplares diversificados del dibujo o
modelo, los que debern ser especificados y por cada uno de ellos acompaarse los recaudos
establecidos en los incisos d) y e) de ste Artculo; y
g) Mencin del nombre, nacionalidad, profesin y domicilio del creador.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 11.- En el libro de entrada
se registrar cada solicitud, consignndose el nmero de entrada, la fecha y hora de
presentacin; el nombre y domicilio del solicitante; y los del apoderado; clase a que
corresponde el dibujo o modelo y el ttulo del mismo. Se expedir al interesado el
correspondiente recibo.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 12.- El derecho de propiedad
para el registro de un dibujo o modelo se determinar por la fecha y hora en que se presente
la solicitud a la Direccin de la Propiedad Industrial, salvo lo dispuesto en el Artculo 8 de
la presente Ley.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 13.- Si la solicitud de
registro no rene las formalidades exigidas por esta Ley, la Direccin de la Propiedad
Industria notificar al solicitante y le intimar para que en el plazo de treinta das hbiles
presente sus observaciones y subsane las deficiencias. Si as no lo hiciere se le tendr por
desistido.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 14.- Si la solicitud rene las
formalidades exigidas, la Direccin de la Propiedad Industrial ordenar su publicacin,
previo examen de antecedentes.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 15.- Los dibujos o modelos
solicitados se publicarn por una sola vez en un diario de la Capital, por cuenta del
interesado. La publicacin contendr el nombre y domicilio del solicitante, nmero, fecha y
hora de la presentacin de la solicitud, ttulo, clase y reproduccin fiel del dibujo o modelo,
y de los ejemplares de realizacin.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 16.- Se tendr por
abandonada toda solicitud de registro de dibujo o modelo si el solicitante no hubiere
efectuado ningn acto de procedimiento en el plazo de un ao de la ltima actuacin.
Ley n 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 17.- Si la solicitud reuniere
todas las exigencias de forma y los requisitos de fondo, y no se hubiere interpuesto oposicin
dentro del plazo legal, o si sta hubiere sido desestimada por Resolucin o por Sentencia
Ejecutoriada, la Direccin de la Propiedad Industrial conceder el registro del dibujo o
modelo industrial y expedir el correspondiente certificado.

La llave o aviamiento.
La llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio
que tiene el Establecimiento, constituye en un sobre precio que al momento del
traspaso del establecimiento se integra.

La clientela
Es la relacin Comercial que tiene el establecimiento con las personas que
habitualmente comercian en l.

La transferencia de los establecimientos industriales y comerciales.

Formas.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 113: Toda transferencia de un establecimiento
comercial por acto privado o en remate pblico, deber ser anunciada con veinte das de
anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces alternadas durante diez das.
Las publicaciones indicarn la denominacin, clase y ubicacin del establecimiento, nombre
y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.
Deber se publicada en dos diarios de gran circulacin por un plazo previo a 20
das anteriores a realizarse la operacin de transferencia.

Requisitos. Procedimientos. Publicidad.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 114: El enajenante entregar al adquiriente, en
todos los casos, una declaracin que contenga los crditos y las deudas, con especificacin
del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y deudas y fecha
de vencimiento de los mismos.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 115: La transferencia no podr ser formalizada
antes de transcurridos diez das de la ltima publicacin, plazo dentro del cual los
acreedores podrn notificar su oposicin al adquiriente, en el domicilio denunciado en la
publicacin, o al rematador o escribano que interviniere, exigiendo la retencin del importe
de sus crditos y su depsito en cuenta especial.
El derecho de oposicin podr ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los
omitidos que presentaren los ttulos de sus crditos o justificaren su existencia por asientos
llevados en los libros y registros de contabilidad.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 116: Efectuado el depsito por el comprador, o,
en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrn del plazo de veinte das,
a contar del vencimiento de los diez das que tuvieren para deducir su oposicin, a objeto de
gestionar el embargo de lo depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrn se retiradas por el depositante.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 117: En caso de que el crdito del oponente
fuera cuestionado, el enajenante podr pedir al Juez autorizacin para retirar la parte del
precio correspondiente al crdito de que se trate, ofreciendo caucin suficiente para
responder por l.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 118: Publicados los avisos y transcurridos los
diez das de la ltima publicacin sin que se haya deducido oposicin, podr otorgarse
vlidamente el documento de transferencia. Tambin podr hacerse en el caso del Artculo
anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Antes de comenzar el procedimiento de transferencia se le entregar al receptor de

la misma la declaracin de los activos y pasivos, la cual especificar los datos
personales de los acreedores y deudores que tenga la empresa y el estado de
cuentas. La transferencia no podr ser hecha hasta transcurrir 10 das desde la
ltima fecha de publicacin, durante este perodo presentarn oposicin los
acreedores y se podr retener de la transferencia el importe que se les adeude y ser
depositado en una cuenta especial. Se efectuar el depsito por parte del
comprador, los acreedores tienen un plazo de 20 das para poder embargar sobre el
pago, de no hacerlo en el plazo determinado el depositante podr retirarlo De no
haber existido oposicin se proceder ala inscripcin en el Registro pblico la
transferencia siendo este el ltimo trmite.

Precio mnimo de la transferencia.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 119: No podr efectuarse la transferencia de
un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los crditos
constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, ms el importe de las dems deudas no
declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad de los
interesados.
No podr transferirse una empresa por un monto inferior al pasivo (Deudas) salvo
conformidad de los acreedores y el comprador.
Transferencia en remate pblico.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 120: En los casos de transferencia total o
parcial en remate pblico, el martillero levantar previamente inventario de las existencias
y lo anunciar en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para
el caso de oposicin.

Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositar en

cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deduccin de comisin y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin, quedar obligado
solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.

Leccin 13 - De la competencia Comercial

Libertad de comercio.
Supone la libertad de trabajo y de eleccin y de preferencia en cuanto a industria y
profesin consagrada el Art. n 86 de la Constitucin Nacional .
Constitucin Nacional - Artculo 86 - Del derecho al trabajo
Todos los habitantes de la Repblica tienen derecho a un trabajo lcito, libremente escogido
y a realizarse en condiciones dignas y justas.
La ley proteger el trabajo en todas sus formas y los derechos que ella otorga al trabajador
son irrenunciables.
La libre competencia y sus limites legales.
La competencia es de tipo libre sin intervencin estatal, salvo que lesionen los
intereses del Esto como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones, la
especulacin relacionada con el alza y la baja de los precios en forma artificial y la
traba de libre concurrencia en el mercado.

Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 105: La competencia comercial puede ejercerse
libremente siempre que no lesione los intereses de la economa nacional y dentro de los
lmites establecidos por las disposiciones de este Cdigo, las leyes especiales o lo que las
partes acordasen contractualmente.

Los monopolios.
Constitucin Nacional - Artculo 107 - De la libertad de concurrencia
Toda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad econmica lcita de su preferencia,
dentro de un rgimen de igualdad de oportunidades.
Se garantiza la competencia en el mercado. No sern permitidas la creacin de monopolios y
el alza o la baja artificiales de precios que traben la libre concurrencia. La usura y el
comercio no autorizado de artculos nocivos sern sancionados por la ley penal.

Pacto de competencia.
El pacto de competencia tiene a limitar la competencia, este pacto de competencia
se realiza entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del
consentimiento alguno, son acuerdos que pueden limitar la competencia en zonas
geogrficas o en un plazo limitado de tiempo noms de 5 aos.

Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 106: El pacto que limite la competencia ser
vlido si se circunscribe a una zona y actividad determinada y por no ms de cinco aos,
siempre que no tenga por finalidad perjudicar a terceros.
Si no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en este Artculo
su duracin ser de cinco aos.

De la competencia desleal. Libre competencia y competencia desleal.

Actos considerados de competencia desleal, por el art. 108 de la ley
del comerciante.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 108: Sin perjuicio de lo que dispongan las
normas especiales sobre marcas, patentes y otros derechos anlogos, no estn permitidos y
se consideran actos de competencia desleal, entre otros, los que se enuncian a continuacin:
a) Usar nombres o signos distintivos que puedan causar confusin con los legtimamente
usados por otros;
b) Imitar los productos de un competidor, o realizar por cualquier otro medio actos
susceptibles de crear confusin con los productos o con la actividad de aqul;
c) Difundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad de un competidor, para
ocasionar su descrdito o apropiarse de los mritos de los productos de aqul;
d) Utilizar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los principios de la tica
profesional que puedan causar dao al competidor.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 109: La sentencia que califique un acto de
competencia desleal prohibir su reiteracin y establecer medidas adecuadas para eliminar
sus efectos.
Actos de competencia desleal realizados en dolos o culpas
presuncin de culpabilidad del acto declarado de competencia
desleal.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 110: Los actos de competencia desleal
realizados con dolo o culpa del agente lo obligan a reparar el dao causado. La sentencia que
as lo declare podr ser publicada.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 111: Se presume, salvo prueba en contrario,
que el acto declarado de competencia desleal es culpable. La accin encaminada a reprimir la
competencia desleal corresponde al particular afectado y a las asociaciones profesionales
interesadas.

Transferencia de los establecimientos comerciales. Publicaciones:

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 112: Son elementos constitutivos de un
establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de mercaderas, nombre y ensea
comercial, derecho al local, patentes de invencin, marcas de productos y servicios, dibujos
y modelos industriales, menciones honorficas y todos los dems derechos derivados de la
propiedad comercial o industrial.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 113: Toda transferencia de un establecimiento

comercial por acto privado o en remate pblico, deber ser anunciada con veinte das de
anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces alternadas durante diez das.
Las publicaciones indicarn la denominacin, clase y ubicacin del establecimiento, nombre
y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.
Declaracin del enajenante y Derecho de oposicin:
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 114: El enajenante entregar al adquiriente,
en todos los casos, una declaracin que contenga los crditos y las deudas, con
especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y
deudas y fecha de vencimiento de los mismos.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 115: La transferencia no podr ser

formalizada antes de transcurridos diez das de la ltima publicacin, plazo dentro del cual
los acreedores podrn notificar su oposicin al adquiriente, en el domicilio denunciado en la
publicacin, o al rematador o escribano que interviniere, exigiendo la retencin del importe
de sus crditos y su depsito en cuenta especial.
El derecho de oposicin podr ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los
omitidos que presentaren los ttulos de sus crditos o justificaren su existencia por asientos
llevados en los libros y registros de contabilidad.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 116: Efectuado el depsito por el comprador,
o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrn del plazo de veinte
das, a contar del vencimiento de los diez das que tuvieren para deducir su oposicin, a
objeto de gestionar el embargo de lo depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrn se retiradas por el depositante.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 117: En caso de que el crdito del oponente
fuera cuestionado, el enajenante podr pedir al Juez autorizacin para retirar la parte del
precio correspondiente al crdito de que se trate, ofreciendo caucin suficiente para
responder por l.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 118: Publicados los avisos y transcurridos los
diez das de la ltima publicacin sin que se haya deducido oposicin, podr otorgarse
vlidamente el documento de transferencia. Tambin podr hacerse en el caso del Artculo
anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Inscripcin de la transferencia:
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por
escrito e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Precio de la transferencia:
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 119: No podr efectuarse la transferencia de
un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los crditos
constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, ms el importe de las dems deudas no
declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad de los
interesados.

Inventario en el caso de transferencia en remate. Responsabilidades.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 120: En los casos de transferencia total o
parcial en remate pblico, el martillero levantar previamente inventario de las existencias
y lo anunciar en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para
el caso de oposicin.
Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositar en
cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deduccin de comisin y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin, quedar obligado
solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.

Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 121: Las omisiones o transgresiones a esta
Ley harn responsables solidariamente por el importe de los crditos que resulten impagos
como consecuencia de ellas y hasta el monto del precio de lo vendido, al vendedor, al
comprador, y en su caso, al escribano o rematador que hubiere intervenido.

Leccin 14 Del Transporte

Contrato de transporte.
Cdigo Civil ley 1183/86 Art.922.- Por el contrato de transporte el porteador se obliga,
mediante una retribucin en dinero, a trasladar personas o cosas de un lugar a otro.
Naturaleza jurdica.
Es evidentemente un contrato consensual, bilateral, conmutativo y oneroso.
Algunos Doctrinarios sostienen que es un contrato de locacin, otro un contrato de
servicio, y otros que es un mandato, su naturaleza real es SUI GENERIS (sin
genero) es de naturaleza especial y mixta. El transporte Terrestre est legislado por
el Cdigo Civil ley 1183/86 y el areo por el cdigo aeronutico, y el fluvial por el
Derecho Martimo.

Clasificacin de los transportes

Se clasifica en pblico y privado, en otra clasificacin es la que los divide en
transporte Nacional o Internacional, otra clasificacin es terrestre, fluvial, areo,
lacustre y martimo.

Precio. Tarifa.
El precio es la remuneracin que se hace al transporte privado y la tarifa es el pago
por el uso del transporte pblico.

Transporte gratuito.
El transporte gratuito se refiere al bulto adicional que acompaa a la persona
cuando viaja, en el Cdigo Civil ley 1183/86 se tiene en cuenta que es gratuito por
accesin a la cosa principal que es la persona con una cierta tolerancia.

El objeto del contrato

El objeto del contrato es la cosa y su desplazamiento, siempre que esta no exceda la
capacidad de carga del transporte, ni sea prohibida.

Perfeccionamiento del contrato:

El contrato es consensual y por lo tanto perfeccionable a la voluntad de las partes.

forma; prueba. La carta del porte:

Forma:
Cdigo Civil ley 1183/86 Art.926.- En el transporte de cosas el remitente debe indicar
con exactitud al porteador el nombre del destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el
peso, la cantidad y el nmero de las cosas que deben ser transportadas y los dems datos
necesarios para realizar el transporte.
Si para la ejecucin del transporte son necesarios documentos especiales, el remitente debe
entregarlos al porteador juntamente con las cosas que tienen que ser transportadas.
Son de cargo del remitente los daos que deriven de la omisin o de la inexactitud de las
indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad de los documentos.
Carta de Porte:
Cdigo Civil ley 1183/86 Art.927.- El remitente debe entregar al porteador una carta de
porte con su firma, en la que deber consignar las indicaciones enunciadas en el artculo
anterior y las condiciones convenidas para el transporte.
A pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la carta de porte con su
firma o, en su defecto, un recibo de carga, con las mismas indicaciones. Salvo disposiciones
contraria de la ley, el duplicado de dichos documentos puede ser librado con la clusula "a
la orden".
Prueba: El duplicado sirve para probar la existencia del contrato y la calidad de
tenedor de la mercadera.

Transporte de cosas. Obligaciones del cargador, del portador y del

destinatario.
Del Cargador: El cargador debe entregar al porteador una carta de porte firmada
con las enunciaciones ya mencionadas, presentar los efectos a ser transportados
bien acondicionados o en buen estado de embalaje, pagar el flete etc. . Entregar la
carga en el lugar y fecha convenidos; proporcionar al porteador la documentacin
especial que sea requerida para el transporte de la carga.
Del Porteador: El porteador debe poner la cosa transportada a disposicin del
destinatario en el lugar, en el plazo y las condiciones convenidas. Si la entrega no
se ha realizado en la direccin del destinatario, el porteador debe dar
inmediatamente aviso de la llegada de la cosa transportada. El porteador esta
obligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la expedicin al
destino y custodiarlo y conservarlo. Es responsable por la prdida y la avera de
las cosas que le han sido entregadas, desde el momento que las recibi hasta el
momento de la entrega al destinatario, salvo por caso fortuito o vicio de la cosa
(Desgaste natural del embalaje o de la cosa).
Del Destinatario: El destinatario est obligado a recibir los efectos transportados y
consignados a su nombre, pagar el flete convenido y reembolsar al porteador los
gastos y derechos causados en la conduccin y mantenimiento.

Responsabilidad del transportador.

Es la misma que la del porteador, esta obligado a transportar los efectos los efectos
desde el lugar de la expedicin al destino y custodiarlo y conservarlo. Es
responsable por la prdida y la avera de las cosas que le han sido entregadas,
desde el momento que las recibi hasta el momento de la entrega al destinatario,
salvo por caso fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del embalaje o de la
cosa).

Transporte de personas.
En el transporte de personas el pasajero y el porteador celebran el contrato, el
pasajero se obliga a pagar por ser transportado por el porteador. La empresa se
responsabiliza por daos, averas y demoras.
Obligaciones de las partes.
EL pasajero deber pagar por el viaje y mantener la compostura durante el viaje,
no podr ingerir bebidas alcohlicas, y deber atender y mantener a las normas de
seguridad que le competan. La empresa se responsabiliza de la seguridad durante
viaje y de hacerlo llegar a destino a tiempo.

Responsabilidad del remitente.

El remitente es el viajero, deber pagar por su pasaje, abordar en tiempo y forma el
vehculo y mantener las medidas de seguridad durante el viaje.

Derechos del remitente.

El remitente tiene derecho a ser indemnizado en caso de dao, perjuicio o retardo
ocasionado por la empresa transportista.

Derechos y deberes del Porteador

El porteador tiene el derecho de percibir el precio por el transporte; aceptar solo los
pedidos compatibles con los medios ordinarios de la empresa.
Los deberes del porteador son los de aceptar los pedidos que se le efecten para
realizar el transporte ; recibir a los viajeros; realizar el transporte en las
condiciones pactadas y responder por la extensin de su recorrido y cumplir con
el itinerario preestablecido.

Acciones. Caducidad y Prescripcin:

LEY N 1.183/85 - CDIGO CIVIL Art.940.- El destinatario tiene derecho a hacer
comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y el estado de las cosas
transportadas.
Si existe prdida o avera, el porteador debe reembolsarse los gastos.

LEY N 1.183/85 - CDIGO CIVIL Art.941.- La recepcin sin reserva de las cosas
transportadas y el pago de lo que se debe al porteador extingue las acciones derivadas del
contrato, salvo el caso de dolo o culpa del porteador. Quedan a salvo las acciones por
prdida parcial o avera no aparentes en el momento de la entrega, siempre que, en este
ltimo caso, el dao sea denunciado dentro de los ocho das computados desde la recepcin.

La prescripcin que puede derivar del contrato de transporte prospera hasta el

ao a partir de la fecha de entrega de la cosa, o de la celebracin del contrato, o
desde la llegada a destino de la persona. Si el destino era fuera de la repblica,
prescribe a los 18 meses.

Prescripcin al ao: las acciones derivadas del contrato de transporte desde la

fecha de llegada o entrega.
 Caducidad: a los 8 das de la recepcin sin reserva de las cosas transportadas y
el pago que se le debe al porteador, salvo en caso de dolo o culpa del porteador.
Prescripcin a los 18 meses, en caso que el transporte tuvo inicio o trmino
fuera de la repblica.

Leccin 15 De las Sociedades

Concepto de Sociedad.
Por el contrato de sociedad se entiende cuando dos o mas personas, creando un
sujeto de Derecho (Persona jurdica) se obligan a realizar aportes para producir
bienes o servicios en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando la prdidas.

Evolucin
El derecho de sociedad tiene un origen remoto. La Idea de la asociacin es tan
antigua como el mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo
dos formas, la individual y la social.
El derecho Helnico ya lo haba reglamentado aunque con notable imperfeccin.
Roma tuvo el desarrollo relativo de este, reglament varias clases de sociedades,
sin embargo el concepto romano difera, casi sustancialmente, del moderno. Los
juristas romanos conceban a la sociedad como un contrato consensual, de buena fe
y de tracto sucesivo por el cual, dos a mas personas (Socii) se obligan mutuamente
a poner en comn medios de produccin o adquisicin, para obtener un resultado
comn. De las sociedades regladas por lo romanos las que mas se aproximaron al
tipo moderno fueron las constituidas por los banqueros (Argentari) y sobre todo
las constituidas entre los publicanos (arrendatarios de impuestos). Estas ltimas
sociedades tuvieron gran importancia reconocindoseles personera jurdica y
hasta cierto grado de solidaridad.
En la Edad Media las asociaciones se multiplicaron y adquirieron importancia al
aparecer un regulacin sobre ellas en cuanto a una mejor estructuracin lgica y
jurdica. En este perodo histrico es donde debe buscarse los orgenes de los
diversos tipos de sociedades comerciales del derecho moderno.
Las sociedades colectivas aparecen en el siglo XII con sus caractersticas especficas
siendo reglamentadas por los estatutos de las Repblicas Italianas. Se caracterizaba
por el principio de solidaridad de todos sus miembros. Sucesivamente aparecen la
sociedad en comandita simple, que tena su fuente en el contrato dcomande, que
alcanz mucho incremento en el comercio martimo; posteriormente han de
aparecer las sociedades en comandita por acciones, caracterizadas por la divisin
en acciones del capital encomanditado.
En el Siglo XV fue en Italia donde apareci una institucin de crdito bancario, el
Banco de San Giorgio que lleva en su seno el germen de los que habra de
convertirse en sociedad annima, la mas extraordinaria forma de asociacin de
capitales. Su capital estaba representado por ttulos transmisibles, antecedentes
remotos de las acciones.

Elementos esenciales.
Pluralidad de Socios: dos o mas integrantes societarios de la misma.
Fondo Comn: Los socios aportan de su patrimonio a un fondo comn para
formar el capital social para la fabricacin de bienes y servicios.
Derecho a las ganancias y soporte de prdidas de acuerdo al principio de
proporcionalidad.
La Afectio Societatis: colaboracin no solo de aporte para el capital social sino la
colaboracin activa en la administracin, y la igualdad de decisin de los socios.
La razn Social o Denominacin: El nombre y razn Social de la Empresa.
Objeto determinado, y lcito y con fines de lucro (en caso de las comerciales) :
Esto se debe determinar en el Estatuto.

Clasificacin de las sociedades. Civiles y comerciales

Las sociedades se clasifican en Civiles y comerciales, las sociedades comerciales
son aquellas con fines de lucro, y las sociedades civiles son aquellas sin fines de
lucro, aunque realizan actos de comercio como comprar un inmueble, pero como lo
hara una persona fsica con su patrimonio, aumentndolo o disminuyndolo, pero
no realiza la actividad comercial en forma permanente ni profesional.

la sociedad simple; de las personas y de capitales;

La sociedad simple se la denomina tambin de persona y capital. La sociedad
simple es la sociedad sin fines de lucro, y puede se de personas, en cuyo caso no es
transmisible la calidad de socio, un ejemplo es la sociedad entre dos mdicos en
una investigacin, al fallecer uno, la sociedad se da por terminada. La sociedad de
Capitales es tambin sin fines de lucro pero la calidad de socio es transmisible,
ejemplo claro puede ser una sociedad de mdicos que compran un edificio y ponen
varios consultorios entre ellos y se reparten los consultorios de acuerdo al capital
aportado. Al retirarse uno de los socios les pasa las acciones a los otros mdicos.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1013.- Ser considerada simple la sociedad que no revista
los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y que no
tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.
Ser considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1014.- El contrato de sociedad simple no est sujeto a
forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de los bienes aportados.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1015.- El contrato social puede ser modificado solamente
con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa.
Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus
derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales responden tambin
personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad,
pero los otros socios slo sern responsable hasta el lmite de su aporte, salvo que
expresamente se haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idneos; en su
defecto, la limitacin de la responsabilidad o la exclusin de la solidaridad no es oponible a
aqullos que no han tenido conocimiento del mismo.

Sociedad en nombre colectivo;

Es la sociedad compuesta por dos o mas socios que responden en forma ilimitada y
solidariamente responsable por la sociedad. Es con fines de lucro y debe ser
inscripta con el nombre de los socios o con el nombre de uno solo de los socios y
continuado por la sigla y Compaa.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios contraen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producir efecto respecto de terceros.
Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva acta bajo una razn social
constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras
"sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figura el nombre de todos los
socios.

Sociedad en comanditas.
La Sociedad Comandita es aquella Sociedad en la cual varias persona convienen en
ejercer el comercio bajo una misma razn Social. Est compuesta por Socios
Colectivos que responden en forma subsidiaria, personal, solidaria e
ilimitadamente por la obligaciones sociales , tienen bajo su responsabilidad la
administracin de la empresa. Y Los Socios Comanditarios que responden
nicamente por el capital aportado a la empresa. La caracterstica principal es
mandato que se otorga para caso en especial

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los socios
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios
comanditarios responden de las mismas hasta el lmite de sus aportes.
 Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por acciones.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad acta bajo una razn social constituida
por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en
comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compaa", cuando
en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde
respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones
sociales.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos
de administracin, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de
poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta
prohibicin asumir responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las
obligaciones sociales y podr ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la direccin de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictmenes para
determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspeccin y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y de la cuenta
de los beneficios y de las prdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los
otros documentos de la sociedad.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Poseen tres caractersticas principales:
1. Responsabilidad Limitada.
2. Aportes de Cesibilidad muy restringida.
3. Limitacin de nmero de Socios.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital

se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o su mltiplo. Los socios no ser
ms de veinte y cinco, y slo responder por el valor de sus aportes.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1161.- La denominacin social debe contener los trminos
"sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisin har responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podr

realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las
cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1165.- Los socios slo garantizan ilimitada y
solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad
y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los adquirentes,
por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus de inscribirse la cesin.
Cualquier pacto en contrario no ser oponible a terceros.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraos sino
con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga
ms de cinco socios. No siendo ms de cinco, se requerir unanimidad.
La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo disposicin en contrario del acto constitutivo.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicar
a los dems socios, quienes se pronunciarn en el plazo de quince das.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.
Sociedades Annimas
Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1048.- La sociedad annima responde de las
obligaciones sociales slo con su patrimonio. Las cuotas de participacin de los
socios estn representadas por acciones.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1049.- La denominacin social, de cualquier modo

que est formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una sociedad es
necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de
las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.
En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayora accionaria en
asamblea, teniendo en cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada accin
vale un voto.

Sociedades de capital o industrias,

Es aquella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la
produccin del bien y la otra parte provee el trabajo. Ser igualmente considerada
as por mas que los socios capitalistas trabajen dentro de la misma.
La denominacin de estas sociedades debe estar acompaada por Sociedad de
Industria y capital. Los socios Industriales pueden ser administradores tambin,
Todos los socios tendrn derecho a la participacin en las decisiones de la sociedad
sin tener en cuenta el valor del aporte realizado.

Cooperativas
Son Sociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperacin, hay tres tipos, la
cooperativa de consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio
y as poder ofrecerlo a sus socios; La cooperativa de produccin, cuando varios
productores se unen para obtener mejores beneficios sobre la totalidad de la
produccin de los asociados; y finalmente las de crdito y ahorro que buscan
reducir los intereses para crditos a sus socios. Cada socio en la cooperativa tiene
derecho a un voto sin importar el caudal de su aporte. Estn reguladas por la
INCOOP dependiente del Ministerio de Agricultura y Ganadera.

Sociedades matrices y sociedades filiales.

Las sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal
del negocio, y la filiales son la descentralizacin de la matriz en forma
independiente, la matriz no responde por las obligaciones de la filial y viceversa.

El contrato social.
Habr Contrato Social cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una
declaracin de voluntad comn, destinada a regular sus derechos y obligaciones.

Naturaleza de acto constitutivo.

En primer momento es el consentimiento libre y sin vicios, en segundo caso
determinar el objeto de la creacin de la misma, y atender a los requisitos del Art.
n 706 del Cdigo Civil ley 1183/86 para su constitucin.
Cdigo Civil ley 1183/86 Art. 706.- Los contratos que tenga por objeto una cantidad de
ms de diez jornales mnimos establecidos para la capital deben hacerse por escrito y no
pueden ser probados por testigos.

Elementos generales.
Son las caractersticas generales a todos los contratos: el consentimiento vlido, La
capacidad o aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad para
qu se crea?
Elementos especiales.
El afecto social: que es la voluntad de colaboracin activa en forma interesada y
jurdica.
Aporte: La necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin capital no
es posible de crear
Participacin de los beneficios: Los beneficios deben repartirse entre los socios de
a cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad que integre.
Contribucin de las prdidas: Las perdidas se reparten entre los socios al igual
que los beneficios.

Requisitos para su constitucin. El contenido.

Los requisitos para su constitucin aparte de los nombrados anteriormente son la
creacin de la sociedad por escritura pblica y su inscripcin en el registro de
comercio en caso que su capital sea superior a 100 jornales mnimos.
Los Contratos escritos deben contener los datos personales de los integrantes de la
sociedad Domicilio del asiento del negocio, razn social y denominacin, objeto,
monto del capital aportado, la parte que corresponde a cada socio en beneficios y
perdidas de la sociedad, La forma de liquidacin y participacin, salvo que sea
por tiempo determinado.
La Forma instrumental.
La forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el
contrato. La escritura podr ser pblica o privada, a excepcin las sociedades
annimas y las comandita por acciones, que es este caso debern ser pblicas,
dndose copia firmada a todas las partes integrantes de la misma.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.965.- Los contratos sern formalizados por escrito. Lo
sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo.

Cdigo Civil ley 1183/86 Art.966.- A falta de contrato, la existencia de la sociedad podr
justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al
fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultar a los
socios para demandarse entre s.

Publicidad e inscripcin.
Las sociedades comerciales estn sujetas a un rgimen de publicidad que vara
segn los tipos de sociedad y cuya violacin se sanciona con la irregularidad. La
publicidad tiene por objeto resguardar los intereses de terceros y an a los socios.
Debe ser publicada en 2 diarios de gran circulacin conforme a lo que establece la
ley del Comerciante con detalle en cuanto a su denominacin, tiempo de duracin,
capital, accionistas, objeto , etc. ...
Con respecto a la inscripcin , compete al registro pblico de Comercio la
inscripcin de las escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto,
exceptundose la de las sociedades en particin. La inscripcin en los registros
llevar fecha del da en que la escritura o contrato de la sociedad se presente ante el
tribunal de Comercio.

Modificaciones del contrato social.

Cualquier reforma que se haga en el contrato , o ampliacin, deber publicarse e
inscribirse con las mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos (en el registro
de sociedades y en el registro de Comercio), en caso de omisin no podrn los
socios prevalecerse de ellas, ni entre s, ni respecto de terceros. Ejemplo de
modificaciones ms corrientes son : el aumento de Capital y emisin de acciones.

Personalidad de las sociedades;

Las sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta
de las de sus socios, Tienen nombre propio, patrimonio y es muy diferente al de
sus socios, son creaciones legales, y de ellas deben decirse por eso es que tienen
personalidad y no personera.

Fundamentos de la personalidad societaria.

1. La Sociedad es sujeto de Derecho y Obligaciones
2. Constituye un ente totalmente diferente de las otras persona fsicas y
colectivas o morales o que formen la sociedad.
3. Tienen un nombre o en su caso Razn Social distinta al de sus socios.
4. Posee un domicilio propio
5. Es titular de un patrimonio propio
6. La comercialidad de la sociedad no implica el carcter de comerciante de
los socios, punto discutido en materia de sociedades de personas.
7. La Sociedad esta sometida a su propio estatuto.
8. Los Socios no son titulares del patrimonio Social.
9. La Sociedad puede se enjuiciada.
10. La quiebra, interdiccin o incapacidad de las personas no afecta a la
sociedad.
11. La sociedad tiene responsabilidad civil e inclusive penal propia.

Acto constitutivo y personalidad societaria.

El acto Constitutivo es el contrato que ser formalizado por escrito: Las
Sociedades adquieren la personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro
correspondiente..
Las sociedades requieren formalizarse conforme la ley. Por supuesto que existen
sociedades que deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza
de sus fines, como las financieras que requieren la autorizacin de la S.I.B y del
B.C.P.

Las sociedades Holding.

El Holding de sociedades son sociedades preexistentes que entregan sus acciones a
una nueva sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la
cual decidir sobre el funcionamiento de las otras en forma de grupo. La nueva
sociedad no tiene por objeto la produccin de bienes y servicios sino la
administracin en grupo del total de las empresas bajo su Holding.

Los consorcios o uniones de empresas.

Los consorcios son una asociacin de personas fsicas y/o jurdicas, constituidas
para proveer fines de inters en la administracin pblica, en virtud de un contrato
celebrado con el Estado. El consorcio una asociacin de dos o varias empresas en
las cuales la finalidad no es la administracin como es la del Holding, sino que es
la produccin de bienes y servicios en conjunto. La Administracin de la
propiedad Horizontal es un consorcio tienen un patrimonio en comn, separado
del propio.

Leccin 16

El socio. Su regulacin legal

Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto
de derechos y obligaciones inherentes a esta condicin, aportando al capital para la
produccin de bienes y servicios participando en las ganancias y prdidas
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o ms persona,
creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios,
en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Capacidad.
La capacidad est limitada a libre disposicin de los bienes para ejercer el comercio
y Todo mayor de 18 aos, en caso de ser menores de 18 aos den ser emancipados
o autorizados por los padres para ejercer el comercio.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 6: Toda persona que tenga la libre
administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 7: Todo menor que haya cumplido diez y
ocho aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.
En caso de oposicin del representante legal deber resolver el Juez de Menores. La
autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia del
padre, de la madre o del tutor segn el caso.

Sociedad entre esposos.

Es posible celebrar el contrato de Sociedad entre los esposos, y el casamiento no
altera las obligaciones y derechos del comerciante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 204.- Despus de celebrado el matrimonio los esposos
podrn convenir nicamente sobre los siguiente:
a) optar por el rgimen de separacin de bienes, o adoptar el de comunidad, en su caso;
b) reservar bienes propios de la esposa a su administracin o someter bienes reservados a la
administracin del marido;
c) otorgarse recprocamente mandato;
d) permutar bienes de igual valor; y
e) constituir sociedades con limitacin de responsabilidad.

Participaciones reciprocas,
Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad B y a su misma vez
esta sociedad B compra acciones de la sociedad A. Ambas sociedades participan
del capital de la otra.

Sociedades controladas
Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad B, que le
permite tener el control de la otra sociedad B.
Estando totalmente prohibido por nuestro Cdigo Civil invertir el capital de la
sociedad A en acciones la sociedad B que est controlada por A..
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1074.- Tampoco puede invertir su capital en acciones de
sociedades controladas por ella.
Se consideran sociedades controladas aqullas en las que otra sociedad posee un nmero de
acciones tal que le asegure la mayora de los votos en las asambleas, o aqullas que, en
virtud de vnculos contractuales particulares, estn bajos la influencia dominante de otra
sociedad.

Vinculadas.
Son las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser
suficiente para que una controle a la otra.

El socio aparente.
Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la
sociedad, sin serlo en realidad. (presta nombre). Para la sociedad es considerado
efectivamente Socio.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.968.- No se tendr como socio a quien slo hubiere
prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algn inters en la sociedad, ni ser
considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento
por lo que hubiere pagado a los acreedores de la sociedad
El socio no ostensible revestir ese carcter con relacin a los consocios, pero no frente a
terceros, aunque stos hubieren conocido el contrato social

El socio oculto.
Se da en las sociedades con aciones al portador que se hace representar por carta
poder a travs de un tercero. Sin figurar en la razn social, ni en los estatutos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.968.- El socio no ostensible revestir ese carcter con
relacin a los consocios, pero no frente a terceros, aunque stos hubieren conocido el
contrato social.

Socio del socio.

Es la participacin de las ganancias que pude dar un socio a un tercero, pero este
tercero no tiene ningn derecho societario sobre la Sociedad.

El status del socio.

El Status de Socio lo produce la tenencia de las acciones ante la asamblea, este
status surte los efectos de participar en el aporte de capital inicial, participar en las
ganancias y soportar las prdidas de la sociedad en la produccin de bienes y
servicios. Tambin otorga derechos de votos y decisiones y administracin de la
misma. Es la aceptacin de derechos y obligaciones creando una situacin jurdica
Derechos y obligaciones.
Obligaciones:
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometi aportar
y ser responsable por los vicios redhibitorios y por la eviccin, en su caso. Si debiere
dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonar los intereses desde el da en que
debi entregarlo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.982.- Segn la naturaleza de los aportes, los derechos de la
sociedad se regirn por las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perder, sin derecho a
reclamarlos al producirse la disolucin, aunque se encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser
vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en
documento pertinente, la sociedad tendr el dominio de ellas;
c) cuando la prestacin del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la
sociedad, se tendr como capital aportado el precio de venta. Si sta no pudo realizarse, se
estar a su valor en el momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgar como aporte el valor establecido;
d) si el aporte fuere slo del uso o goce de los bienes, el socio titular de stos conservar el
dominio, siendo de su cuenta la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la
sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podr exigir la restitucin en el
estado en que se hallaren.
Se entender, salvo estipulacin contraria, que el uso o goce constituye un derecho
personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locacin;
e) con respecto a los crditos, la sociedad se juzgar cesionaria de ellos desde su entrega,
siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte ser el
nominal, con los intereses vencidos hasta el da del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto slo se computar lo percibido, ms los intereses; y
f) si la prestacin consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio
que la prometi se regir por los principios sobre obligaciones de hacer.
La prestacin de un capital se juzgar limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad
se compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.983.- Ninguno de los socios podr ser obligado a nueva
prestacin si no lo hubiere prometido en el contrato, aunque la mayora lo reclamare para
dar ms impulso a los negocios; pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aqul
aumento, el disidente podr retirarse, y deber hacerlo, cuando sus consocios lo exigieren.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.984.- Cuando el socio administrador cobrare una cantidad
exigible que le fuera debida personalmente de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por
otra suma tambin exigible, deber imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en
proporcin de su respectivo monto, aunque hubiere dado recibo por cuenta del crdito
particular; pero si lo otorg por el crdito social, todo se imputar a ste.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.985.- El socio no podr servirse, sin consentimiento de los
otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio social para fines extraos a los de la
sociedad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.986.- El socio que ha recibido por entero su parte en un
crdito social sin que haya cobrado la suya los dems socios, queda obligado, si el deudor cae
despus en insolvencia, a traer al patrimonio social lo que recibi, aunque hubiere dado el
recibo solamente por su parte.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.987.- Cuando el socio industrial no prestare el servicio
prometido por causa que no le sea imputable, el contrato podr disolverse. Interrumpido el
servicio sin culpa suya, ser lcito imponer una disminucin proporcional en las ganancias;
pero si el socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendrn
derecho para excluirle de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deber a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se oblig a
aportar a ella.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.988.- Todo socio abonar intereses a la sociedad, por las
sumas que hubiere extrado de la caja, desde el da en que las tom, sin perjuicio de
responder por los daos.

Entre las obligaciones, esta obliga a entregar el capital que prometi y dicho capital
forma parte de la nueva empresa dejando de pertenecer a su patrimonio, sin
derecho a reclamarlos al disolverse la sociedad. No ser obligado a aportar ms de
lo que se comprometi. El patrimonio social no podr ser utilizado unilateralmente
por los socios ya que es de la sociedad. Cuando un socio industrial no cumpliese
con su parte por causas no imputables a l, se le disminuirn las ganancias , pero
si es responsable del incumplimiento se lo podr excluir de la sociedad .

Derechos:
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrn:
a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para
obligaciones sociales, as como el reintegro de las prdidas por ellos sufridas;
Los socios respondern a prorrata de su inters social, y la parte de los insolventes se
dividir de igual manera;
b) exigir que los dems permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa causa de
separacin. Se entender que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social
renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusin de algn socio, no se
le permitiere hacer uso del mismo; y
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser
que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia ser de mala fe cuando se hiciere con la
intencin de obtener para s algn provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la
sociedad. Ser intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su
objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los perjuicios causados.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios.
Lo ganado en la operacin que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el
renunciante soportar las prdidas.

Los derechos que tienen los socios, que para salvar una situacin de falta de capital
en la empresa adelantan dinero a la misma es de ser reembolsado junto con el
inters del capital aportado. Tambin a que permanezcan en la sociedad si es que
no tienen causa de justificacin para dejar de ser socios.

Transmisibilidad de la calidad del socio.

En las sociedades de capital se pude transmitir libremente la calidad de socios ,
mientras que en las personales, requieren un procedimiento especial.

El domicilio. Concepto:
Es el lugar donde la ley presume tiene se asiento principal la persona fsica o
jurdica, para imponerle determinadas obligaciones, no existe persona jurdica ni
fsica sin asiento.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 52.- El domicilio real de las personas es el lugar donde
tienen establecido el asiento principal de su residencia o de sus negocios. El domicilio de
origen es el lugar del domicilio de los padres, en el da del nacimiento de los hijos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 53.- El domicilio legal es el lugar donde la ley presume,
sin admitir prueba en contra, que una persona reside de una manera permanente para el
ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones:
a) los funcionarios pblicos tienen su domicilio en el lugar en que ejerzan sus funciones, no
siendo stas temporarias o peridicas;
b) los militares en servicios activo, en el lugar donde presten servicio;
c) los condenados a pena privativa de libertad lo tienen en el establecimiento donde la estn
cumpliendo;
d) los transentes o las personas de ejercicio ambulante, como los que no tuviesen domicilio
conocido, lo tienen en el lugar de su residencia actual; y
e) los incapaces tienen el domicilio de sus representantes legales.

Aplicacin de la sociedades de las normas del C. Civil.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 95.- Las personas jurdicas, salvo los que se disponga en
el acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. Si tuvieren establecimientos
en diferentes localidades, su domicilio estar en ellas para el cumplimiento de las
obligaciones all contradas.
El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el
domicilio Social.

Sede Social.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la Sociedad, o
sea donde esta el asiento de su contabilidad y los poderes administrativos
.
Efectos.
Debe ser declarada en el momento de constitucin del Estatuto para que se fije la
jurisdiccin pertinente ante el Registro de Comercio.

Cambio de domicilio.
El cambio de domicilio debe ser modificado en ele estatuto y dar parte al registro
correspondiente en el caso que su cambio de domicilio afecta ala jurisdiccin.

Domicilio especial de las sucursales y filiales.

Ellas respondern a las obligaciones all contradas, si una sede de Caacup tiene
una obligacin no responder por ella la de sede Limpio.

Nombre social.
El nombre social es la forma genrica de identificar la sociedad del resto de las
sociedades.

Denominacin y razn social.

La denominacin es el nombre de fantasa de la empresa, y la razn social indica
que tipo de sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.

Nombre civil. Nombre comercial.

El nombre civil es el nombre y apellido de la persona fsica que sirve para la
individualizacin e identificacin de la misma, el nombre comercial identifica a l
establecimiento comercial acompaado de la razn social. El

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 42.- Toda persona tiene derecho a un nombre y apellido
que deben ser inscriptos en el Registro del Estado Civil.

Slo el juez podr autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o adiciones en el
nombre y apellido.

Denominacin. Diferencias.
La razn social indica que tipo de sociedad es, y la denominacin es el nombre de
fantasa que debe ir acompaando de la razn social ej.: Aromaterapia El Grillo
(denominacin) S.R.L. (razn social) Aromaterapia El Grillo (denominacin) de
Ronald Gmez & Ca. (Razn social). En el Caso de las S.A. y las S.R.L., la razn
social ya se especifica por estatuto.

La razn social y los distintos tipos de sociedad.

Sociedad Razn Social

Colectiva Lleva todos los nombres de los socios

acompaada de la palabra Sociedad
Colectiva, en caso de llevar un solo nombre de
un socio debe estar acompaada por la palabra
y Compaa

En comandita Simple Lleva la palabra y Compaa ya que esta

constituida por el nombre de uno solo.

En Comandita por acciones S.C.A.

De Responsabilidad Limitada S.R.L.

Annima S.A

Objeto social. Concepto.

El objeto Social es la finalidad por la cual se crea la Sociedad, debiendo ser lcito y
posible, determinado en el Estatuto.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.963.- Ser nula la sociedad que tenga fines ilcitos.
Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes, pero no las utilidades,
las que ingresarn al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educacin
pblica.

Objeto y actividad social.

El objeto es la finalidad de la Sociedad, para que se cre? y la actividad social es el
funcionamiento en funcin de los actos para lograr la finalidad u objeto Social.

Consecuencias practicas de la determinacin del objeto.

La determinacin del objeto permite dos grandes cosas, una determinar que clase
de Sociedad va a ser, si va a tener o no fines de lucro, Y la Licitud en cuanto a sus
actos frente a las dems sociedades.
Patrimonio y capital social.
No existe mucha diferencia entre un termino y el otro, el patrimonio forma la
totalidad de los bienes y el capital forman la totalidad de los bienes que sirven a la
produccin de bienes y servicios.

Patrimonio; concepto.
El patrimonio Social est compuesto por los activos y pasivos de la Sociedad.

Capital social. Concepto.

El Capital Social es el aporte que hacen Los socios para comenzar la actividad
Social, con el cual financiaran las actividades y afrontarn las obligaciones. El
capital Social es un activo que se constituye para luego formar parte del
patrimonio Social el cual pude ir aumentando o disminuyendo de acuerdo con el
desarrollo de la Sociedad.

Formacin del capital.

Los Socios se comprometen en el momento de la constitucin de la Sociedad hasta
30 das despus a suscribir las acciones para poder formar el capital (Comprar las
acciones.).
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una sociedad es
necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de
las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra

cosa, la aportacin debe hacerse en dinero. En este caso la integracin no podr ser inferior
al veinte y cinco por ciento de la suscripcin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse
totalmente en el acto constitutivo, consignndose el valor que se atribuye a los bienes
aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimacin.
Los administradores y los sndicos, dentro del trmino de seis meses computados desde la
constitucin de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relacin
indicada en el pargrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la
revisin de la estimacin. Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones
correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar depositadas
en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un quinto a aqul por
el que tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital
social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los
aport puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposicin contraria de los estatutos, el
suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el plazo de treinta das. El
vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad de los derechos del
suscriptor con prdida de la suma abonada.

Intangibilidad del capital.

El Capital Social es intangible debido a que con l se responder a las
responsabilidades que contraiga la empresa, por eso cualquier modificacin del
capital deber ser modificada en el Estatuto. Para garantizar a los terceros que
operen con la Sociedad.

Reglas generales para los distintos tipos de sociedad.

a) La pluralidad de sujetos .
b) El objeto determinado de la Sociedad que debe ser lcito y posible.
c) Formacin del Capital Social.
d) Limitacin de la responsabilidad al patrimonio Social.
e) Existencia de Estatuto o Contrato Social Lcito.
f) Participacin de los Socios en ganancias y prdidas.
g) Denominacin y Razn Social.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o ms persona,
creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios,
en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.960.- Es lcita la sociedad de todos los bienes presentes y
tambin de todas las ganancias, cuando stas provinieren de negocios ciertos y
determinados.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.961.- La sociedad ser nula:

a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;
b) cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia poltica o social,
aunque se comprometiera a participar en las prdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberrsele de
toda contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital;
d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa
causa para ello;
f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;
g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un
premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un
derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no utilidades; o el
derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y
j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan
al socio o socios sobrevivientes.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.962.- La nulidad del contrato podr ser alegada por los
socios entre s para eximirse de las obligaciones que l les imponga; pero no frente a terceros
de buena fe, a quienes les ser permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En
caso de mala fe de los terceros, los socios podrn aducir contra ellos la nulidad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.963.- Ser nula la sociedad que tenga fines ilcitos.
Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes, pero no las utilidades,
las que ingresarn al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educacin
pblica.
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern
ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.965.- Los contratos sern formalizados por escrito. Lo
sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurdica
desde su inscripcin en el Registro correspondiente.
Las sociedades annimas y cooperativas requieren, adems, la autorizacin gubernativa
previa.
La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el dominio ni
derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. No ser oponible a
tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por ste
Cdigo, sea restringiendo los derechos de aqullos o los poderes conferidos a los
administradores.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.980.- Salvo disposicin especial referente a cada tipo de
sociedad, los negocios podrn girar bajo el nombre de uno o ms de los componentes, con el
aditamento "y compaa" o sin l, de acuerdo con las reglas que siguen:

a) no podr contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida
fuera del territorio de la Repblica, le ser permitido en sta el empleo del usado en el
extranjero, aunque no corresponda al de ninguno de los miembros;
b) no podr figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aqullos,
podrn continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las
personas incluidas en l, si vivieren.

Bienes susceptibles de darse en aporte.

Bienes mueble e inmueble, dinero en efectivo o crditos, pudiendo transferir el
derecho de propiedad, o el derecho de uso o el derecho de usufructo.

Exigibilidad de los aportes.

Al crear el nuevo sujeto de derecho los socios deben hacer el aporte para que como
persona jurdica la sociedad tenga patrimonio.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o ms persona,
creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios,
en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Su incumplimiento, Consecuencias:
Dependiendo de la forma que prometi el socio integrar ese capital, ser la
consecuencia.
En caso de dinero en efectivo o Bienes muebles e inmuebles, sern reivindicados
por la sociedad al Socio que no los aport, con los intereses que hubieren generado
la mora. En caso de ser bienes que la sociedad deber poner a la venta, si se
valuaron por Estatuto en cierto monto ese ser el monto que aportar el Socio.
Todo esto genera dos consecuencias, o se aporta el capital total que faltase o se
disminuye la cantidad de acciones del socio que no complet el aporte, pudiendo
vender o incluir un nuevo Socio para completar el capital necesario.

Leccin 17
Representacin y administracin de la sociedad
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administracin de la sociedad estar a cargo de
uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el
acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos especificarn el nmero
mnimo y mximo permitido.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas; son
reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la
revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en el acto constitutivo,
tendr derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco aos
despus de su rehabilitacin; los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos;
los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por
delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; y
d) los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los administradores se har

por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser presentada al
directorio, que podr aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo
contrario, el renunciante deber continuar en sus funciones hasta la prxima asamblea.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la eleccin de

suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la eleccin de sus
reemplazantes corresponde a los sndicos, debiendo desempear sus funciones hasta la
prxima asamblea ordinaria.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones
se adoptarn por mayora. No se admitir el voto por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada operacin

tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto con el de la sociedad,
debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los sndicos, y abstenerse de
participar en las deliberaciones relativas a dicha operacin.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las prdidas que
hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin.

La administracin de la sociedad est a cargo de los directores, pudiendo ser un

director o varios directores, en case de ser varios se tomarn decisiones pos simple
mayora. Los accionistas podrn ser directores. No pueden ser directores, los
incapaces, aquellos que presentaron quiebra hasta 5 aos despus de su
rehabilitacin, Los que tengan intereses contrarios a la sociedad, los inhabilitados
por ser funcionarios pblicos, y los que hubiesen cometido contra el patrimonio y
la fe pblica.
En la administracin de la Sociedad Colectiva todos los socios son directores. La
representacin se ejerce a travs de sus rganos, Los directores, gerentes,
presidentes, mandatarios y comisionistas.

Organo de la administracin y la representacin en las distintas

sociedades.
rgano de administracin:
La Sociedad es administrada por un rgano administrativo formado por los socios
o terceros mandatarios designados por ellos, tiene la funcin del correcto
funcionamiento de la Sociedad, El mandato debe encuadrase en el Estatuto, la
duracin de los cargos es generalmente por un perodo fiscal, pudiendo ser mas
extenso si el Estatuto as lo establece. El representante de la Sociedad es el
Presidente del Directorio.

Representacin de las Sociedades.

Sociedad Simple Uno o los dos Socios.

Sociedad Annima Presidente del Directorio.
Sociedad Colectiva El administrador.
Sociedad Comandita Simple El mandatario por
decisin colectiva de los
socios
Sociedad de Responsabilidad limitada El Socio Gerente.

Facultades de los administradores.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director slo podr celebrar con la sociedad los
actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la
sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al
sndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin.
Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.

Las facultades del administrador son todas aquellas que estn especificadas y
limitadas por el mandato, que permiten la administracin ordinaria para lograr el
objeto de la sociedad evitando perjudicarla.

Limitaciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada operacin
tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto con el de la sociedad,
debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los sndicos, y abstenerse de
participar en las deliberaciones relativas a dicha operacin.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las prdidas que
hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin.
EL Administrador est limitado a ejercer la administracin ordinaria de la
sociedad, no podr ejecutar el balance, sin la responsabilidad de los socios,
aumentar o disminuir el patrimonio de la sociedad.

Derechos y obligaciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director slo podr celebrar con la sociedad los
actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la
sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al
sndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin.
Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente
ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempeo del
mandato, as como por violacin de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio
ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberacin o
resolucin, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los
sndicos, antes de imputrsele responsabilidad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no sern responsables ante la
sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que
no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco respondern cuando sus actos fueren
aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre que la
responsabilidad no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare
oposicin de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La accin de responsabilidad contra los

administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad
est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en ocasin
de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es consecuencia directa de
la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin que declare la responsabilidad
producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro del plazo de
tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin
perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La
accin social tambin podr ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la
renuncia o transaccin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores
sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la
integridad del patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte
insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
En caso de quiebra, la accin corresponde al sndico de ella. La renuncia a la accin de parte
de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos slo podrn impugnar
la transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los extremos de sta.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artculos anteriores no
perjudican el derecho al resarcimiento del dao del socio o del tercero que hayan sido
directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.
Designacin y cesacin.
Si el Estatuto no especifica al designado como administrador ser designado por
unanimidad en Asamblea,, de haber divergencias sern dirimidas por un juez. En
caso de Cesacin el administrador deber ser indemnizado por el perodo que le
corresponda cumplir.

Intervencin judicial de las sociedades.

Cualquiera de los socios tienen derecho a pedir la intervencin de un Juez en los
Civil y Comercial, en caso de divergencias insalvables que puedan afectar la
continuidad y el correcto funcionamiento de la empresa, o que por su mala
administracin perjudiquen a la misma. El juez desganar un administrador
provisorio para evitar que contine o lleve a la quiebra a la sociedad.
El interventor Judicial inspeccionar y verificar los documentos de la sociedad,
mientras que el administrador judicial continuar con la direccin de la empresa
mientras dure el juicio. Esta situacin se da ante la demostracin de
irregularidades por parte de la sociedad o destitucin por irregularidades de
administrador.

Organo de fiscalizacin .
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes
administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la
sociedad est a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados
con carcter personal e indelegable.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los sndicos deben ser idneos para que el control
que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las
actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la Repblica y ser hbiles para el cargo, conforme establece el
artculo siguiente.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser sndicos:

a) los que por este Cdigo no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y
c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea recta, los
colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecern el plazo por el cual sern
designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de
desempear el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar
sin efecto su designacin, sin que esta facultad sea susceptible de limitacin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los sndicos titulares sern reemplazados por los
suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitucin, el
directorio convocar de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de
completar el perodo.
El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar aviso al
directorio dentro de los diez das.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El sndico que tuviere inters en determinada
operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el
cargo y responder de los daos y perjuicios causados a la sociedad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La funcin del sndico ser remunerada. Si la
remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los ser por la asamblea.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los sndicos:

a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz,
pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser
citados.
a) Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones
sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa.
b) examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y, por los
menos, una vez cada tres meses;

c) verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as como las obligaciones y

la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de
comprobacin;
d) controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y solicitar
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin
econmica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y
cuenta de ganancias y prdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital
integrado y que lo requieran, informacin completa sobre las materias que son de su
competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea
ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren procedentes;
i) vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos,
reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus
informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto,
cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepten
adecuado y juzguen necesario con urgencia.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los sndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la asamblea,
que declare la responsabilidad, importa la remocin del sndico.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1126.- Tambin son responsables solidariamente con los
directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el dao no se hubiere producido si
hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

El juez instala el rgano de Fiscalizacin encargado de la verificacin,

averiguacin y control de la Sociedad y la causa de la irregularidad en la misma.
Las funciones del Sndico que es el encargado de hacer la verificacin, son
irrenunciables e indelegable.
La Sindicatura u rgano fiscalizador se encuentra en rango de poder, sobre la
Asamblea y los administradores. El sndico nombrar a miembros del directorio
en caso de muerte o renuncia hasta terminar su mandato.

Derechos y obligaciones de la sociedad respecto a terceros.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.994.- Jzganse terceros, respecto de la sociedad, los
extraos a la misma, como tambin los socios en sus relaciones entre s que no deriven del
contrato social o de administradores de la entidad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.995.- Sern deudas sociales aqullas que los
administradores hubieren contrado en esa calidad, indicando de cualquier modo dicho
ttulo, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representacin de la misma.
En caso de duda, se presumir que los administradores se obligaron a nombre particular, y
cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los lmites de su mandato, se
entender lo primero.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.996.- Si las deudas fueren contradas en nombre de la
sociedad, con extralimitacin del mandato, y ella no las ratificare, la obligacin ser slo
suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los acreedores la prueba de ste.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.997.- Lo dispuesto en el artculo precedente no perjudicar

a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de
los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que tales circunstancias resultaren de
estipulaciones que no pudieron ser conocidas por aqullos. Slo en este caso se les presumir
de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron noticia de ellas.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.998.- Los deudores sociales no lo son respecto de los socios,
y no podrn compensar lo que debieren a la sociedad con sus crditos contra alguno de los
socios, aunque se tratare del administrador.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.999.- Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios,
salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1.000.- Ninguno de los socios tendr derecho para cobrar
los crditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo que fuere su
administrador, la representare en los casos previstos por este Cdigo o hubiere sido
especialmente autorizado.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1001.- Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de
terceros, debern considerarse como extraos a la sociedad. La calidad de socio, no podr
invocarse por ellos, ni serles opuesta.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1002.- Las obligaciones particulares de uno de los socios,
no confieren a los terceros contratantes accin directa contra los dems, aunque stos se
hubieren beneficiado con ellas.
Las deudas sociales, sean adquiridas por los representantes de la Sociedad dentro
de su mandato sern obligaciones de la sociedad en s , si se hubiesen excedido en
su mandato respondern en forma personal los representantes. Los que adeuden a
la Sociedad no podr hacer valer ese crdito que tuviesen contra un socio como
pago a la deuda con la sociedad. Los acreedores Sociales no son Acreedores de los
socios, salvo que la responsabilidad por el tipo de sociedad as lo disponga por
ley. Las obligaciones particulares de los socios no podr ser valida , o aceptada
sobre la de la sociedad.

La descentralizacin.
Se refiere al caso de la creacin de sucursales, filiales y agencias, debido al
crecimiento econmico de la sociedad y la necesidad de expansin.

Sucursal.
Es un establecimiento Social con suficiente autonoma jurdica para adquirir
derechos y contraer obligaciones con la sede central o casa matriz. No tiene
patrimonio propio y su contabilidad es ejercida en la casa central.

Requisitos legales.
Deben registrarse en todas las jurisdicciones que se instale una sucursal, estando
obligada a llevar los libros, registros y documentacin que obliga la ley del
comerciante.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 74: Todo comerciante cuyo capital exceda
del importe correspondiente a mil jornales mnimos establecidos para actividades diversas
no especificadas de la Capital est obligado a registrar, en libros que la tcnica contable
considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caractersticas y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin patrimonial y los
resultados de su actividad. Deber conservar, adems, su correspondencia mercantil y la
documentacin contable que exija la naturaleza de su giro comercial.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 75: El nmero de libros y el sistema de
contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro
Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para determinada clase
de actividades.

Inscripcin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurdica
desde su inscripcin en el Registro correspondiente.
Las sociedades annimas y cooperativas requieren, adems, la autorizacin gubernativa
previa.
La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el dominio ni
derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. No ser oponible a
tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por ste
Cdigo, sea restringiendo los derechos de aqullos o los poderes conferidos a los
administradores.
La inscripcin es obligatoria para la oposicin de terceros.

Contabilidad.
Si la actividad comercial que realiza supera los 1000 jornales mnimos esta
obligado a registrar en libros la contabilidad en forma ordena y regular bajo las
disposiciones mercantiles de los Art. n 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del
Comerciante .

Filial.
Las filiales son personas jurdicas diferentes a la central, son independientes en
patrimonio y administracin, pero dependen econmicamente de la central ya que
es dominada por la Sociedad Central que posee la mayora accionaria en la
sociedad filial. La matriz o central es la propietaria de la filial. Ej. Banco de
Fomento filial Fernando de la Mora es autnoma pero depende de las decisiones
de la Central de Asuncin.

Agencia.
Es simplemente una oficina de la matriz, no tiene patrimonio propio y depende
exclusivamente de la matriz.

Establecimiento.
Es el Lugar fsico donde el empresario tiene su asiento principal de la
administracin de Negocios, es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este
lugar no corresponde con la sede de explotacin principal, fabrica o taller.
Documentos y contabilidad. Objetivos.
Son los establecidos por los art. 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante , Los
objetivos es la claridad y transparencia de la actividad econmica y patrimonial de
la empresa, tanto para los entes de control Estatal como para el Empresarios o los
socios.

Normas corrientes.
La Contabilidad obligatoria y el mantenimiento de los libros de diario e inventario
y los libros necesarios que dependiendo de la actividad la ley disponga.
En el Libro diario se asentarn las operaciones diarias del comerciante segn el
orden que hayan sido efectuadas, debiendo estar rubricados, sellados y foliados
por el Registro Pblico de comercio.
En el libro de inventario se asentarn los activos y pasivos de la sociedad para
poder conocer la situacin patrimonial de la misma y los resultados finales de cada
ejercicio, se realizar el balance en los primeros 3 meses del siguiente perodo
fiscal, correspondiente al perodo fiscal del ao anterior. Los libros deben ser
guardados por 5 aos.

Los libros sociales especiales.

5 son los libros sociales especiales:
1. Libro de registro de acciones: que contiene los datos del accionista y el valor
de las acciones as como todos los datos referentes a la mismas.
2. Libro de Registro de obligaciones: Donde se anota el monto de las acciones
emitidas y extinguidas y datos relativos a ellas.
3. Libro de Acta de deliberaciones de asamblea
4. Libro de Actas del Directorio o consejo de Administracin: Donde se firman
las sesiones del directorio acompaada de una descripcin de lo tratado y
acordado en dichas sesiones .

La conservacin.
Por 5 aos desde el ltimo movimiento, acto o anotacin efectuada en ellas.

Balance.
El balance representa comercialmente el resumen de las anotaciones contables de
una empresa y sirve para sintetizar la situacin general del negocio, con la
finalidad de determinar el estado patrimonial y determinar el fin del ejercicio de
ese perodo.
Ley 1034/83 ley del Comerciante - Artculo 88: Las copias del balance con la cuenta
de prdidas y ganancias presentadas debern quedar depositadas en la sede social a
disposicin de los socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin por
la asamblea. Tambin se mantendrn a su disposicin copias de la Memoria de los
administradores y del informe del sndico.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 90: El derecho de aprobar o impugnar los
balances y votar las resoluciones de cualquier orden es irrenunciable, y cualquier
convencin en contrario ser nula.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 92: La aprobacin del balance por parte de
los rganos sociales competentes, no implica la liberacin de los administradores, y de los
sndicos, en su caso, por la responsabilidad legal en que hayan incurrido en la gestin social
y por violacin de la Ley y de los estatutos.

Memoria.
Es el cuadro demostrativo en que el directorio pone a conocimiento de los
asociados , no solamente el balance, el cuadro de ganancias y prdidas, sino
detalles de todas las operaciones realizadas y/o pendientes de realizacin, y se
propone los dividendos a pagar en su caso, etc. .

Estado de resultados.
Es el cuadro de ganancias y prdidas que demuestra la diferencia entre el activo y
el pasivo de la empresa.

Rgimen de informacin y publicidad.

Las copias del balance y de las cuentas de ganancias y prdidas debern quedar en
la sede social para los socios, con 15 das de anticipacin a la asamblea. La
exhibicin de los libros solo podr hacerse a instancia de parte en juicio y solo si el
dueo de los libros es parte dentro del juicio.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 88: Las copias del balance con la cuenta de
prdidas y ganancias presentadas debern quedar depositadas en la sede social a disposicin
de los socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin por la
asamblea. Tambin se mantendrn a su disposicin copias de la Memoria de los
administradores y del informe del sndico.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 95: Salvo disposiciones especiales de
derecho pblico, la exhibicin general de los libros, registros y comprobantes de los
comerciantes, slo podr decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de
comunidad de bienes, o sociedad, administracin o gestin mercantil por cuenta ajena y en
los casos de liquidacin.
En los de convocacin de acreedores y quiebra, se estar a lo dispuesto por la Ley respectiva.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 96: Fuera de los casos especificados en el
Artculo anterior, slo se podr proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra
la voluntad de sus dueos, a la exhibicin parcial de los libros de comercio y exclusivamente
en cuanto tenga relacin con el punto en cuestin de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificar con la presencia del dueo de stos, o de la
persona que lo represente.

Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 97: La exhibicin de los libros slo podr
decretarse cuando el dueo de ellos sea parte en el juicio, pero la oposicin a su exhibicin
no podr hacerse por las partes sino por aqul. Procede, sin embargo, la exhibicin de los
libros de los corredores, rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan
intervenido en la operacin que se ventila.

Responsabilidad por los estados contables.

El contador es responsable solidariamente con los administradores y propietarios
por el asiento fehaciente de los datos en la contabilidad.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 77: El que ejerza una actividad comercial
de la importancia sealada en el Art. 74, deber llevar su contabilidad mediante contador
matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos se registren
con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El contador
no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los que
no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podr llevar por
s mismo su contabilidad.

Utilidad y perdida. Conceptos jurdicos.

La utilidad es la ganancia neta recibida o ya cobrada de un perodo fiscal. La
prdida es la disminucin del capital registrada durante un perodo fiscal.

Distribucin de las utilidades y de las perdidas.

La distribucin de las utilidades y prdidas se hace de acuerdo la cantidad de
acciones que tengan en su poder los socios, salvo dos excepciones, La Sociedad
Civil, en la cual no hay distribucin de las utilidades ya que su objeto es sin fines
de lucro, y La Sociedad de Capital o Industria, que a pesar de que el socio
capitalista hace el mayor aporte se recibe en el caso de ser dos socios 50% de las
utilidades sin tener en cuenta el aporte inicial.

Dividendos.
El dividendo es la cuota que corresponde a cada Accin proporcional a su monto,
al dividir sus ganancias una sociedad.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 89: No pueden ser aprobados ni
distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de
un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y aprobado por el rgano
social competente.

Derecho al dividendo:
Se puede decidir si se recibe el dividendo o se lo vuelve a invertir capitalizar
nuevamente la Sociedad.

La determinacin del dividendo.

Debe ser de la resultante de un balance confeccionado de acuerdo con la ley, Los
Estatutos, y aprobado por el organismo Social competente.

Reservas.
Debern guardar una reserva obtenida del 5% de las utilidades hasta completar el
20% del capital para casos de urgencia en responder a las obligaciones.
Artculo 91: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar
una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta
alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.

Fondos ocultos.
Es una reserva extra que se denomina oculta para diferenciarlo de la reserva pero
cumple la funcin de la reserva.

De las sociedades constituidas en el extranjero.

El Estado las reconoce como personas jurdicas, pero deben adecuarse a las
disposiciones legales y someterse a la jurisdiccin Nacional.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se

rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del pas de su domicilio.
El carcter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la Repblica las acciones y
derechos que les corresponda.
Ms, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institucin,
se ajustarn a las prescripciones establecidas en la Repblica.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde est el
asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas
en la Repblica se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aqu
practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de
sociedad ms similar al de su constitucin.

Normas aplicables a su existencia, capacidad, forma.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades
mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el
territorio nacional debe:
a) establecer una representacin con domicilio en el pas, adems de los domicilios
particulares que resulten de otras causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su pas; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisin de crear la sucursal o representacin, el
capital que se le asigne, en su caso, y la designacin de los representantes.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1198.- Los artculos anteriores se aplicarn a las
sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no est
previsto por nuestra legislacin. El juez competente para la inscripcin determinar las
formalidades a cumplir en cada caso.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1199.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga
su domicilio en la Repblica, o cuyo principal objeto est destinado a cumplir en ella, ser
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitucin o de su reforma y fiscalizacin, en su caso.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1200.- El representante de la sociedad constituida en el

extranjero est autorizado para realizar todos los actos que aqulla puede celebrar y para
representarla en juicio.
Es nula toda disposicin en contrario.
Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescritas por este Cdigo
para los administradores, y tratndose de sociedades no reguladas en l, las de
administradores de sociedades annimas.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1201.- La citacin y emplazamiento de una sociedad

constituida en el extranjero pueden cumplirse en la Repblica en la persona de su
representante general, o del apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el
litigio.
Actos aislados.
Se le reconoce a estas sociedades la capacidad de realizar actos aislados y estar en
juicio, ya que por cuestiones procesales de excepcin por falta de arraigo podran
no hacerlo. Es por esto que se les reconoce para que puedan ejercer acciones en su
favor y en su contra por terceros.

Ejercicio habitual.
Deben ajustarse a la legislacin Nacional en cuanto a su funcionamiento y a sus
obligaciones, garantas y derechos, y el representante de la sociedad en el
extranjero puede ejercer acciones por ella en el pas, cayendo bajo la misma
legislacin que los administradores.

Leccin 18 Transformacin y fusin de Sociedades

Transformacin y funcin de las sociedades.
Solo se puede decidir al respecto en asambleas extraordinarias. Una Sociedad
puede absorber a la otra o ambas pueden fusionarse en una nueva sociedad, en el
caso de no haber acuerdo con uno de los socios, siendo este minora deber ofertar
sus acciones en primer caso al resto de los socios para luego poder ofertarla a
terceros ajenos a la sociedad.

Transformacin. Concepto.
Se da cuando una Sociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de S.R.L. a
S.A.
No se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones preexistentes.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos
previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes.
No son aplicables a la transformacin de las sociedades las disposiciones sobre transferencia
de establecimientos mercantiles.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1187.- La transformacin de una sociedad no libera a los
socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones
sociales anteriores a la inscripcin del acta de transformacin en el registro, si no resulta
que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformacin.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisin de transformacin
haya sido comunicada en forma autntica, no ha negado expresamente su conformidad,
dentro del trmino de treinta das de recibida la comunicacin.
Esta debe advertir que el silencio ser considerado como conformidad con la transformacin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1188.- Si en razn de la transformacin existen socios que
asumen responsabilidad ilimitada, sta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.

Requisitos y condiciones.
1. Acuerdo unnime de los socios
2. Balance especial
3. Aprobacin por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando
la ley lo requiera
4. Publicacin por 5 das.
5. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas
formalidades del tipo de sociedad.
6. Inscripcin en el Registro.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1189.- Para la transformacin de la sociedad se requiere:

a) acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Cdigo
para ciertas sociedades;
b) confeccin de un balance especial aprobado por los socios, que se pondr a disposicin de
los acreedores en la sede social, durante treinta das;
c) aprobacin por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;
d) publicacin de la transformacin por cinco das;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de
la sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los
socios que se retiran, capital que representan, agregacin de copia firmada del balance
especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) inscripcin del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que
correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su
patrimonio y sus gravmenes.

Rgimen de responsabilidad.
Los socios disidentes o ausentes entran en estado de receso, previa aprobacin de
los acreedores. Los socios que continan en la sociedad Son garantes de las
responsabilidades de los salientes.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1190.- En los supuestos en que no se requiera

unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la
transformacin se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores
afectados no hayan aceptado la transformacin. Los socios que continan en la sociedad
garantizan a los salientes por las obligaciones contradas desde el ejercicio del receso hasta
su inscripcin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1191.- La transformacin no afecta las preferencias a favor
de los socios, salvo pacto contrario.
Para la adquisicin de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas
por este Cdigo para el derecho de receso en las sociedades annimas.

Fusin, efectos y requisitos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1192.- Mediante la fusin, dos o ms sociedades se
disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras
que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de
las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusin, pero ste no es oponible a terceros
sino desde que se registre, y previa aprobacin del cambio de estatuto de la sociedad
annima afectada por la fusin, en su caso.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1193.- Para la fusin de la sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusin otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con
los requisitos requeridos para la disolucin anticipada.
Cada sociedad preparar un balance a la fecha del acuerdo, que se pondr a disposicin de
los socios y acreedores sociales;
b) la publicidad requerida para la transformacin de establecimientos de comercio.
Los acreedores pueden formular oposicin a la fusin convenida de acuerdo con ese rgimen
y ste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de
discrepancia sobre la garanta, se resolver judicialmente;
c) el acuerdo definitivo de fusin, que se otorgar cumplidos los anteriores requisitos, y que
contendr:
la constancia de la aprobacin por las sociedades interesadas;
nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;
nmina de los acreedores oponentes y montos de sus crditos;
la base la ejecucin del acuerdo, con observancia de las normas de disolucin de cada
sociedad, e incluida la especificacin de las participaciones correspondientes a los
socios de la sociedades que se disuelven; y
d) los balances prescriptos por el inciso a).
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformacin de las
sociedades.

Forma e inscripcin.
En caso de fusin por disolucin de sociedades se constituye una nueva y se
inscribe en el Registro pblico de Comercio. En caso de absorcin se realiza pro
reforma de Estatutos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1194.- Cuando la fusin se produce por disolucin de
sociedades se constituir la nueva conforme a las normas que correspondan.
En caso de absorcin, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma
estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.
Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarn necesariamente a las
disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El rgano
de administracin de la sociedad disuelta quedar suspendido en su ejercicio hasta el
momento de la constitucin definitiva de la sociedad nueva o de la ejecucin de la absorcin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1195.- En caso de fusin se rigen las normas sobre derecho
de receso y preferencia establecidas para los casos de transformacin.

Resolucin parcial. Concepto.

Es la exclusin de un asociado , por no poder cumplir con el objeto de la sociedad
o por retiro voluntario.
Causales.
Las causales de la resolucin parcial o exclusin de socio son: por cesin de
derechos a terceros violando el contrato, Incumplimiento de las obligaciones
sociales, Incapacidad sobreviniente, Insolvencia o discordia del Socio.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.992.- Ningn socio puede ser excluido de la sociedad sin
justa causa. Se tendr por tal:
a) la cesin de derechos a terceros, no obstante la prohibicin del contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no
culpa el socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causar exclusin, cuando se
tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los dems, por insolvencia, mala conducta, provocacin
de discordia entre los socios, u otros hechos anlogos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1022.- La exclusin de un socio puede tener lugar por
grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como
por la interdiccin, o inhabilitacin del socio o por su condena a una pena que importe su
inhabilitacin aunque sea temporal para el desempeo de las funciones pblicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede tambin
ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa
debido a causa no imputable a los administradores.
Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportacin a transferir la
propiedad de una cosa, si sta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido
adquirido por la sociedad.
El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1023.- La exclusin debe ser decidida por la mayora de los
socios, no computndose en el nmero de stos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto
transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin a dicho socio.
Dentro de ese trmino, el socio puede formular oposicin ante el juez, el cual puede
suspender la exclusin. Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusin de uno de ellos
ser pronunciada por el juez, a peticin del otro.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1024.- En los casos en que la relacin social concluye
respecto a un socio, ste o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que
represente el valor de la cuota.
La liquidacin de la cuota se hacer sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad
en el da en que se verifica la disolucin.
Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en las
prdidas inherentes a dichas operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses
computados desde el da en que se ha disuelto la relacin social.

Muerte del socio.

Si es un contrato social de personas el contrato Social expresamente expone que se
ha de disolver la sociedad, ser obligatorio, pero generalmente es continuada por
los socios subsistentes y entrar en sucesin la parte del Socio que hubiese
fallecido. No sern Socios los herederos si no media el consentimiento del resto de
los socios.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.969.- No sern socios los herederos o legatarios si los
dems miembros no consintieren en la sustitucin, o si convenida sta con el socio fallecido,
no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrn calidad de socios los dependientes o
empleados a quienes se diere participacin sobre las utilidades en pago de sus servicios.
Exclusin del socio.
Idem Resolucin Parcial.

Retiro voluntario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrn:
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo
indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia ser de mala fe cuando se hiciere con la
intencin de obtener para s algn provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la
sociedad. Ser intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su
objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los perjuicios causados.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios.
Lo ganado en la operacin que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el
renunciante soportar las prdidas

Si la Sociedad es por tiempo indeterminado, podr hacerlo en cualquier momento

salvo mala fe por la cual obtuviese un beneficio para s , ser intempestiva cuando
no cumpla con el objeto de la Sociedad, el lucro que hubiese generado la renuncia
volver a la sociedad.

Efectos de la resolucin parcial.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.993.- La exclusin o la renuncia de cualquiera de los
socios, tendr los efectos siguientes:
a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente slo participar de las ganancias
realizadas hasta el da de la separacin;
b) el excluido o renunciante continuar en la sociedad al slo efecto de participar en las
ganacias o soportar las prdidas en las operaciones pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarn, hasta esa fecha, sus derechos
contra el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la sociedad, aunque stos
tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;
d) las deudas sociales ulteriores slo podrn ser exigidas contra los socios que continuaren,
y no respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando
los terceros dichas circunstancias; y
e) la separacin slo perjudicar a los acreedores y a terceros en general cuando fuere
registrada, o si de otro modo la conocieren.

Los socios subsistentes absorben la responsabilidad del socio excluido o

renunciante desde el momento de su renuncia. Las deudas posteriores a su
renuncia sern solventadas por los socios subsistentes.
Disolucin de las sociedades.
Es la extincin del Vnculo contractual entre las partes de la sociedad, subsistiendo
la sociedad a efectos de su liquidacin.

Causales.
Art.1003.- La sociedad se extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condicin a que fue subordinada su
existencia; en ambos casos, aunque no estn concluidos los negocios que tuvo por objeto;
b) por la realizacin del fin social;
c) por la imposibilidad fsica o jurdica de alcanzar dicho fin, sea por la completa prdida del
capital, de un parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;
d) por el acuerdo unnime de los socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el contrato social.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1004.- La sociedad podr disolverse a instancia de

cualquiera de los socios:
a) por muerte, renuncia o remocin del administrador nombrado en el contrato social, o del
socio que pusiere su industria, o de algn participante cuya prestacin personal fuere
necesaria para continuar el giro;
b) por el incumplimiento de la prestacin de uno de los socios; y
c) cuando fuere de trmino ilimitado.
Prorroga.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1020.- La sociedad queda tcitamente prorrogada por
tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios
continan cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su existencia por hechos
notorios.
La prorroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado, al
transcurrir el tiempo determinado por el Estatuto si contina en actividad ser
prorrogada tcitamente.

Disolucin judicial.
La disolucin judicial se da nicamente en casos de intereses encontrados o
discrepancias entre socios, tambin por falta de Afectio Societatis o por no poder
cumplir su objeto como Sociedad.

Liquidacin de la sociedad.
Resuelta la disolucin de la sociedad, esta no se extingue hasta que es finalmente
liquidada. Inicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar Pasivo ser
repartido entre los socios de acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo
determinaba el tipo de sociedad para repartir las utilidades, esto se denomina
Reembolso.
Personalidad de la sociedad en liquidacin.
Art.1006.- Disuelta una sociedad se proceder a liquidar su activo. La sociedad subsistir
en la medida que lo requiera la liquidacin, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las
operaciones nuevas que ella exija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio
social.

Liquidadores, designacin, funciones.

Los Liquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para
mantener un grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la
empresa designados por los administradores, o Socios. Las funciones que
cumplirn sern reguladas de la misma manera que lo son la de los
administradores, realizando el inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el
plan de pago de los pasivos vencidos, se liquida el pasivo y finalmente se hace un
balance de cierre bajo el control de la Direccin General. Dentro de sus funciones
Comparecern en representacin de la Sociedad ante un juicio como parte
demandante o demandada, y a enajenar los bienes muebles de la Sociedad.

Obligaciones y responsabilidad.
Son obligaciones de los Liquidadores:
1. Formar dentro de los 15 das inmediatos a su nombramiento un inventario y
balance del caudal comn, cuyo resultado pondrn a conocimiento de los
socios, bajo pena de nombrar nuevos liquidadores a su costo en caso de no
hacerlo.
2. Comunicar mensualmente el estado de liquidacin a los socios, bajo la
misma pena anterior.
3. Proceder a la particin inmediata de los bienes sociales.
4. Los Liquidadores son responsables ante los socios por negligencia y
perjuicio en sus operaciones al igual que los administradores.

Balance final.
Los Liquidadores no podrn distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial
los bienes sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, Si los
fondos son insuficientes para el pago pueden pedir a los socios las sumas
respectivas a sus cuotas siempre dentro del lmite de la responsabilidad de los
Socios.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1010.- Los liquidadores no pueden distribuir entre los
socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los
acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los
liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todava debidas sobre las respectivas
cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de los lmites de la respectiva
responsabilidad y en proporcin a la parte de cada uno en las prdidas. En la misma
proporcin se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente.

Particin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1011.- Para proceder a la particin de los bienes, las
prdidas y las ganancias se dividirn conforme a lo convenido. Si slo se hubiere pactado la
cuota de cada socio en las ganancias ser igual la correspondiente en las prdidas. A falta de
toda convencin, el respectivo aporte determinar la parte de cada cual, debiendo
determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial.
Slo podrn distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y lquidos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1012.- En la divisin de los bienes de la sociedad se

observar, en todo lo que fuere posible, lo dispuesto en el presente Cdigo sobre la divisin
de la herencias, no habiendo en este Captulo disposiciones en contrario.

Leccin 19
la sociedad simple.
LA sociedad simple el cdigo la define por oposicin a la sociedad comercial, la
sociedad simple es la sociedad civil que no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad
pude ejercer actos de comercio sin que sean en forma profesional ni constante. Por
ejemplo la compra o venta de un inmueble o mueble. Por ejemplo el comprar en
sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores, La sociedad simple
se constituye para comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la
actividad que ejercen como mdicos es totalmente a parte de la sociedad.
Sus caractersticas principales son:
1. no est sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato
a efectos de prueba documental por los aportes.
2. EL contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es
que no se dispuso lo contrario.
3. No requiere inscripcin en el registro Pblico de Comercio y de no
inscribirla carecer de personalidad jurdica.
4. Es necesaria la pluralidad de socios sino no existira la sociedad, y su
objeto es sin fines de lucro.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1013.- Ser considerada simple la sociedad que no revista
los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y que no
tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.
Ser considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio.

Sociedad comercial
Ser mercantil la sociedad, cuando tenga como objeto la produccin de bienes y
servicios para el lucro y utilidad de los socios.
Normas generales.
Las siguientes son caractersticas generales de todas las sociedades comerciales o
Mercantiles.
1. Pluralidad de socios, ms de uno.
2. Aporte de capital social, en efectivo o especies.
3. La Afectio Societatis (deseo de formar la sociedad)
4. Participacin en las ganancias y prdidas de la sociedad.
5. Objeto de la sociedad lcito y posible.
6. Constitucin de la persona jurdica.

Sociedades colectivas. Concepto.

Es un conjunto de personas con los mismos derechos y obligaciones y
responsabilidades que se unen para comerciar, responden en forma ilimitada con
su patrimonio.

Denominacin.
La Sociedad colectiva deber tener en su denominacin los nombres de todos los
socios, de no tenerlo se utilizar un solo nombre de un socio acompaado de la
denominacin y Compaa

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva acta bajo una razn social
constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras
"sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compaa", cuando en ella no figura el nombre de todos los
socios.

Administracin.
La administracin corresponde a todos los socios de ella, salvo que se designe uno
especficamente ene le Estatuto, pudiendo ser uno de los socios o un tercero ajeno a
la sociedad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1031.- El administrador que tiene la representacin de la
sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social, salvo las
limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son
oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han tenido
conocimiento de ellas.
Remocin del administrador.
Hay que diferenciar si el administrador fue nombrado por estatuto o
posteriormente a la institucin del estatuto.
De haber sido nombrado por el estatuto deber ser destituido con justa causa o
renunciar con justa causa, va accin Judicial y no en forma intempestiva; de haber
sido nombrado posteriormente no se requerir ninguna de estas formalidades.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar ser revocable, aunque
resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin
no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, tuviere o no
justa causa para hacerlo.

Renuncia y responsabilidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar ser revocable, aunque
resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin
no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, tuviere o no
justa causa para hacerlo.
La renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgara cierto beneficio
al renunciante y este fuese a costa de la sociedad, ser nula la renuncia y el
beneficio obtenido formar parte de la sociedad, Si fue designado por Estatuto
deber mediar justa causa para su renuncia y ser va judicial al igual que la
remocin.
El administrados o Socio administrador ser responsable por los perjuicios que
coaccione a la sociedad, como mandatario deber rendir cuentas y responder por
todas las faltas cometidas.

Gobierno de la sociedad.
Varan de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. La S.A. esta
gobernada por el directorio, Las S.R.L. por el Socio Gerente, Las sociedades
Colectivas y Comanditas estn gobernadas por los socios Colectivos a travs de
mandatos.

Sociedad en Comandita simple.

La Sociedad comandita simple est compuesta por dos grupos de socios, los
colectivos que responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la
sociedad y los comanditarios que responden hasta el lmite de su aporte Social, los
Socios Colectivos ejercen la administracin de la misma y por lo tanto cargan con
la responsabilidad ilimitada por los actos sociales. El Socio Comanditario que
consienta que su nombre sea utilizado en la razn Social, ser responsable
ilimitadamente.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad acta bajo una razn social constituida
por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en
comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compaa", cuando
en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde
respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones
sociales.

Carcter.
El carcter principal esa la situacin desigual de los socios Colectivos y de los
Comanditarios en relacin al lmite de la responsabilidad Social.
Administracin.
La administracin ser por parte de los socios colectivos

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las
obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.
Las administracin de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el
nombramiento de los administradores, y para su remocin, por justa causa, son necesarios
el consentimiento de los socios colectivos y la aprobacin de los socios comanditarios que
representen la mayora del capital suscrito por ellos.

Prohibiciones y actos permitidos a los comanditarios.

No pueden concluir ni realizar negocios a nombre de la sociedad sin un mandato
especfico que los limita a tal ejercicio. Los Comanditarios podrn ejercer ciertas
tareas especificadas por mandato o estatuto y llevar a cabo tareas de control,
inspeccin y vigilancia hasta incluso de los libros sociales y documentos.
Las cuotas de representacin o derecho a voto no pueden ser proporcionales al
capital aportado, cada Socio Tiene derecho a un voto, y la cuota de los socios
comanditarios es transmisible por causa de muerte salvo disposicin contraria en
los Estatutos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos
de administracin, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de
poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta
prohibicin asumir responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las
obligaciones sociales y podr ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la direccin de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictmenes para
determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspeccin y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y de la cuenta
de los beneficios y de las prdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los
otros documentos de la sociedad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1046.- Los socios comanditarios no est obligados a la
restitucin de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente
aprobado.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1047.- La cuota de participacin del socio comanditario es
transmisible por causa de muerte. Salvo disposicin contraria del acto constitutivo, ella
puede ser cedida con el consentimiento de los socios que representen a la mayora del
capital.

Leccin 20
Sociedad de Capital e industrias.
La Sociedad de Capita e Industria esta conformada por dos clases de socios, uno
capitalista que aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que
aporta su patrimonio industrial para la elaboracin de bienes y servicios. Este tipo
de Sociedad volvi a surgir en el ao 1993, ya que anteriormente haba sido puesta
en desuso.
La Ley 117 en su artculo n2 define Por el contrato de Sociedad de capital e industria,
una parte se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.

Nocin y caracterizacin.
La caracterizacin comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro
industrial. La Sociedad de Capital e Industria no podr tener por objeto
operaciones bancarias de capitalizacin , ahorro, seguros, nicamente podr ser
objeto la industrializacin de algn bien o servicio.

Socios capitalistas.
El Socio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e Industria, y
tendr a su cargo la administracin de la Sociedad, de la cual queda excluido el
socio Industrial y responde en forma ilimitada por la responsabilidades de la
Sociedad.

Socios industriales.
Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su experiencia personal
en la produccin de bienes o servicios. El socio no puede operar por la Sociedad
salvo disposicin contraria en el contrato. Al aporte de bienes inmuebles o muebles
e incluso al trabajo del Socio Industrial se le fijar un monto el cual estar en
correspondencia con el capital aportado por el socio capitalista para formar el
capital social.

Razn social.
La razn social podr ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean
estos capitalistas o industriales, o bajo la denominacin de un nombre de fantasa.
la razn Social ser Sociedad de Capital e Industria acompaada de la
denominacin.

Administracin y representacin.
Los Socios industriales podrn ejercer la administracin en el caso que hayan
cumplido todas las prestaciones a que se hubiesen comprometido con el Socio
Capitalista y bajo el Consentimiento del mismo, pero se transformar en una
sociedad comandita porque el socio capitalista se vuelve comanditario y el
industrial colectivo o solidario.. Todos los socios tienen derecho a participar de las
decisiones de la sociedad. Sern tomadas por mayora de socios, a cada socio le
corresponde un voto sin mediar el capital aportado por cada uno. Si el Socio
Industrial aportase algn capital se transformar en sociedad Colectiva y la
administracin ser indistinta por cualquiera de los dos tipos de socios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Es una sociedad e tipo mixta porte tiene caractersticas de la sociedad e capital y de
la sociedad personal, El mximo de socios podr ser de 25, si el nmero de socios
es igual a 5 o hasta 5 las decisiones debern tomarse por unanimidad, a partir de 6
socios se tomarn por simple mayora.

Nocin.
La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social, el objeto
de la sociedad no puede ser financiero o bancario o de seguro.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el

capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o su mltiplo. Los socios
no ser ms de veinte y cinco, y slo responder por el valor de sus aportes.

Denominacin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1161.- La denominacin social debe contener los trminos
"sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisin har responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Operaciones prohibidas.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podr
realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las
cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Capital social; suscripcin de integracin de los aportes; aportes en

dinero, en especies.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitucin de la sociedad,
los que sean en especies debern ser cubiertos totalmente justificando su valor en
la misma forma que las S.A. El aporte en dinero efectivo podr constituir en un 50
% y el otro 50% deber ser constituido en un plazo no mayor a dos aos, Deber
ser depositado en un banco oficial y podr ser utilizado dicho depsito hasta
presentar la inscripcin del Contrato.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1163.- El capital social debe suscribirse ntegramente al
constituirse la sociedad. Los aportes en especie debern cubrirse totalmente, justificndose
su valor en la forma prescripta para las sociedades annimas.
Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por ttulos
negociables.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un
cincuenta por ciento como mnimo y completarse en un plazo de dos aos. Su cumplimiento
se acreditar al solicitarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco
oficial. No se podr disponer de los fondos hasta la presentacin del contrato inscripto.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1165.- Los socios slo garantizan ilimitada y
solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad
y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los adquirentes,
por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus de inscribirse la cesin.
Cualquier pacto en contrario no ser oponible a terceros.

Prohibiciones de emitir ttulos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1163. - Las cuotas de participacin de los socios no
pueden ser representadas por ttulos negociables.
Las acciones no pueden ser ttulos negociables o sea se entregados como garanta
de crditos o pagos como lo son los Warrants .

Garanta por los aportes.

Los socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integracin de los aportes en
dinero ya que en especies se debe constituir por completo al momento de la
inscripcin.

Cesin de cuotas a terceros. Procedimientos.

Como lo especifica el artculo 1165 del Cdigo Civil Ley 1183/86, la garanta por
los aportes subsiste con los adquirientes hasta dos aos despus de la inscripcin
de la cesin. Las cuatas no pueden ser cedidas a extraos, salvo consentimiento de
los socios que representen las partes del capital aportado cuando no tenga ms
de 5 socios , de haber ms cantidad de socios ser por simple mayora.
El que venda su cuota deber comunicarlo a los dems socios por un plazo de 15
das, de no haber oposicin notificada se considerar aceptada, De haber
oposicin se tramitar va judicial las causas de oposicin, dirimida la oposicin
se otorgar diez das para que los socios compren las cuotas, de no ser posible se
otorgarn 10 das mas para que la sociedad misma con su capital las compre. El
contrato Social podr reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para
determinar el justo precio de transferencia.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicar
a los dems socios, quienes se pronunciarn en el plazo de quince das.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1168.- Denegada la autorizacin, el que pretenda ceder su
cuota podr ocurrir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y
sumariamente, podr autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposicin, los socios podrn optar por la compra dentro de diez das
de notificados de la autorizacin judicial. Sin ms de uno ejerce esta preferencia, las cuotas
se prorratearn y, no siendo posible, se distribuirn por sorteo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1169.- En defecto de los socios, la sociedad podr adquirir
la cuota ofrecida con utilidades lquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opcin
dentro de los diez das de vencido el plazo otorgado a los socios.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio
o la sociedad podrn impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometindose al
resultado de la pericia judicial. El valor que as se establezca ser obligatorio, salvo que
resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1171.- El contrato social puede reglamentar la cesin de
cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar
o prohibir la enajenacin.

Transferencia por causa de muerte.

La Transferencia por causa de muerte se har en forma convencional a menos que
el contrato social disponga la constitucin por sus herederos previa sucesin y
declaratoria de herederos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se
aplican las disposiciones que rigen la cesin convencional, pero si el contrato social prev la
continuacin de la sociedad con los herederos, el pacto ser obligatorio para todos, y la
incorporacin de los sucesores se har efectiva acreditando su calidad.
Copropiedad de las cuotas.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a ms de una persona,
se aplicarn las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades
annimas. Rigen tambin las normas prescritas para acciones de estas sociedades en los
casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y dems medidas precautorias
sobre cuotas.

Direccin, administracin y representacin de la sociedad;

Designacin, Derechos, obligaciones.
La direccin, administracin y representacin de la sociedad ser ejercida por uno
o ms gerentes pudiendo ser estos socios o no, que tienen los mismos derechos y
obligaciones de los directores de las S.A., si fueran varios se aplicarn las
disposiciones que se aplican a los directorios de las S.A , si limitacin de tiempo a
sus funciones. No tienen funciones deliberativas operan por mandato, y son
nombrados por asamblea o por el estatuto.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1174.- La direccin, administracin y representacin de la

sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos
y obligaciones de los directores de la sociedad annima, sin limitacin en cuanto al tiempo
durante el cual desempearn sus funciones.
Si fueren varios, se aplicarn las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la
sociedad annima.

Deliberacin de los socios.

Si el contrato no especifica la forma de deliberar ser como la de las S.A., Salvo en
lo relacionado a la convocatoria que ser informada personalmente a los socios sin
necesidad de publicacin en los medios de prensa escrita.

Fiscalizacin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1175.- Puede establecerse un rgano de fiscalizacin,
compuesto de uno o ms sndicos, socios o no, y se regir por lo dispuesto para la
sindicatura de la sociedad annima, con excepcin del plazo mximo de duracin del cargo.

Sociedades accidentales, carcter.

Son sociedades sin formalidad compuesta por dos o ms sujetos, su objeto es el
realizar un acto conjunto de comercio accidental o nico, no tiene firma social ni
domicilio. Los que contratan con la misma solo podrn accionar contra el
contratante y no contra la sociedad.

Naturaleza jurdica.
Se la considera una sociedad de participacin para nuestra legislacin, porque hay
elementos requerido por el legislador para considerarla Sociedad y no asociacin,
ya que en la asociacin todos los socios concurren en el apoyo efectivo para lograr
el objeto de la misma.
Objeto.
El objeto de la misma es lograr un buen precio al igual que lo logran las empresas
ms grandes en compras de bienes, ya que a mayor cantidad menor es el costo del
bien.

Disolucin y liquidacin.
Se disuelve al finalizar el acto de comercio eventual y accidental, no est sometida
a la publicacin y es obligacin del Socio Contratante rendir cuentas de sus
resultados a los dems componentes.

Leccin 21 - SOCIEDAD ANONIMA

Concepto.
Es la simple asociacin de capitales para formar una Sociedad o Empresa
cualquiera, Tiene la razn social de Sociedad Annima, no necesita la designacin
un nombre o los nombres de los socios, responden ellos por el capital aportado, y
cada uno de ellos por la cantidad de acciones que suscriban. La administracin y
fiscalizacin le corresponde a un socio o Sndico, nombrados por asamblea general,
sus resoluciones se aprobarn por simple mayora, salvo que los Estatutos
dispusieren algo especfico sobre el tema. Las asambleas podrn ser ordinarias y
extraordinarias. La Sociedad es un apersona jurdica, que ejerce el comercio con su
patrimonio , administrada por mandatarios y mandatos revocables. Las acciones
son ttulos transferibles con la facultad de transmitir libremente la calidad de
asociado. Tiene un nmero ilimitado de socios.

Ventajas.
No tiene lmites de Socios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el
nmero de socios, Las acciones pueden ser de reducido valor y sus acciones son
negociables.

Importancia.
La acumulacin de un gran capital a travs de socios con pequeos capitales que lo
unen formando un gran capital. Lo es tambin la cesibilidad de las acciones y la
responsabilidad limitada al capital aportado.

Caracteres.
1. Preponderancia del Capital sobre el elemento humano, por ser una sociedad
de capitales.
2. Limitacin de la responsabilidad: Al capital aportado por los Socios.
3. Divisin del Capital en acciones de igual valor.
4. Transmisibilidad de las acciones.
5. Es Persona jurdica.
6. Falta de Razn Social: debido a que no especifica a sus dueos.
 7. Organo deliberativo: Por Asamblea
8. Organo administrativo: Pude ser colegiado y a cargo de los directores
9. Fiscalizacin por Sndico.
10. Constitucin por Escritura Pblica.

Denominaciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1049.- La denominacin social, de cualquier modo que est
formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima.

Constitucin y forma general establecidas en los artculos No. 1050 y

1051 del CC.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pblica.
El acto constitutivo indicar:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de
acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
Repblica;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el nmero de las acciones y si stas no son nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios
fundadores;
i) el nmero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cuales de ellos tienen la
representacin de la sociedad; y
j) la duracin de la sociedad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una sociedad es
necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de
las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.

Responsabilidad de las autoridades.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1052.- De las operaciones realizadas en nombre de la
sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente responsables respecto de
terceros aqullos que las hayan autorizado.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director slo podr celebrar con la sociedad los
actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la
sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al
sndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin.
Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente
ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempeo del
mandato, as como por violacin de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio
ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberacin o
resolucin, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los
sndicos, antes de imputrsele responsabilidad.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no sern responsables ante la
sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que
no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco respondern cuando sus actos fueren
aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre que la
responsabilidad no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare
oposicin de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La accin de responsabilidad contra los

administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad
est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en ocasin
de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es consecuencia directa de
la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin que declare la responsabilidad
producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro del po de tres
meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin
perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La
accin social tambin podr ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la
renuncia o transaccin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores
sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la
integridad del patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte
insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
En caso de quiebra, la accin corresponde al sndico de ella. La renuncia a la accin de parte
de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos slo podrn impugnar
la transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los extremos de sta.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artculos anteriores no
perjudican el derecho al resarcimiento del dao del socio o del tercero que hayan sido
directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.
De la suscripcin por acto nico. Requisitos. Tramites.
Se realiza la suscripcin en un solo acto, luego de reunidos los requisitos se
formaliza la sociedad ante escribano Pblico.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pblica.
El acto constitutivo indicar:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero de
acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la
Repblica;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el nmero de las acciones y si stas no son nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios
fundadores;
) el nmero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cuales de ellos tienen la
representacin de la sociedad; y
j) la duracin de la sociedad.

De la constitucin mediante suscripcin publica.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1053.- La sociedad puede tambin ser constituida por
medio de suscripcin pblica, sobre la base de un programa que indique su objeto y el
capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual participacin que los
promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto
constitutivo.
El programa consignado en escritura pblica, deber ser registrado y publicado por tres
veces en un diario de gran circulacin.
La suscripcin de las acciones debe resultar de acto pblico o de escritura privada
autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio del
suscriptor, el nmero de las acciones a que se suscribe y la fecha de suscripcin.

Es la realizada por los fundadores o promotores, que son dueos de la idea, los
cuales exigen por su labor de promocin un porcentaje de las utilidades, El
porcentaje debe consignarse en el momento de constitucin. En este caso se realiza
en etapas realizadas por los fundadores que se encargan de las gestiones y
diligencias previas a la constitucin formal de la misma.

Promotores y fundadores.
El antiguo Cdigo haca una diferenciacin entre fundadores y promotores, Los
promotores eran los encargados de llevar a delante la constitucin de la sociedad
cargando con dicha responsabilidad y los fundadores quienes suscriben el acto
original.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir
ningn beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitucin o
ulteriormente. Todo pacto en contrario ser nulo.
La retribucin podr consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de las
utilidades y por el trmino mximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan
beneficios. Si existen utilidades lquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el
promotor o fundador podr reclamar su pago.
El programa: contenido
El programa indica el objeto , el capital, las principales disposiciones del acto
constitutivo, la eventual participacin que los promotores se reserven en las
utilidades, y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo. El programa
consignado en escritura pblica, deber ser registrado y publicado tres veces en un
diario de gran circulacin.
La suscripcin.
Es el acto por el cual una persona fsica se obliga a formar parte de la futura
sociedad, contribuyendo a la formacin del capital social, adquiriendo acciones de
la sociedad.
La suscripcin de las acciones debe resultar de acto pblico o de escritura privada
autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado civil, profesin y
domicilio del suscriptor, nmero de las acciones a que se suscribe y la fecha de la
suscripcin.

Obligaciones de los promotores.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los promotores deben
sealar a los suscriptores en la forma prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un
plazo no mayor a un mes para hacer el depsito anteriormente previsto.
Transcurrido este plazo, podrn los promotores accionar contra los suscriptores morosos o
liberarlos de la obligacin que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no
podr procederse a la constitucin de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las
acciones que aqullos haban suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte das
siguientes al plazo fijado para el depsito deben convocar a la asamblea de los suscriptores
mediante comunicaciones fehacientes que harn llegar a cada uno de ellos por lo menos diez
das antes del fijado por la asamblea, con indicacin del objeto y materias de la convocatoria.

Asamblea Constitutiva: orden del da.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1055.- La asamblea de los suscriptores resolver si se
constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar
parte del orden del da:
a) gestin de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuacin provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no
tienen derecho a voto en esta decisin;
d) ventajas reservadas a los promotores; y
e) designacin de administradores y sndicos .

Decisiones: mayora necesaria.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1055.- Las decisiones de las asambleas debern constar
en escritura pblica.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la
medida fijada. Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que
representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse
diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento
unnime de los suscriptores.
Las decisiones se toman por mayora de los suscriptores presentes que representen
el 75 % del capital suscrito, para modificar el programa se deber contar con el
asentamiento unnime de los suscriptores.

Responsabilidad de los fundadores y promotores.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1057.- Los promotores son solidariamente responsables
para con la sociedad y los terceros:
a) por la suscripcin integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la
constitucin de la sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaracin jurada;
y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de
la sociedad.

Beneficio de los promotores y fundadores.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir
ningn beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitucin o
ulteriormente. Todo pacto en contrario ser nulo.
La retribucin podr consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de las
utilidades y por el trmino mximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan
beneficios. Si existen utilidades lquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el
promotor o fundador podr reclamar su pago.

Aportes. Aportes de dinero y bienes que no son de dinero.

En las S.A hay un capital autorizado y un capital suscrito que tiene que ser
totalmente integrado, cuando se emite una serie de acciones hay que integrarlas
indefectiblemente. La emisin de las acciones pude hacerse por etapa, pero en la
primer emisin el capital deber estar integrado .
Los aportes que sean en dinero debern estar integrados en un 25% para la
suscripcin. En caso de bienes que no sean dinero sern integrados totalmente
antes del acto de constitucin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra

cosa, la aportacin debe hacerse en dinero. En este caso la integracin no podr ser inferior
al veinte y cinco por ciento de la suscripcin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse
totalmente en el acto constitutivo, consignndose el valor que se atribuye a los bienes
aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimacin...

Valor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los administradores y los sndicos, dentro del
trmino de seis meses computados desde la constitucin de la sociedad, deben verificar las
valoraciones contenidas en la relacin indicada en el pargrafo anterior y, si existen
motivos fundados, deben proceder a la revisin de la estimacin. Mientras las valoraciones
no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son
inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un quinto a aqul por
el que tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital
social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los
aport puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.

Los sndicos y administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el

plazo de los 6 meses posteriores a la constitucin de la Sociedad, en caso de que el
valor sea inferior a un quinto del valor, se proceder a disminuir el capital de la
empresa anulando las acciones en descubierto, o se integrar el capital faltante.

Antecedentes que lo justifican. Disposiciones que lo reglan.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposicin contraria de los estatutos, el
suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el plazo de treinta das. El
vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad de los derechos del
suscriptor con prdida de la suma abonada.
Leccin 22 - SOCIEDADES ANONIMAS (CONTINUACION)
Capital Social. Acepciones.
El Capital social se pude definir de varias formas:
 1. Es el conjunto de total del valor de las participaciones suscritas de los
socios.
2. Conjunto de bienes o patrimonio que se utiliza para la explotacin
empresarial
3. Es La cifra esttica, invariable, intangible, que representa al total de los
aportes de los socios.

Intangibilidad.
Es intangible porque la utilizacin del mismo en contrapartida genera nuevos
bienes que vuelven a formar parte de capital, o sea se gasta pero con ese gasto se
adquiere bienes que forman el capital social nuevamente. El capital social es la
garanta para los socios y terceros con los que se contraen obligaciones. El capital
social pude aumentar pero para eso deber atender las formalidades de la ley.

Suscripcin.
El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitucin de la
Sociedad. Debe ser inscripto en el Registro de comercios, as como tambin su
aumento para que tenga efecto contra terceros.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una sociedad es
necesarioa) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de
las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.

Aumento del capital social.

El Capital Social pude ser aumentado hasta el lmite autorizado por la asamblea
general extraordinaria conforme al artculo n 1080 del Cdigo Civil Ley 1183/86 ,
se pude aumentar el capital por medios tcnicos como emitir nuevas acciones o
aumentar el valor nominal de las acciones.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y
en especial:
a) aumento, reduccin y reintegracin de capital;
b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y
retribucin de los liquidadores; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos
relacionados con la gestin de los liquidadores;
d) emisin de debentures y su conversin en acciones; y
e) emisin de bonos de participacin.
Derecho de suscripcin preferente.
Se da preferencia al que tiene mejores acciones, porque para la colocacin (Venta)
de acciones se tendr en cuenta las mejores acciones para que los accionistas
puedan suscribir nuevas.

Oferta publica.
Se realiza cuando quedan acciones que no se suscriben por los socios de la
sociedad y que dan a disposicin de la venta pblica.

Reduccin del Capital. Requisitos.

Se podr realizar por:
1. Por prdidas en el ejercicio.
2. Por abundancia de capital, sobreviniente del lmite establecido.
3. Por amortizacin de acciones, dispuesta por la Asamblea extraordinaria.

De las acciones. Concepto.

La accin es una parte alcuota del capital social que se distribuye a quien posee la
calidad de socio, Es un titulo de valor. Las acciones son cesibles e indivisibles,
podrn ser nominales o al portador, Confieren al portador la calidad de socio.
Cada accin entrega el derecho a un voto en asamblea.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1062.- No se podrn emitir acciones por una suma inferior
a su valor nominal.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el caso de
copropiedad de una accin, los derechos de los copartcipes deben ser ejercidos por un
representante comn. Si ste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la
sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relacin a todos.
Los copropietarios de la accin responden solidariamente de las obligaciones derivadas de
ella.

Valor igual. Forma y modalidades.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1064.- Las acciones deben ser de igual valor y conceden a
sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con
derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1069.- El estatuto social establecer las formalidades de las
acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e
inscripcin;
b) el capital social;
c) el nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que
comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes, debern hacerse constar en los ttulos.

Clasificacin.
Las acciones pueden ser nominales (Incluyen el nombre del titular y est registrada
en el libro de acciones de la sociedad) y al portador (sin estar especificado el titular,
siendo titular de las mismas quien se presente con ellas).

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1070.- Las acciones pueden ser nominativas o al portador,
segn lo establezca el acto constitutivo.
Las acciones al portador no sern entregadas a sus dueos mientras no estn enteramente
pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenacin de las
acciones nominativas.

Indivisibilidad.
No se pude poseer una fraccin de acciones, pero en caso de copropiedad de una
accin existir un representante nica de la copropiedad responsable por las
mismas, y el otro copropietario podr asegurar su posicin por contrato privado
con el otro copropietario.
Cesin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1071.- El cedente que no haya completado la integracin
de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los
cesionarios.
El cedente que realice algn pago, ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin
de lo pagado.

Transmisibilidad.
La transmisin de las acciones al portador se perfecciona con la entrega de las
acciones, y la transmisibilidad de las acciones nominales sern perfeccionadas por
el registro en el libro de acciones de la Sociedad y el endoso en el propio ttulo.

Valores de la accin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1066.- Cada accin ordinaria da derecho a un voto. Los
estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El
privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Derechos y obligaciones de los accionistas.

Derechos de los accionistas:
Participar en las asambleas con voz y voto
Ocupar cargos en el gobierno, fiscalizacin y administracin de la Sociedad.
 Derecho a una parte proporcional de la utilidades, y en el patrimonio
resultante.
Ejercer derechos reales sobre los ttulos.
Derecho de Receso , derecho a retirarse de la Sociedad.
Derecho a Convocar a Asamblea.
Derecho a impugnacin recurriendo a las autoridades judiciales.

Obligaciones de los accionistas:

1. Integrar el valor total de las acciones suscritas.
2. Responder ante las obligaciones Sociales con el capital aportado.

Usufructo de acciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1067.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario
de la accin. El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el
usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende
a las nuevas acciones integradas por la capitalizacin.
El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuirn a prorrata de la duracin de sus derechos.
El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participacin
en los resultados de la liquidacin, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario
y el usufructo legal. Cuando las acciones no estn totalmente integradas, el usufructuario,
para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de
repetirlos del nudo propietario.
El titular de las acciones seguir con los derechos que le otorgan las acciones por
ms que sean prendadas pero entregadas en usufructo, al usufructuario solo
tendr derecho a percibir las utilidades de las acciones.

Prenda comn. Embargo.

Las acciones pueden ser prendadas o embargadas pero rige al igual que el
usufructo los derechos del accionista.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1068.- En caso de constitucin de prenda o de embargo

judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el
titular del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos
del propietario mediante el depsito de las acciones en un banco u otro procedimiento que
garantice sus derechos. El propietario soportar los gastos consiguientes.

Bonos de goce; de participacin. El Art. 1077 del CC.

Son ttulos que se entregan a modo de premio a el personal de la sociedad o socios,
cualquier empleado que se retire o sea despedido de la empresa deber entregar
dichos bonos. No dan derecho a voz ni voto.
Art.1075.- Las sociedades annimas pueden emitir bonos de participacin por los siguientes
conceptos:
a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;
b) en retribucin de aportes que no sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con carcter intransferible y mientras dure la relacin
de trabajo.

Art.1076.- Los bonos de participacin dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo
que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarn gastos
de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta clase tendrn tambin derecho al producto de la
liquidacin, despus de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.

Art.1077.- Los estatutos podr establecer las condiciones de emisin de los bonos de
participacin, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan
las disposiciones de los artculos 1074 y 1075.

Obligaciones negociables o debentures. Concepto.

Los debentures son obligaciones negociables emitidas por un sociedad annima, y
son administradas por una financiera, crea un vnculo obligacional entre la
Sociedad y los debenturstas que son representados por una financiera. La
Sociedad los entrega a la financiera la cual los coloca entre los debenturstas de su
cartera.
Naturaleza jurdica.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1127.- Las sociedades annimas pueden, si sus estatutos lo
autorizan, contraer emprstitos, en forma pblica o privada, mediante la emisin de
obligaciones negociables o debentures.
Se utilizan con la finalidad de obtener crdito.

Clases de debentures.
Hay dos clases de debentures, uno es de garanta flotante, que todos los bienes de
la sociedad responden por ellos sean muebles o inmuebles, y de garanta especial,
que son aquellos que especifican cual es el bien que se da en garanta del
cumplimiento.

Garanta flotante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1128.- Los debentures pueden ser omitidos con garanta
flotante, comn, o especial. La emisin cuyo privilegio no se lmite a bienes inmuebles
determinados se considerar realizada con garanta flotante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1129.- La emisin de debentures con garanta flotante
afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una
parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda,
a la hipoteca segn el caso. No est sometida a las disposiciones de forma que rigen estos
derechos reales. La garanta se constituye por la manifestacin que se inserta en el contrato
de emisin y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Garanta especial.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1134.- La emisin de debentures con garanta especial
afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garanta especial debe
especificarse en el acta de emisin con todos los requisitos exigidos para la constitucin de
hipoteca, y se tomar razn de ella en el Registro de hipotecas. Le sern aplicables todas las
disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepcin de que esta garanta puede
constituirse por el trmino de cuarenta aos y la inscripcin que se haga en el Registro
surte sus efectos por igual trmino.

Los ttulos de desventures.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1135.- Los ttulos de debentures deben ser de igual valor,
pero un ttulo puede representar ms de una obligacin. Pueden ser al portador o
nominativos; en este ltimo caso endosables o no. La transmisin de los ttulos nominativos
y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse
en un libro de registro que deber llevar al efecto la sociedad deudora.

Transferencia y Enunciaciones de los ttulos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1136.- La transferencia no podr ser opuesta a la sociedad
ni a los terceros sino desde su inscripcin en dicho registro. Tratndose de ttulos
endosables se registrar el ltimo endoso.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1137.- Los ttulos de debentures deben contener:
a) la denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripcin del estatuto en el
Registro Pblico de Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el nmero de la serie y de orden de cada ttulo y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garanta;
f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisin y de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; y
h) la tasa de inters de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su
amortizacin.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros
derechos vinculados a los mismos. Los cupones sern al portador.

Emisin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1138.- La emisin puede dividirse en series. Los derechos
sern iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente suscriptas e
integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo dispuesto
en este artculo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al rgimen de las
acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Fideicomiso. Concepto.
El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad (Fiduciante) entrega a un
Fiduciario (generalmente una financiera) uno o ms bienes especificados con el
propsito que esta los enajene o administre y cumpla con ellos una determinada
finalidad. El bien pude ser transmitido o no al fiduciario, si es entregados e lo
denominar fideicomiso, si no se transmiten los bienes ser denominado el
contrato encargo fiduciario.

El contrato de Fideicomiso. El fiduciario. Naturaleza y funciones.

El contrato de Fideicomiso:
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1140.- El contrato se otorgar por escritura pblica, se
inscribir en los registros correspondientes, y contendr:
a) la denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripcin del
estatuto en el Registro Pblico de Comercio;
b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
c) el importe de la emisin, naturaleza de la garanta, tasa de inters, lugar del pago y
dems condiciones generales del emprstito, as como los derechos y obligaciones de los
suscriptores;
d) la designacin de la institucin fiduciaria, la aceptacin de sta y su declaracin:
1) de haber comprobado la exactitud de los ltimos balances de ejercicio, de las deudas con
privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad,
sus caractersticas y las amortizaciones cumplidas;
2) de tomar a su cargo la realizacin de la suscripcin, en su caso, en la forma prevista; y
3) la retribucin que corresponda al fiduciario, que estar a cargo de la sociedad emisora.

El fiduciario:
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1144.- El fiduciario tiene como representante de los
debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los
especiales en lo que fuere pertinente.

Funciones:
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con
garanta comn o con garanta flotante, tienen siempre las siguientes facultades:
a) revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudora;
b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;
c) pedir la suspensin del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus de
treinta das de vencidos los plazos convenidos;
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al da del
contrato de emisin; y
3) cuando se produzca la disolucin forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garanta especial, en caso de mora en el pago de los
intereses o de la amortizacin.
Prospecto a ser sometido a la autoridad administrativa.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1141.- En los casos en que el emprstito se ofrezca a la
suscripcin pblica, la sociedad confeccionar un prospecto que se someter a la autoridad
administrativa controladora de la sociedades annimas, y que debe contener:
a) las mismas especificaciones que los ttulos de los debentures y la inscripcin del contrato
de fideicomiso en el Registro Pblico de Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situacin patrimonial;
c) los nombres de los directores y sndicos; y
d) el resultado de los dos ltimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigedad, y la
transcripcin del balance especial a la fecha de la autorizacin de la emisin. Los
administradores, sndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la exactitud de
los datos contenidos en el prospecto.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1146.- En los casos del inciso c) del artculo anterior el
juez, a pedido del fiduciario y sin ms trmite, dispondr la suspensin del directorio y
nombrar en su reemplazo al fiduciario, quien recibir la administracin y los bienes
sociales bajo inventario.

Asamblea de desventuristas. Responsabilidades.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1147.- El fiduciario, en los casos del artculo anterior
puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervencin judicial y
con las ms amplias facultades de administracin, incluso la de enajenacin de bienes
muebles e inmuebles, o realizar la liquidacin de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva
la asamblea de debenturistas que se convocar al efecto.
La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un sndico
por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarn cuando el fiduciario ponga fin a la
administracin o a la liquidacin de la sociedad. El contrato de emisin puede prever una
sindicatura permanente.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1154.- La asamblea de debenturistas ser presidida por un
representante de la fiduciaria, y se regir en cuanto a su constitucin, funcionamiento y
mayora por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad annima.
Corresponde a la asamblea la designacin de la institucin financiera que debe suceder a la
designada en el contrato a que se refiere el artculo 1139, y dems asuntos que le competa
decidir de acuerdo a lo dispuesto en este prrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un nmero de tenedores que representen por lo
menos el diez por ciento de los debentures en circulacin, convocar a la asamblea de
debenturistas para tratar los asuntos que le competen.
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del emprstito, previstas en
el contrato, con las mayoras exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad
annima.
Las no previstas en el contrato podrn optarse, si no alteran las condiciones fundamentales
de la emisin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas
son obligatorias para los ausentes o disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el sndico puede impugnar los acuerdos que
no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicndose lo dispuesto para los accionistas en
la sociedad annima.
Conocer de la impugnacin el juez competente del domicilio de la sociedad.

Leccin 23
Asambleas. Generalidades.
La Asamblea es el rgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones,
producto de la deliberacin de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria,
y se expresa la soberana corporativa que ha de producir efectos, siempre que se
encuadren en las leyes y estatutos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el domicilio social.
Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos artculos
siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos
los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artculo 1092.

Asambleas ordinarias y extraordinarias.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y
resolver los siguientes asuntos:
a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de
utilidades, informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le
corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o
que sometan a su decisin el directorio y los sndicos;
b) designacin de directores y sndicos, y fijacin de su retribucin;
c) responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin; y
d) emisin de acciones dentro del capital autorizado.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea ser convocada dentro de los cuatro meses
del cierre del ejercicio.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y
en especial:
a) aumento, reduccin y reintegracin de capital;
b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y
retribucin de los liquidadores; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos
relacionados con la gestin de los liquidadores;
d) emisin de debentures y su conversin en acciones; y
e) emisin de bonos de participacin.

La asamblea ordinaria toma decisiones sobre temas de administracin y

designacin de directores , administradores sndicos y emisin de acciones de
acuerdo con el capital mximo fijado, mientras que al Asamblea extraordinaria
toma decisiones sobre el patrimonio, capital, Fusin o transformacin, emisin de
debentures y bonos de participacin.

Convocatoria. Plazo. Forma.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser
convocada por el directorio, y en su defecto, por el sndico. Las asambleas extraordinarias
sern convocadas por el Directorio, o el sndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o
cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del
capital social, si los estatutos no han fijado una representacin distinta. En la peticin se
indicarn los temas a tratar.
El directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre dentro de treinta das de
recibida la solicitud.
Si el directorio o el sndico omitiere hacerlo, la convocatoria podr hacerse judicialmente.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1082.- La asamblea ser convocada por medio de
publicaciones hechas en un diario durante cinco das, con diez de anticipacin, por lo menos
y no ms de treinta. Deber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de
reunin, orden del da y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la
participacin de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se har dentro de los
treinta das siguientes, y las publicaciones se efectuarn por tres das con ocho de
anticipacin como mnimo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podr celebrarse
el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera.
Que rganos lo convoca.?
El directorio convoca a la asamblea ordinaria o en su defecto le sndico , a las
asambleas extraordinarias las convocan tambin el directorio o el sindico cuando
lo consideren necesarios, o cuando sean requeridas por los socios que junten una
porcin del 5% de total de las acciones emitidas.

Orden del da.

La orden del da esta formada por los temas que deben tratarse en asamblea y
deben redactarse en forma clara, completa y precisa, ya que nicamente se tratarn
en asamblea los temas del orden del da.

Participantes. Representacin. Deposito de las acciones.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben
depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depsito librado al efecto,
para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres das hbiles
de anticipacin al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrn disponer de ellas. La sociedad
les entregar los comprobantes necesarios de recibo, que servirn para la admisin a la
asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de
asistencia en el que se dejar constancia de su domicilio y del nmero de votos que les
corresponda.
Los certificados de depsito deben especificar la clase de las acciones, su numeracin y la de
los ttulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia
de las acciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse representar en las
asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, lo gerentes y dems
empleados de la sociedad. Para otorgar representacin ser suficiente una carta poder con
firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposicin en contrario del estatuto.

Podrn ser representados por carta poder y las acciones deben estar depositadas en
un banco debiendo presentar el debido comprobante. No pueden ser
representantes los integrantes de la empresa. (Administradores, Directores,
Sndicos etc. ).

Libro de asistencia.
Como expresa el art. 1084 Cdigo Civil Ley 1183/86, debern firma el libro de
asistencia especificando domicilio, y nmero de votos que les correspondan los
socios y sus representantes.

Presidente. Secretario.
La Asamblea estar presidida por el Presidente y en un Secretario en caso de
ausencia se designarn presidente y secretaria entre los presentes, Si fuese
convocada por el juez, l presidir la asamblea junto a un funcionario que l
decida.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1088.- La asamblea ser presidida por el presidente del
directorio o su reemplazante, salvo disposicin contraria de los estatutos, y en su defecto,
por la persona que designen los asistentes por mayora. En forma similar se nombrar
secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, ser presidida por l mismo o por el
funcionario que designe.

Desarrollo de la asamblea. Discusin, estudio e informacin de los

puntos o temas a ser resueltos.
1. El presidente dispondr la lectura del Orden del Da.
2. Se delibera sobre la misma punto a punto y stos son llevados a votacin
separadamente.
3. El Presidente pondr a consideracin de la asamblea , la memoria anual del
Directorio, Balance, Cuenta de prdidas y ganancias, y el informe del
sndico
4. Cuando el presidente lo considere necesario, o as lo disponga el reglamento
se cortar o finalizar el debate, y se llevar a votacin la correspondiente
resolucin y teniendo derecho a voto todos los accionistas.
5. La Asamblea pude pasara a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar en otra fecha dentro de los 30 das siguientes. Teniendo derecho a
esta solo los accionistas que estuvieron presentes en la primera
convocatoria.
6. Las deliberaciones sern firmadas en un plazo de 5 das de finalizada la
asamblea por los accionistas, el presidente y el secretario en el libro de actas
con un resumen de las deliberaciones y sus resultados.

Derecho de voz y voto. Mayora.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1086.- Los directores, los sndicos y los gerentes generales
tiene derecho y obligacin de asistir con voz a todas a las asambleas. Slo tendrn voto en la
medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta
seccin. Es nula cualquier clusula en contrario.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre
la aprobacin de los balances y dems cuentas y actos relacionados con su gestin
administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remocin.
Las decisiones se toman por simple mayora.

Accionistas con inters contrario al social.

Tiene la obligacin de abstenerse de votar, de lo contrario ser responsable de los
perjuicios ocasionados.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1095.- El accionista o su representante, que en una
operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la
sociedad, tiene la obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su
voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida.
Constitucin de la asamblea ordinaria. Qurum. Primera
convocatoria. Segunda convocatoria.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1089.- La constitucin de la asamblea ordinaria en
primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las
acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital
representado. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los
votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor nmero.

Asamblea extraordinaria: primera convocatoria. Segunda

convocatoria.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1090.- La asamblea extraordinaria se rene en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las
acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un qurum ms elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los
estatutos se requiera mayor proporcin.

Modificacin de los estatutos.

EL estatuto en contrato y en virtud de tal se den contar con el consentimiento de
las partes que lo ocasionaron.
Las condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son:
1. Relativas al qurum, la presencia de las partes del capital social
representado por socios.
2. Relativas a la mayora: el voto favorable de los socios que representen el
50% del capital como mnimo.
3. Relativa al derecho de receso del Socio disidente.

Las reformas estatutarias podrn ser autorizadas por razn de:

1. Disolucin anticipada de la sociedad.
2. Prorroga de la duracin
3. Fusin
4. Reduccin de Capital.
5. Reintegracin de Capital.
6. Cambio del objeto de la sociedad.
7. Toda otra modificacin del acto constitutivo, como cambio de domicilio,
conversin de las acciones al portador en nominativas, o viceversa,
aumento o limitacin de las atribuciones de los directores de la sociedad,
aumento de restriccin de los negocios.

Derecho de receso.
El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la
sociedad con reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variacin de las
condiciones y objeto de la sociedad, transformacin o fusin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1091.- Cuando se trate de la transformacin, fusin o de la
disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del
cambio fundamental del objeto; o de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en
primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable
de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1092.- Los socios disconformes con las resoluciones
previstas en el artculo anterior, pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de
sus acciones. De este derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan
hecho constar en el acto su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los
quince das de la terminacin de ellas.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance aprobado, salvo que
los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste
conforme a valores reales. El balance reajustado deber ser aprobado por la asamblea dentro
de los tres meses de vencido el plazo mximo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su
ejercicio.
Titulares del derecho de receso. Plazo de ejercicio. Valor.
De este derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho
constar en el acto su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los
quince das de la terminacin de ellas.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance aprobado,
salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este
efecto su reajuste conforme a valores reales. Es nula toda disposicin que excluya
el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Impugnacin de las resoluciones. Titulares de la impugnacin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1098.- Toda resolucin de la asamblea que sea violatoria
de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los sndicos,
los funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y
los ausentes. Tambin podrn impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es
anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden pblico

Clasificacin de sus causas.

La clasificacin de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la ley, del
Estatuto y del Reglamento interno.

Ejercicio de la accin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1098:La accin se promover contra la sociedad, por
ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberacin, o si est
sujeta a publicacin, dentro de los seis meses de la ltima publicacin. Este plazo no rige en
los casos de violacin de normas de orden pblico.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1100.- Cuando la accin sea intentada por la mayora de
los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarn por mayora un
representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al efecto.
Si no se alcanzare esa mayora, el representante ser designado de entro ellos por el juez.
Suspensin preventiva de la resolucin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1099.- El juez podr suspender, a pedido de parte, si
existieren motivos graves, la ejecucin de la resolucin impugnada, con garanta suficiente
para responder por los daos que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio
de terceros.
Responsabilidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio hubieran
votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y
solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que
correspondan a los directores y sndicos.
La asamblea podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto
inmediatamente y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin.
Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.

Leccin 24
Administracin de las Sociedades Annimas. Generalidades.
Generalmente la administracin de la sociedad est a cargo de los directores en las
S.A., designados por asamblea ordinaria, si es que no fueron designados en el
momento de constitucin, la administracin tiene la funcin de cumplir el objeto
de la sociedad.

Directores o administradores.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administracin de la sociedad estar a cargo de
uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el
acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos especificarn elnmero
mnimo y mximo permitido.

Nmeros. Eleccin.
El Estatuto define el nmero de administradores en mximo y mnimo, tambin se
pude hacer la eleccin por asamblea o en el acto de constitucin de la sociedad.

Duracin. Revocacin.
La duracin es por un ejercicio fiscal salvo disposicin contraria por estatuto, son
reelegibles, pueden ser administradores los socios o terceros, su designacin es
revocable.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas; son
reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la
revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en el acto constitutivo,
tendr derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los administradores se har

por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos.

Condiciones para ser director.

Toda persona capaz de contratar, pudiendo ser accionista o no de la sociedad y que
no tenga intereses en contrario con la Sociedad y tenga idoneidad para administrar
empresas.

Renuncia.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser presentada al
directorio, que podr aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo
contrario, el renunciante deber continuar en sus funciones hasta la prxima asamblea.

Prohibiciones e incompatibilidades.
Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco aos
despus de su rehabilitacin; los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos;
los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por
delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; y
d) los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad.
Carcter personal del cargo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la eleccin de
suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la eleccin de sus
reemplazantes corresponde a los sndicos, debiendo desempear sus funciones hasta la
prxima asamblea ordinaria.
El mandato de director tiene un carcter personal no pudiendo ser reemplazado
pro terceros salvo disposicin contraria en el Estatuto, por ley deber sustituirlos
un Sndico. Generalmente por Estatuto al momento de la designacin del Director
se designa un suplente, para subsanar este inconveniente, de no haber designado
suplentes, asumir el cargo un sndico.

Directorio. Quienes pueden ser directores?.

EL directorio es el cuerpo de directores, que se encuentra al frente de la Sociedad,
siendo el representante o gestor de negocios, El directorio pude ser formado por
cualquier persona que sea capaz jurdicamente e idneo para la administracin de
empresas.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones
se adoptarn por mayora. No se admitir el voto por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada operacin
tuviese inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto con el de la sociedad,
debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los sndicos, y abstenerse de
participar en las deliberaciones relativas a dicha operacin.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las prdidas que
hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director slo podr celebrar con la sociedad los
actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la
sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al
sndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin.
Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.

Responsabilidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente
ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempeo del
mandato, as como por violacin de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio
ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberacin o
resolucin, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los
sndicos, antes de imputrsele responsabilidad.
Los directores responden ilimitadamente y solidariamente ante la sociedad por el
mal desempeo ante los socios y terceros que se vieran afectados.

Exencin
Que exento de responsabilidad el director que no particip de la deliberacin o
resolucin , si hubiese dejado constancia escrita de su disconformidad y dado
noticia al Sndico, antes de imputrsele la responsabilidad.

Extincin de la responsabilidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no sern responsables ante la
sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que
no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco respondern cuando sus actos fueren
aprobados por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre que la
responsabilidad no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare
oposicin de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.
No son responsable por cumplir los mandatos dentro de la ley de la asamblea.

Accin social e individual.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La accin de responsabilidad contra los
administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad
est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en ocasin
de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es consecuencia directa de
la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin que declare la responsabilidad
producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro del plazo de
tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin
perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La
accin social tambin podr ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la
renuncia o transaccin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores
sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la
integridad del patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte
insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
En caso de quiebra, la accin corresponde al sndico de ella. La renuncia a la accin de parte
de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos slo podrn impugnar
la transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los extremos de sta.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artculos anteriores no
perjudican el derecho al resarcimiento del dao del socio o del tercero que hayan sido
directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.
La accin pude promoverse por asamblea, de no hacerlo a los 3 meses de
ocasionado el perjuicio cualquier accionista puede ejercerla, esta es la accin
individual y la Social la que se ejerce por asamblea.

Gerentes. Funciones. Responsabilidades.

El Gerente tiene atribuciones otorgadas por los Estatutos, la Asamblea, y en ltimo
caso el Directorio de ejecutar operaciones sociales, aunque no forme parte del
directorio, ser responsable como lo son los directores ante los socios y terceros. La
duracin del cargo debe fijarse por Estatuto o por la Asamblea y en su defecto por
el Directorio. Un director pude ser gerente si no afecta a sus funciones y la cesacin
del Cargo de gerente no le afectar la de Director.

Fiscalizacin de las sociedades annimas. Fundamento.

Estar a Cargo de los Sndicos y suplentes de estos, ya que son personas
especializadas en la fiscalizacin de la informacin contable, financiera, econmica
, patrimonial y jurdica.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes
administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la
sociedad est a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados
con carcter personal e indelegable.

Los sndicos. Designaciones.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los sndicos deben ser idneos para que el control
que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las
actividades de la sociedad.
Pueden ser designados Asamblea General de accionistas o a Pedido del Juez.

Requisitos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Deben estar domiciliados en la Repblica y ser
hbiles para el cargo, conforme establece el artculo siguiente.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser sndicos:
a) los que por este Cdigo no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y
c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea recta, los
colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.
Carcter.
Los Sndicos son mandatarios de la Sociedad, con las mismas responsabilidades
que los directores. Su cargo es Revocable a voluntad de las partes Ad nutum,
temporario, Personal (no se pude delegar).

Plazo
Mximo de 3 aos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecern el plazo por el cual sern
designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de
desempear el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar
sin efecto su designacin, sin que esta facultad sea susceptible de limitacin.

Revocacin. Suplencia
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los sndicos titulares sern reemplazados por los
suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitucin, el
directorio convocar de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de
completar el perodo.
El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar aviso al
directorio dentro de los diez das.
La Revocacin la hace la Asamblea y Los titulares sern reemplazados por los
Sndicos Suplentes.

Indelegabilidad.
La designacin del sndico es una facultad nica de La Asamblea General de
Accionistas no pudiendo delegarla al Directorio.

Atribuciones y deberes.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los sndicos:
a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz,
pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser
citados.
Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones
sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa.
b) examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y, por los
menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as como las obligaciones y
la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de
comprobacin;
d) controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y solicitar
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin
econmica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y
cuenta de ganancias y prdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital
integrado y que lo requieran, informacin completa sobre las materias que son de su
competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea
ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren procedentes;
i) vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos,
reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus
informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto,
cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepten
adecuado y juzguen necesario con urgencia.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El sndico que tuviere inters en determinada
operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el
cargo y responder de los daos y perjuicios causados a la sociedad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La funcin del sndico ser remunerada. Si la
remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los ser por la asamblea.

Responsabilidades.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los sndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la asamblea,
que declare la responsabilidad, importa la remocin del sndico.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1126.- Tambin son responsables solidariamente con los
directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el dao no se hubiere producido si
hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Fiscalizacin estatal de las sociedades annimas. Las S.A. que exploten

concesiones hechas por autoridades o tuvieren constituidas a su favor cualquier
privilegio, podrn tambin ser fiscalizados por agentes de las autoridades
respectivas, remunerados por las sociedades aunque en el ttulo constitutivo no se
establezca expresamente la fiscalizacin.
Esta se limitar al cumplimiento de la leyes y estatutos y especialmente al de las
condiciones de la concesin y las obligaciones estipuladas en favor del pblico. La
fiscalizacin gubernativa de las S.A. que exploten concesiones hechas por las
autoridades o tuvieren constituidas a su favor cualquier privilegio, es facultativa.

De la sociedad en comandita por acciones. Concepto.

Es la integrada por Socios Colectivos y Comanditos, Los Socios colectivos asumen
la responsabilidad sin lmites por los actos de la sociedad y son administradores,
mientras que los Comanditos responden con el capital aportado. Opera por
mandatos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios
colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades
colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a
aportar; sus aportes se representan por acciones.

Constitucin. Denominacin.
Denominacin S.C.A. (Sociedad Comandita por Acciones). Se constituye al igual
que la S.A.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1180.- La denominacin social debe contener la indicacin
de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisin de dicha indicacin
har responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad,
por los actos que concertaren en esas condiciones.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1181.- A las sociedades en comandita por acciones les son
aplicables las normas relativas a las sociedades annimas, en cuanto sean compatibles con
las presentes disposiciones.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y
domicilio de los socios colectivos. Los socios colectivos son, de derecho, administradores y
est sujetos a las obligaciones de los administradores de la sociedad annima, excluida la de
la caucin. La administracin podr ser igualmente conferida a terceros.
Derechos y obligaciones de cada categora de socio.
Los Socios colectivos responden por las obligaciones Sociales en forma ilimitada,
mientras que los comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obliga
a aportar. Los aportes se representan por acciones al igual que la S.A. Los Socios
Colectivos ejercen la administracin.

El capital.
La cuarta parte de el aporte de capital debe ser depositado en el banco para la
constitucin de la Sociedad, y ser reintegrada una vez que sea registrada.

Administracin. Remocin del administrador.

La administracin ser constituida por uno o varios socios colectivos, ser
removido por justa causa bajo intervencin del Juez a requerimiento de la
asamblea. Salvo disposicin contraria en los Estatutos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1183.- Salvo disposicin contraria de los estatutos, el socio
administrador slo puede ser removido con justa causa por juez competente, a
requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minora que represente por lo menos
el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante
especial para la accin, sta ser ejercida por el sndico. Inscripta la remocin, cesa la
responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales que nazcan a
partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de
transformarse en socio comanditario.

Asamblea. Fiscalizacin.
Las dos categoras de Socios integran la asamblea , teniendo voz y voto.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1184.- La asamblea se integra con socios de ambas
categoras. Las partes de inters de los socios colectivos se considerarn divididas en
fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del qurum y del voto. Las
cantidades menores no se computarn.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en
las asambleas, sin admitirse clusulas en contrario, en los siguientes asuntos:
a) eleccin y remocin del sndico;
b) aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o deliberacin sobre su
responsabilidad; y
c) remocin del socio administrador.

Leccin 25
De la compraventa. Concepto.
La compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por
objeto la transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre l, a cambio de
una remuneracin.
Sus diferencias de otros contratos.
Es notable la diferencia con los dems contratos como el de permuta o locacin, en
el de permuta se produce el cambio de bienes, en el de locacin se produce el uso y
goce de un bien como transferencia pero no el dominio del bien.

Objeto y Forma.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la transferencia de
la propiedad de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un precio en dinero que debe
pagar el comprador.
La transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtir
efectos entre las partes y por instrumento publico que surtir efecto contra terceros.

Elementos esenciales.
El bien El consentimiento vlido libre de vicios - La capacidad jurdica- El
precio.

Del precio.
Si no hay precio no hay razn de existir el contrato.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 754.- El precio ser cierto, cuando las partes lo
determinaren en una suma que el comprador debe pagar, o fuere fijado con referencia a una
cosa determinada, o su determinacin se encomendare a un tercero, conforme a lo
establecido en este Cdigo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 755.- Si la cosa mueble se hubiere entregado al comprador
sin determinacin de precio, o hubiere duda sobre el precio determinado, se presume que las
partes se sujetaron al precio corriente del da, en el lugar de la entrega de la cosa.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero y parte en
otro bien, el contrato ser de permuta, si es igual o mayor el valor en especie, y de venta en
el caso contrario.

Del Pago.
EL comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligacin. Desde
que el vendedor pone la cosa a disposicin del comprador y ste se da por
satisfecho de su calidad y cantidad, existe la obligacin de pagar el precio al
contado o al trmino o forma estipulada, y el comprador se constituye en
depositario de los efectos vendidos, y queda obligado a su conservacin.
Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se
sujetaron al precio corriente del la plaza al da de la fecha del contrato.

Financiacin por el empresario o empresa de crdito.

Es la venta a crdito en el momento de entrega de la mercadera, de transferir la
propiedad, el adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagar por la
suma que l no paga al contado.

Tarjeta de crdito.
El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crdito, a sus
clientes, autorizndolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema,
mediante presentacin de la tarjeta y la firma de un taln de compra. El ente
emisor dispondr el lmite del crdito.

Factoring.
Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los crditos que
tiene un negocio o empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como
intereses, etc. Pudiendo asumir los gastos de cobros o no, dependiendo del
contrato.

De las obligaciones del comprador y del vendedor.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 757.- Los contratantes pagarn por partes iguales los
impuestos y gastos del contrato, salvo disposicin imperativa de la ley, o estipulacin en
contrario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 758.- Si no hubiere pacto en contrario, los gastos de
entrega son a cargo del vendedor; los de transporte y recibo corresponden al comprador.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 759.- Son obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisicin no es efecto inmediato
del contrato;
b) entregar al comprador la cosa vendida o el ttulo que instrumenta el derecho enajenado,
si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; y
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Cdigo, por la eviccin y los vicios
de la cosa.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 760.- El vendedor debe entregar el bien vendido con todos
sus accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra posesin, en el lugar y das
convenidos, o en su defecto, cuando el comprador lo exija.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la cosa pasan al
comprador desde la conclusin del contrato, salvo los casos en que la adquisicin del
derecho no se produzca por efectos exclusivos de la convencin.
Si la cosa slo est determinada por su gnero es necesario, adems que ella haya sido
individualizada; si debe de ser remitida a otro lugar, se requiere que el vendedor se haya
desprendido de ella.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un derecho sobre
un inmueble, est obligado a cancelar todas las inscripciones y anotaciones preventivas que
perjudicaren los derechos del comprador.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de la cosa en el
lugar y fecha convenidos. En defecto de estipulacin, debe pagarlo en el lugar y acto de
entrega.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 764.- Salvo estipulacin en contrario, el comprador debe
recibir la cosa comprada al concluirse el contrato.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 765.- Cuando proceda la resolucin de la compraventa, el
comprador deber restituir la cosa, y el vendedor lo que hubiere recibido a cuenta del precio,
con una disminucin equitativa fijada por el juez, en concordancia con la desvalorizacin y
el uso que hubiere hecho de ella el comprador.

Clusulas especiales.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 766.- Las partes podrn, por clusula especiales
subordinar a condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera los efectos normales
del contrato.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 767.- Est permitida la clusula de no enajenar la cosa
vendida a persona determinada, pero la prohibicin no podr tener carcter general.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 768.- La venta sujeta a ensayo o prueba, o a satisfaccin
del comprador, se presume bajo condicin suspensiva de que lo vendido fuere del agrado
personal de aqul.
El plazo para aceptar no exceder de noventa das. El contrato se juzgar concluido, cuando
el adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir el trmino sin comunicar su
respuesta.
Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre gustar o
probar antes de recibirlas.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 769.- Cuando las cosas se vendieren como de calidad
determinada, y no al gusto personal de comprador, no depender del arbitrio de ste rehusar
el recibo de la cosa vendida. Probando el vendedor que la cosa es de la calidad contratada,
podr exigir el pago del precio.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 770.- Se prohbe la venta con pacto de retroventa, as
como la promesa de venta de una cosa que haya sido objeto de compraventa entre los
mismos contratantes.
Se prohbe igualmente el pacto de reventa.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 771.- Puede estipularse el pacto de referencia, facultando
al vendedor para recuperar el bien vendido con prelacin a cualquier otro adquirente,
cuando el comprador quisiere venderlo o darlo en pago. El derecho de preferencia es
personalsimo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 772.- Si se estipul pacto de preferencia, el vendedor slo
podr ejercer su derecho dentro de tercero da, tratndose de cosas muebles o incorporales, y
en el plazo de diez das, respecto de inmuebles. Perder la preferencia si no pagare el precio;
o si no satisface las otras ventajas que el comprador hubiere obtenido.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 773.- El comprador debe hacer saber al vendedor el precio
y las ventajas ofrecidas, as como el lugar y momento en que habr de verificarse el remate,
en su caso. No hacindolo, responder por los daos y perjuicios que la nueva venta
ocasionare el primitivo vendedor.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 774.- El pacto de mejor comprador autoriza la resolucin
del contrato si un tercero ofreciere un precio ms ventajoso. Slo podr convenirse
tratndose de inmuebles, y por un plazo no mayor de tres meses.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 775.- El vendedor debe hacer saber al comprador quien
sea el mejor comprador, y que ventajas le ofrece. Si el comprador propusiere iguales
ventajas, tendr el derecho de preferencia; si no, podr el vendedor disponer de la cosa a
favor del nuevo comprador.
No habr mejora por parte del nuevo comprador, que d lugar, al pacto de mejor comprador,
sino cuando hubiere de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no cuando se propusiere
adquirirla por cualquier contrato.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 776.- La compraventa condicional tendr los efectos
siguientes, cuando la condicin fuere suspensiva:
a) mientras pendiere la condicin, el vendedor no tiene obligacin de entregar la cosa
vendida, ni el comprador la de pagar su precio; slo tendr derecho para pedir las medidas
conservatorias;
b) si antes de cumplida la condicin, el vendedor hubiere entregado la cosa vendida al
comprador, ste ser considerado como administrador de cosa ajena; y
c) si el comprador hubiere pagado el precio, y la condicin no se cumpliere, se har
restitucin recproca de la cosa y del precio, compensndose los intereses de ste con los
frutos de aqulla si se los hubiere percibido.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 777.- Cuando la condicin fuere resolutoria, la
compraventa tendr los efectos siguientes:
a) el vendedor y el comprador quedarn obligados como si no hubiere condicin; y
b) si la condicin se cumpliere, se observar lo dispuesto sobre las obligaciones de restituir
las cosas a sus dueos. Los intereses se compensarn con los frutos, como est dispuesto en
el artculo anterior.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 778.- En caso de duda, la venta condicional se reputar
subordinada a una condicin resolutoria.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 779.- En la venta de bienes expuestos a riesgos que el
comprador tomare a su cargo, podr exigirse el precio, aunque la cosa no existiere en todo o
en parte en la fecha del contrato.
Sin embargo, el acto ser anulable como doloso siempre que el vendedor hubiese conocido el
resultado del riesgo a que los bienes estaban sujetos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 780.- En la venta por cuotas con reserva de la propiedad,
el comprador la adquiere con el pago de la ltima cuota del precio, pero asume los riesgos
desde el momento de la entrega de la cosa.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 781.- Tratndose de bienes cuyo dominio deba registrarse,
la reserva de propiedad es oponible a terceros. Les ser igualmente oponible cuando el pacto
se document por instrumento pblico o privado de fecha cierta. Quedan a salvo los
derechos de terceros poseedores de buena fe.

Diversas especies de compra y venta.

1. Venta a satisfaccin del comprador: es la condicin suspensiva del pago
previa la satisfaccin del producto por el comprador. El plazo no superar
los 90 das. Transcurrido este plazo se considerar satisfecha y deber
abonarlo.
2. Venta con pacto de preferencia: El vendedor tiene preferencia a recuperar su
bien con respecto a cualquier otro adquiriente.
3. Venta con pacto de mejor comprador: Se vende al mejor postor o
adquiriente que ms pague.
4. Ventas condicionantes: Sujeta a ciertas condiciones mientras que no sean
ilcitas ni abusivas.

La compra venta martima:

Compra venta sobre embarque: es un contrato por el cual el vendedor se obliga a
embarcar la mercadera en determinado plazo sobre uno o mas navos que l no
elige. Lo que ocurra durante el traslado es por cuenta del comprador.
Sobre navo designado: Al vendedor se le designa en que navo embarcar la
mercadera y corre a cuenta de l el riesgo del traslado de la mercadera.

Las clusulas: C.IF., F.O.B., F.A.S. y otros.

CIF: Significa que el precio de la mercadera incluye los gastos de embarque ,
seguro y flete hasta el puerto de destino ( Cost, Insurrance, Freig) .
C&F: Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la mercadera y el
seguro corre por parte del comprador.
FOB: Significa (Free onboard) Los costos de flete y seguro corren por parte del
comprador.
FAS: (Free alongside of the Ship) El precio de la mercadera incluye los gastos
hasta el puerto hasta ser dejadas al costado del barco.
CIFci: Igual que el CIF pero con gastos de Comisin mas costos.

Pago contra documentos.

Se trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposicin del
vendedor por cuenta del comprador, una suma de dinero convenida, en base a
documentos determinados y condiciones muy precisas. Los bancos no asumen
ninguna responsabilidad en lo concerniente a la forma, autenticidad, y alcance
legal de los documentos, Los defectos de mercaderas sern reclamados entere el
comprador y el vendedor.

Compraventa con crdito bancario documentado.

Se utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor
se asegura el cobro mediante el otorgamiento de un crdito bancario al
comprador. Tambin se la denomina carta de crdito. De esta forma el comprador
est asegurado del pago por sus mercaderas a travs de un banco.

Del mando comercial. Concepto. Onerosidad.

El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en
el manejo de sus interese en la ejecucin de los actos, el mandato se presume
oneroso salvo disposicin en contrario
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.880.- Por el contrato de mandato una persona acepta de
otra poder para representarla en el manejo de sus intereses o en la ejecucin de ciertos actos.
El mandato tcito resultar de hechos inequvocos del mandante, de su inaccin o silencio, o
cuando en conocimiento de que alguien gestiona sus negocios o invoca su representacin no
lo impidiere, pudiendo hacerlo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.881.- La aceptacin del mandato puede resultar del
cumplimiento de los actos encomendados al mandatario. Se la presumir cuando aqul a
quien se propone, reciba el instrumento de un poder para cumplirlo, o los objetos o valores
que se refieren a l, sin declinar el ofrecimiento.
Si el negocio encargado al mandatario fuere de los que por su oficio o su modo de vivir
aceptare regularmente, deber tomar, aun cuando se excusare, las providencias
conservatorias urgentes que exige el negocio.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.882.- El mandato podr ser vlidamente conferido a un
menor que haya cumplido diez y ocho aos de edad. El otorgante estar obligado por su
ejecucin, tanto respecto del mandatario, como de los terceros con quienes ste hubiere
contratado.
El mandatario incapaz podr oponer la nulidad del contrato cuando fuere demandado por
su incumplimiento, o por rendicin de cuentas, salvo las acciones del mandante por lo que
el mandatario hubiere convertido en su provecho, o derivadas de actos ilcitos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.883.- El mandato concebido en trminos generales, slo
comprender los actos de administracin, aunque el mandatario declare que no se reserva
ningn poder, o que el mandatario puede hacer cuanto juzgue conveniente, o existiere
clusula general y libre gestin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.884.- Son necesarios poderes especiales, para los actos
siguientes:
a) efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administracin;
b) novar obligaciones existentes al tiempo del mandato;
c) transigir, comprometer en rbitros, prorrogar jurisdiccin, renunciar al derecho de apelar
o a prescripciones adquiridas;
d) hacer renuncia gratuita, o remisin, o quita de deudas, a no ser en caso de concurso del
deudor;
e) efectuar cualquier acto a ttulo oneroso o gratuito tendiente a constituir, transmitir,
renunciar o extinguir derechos reales sobre inmuebles. El poder especial a que se refiere este
inciso, no comprende la facultad de hipotecarlos o transferir derechos reales por deudas
anteriores al mandato;
f) hacer donaciones, excepto las recompensas de pequea sumas al personal de la
administracin. El poder expresar los bienes que se donare y el nombre de los beneficiarios;
g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario;
h) dar o recibir dinero en prstamo, a no ser que la administracin consista en realizar esos
actos, o que ellos fueren consecuencia de la misma, o los exigiere la conservacin de los
bienes confiados al mandatario;
i) dar en arrendamiento por ms de cinco aos inmuebles que estuviere a cargo del
apoderado;
j) constituir al mandante en depositario, a no ser que el poder consista en recibir depsitos o
consignaciones, o que ellos fueren consecuencias de la administracin;
k) obligar al mandante a prestar cualquier servicio, como locador, o gratuitamente;
l) formar sociedad ;constituir al mandante en fiador;
m) aceptar o repudiar herencias;
n) reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato;
) recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda considerarse como
medio de ejecutar el mandato; y
o) ejecutar aquellos actos del derecho de familia, susceptibles de realizarse por terceros. La
escritura pblica necesaria en el caso de este inciso, deber especificarlos y mencionar la
persona respecto de la cual se confiri el mandato.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.885.- El mandato especial para ciertos actos de una
naturaleza determinada, debe limitarse a ellos, sin extenderse a otros anlogos, aunque
stos pudieren considerarse consecuencia natural de los que el mandante hubiere
encomendado.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.886.- El mandato se presume oneroso, salvo convencin en
contrario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.887.- El poder para contraer una obligacin comprende el
de cumplirla, siempre que el mandante hubiere entregado al mandatario el dinero o la cosa
que se debe dar en pago.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.888.- Cuando en el mismo instrumento se hubieren
nombrado dos o ms mandatarios, se entender que la designacin fue hecha para ser
aceptada por uno solo en el orden en que estn indicados, con las excepciones siguientes:
a) cuando fueren designados para que intervengan todos o algunos de ellos conjuntamente;
b) si lo hubieren sido para desempearlo todos o algunos de ellos separadamente, o el
mandante dividiere la gestin entre los mismos, o los facultare para dividirla entre s; y
c) cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u otros.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.889.- Aceptado el mandato por uno de los nombrados, su
renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente, dar derecho a cada uno de los otros
para aceptarlo, segn el orden de su designacin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.890.- Quien diere a otro recomendacin o consejo, no
responder por el dao que de ello resultare.
Obligaciones de las partes.
Obligaciones del mandatario:
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.891.- El mandatario deber:
a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del negocio y dentro de los
lmites del poder, ajustndose a las instrucciones recibidas. No se juzgar que apart de
ellas, si lo hubiese cumplido en una forma ms ventajosa que la indicada;
b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare dao manifiesto para el
poderdante;
c) tomar las medidas conservatorias exigidas por las circunstancias, cuando se hallase en
imposibilidad de obrar con arreglo a las instrucciones, pero no estar obligado a constituirse
en agente oficioso;
d) responder por los daos y perjuicios derivados de la inejecucin total o parcial, si le fuere
imputable;
e) dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa relevacin de ello por el mandante le
libere de los cargos que ste pueda justificar contra l;
f) restituir cuanto recibi del poderdante y no hubiese dispuesto por su orden, como tambin
lo que obtuvo de tercero, aunque fuere sin derecho, las ganancias derivadas del negocio, los
ttulos, documentos y papeles que le hubieren sido confiados, salvo las cartas o
instrucciones entregadas con motivo de la ejecucin del contrato;
g) a falta de autorizacin del mandante, abstenerse de otro beneficio o provecho en el
desempeo del encargo, salvo el previsto al celebrarse el contrato; y
h) posponer sus intereses en la ejecucin del contrato si mediare conflicto entre los suyos y
los del mandante.
Obligaciones del mandante:
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.898.- Son deberes del mandante con respecto al
mandatario:
a) pagarle la retribucin convenida, o la que resulte de los aranceles profesionales de leyes
especiales. En defecto de normas convencionales o legales, la remuneracin ser fijada por el
juez;
b) entregar las cantidades necesarias para la ejecucin del mandato, si el mandatario las
pidiere;
c) reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese resultado favorable. La
restitucin comprender los intereses desde que las sumas fueron adelantadas. Este deber
subsistir, aunque los gastos parecieren excesivos, con tal que no fueren desproporcionados,
y siempre que el mandatario no hubiere incurrido en falta alguna;
d) liberarle de las obligaciones que hubiese contrado con terceros en cumplimiento del
mandato y proveerle de las cosas o sumas necesarias para exonerarse de aqullas; y
e) indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere sufrido prdidas con motivo del
mandato. Se consideran tales, aqullas que no hubiese experimentado el mandatario en caso
de no aceptar el encargo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.899.- El mandatario no estar obligado a esperar la
presentacin de sus cuentas, o el total cumplimiento del mandato, para exigir los adelantos
o gastos por l efectuados.
Hasta el pago de stos y de su retribucin, podr retener los bienes o valores del mandante
que se hallaren en su poder.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.900.- El mandante no est obligado a pagar los gastos que
realiz el mandatario:
a) si los hizo contra su expresa prohibicin, salvo si quisiere aprovechar las ventajas
derivadas de ellos;
b) si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario;
c) cuando los efectu, aunque le hayan sido ordenados, si supiere el mal resultado que
tendra el negocio, ignorndolo el mandatario; y
d) si se convino que los gastos fueren de cuenta del mandatario, o que ste slo pudiere
exigir una cantidad determinada.

Substituciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.904.- El mandatario podr substituir en otra persona la
ejecucin del mandato. En este caso, sus relaciones con el sustituto se regirn por las reglas
que gobiernan el contrato principal.
Responder de la persona que hubiere elegido, cuando no se le acord aquella facultad. Si la
tuvo, pero sin designacin de nombre, quedar obligado, siempre que hubiere escogido
persona de insolvencia o incapacidad notorias.
Si sustituyere el poder en la persona que se le indic, el mandatario quedar exento de
responsabilidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.905.- Quien sustituy sus poderes podr revocar el acto
cuando lo juzgue conveniente; pero, entretanto estar obligado a vigilar al sustituto, a
menos que el nombramiento proviniere del mandante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.906.- El mandante, en todos los casos, tendr accin
directa contra el sustituto, pero slo por las obligaciones que ste hubiere contrado por la
sustitucin. Recprocamente, el sustituto la tendr contra el mandante por el cumplimiento
del contrato.
El mandante conservar su accin directa contra el mandatario que sustituy contrariando
sus rdenes, o que por su culpa fuere responsable de los daos o intereses.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.907.- La sustitucin prohibida por el mandante, o en
persona distinta de la designada por l, no le obligar respecto de terceros por los actos del
sustituto, si stos debieron conocer las circunstancias expresadas.

Extincin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.909.- El mandato se extingue:
a) por cumplimiento del negocio para el que fuere constituido;
b) por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su duracin;
c) por revocacin del mandante;
d) por renuncia del mandatario;
e) por muerte de cualquiera de las partes;
f) por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. El poder otorgado por la mujer
antes de su matrimonio, subsistir en cuanto los actos que le son permitidos realizar; y
g) cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesacin de los poderes del
sustituyente, aunque ste fuere un representante necesario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.910.- Se extinguir el mandato respecto del mandatario y
de los terceros con quienes ste hubiere contratado, cuando supieren o hubieren podido
saber la cesacin de aqul.
Los actos que el mandatario ha realizado antes de conocer la extincin del mandato son
vlidos respecto del mandante o sus herederos.

Mandato irrevocable.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.916.- El mandante puede revocar el mandato, pero si se
hubiere pactado la irrevocabilidad, responder de los daos, salvo que medie una justa
causa.
El mandato conferido en el inters comn del mandante y mandatario o de ste
exclusivamente, o de un tercero, no se extingue por la muerte o la incapacidad sobrevenida
al mandatario, ni por revocacin de parte del mandante, salvo estipulacin en contrario, o
que concurra una justa causa.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.917.- Es tambin irrevocable el mandato, salvo que medie
justa causa:
a) en los casos en que fuese condicin de un contrato bilateral, o el medio de cumplir una
obligacin contratada, como el mandato de pagar letras u rdenes; y
b) cuando fuese conferido al socio, como administrador o liquidador de la sociedad, por
disposicin del contrato social, salvo clusula en contrario, o disposicin especial de la ley.

Leccin 26
Del contrato de comisiones. Concepto.
Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias
operaciones o servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del
mandato.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.944.- Por el contrato de comisin, el comisionista se obliga
a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en
relacin de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relacin de derechos y obligaciones que
entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que se establecen en
este Captulo.

Su diferencia de otros contratos.

Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrn o
subordinacin. Con el contrato de Mandato de Factores, tambin se diferencia
porque no hay subordinacin a un empleador. El comisionista queda obligado con
el comprador y es responsable por ello.

Relaciones que crea el contrato de comisin.

Crea dos diferentes rdenes de relacin:
1. Entre el comitente y el comisionista: iguales alas del mandatario y el
mandante.
2. Entre El comisionista y los terceros: El comisionista queda directamente
obligado hacia las personas con quienes contrate sin que estas puedan
ejercer acciones contra el comitente.

Extensin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.945.- El comisionista se presume autorizado para conceder
prrrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el inters del mejor resultado del
negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibicin del comitente, o concurriendo circunstancias manifiestamente
adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista prrrogas de pago, podr el
comitente exigrselo inmediatamente, salvo el derecho del comisionista de hacer propios los
beneficios derivados de la prrroga concedida.
El comisionista que ha concedido prrrogas de pago debe indicar al comitente la persona del
contratante y el plazo concedido. Si as no lo hiciere, se considerar hecho el negocio sin
plazo alguno y se aplicar lo dispuesto en el pargrafo anterior.

Obligaciones de comisionista. Responsabilidades.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.949.- El comisionista que toma sobre s los riesgos de la
cobranza, est obligado a favor del comitente por la ejecucin del negocio, como principal
deudor. En tal caso tiene derecho, adems de la comisin ordinaria, a una mayor
remuneracin, la cual, a falta de pacto, se determinar por el juez.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.950.- El comisionista pierde todo derecho a remuneracin
y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha
fijado un precio superior al de compra o inferior al de venta. En estos casos, el comitente
tiene el derecho de considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle
daos y perjuicios.
Derechos de los comisionistas.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.946.- El comisionista tendr derecho a ser retribuido de
acuerdo con lo establecido para la remuneracin del mandatario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.947.- Mientras el comisionista no haya finalizado el
negocio podr el comitente revocar la orden de concluirlo. En este caso, corresponde al
comisionista una parte de la remuneracin, para determinar la cual se tendrn en cuenta
los gastos irrogados y el trabajo realizado.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.948.- En la comisin de compra o de venta de ttulos,
divisas o mercaderas que tengan un precio corriente establecido pblicamente, puede el
comisionista, si el comitente no ha expresado otra cosa, proporcionar el precio con
indicacin de lo que puede comprar, o puede adquirir para s, las cosas que debe vender,
salvo, en todo caso, su derecho a la remuneracin.
Aunque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere para s no
puede pagar un precio inferior al corriente en el da en que lleva a cabo la operacin, si ste
es superior al precio fijado por el comitente; y el comisionista que proporciona las cosas que
debe comprar no puede fijar un precio superior al corriente, si ste es inferior al precio
indicado por el comitente.

El contrato de corretaje. Concepto

La intermediacin, la no representacin del comitente y la no subordinacin son
sus caracteres principales.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en
relacin a dos o ms partes para la conclusin de un negocio, sin estar ligado a ninguna de
ellas por relaciones de colaboracin, de dependencia, o de representacin.

Derechos y obligaciones del corredor.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.952.- El corredor tiene derecho a remuneracin de cada
una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de su intervencin.
La medida de la remuneracin y la proporcin en que sta debe gravar a cada una de las
partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, ser determinada por el juez,
segn los usos, y en su defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una retribucin excesiva para el corredor, podr el juez
reducirla equitativamente, a pedido del obligado.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.953.- Los gastos del corredor no sern reembolsables, a
falta de pacto expreso; pero si lo hubiere, se le pagarn an cuando el negocio no llegare a
celebrarse.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.954.- Si el contrato est sometido a condicin suspensiva,
el derecho a la remuneracin surgen en el momento en que la condicin tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condicin resolutoria, el derecho a la remuneracin no se
extingue por el cumplimiento de la condicin.
La disposicin del pargrafo anterior se aplicar igualmente cuando el contrato es
anulable o rescindible, si el corredor no conoca la causa de invalidez.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.955.- Si el negocio se ha concluido por la intervencin de
dos o ms corredores, cada uno de ellos tendr derecho a una cuota de la remuneracin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.956.- El corredor debe comunicar a las partes las
circunstancias conocidas por l, relativas a la valoracin y seguridad del negocio, que
pueden influir sobre su conclusin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.957.- El corredor puede ser encargado por una de las
partes de representarla en los actos relativos a la ejecucin del contrato concluido mediante
su intervencin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.958.- El corredor puede prestar fianza por una de las
partes.
Deposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se
denominan depositantes, una cosa con la obligacin de conservarla y restituirla. Se
perfecciona mediante la entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen nicamente
obligaciones con el depositario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1242.- El contrato de depsito obliga al depositario a
guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.

Naturaleza.
El contrato de depsito se perfecciona por la entrega o tradicin de la cosa
depositada. Es un contrato real, mientras la tradicin no este hecha no se concibe el
depsito.

Capacidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1247.- La persona capaz que aceptase el depsito efectuado
por quien no lo fuere, quedar sujeta a todas las obligaciones del depositario. Si el depsito
fuere hecho por una persona capaz con otra que no lo sea, el depositario incapaz podr
oponer la nulidad, y la primera demandar la restitucin de la cosa, as como todo aquello
con que se hubiere enriquecido el incapaz.

Derechos y obligaciones de las partes.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1250.- Son obligaciones del depositario:
a) guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;
b) responder por toda culpa cuando se ofreci para el cargo, o el depsito se hizo en su
inters exclusivo, o fuere retribuido;
c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservacin de la
cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de aqul;
d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere pedida,
o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el contrato.
e) Fallecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponder restituirla a los
herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estndolo, consignarla a la orden de la
sucesin;
f) devolver la cosa en el lugar en que hizo el depsito, o en el designado por el contrato. En
este ltimo caso sern por cuenta del depositante los gastos respectivos; y
g) no servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso contrario,
responder por los daos y perjuicios.

Si el depsito fuere en caja o bulto cerrado, la obligacin de guardar comprender la de no

abrirlo; pero se presumir autorizado por ello cuando se le hubiere confiado la llave o no
fuere posible cumplir de otro modo las rdenes. Comprender, asimismo, el deber de
guardar reserva sobre el contenido del depsito, a menos que el secreto, por la naturaleza de
la cosa depositada, lo expusiera a penas o multas.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1251.- Los herederos del depositario que hubieren vendido
de buena fe la cosa mueble cuyo depsito ignoraban, slo estn obligados a devolver el precio
que hubieren recibido. Si la cosa no ha sido pagada todava, el depositante se subroga en el
derecho de los enajenantes.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1252.- Si estando la cosa depositada bajo la custodia del
depositario, fuere ste demandado por quien reivindica la propiedad de ella o invoca
derechos sobre la misma, debe l, bajo pena de resarcimiento del dao, denunciar la
controversia al depositante, y ser eximido de la obligacin de responder a la accin si
declara el nombre y domicilio del depositante. Podr, igualmente, liberarse de la obligacin
de restituir la cosa, si la deposita a la orden del juez, o costa del depositante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1253.- El depositario no puede exigir que el depositante
pruebe que la cosa depositada es suya. Si llegare a descubrir que la cosa ha sido hurtada o
robada, y quin es su dueo, debe hacer saber a ste que l la tiene bajo su custodia para que
la reclame dentro de diez das, con la advertencia de que si no lo hiciere as en este plazo, el
depositario la entregar al depositante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1254.- El depositario tiene el derecho de retener la cosa
depositada, hasta el pago ntegro de lo que se le deba por razn de depsito; pero no por
ninguna otra causa extraa al mismo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1255.- El depositario no puede compensar la obligacin de
devolver el depsito regular con ningn crdito, ni por otro depsito que l hubiere hecho al
depositante, aunque fuere de mayor suma o de cosa de ms valor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1256.- Si por consecuencia de un hecho no imputable al
depositario, se le priva a ste de la tenencia de la cosa, quedar libre de obligacin de
restituirla al depositante, pero deber, bajo pena de resarcimiento del dao, dar cuenta
inmediata del hecho a ste, quien tendr derecho a recibir lo que, a consecuencia del mismo
hecho, haya conseguido el depositario, y se subrogar en los derechos correspondientes a l.

Deposito en dinero y en titulo de crdito.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1257.- Si el depsito fuere irregular, de dinero o de otra
cantidad de cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante al depositario, queda
ste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a entregar otro tanto de la cantidad de cosas
depositadas, con tal que sean de la misma especie y calidad.
Se presume que el depositante concedi al depositario el uso del depsito, si no constare que
lo prohibi.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1258.- Si al hacer el depsito de dinero o de monedas el
depositante prohibiese al depositario su uso y ste incurriere en mora por restituirlo, deber
los intereses legales desde el da del depsito.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1259.- Si el depsito se constituye con expresin de la
clase de moneda que se entrega al depositario, sern de cuenta del depositante los aumentos
o bajas que sobrevengan en su valor nominal.

Depsitos en hoteles y establecimientos similares.

Art.1263.- Los hoteleros respondern como depositarios por la guarda y conservacin de los
efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen sido entregados a ellos o a sus
dependientes. Debern indemnizar cualquier dao o prdida que sufrieren aqullos por
culpa de sus empleados, o de las personas que se alojan en la casa; pero no de los
ocasionados por personas que les acompaen o visiten. Esta responsabilidad se extiende a
los vehculos y objetos de toda clase guardados con noticia del hotelero o de su personal, en
la dependencias del establecimiento.
Art.1264.- El viajero o la persona que se aloje en un hotel llevando consigo efectos de valor
o sumas de dinero deber entregarlas al hotelero o depositarlas en las cajas de seguridad
habilitadas para el efecto. Si no lo hiciere, cesar la responsabilidad de ste en caso de
prdida o sustraccin.
Art.1265.- La responsabilidad prevista por el artculo anterior no se aplicar a los dueos
de restaurantes, cafs, bares y otros establecimientos anlogos, ni respecto de los
transentes que entren en los hoteles o casa de huspedes sin alojarse en ellos.
Art.1266.- Estas normas se aplicarn igualmente a los empresarios de buques, aviones,
sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de enseanzas para internos, coche-
camas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y otros establecimientos semejantes.
Art.1267. - En el depsito necesario es admisible toda clase de pruebas.

Leccin 27
Del mutuo.
Es un prstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se
deber restituirlos en igual cantidad y calidad.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1292. - Por el contrato de mutuo o prstamo de consumo
una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras cosas fungibles que
esta ltima est autorizada a consumir, con la obligacin de restituirlas en igual cantidad,
especie y calidad, al vencimiento del plazo estipulado.
Naturaleza
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1293.- La mera promesa de mutuo ser obligatoria para
ambos contratantes cuando fuere a ttulo oneroso, y solo para el prometiente en caso de
serlo a ttulo gratuito.
El autor de la oferta podr revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere recibir la cosa
experimentare una disminucin de su responsabilidad patrimonial que pusiere en riesgo su
reintegro. Si tal situacin ya exista al convenirse la promesa, tendr el mismo derecho,
siempre que entonces lo hubiere ignorado.

Forma
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1294.- El mutuo puede convenirse verbalmente, pero su
prueba se regir por las disposiciones generales relativas a los contratos. Salvo pacto en
contrario, el mutuario debe abonar intereses al mutuante.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1295.- El plazo de la restitucin se presume estipulado a
favor de ambas partes, y si el mutuo es a ttulo gratuito, a favor del mutuario.
Si no se ha fijado para la restitucin, sta debe verificarse cuando la reclamare el mutuante,
pasados quince das de la celebracin del contrato, y en el domicilio del mutuario.

Deposito irregular y mutuo.

El depsito regular es aquel en que la cosa queda simplemente depositada, y el
depsito irregular es aquel en que la cosa depositada es utilizada por el depositario
y luego restitua en igual cantidad y calidad.

Obligaciones del mutuario.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere cumplir su
obligacin, deber el precio de la cantidad o cosa recibida, segn rega en el lugar y tiempo
en que debi restituirse.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1297.- Si el mutuario no cumple la obligacin del pago de
los intereses, el mutuante puede pedir la resolucin del contrato.

Intereses compensatorio y moratorio.

Hay tres clases de intereses:
El inters moratorio: es aquel beneficio adicional que aplica el prestamista sobre
el plazo de atraso ocurrido en la obligacin desde el da del vencimiento hasta la
fecha de pago.
El inters compensatorio: es aquel que se calcula por la devaluacin o gastos que
genera el crdito o la espera del plazo de cancelacin del crdito.
El inters punitorio: es aquel que se aplica como multa por atrasarse adicional al
inters moratorio.

Usura.
Se considera usura al inters excesivo que se lleva en el contrato de mutuo o
prstamo. Son considerados as los intereses compensatorios superiores al 50% de
promedio de las tasa mximas activas nominales, efectiva anuales.
De la fianza. Modalidad de las garantas comerciales. Concepto.
Es un tipo de garanta personal, el fiador es un tercero que no debe nada, pero
responder solidariamente e ilimitadamente ante la obligacin que contrae a la
persona que fa. Se convierte en codeudor solidario.
Las modalidades de la garanta son : La fianza o caucin, La prenda, La anticresis y
la hipoteca, estas son garantas contra la insolvencia de los deudores.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1456.- Por el contrato de fianza una parte se obliga
accesoriamente respecto de la otra, a cumplir la obligacin de un deudor de sta. La promesa
de fianza slo produce efecto si es aceptada.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1457.- La fianza puede ser convencional, o legal. Cuando
sea impuesta por la ley, el fiador debe estar domiciliado en el lugar del cumplimiento de la
obligacin principal, y ser abonado, por tener bienes races conocidos, o por gozar en el
lugar de un crdito indisputable de fortuna. Los jueces puede admitir en vez de ellas
prendas o hipotecas suficientes.

Relaciones entre acreedor y fiador.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1471.- El fiador est obligado solidariamente con el deudor
principal al pago de la deuda.
Las parte pueden convenir, sin embargo, que el fiador no sea obligado a pagar antes de la
excusin de los bienes del deudor principal. En tal caso, el fiador que sea demandado por el
acreedor y quiera valerse del beneficio de excusin, debe indicar los bienes del deudor
principal que deben ser sometidos a ejecucin.
Salvo pacto en contrario, el fiador est obligado a anticipar las costas necesarias.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1472.- El fiador puede oponer a la accin del acreedor
todas las excepciones propias, y las que correspondan al deudor principal que no provengan
de su incapacidad personal.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1473.- Si varias personas han prestado fianza por un
mismo deudor y en garanta de una misma deuda, cada una de ellas est obligada por la
deuda entera, salvo que se haya pactado el beneficio de divisin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1474.- Si se ha estipulado el beneficio de divisin, todo
fiador que sea demandado para el pago de la deuda entera, puede exigir que el acreedor
reduzca su accin a la parte debida por l.
Si alguno de los fiadores era insolvente en el momento en que otro ha hecho valer el
beneficio de divisin, sta ser obligado por dicha insolvencia en proporcin de su cuota,
pero no responder de las insolvencias que sobrevengan.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1475.- El fiador del fiador no est obligado frente al
acreedor sino slo en el caso de que el deudor principal y todos los fiadores de ste sean
insolventes, o sean liberados por ser incapaces.
Relaciones fiador y deudor principal.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1476.- El fiador que pagare la deuda, aunque se hubiere
obligado contra la voluntad del deudor, queda subrogado en todos los derechos, acciones,
privilegios y garantas del acreedor contra el deudor, anteriores y posteriores a la fianza, sin
necesidad de cesin alguna.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1477.- El fiador que pag tiene accin de repeticin contra
el deudor principal, aunque ste no tuviere conocimiento de la fianza prestada.
La repeticin comprende el capital, los intereses y costas, y los intereses legales desde el da
del pago, como tambin la indemnizacin de todo perjuicio que le hubiere sobrevenido por
motivo de la fianza.
Si el deudor es incapaz, la repeticin del fiador ser admitida slo dentro de los lmites de lo
que haya redundado en beneficio suyo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1478.- El que ha afianzado a muchos deudores solidarios,
puede repetir de cada uno de ellos la totalidad de lo que hubiere pagado. El que no ha
afianzado sino a uno de los deudores solidarios, queda subrogado al acreedor en el todo; pero
no puede repetir contra los otros, sino lo que en su caso le correspondiese repetir contra
ellos al deudor afianzado.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1479.- El fiador no tendr la accin de repeticin contra el
deudor principal si por haber omitido hacerle saber el pago hecho, el deudor pagare
igualmente la deuda.
Si el fiador ha pagado sin ser demandado ni haber dado aviso de ello al deudor principal,
podr ste oponerle las excepciones perentorias que habra podido oponer el acreedor
principal en el acto del pago.
En ambos casos, queda a salvo al fiador la accin de repeticin contra el acreedor.
Art.1480.- Tampoco el fiador podr exigir al deudor el reembolso de los que hubiere pagado,
si dej de oponer las excepciones que saba tena el deudor contra el acreedor, o cuando no
produjo las pruebas, o no interpuso los recursos que podra oponer a la accin del acreedor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1481.- El fiador, si fuere demandado judicialmente para el
pago de la deuda, puede accionar contra el deudor, an antes de haberla pagado, para que
ste le exonere de la fianza. El deudor debe presentar otro fiador que sustituya al primero y
sea aceptado por el acreedor.
Si el deudor no presentare otro fiador, o ste no fuere aceptado por el acreedor, la fianza
seguir vigente, pero el fiador puede exigir del deudor garantas suficientes para responder
de las obligaciones derivadas de la fianza. En caso de no obtenerlas, puede embargar bienes
del deudor en cantidad suficiente para cubrir el importe de la deuda afianzada.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1482.- El fiador puede ejercer, asimismo, este derecho en
los siguientes casos: si el deudor se volviere insolvente; si vencida la deuda no fuere pagada
por ste; si el deudor se ha obligado a liberarle de la fianza dentro de un plazo determinado;
y si han pasado cinco aos desde que di la fianza, a no ser que la obligacin principal sea
de tal naturaleza que no est sujeta a extinguirse en un tiempo determinado, o que ella se
hubiere contrado por un tiempo ms largo. Este derecho no es extensivo al fiador que se
oblig contra la voluntad del deudor.
Efecto de la fianza entre fiadores.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1483.- Si varias personas han prestado fianza por un
mismo deudor y por una misma deuda, el fiador que pag la deuda tiene accin de
repeticin contra los otros fiadores por su parte alcuota. Si uno de stos es insolvente, la
prdida se distribuir por contribucin entre los otros fiadores, incluido aqul que hizo el
pago.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1484.- Al fiador que hubiere hecho el pago podrn los
otros cofiadores oponerle las excepciones que el deudor principal podra oponer al acreedor;
pero no las que fueren meramente personales de ste.
Tampoco podrn oponer la cofiador que ha pagado las excepciones puramente personales
que correspondieren a l contra el acreedor y de las cuales no quiso valerse.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1485.- El fiador que fuere obligado a pagar ms de lo que
corresponde, queda subrogado por el exceso en los derechos del acreedor contra los
cofiadores, y puede exigir una parte proporcional de todos ellos.

Extincin de la fianza.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1486.- La fianza concluye por la extincin de la obligacin
principal, y por las mismas causas que las obligaciones en general, y las accesorias en
particular.
La fianza se extingue tambin, cuando la subrogacin en los derechos del acreedor, como
hipotecas o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho positivo o por negligencia del
acreedor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1487.- La segunda parte del artculo anterior slo es
aplicable respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la fianza, o en el acto
en que sta se prest y no a las que se dieren al acreedor despus de la constitucin de la
fianza.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1488.- La fianza quedar extinguida, aunque exista plazo,
si el fiador falleciere antes del vencimiento de ste, pero las obligaciones derivadas de ella,
hasta el da de su fallecimiento, pasarn a cargo de sus herederos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1489.- Cuando la subrogacin en los derechos del acreedor
slo se ha hecho imposible en una parte, el fiador queda libre nicamente en respecto a esa
parte.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1490.- La prrroga del plazo hecha por el acreedor, sin
consentimiento del fiador extingue la fianza.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1491.- La extincin de la fianza por la novacin de la
obligacin hecha entre el acreedor y el deudor, tiene lugar aunque el acreedor la hiciere con
reserva de conservar sus derechos contra el fiador.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1492.- La reunin en una misma persona de la calidad de
deudor y fiador, deja subsistentes las hipotecas, fianzas y todas las seguridades especiales
dadas al acreedor por el fiador.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1493.- La renuncia onerosa o gratuita del acreedor hecha a
favor del deudor principal, extingue la fianza, con excepcin de las renuncias en acuerdo
con acreedores, aunque ellas importen la remisin de la deuda y aunque los acreedores no se
reserven expresamente sus derechos contra el fiador.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1494.- Si el acreedor acepta en pago de la deuda otra cosa
que la que le era debida, aunque despus la pierda por eviccin, queda libre el fiador.

Prenda de cosas en general.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2294.- Por la constitucin de prenda, se entrega al
acreedor una cosa mueble o un ttulo de crdito en seguridad de una obligacin cierta o
condicional, presente o futura.
La prenda convencional podr ser constituida por el deudor o un tercero. Este no quedar
en este caso personalmente obligado, pero responder por la eviccin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2295.- Slo puede constituir prenda el que es dueo de la
cosa, o acreedor del crdito afectado, y goza de capacidad de disponer de sus bienes, slo
puede recibir la cosa en prenda, el que es capaz de contratar. El acreedor que de buena fe ha
percibido del deudor o de un tercero un objeto del cual stos no eran propietarios, puede
negar su entrega al verdadero propietario si no hubiere sido robado o perdido, o si hubiere
recibido el crdito de quien slo estaba en posesin de l.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2296.- Para que la prenda pueda oponerse a terceros, debe
constar su constitucin en instrumento pblico o privado de fecha cierta, sea cual fuere la
importancia del crdito. Debe el instrumento mencionar el importe del crdito y contener
una designacin detallada de la especie y naturaleza de los objetos dados en prenda, su
calidad, peso y medida, si stas indicaciones fuesen necesarias para individualizarlos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2297.- Si la prenda resulta de pliza o de otro documento
de entidades autorizadas que realizan habitualmente operaciones de crdito sobre prenda, la
fecha del documento puede ser comprobada por cualquier otro medio de prueba.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2298.- Es nula la convencin hecha antes de la
exigibilidad de la deuda, por la que el acreedor prendario puede apropiarse la prenda aunque
su valor sea menor que el crdito, o que permita disponer de ella fuera de los modos
establecidos por este Cdigo. Sern igualmente nulos el pacto comisorio y la convencin que
prive al acreedor del derecho de solicitar la venta de la cosa y la que impida al deudor oponer
las excepciones de pago y falsedad extrnseca del ttulo. El dueo de la cosa puede convenir
con el acreedor que le pertenecer ella con la estimacin que se haga al tiempo del
vencimiento de la deuda, pero no al tiempo de la celebracin del contrato.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2299.- La prenda garantiza el pago preferente de la deuda,
sus intereses convencionales y moratorios, las clusulas penales, y en su caso, los daos
causados por la falta de cumplimiento de la obligacin, as como los gastos judiciales de la
ejecucin. Si la prenda se constituy por un tercero, no puede ser extendida la obligacin
por actos jurdicos posteriores del deudor.

Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el

crdito y la prenda es accesoria porque el la garanta al cumplimiento del crdito.
Unilateral porque el acreedor solo se obliga.

Forma y prueba.
No requieren ninguna formalidad, en principio . Pero para que la prueba pueda
oponerse a terceros debe constar su constitucin en un instrumento pblico o
privado y tener fecha cierta.

Derechos y obligaciones del acreedor.

3 son los principales derechos del acreedor , el de retencin hasta que se cancele el
crdito, Venta de la prenda por no haber cumplido la obligacin de pago del
crdito, y Privilegio de adquirir la cosa prendada por la compra o remate.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2301.- El acreedor no puede servirse de la cosa dada en
prenda. Est obligado a conservarla con la diligencia exigida por su naturaleza, y a
responder de la prdida o deterioro, si provienen de su culpa o negligencia.
El dueo debe al acreedor las expensas necesarias para la conservacin de la cosa, aunque
sta pereciese despus. No debe los gastos tiles o de mejoras, sino cuando hubieren dado
mayor valor al objeto prendado y en la medida del aumento. El dueo no podr reclamar la
devolucin de su cosa si el acreedor hubiere pagado esas impensas.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2302.- Extinguido el derecho de prenda, el acreedor est
obligado a restituir al deudor la cosa empeada, con todos los accesorios que dependan de
ella al tiempo del contrato, y las accesiones que despus hubiere recibido. Si hubiere cobrado
crditos, restituir el excedente, despus de cubierto el suyo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la obligacin y
sus accesorios a su vencimiento, podr el acreedor pedir la venta en remate pblico de la
cosa dada en prenda. El juez deber or previamente al deudor, y al tercero propietario, en el
caso de que la prenda se hubiere constituido por ste. Si el valor de la cosa no excediere de
diez jornales mnimos legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas
de la capital, podr el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podr adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada
autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no existir postores.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2304.- Si el acreedor usare la cosa dada en prenda, o no
percibiere sus frutos; o si de cualquier modo la perjudicare, o la pusiere en riesgo de prdida
o deterioro, el dueo, podr pedir el secuestro de ella, a expensas de aquel. Podr tambin
solicitar la restitucin de la prenda, mediante el pago de la deuda. Si sta no estuviere
vencida se descontar los intereses correspondientes al tiempo que faltare para el
cumplimiento del plazo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2305.- Si hubiere motivo para temer la prdida o un
deterioro notable del valor de la cosa, puede el constituyente exigir su restitucin mediante
el establecimiento de otras garantas reales. No se admitirn fianzas. Puede, si lo prefiere,
pedir la venta.
El acreedor prendario debe dar aviso inmediato al dueo de la cosa de su prdida inminente.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente pueden pedir la
venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este Cdigo, sin estar obligados a
satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho de ste se limitar a ejercer su privilegio
sobre el precio de la cosa.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante la
divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porcin en la deuda no
puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada,
y recprocamente, el heredero del acreedor que ha recibido su porcin en la deuda, no puede
liberar la prenda en perjuicio de los coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garanta del mismo crdito, no se podr
rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligacin.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podr fijar un orden para la venta de los muebles
afectados.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2308.- Los derechos conferidos por la constitucin de
prenda subsisten mientras el acreedor est en posesin de la cosa, ttulo al portador, o
documento endosado, en su caso, sea personalmente, o por medio de un tercero convenido
entre las partes constituyentes. La entrega de los objetos prendados que se encuentran en la
posesin mediata del constituyente se efecta por la transmisin de esa posesin al acreedor
y la comunicacin de la constitucin de prenda al poseedor inmediato.
El constituyente responde por la eviccin.

Indivisibilidad de la prenda.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante la
divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porcin en la deuda no
puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada,
y recprocamente, el heredero del acreedor que ha recibido su porcin en la deuda, no puede
liberar la prenda en perjuicio de los coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garanta del mismo crdito, no se podr
rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligacin.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podr fijar un orden para la venta de los muebles
afectados.
Extensin de la prenda.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2300.- La prenda comprende los accesorios y aumentos de
la cosa cuya propiedad corresponde al constituyente.
Si la prenda produce frutos, o dividendos, el acreedor est obligado a percibirlos por cuenta
del deudor, y se imputarn, en defecto de convencin, a los intereses de la deuda, si se
debieren, o al capital, en caso contrario.
Puede convenirse que los frutos y dividendos, en todo o en parte, pertenecern al acreedor
en vez de intereses, aunque no se haya obtenido.

Venta de las cosas prendadas.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la obligacin y
sus accesorios a su vencimiento, podr el acreedor pedir la venta en remate pblico de la
cosa dada en prenda. El juez deber or previamente al deudor, y al tercero propietario, en el
caso de que la prenda se hubiere constituido por ste. Si el valor de la cosa no excediere de
diez jornales mnimos legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas
de la capital, podr el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podr adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada
autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no existir postores.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente pueden pedir la
venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este Cdigo, sin estar obligados a
satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho de ste se limitar a ejercer su privilegio
sobre el precio de la cosa.

Perdida de la posesin de la cosa prendada.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2309.- Se juzga que el acreedor contina en la posesin de
la cosa prendada, aunque la hubiere perdido o le hubiese sido robada, o la hubiere entregado
a un tercero que se obligue a devolvrsela.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2310.- Si el acreedor perdiere la posesin de la cosa, podr
recobrarla de quien la retuviere, sin exceptuar al propio constituyente.

Leccin 28
Prenda sobre ttulos de crdito. Principios aplicables.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2316.- Si lo prendado fuere un crdito o ttulo no
negociable por endoso, para que la prenda quede constituida deber ser notificada al deudor
del crdito dado en prenda, y entregarse el ttulo al acreedor, o a un tercero, aunque su
monto excediere de la deuda.
No podrn darse en prenda crditos que no consten de un ttulo por escrito, ni sean cesibles.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2317.- Cuando la prenda consistiere en un crdito, el
acreedor prendario no podr solicitar su venta, ni adjudicacin. Slo podr exigir el
cumplimiento de la obligacin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2318.- Cuando el crdito dado en prenda fuere exigible
antes del garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de motivos suficientes,
hacer notificar al deudor que debe efectuar el pago por consignacin a nombre comn con el
acreedor prendario.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2319.- El acreedor prendario puede exigir el pago del
crdito dado en garanta, sin perjuicio de lo prevenido en el artculo anterior, para el caso de
que su propio no fuere an exigible.
Si lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladar la prenda sobre ella.
Si consistiere en dinero y el propio crdito tambin estuviere liquidado en efectivo, se
aplicar el pago de lo adeudado. Si el crdito del acreedor prendario consistiere en dinero, o
la prenda no fuere estimada en la misma forma y lo pagado fuere en moneda, quedar en
prenda en seguridad del crdito prendado.
Si la prestacin del crdito cobrado consistiere en la transferencia de un inmueble, quedar
en hipoteca en seguridad del crdito garantizado, bajo la condicin de su registro inmediato.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2320.- Si el crdito dado en prenda fuere exigible antes
que el garantizado con ella, y lo percibido fueren cosas susceptibles de deterioro, prdida de
valor, u ocasionaren gastos de conservacin, el juez podr, a requerimiento del acreedor o
deudor, autorizar su venta. En tales casos continuar la prenda sobre los valores
depositados o adquiridos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2321.- Cuando existen varias prendas sobre el crdito
prendado, el acreedor que tiene la ms antigua ejerce el derecho de cobrar su importe en
primer trmino.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2322.- El derecho de prenda sobre ttulos al portador se
regir por las disposiciones relativas a la prenda de cosas.

Objeto.
Los ttulos de crditos constituyen las letras de cambio, los pagars, los cheques,
las cartas de portes y los warrants, etc. Tiene por objeto garantizar la seguridad de
una obligacin cierta o condicional, presente o futura.
Prenda constituida por un tercero.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2325.- Cuando la prenda fuere constituida por un tercero,
ste podr oponer la compensacin con su propio crdito.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2326.- La prenda termina por:

a) la extincin de la obligacin a que acceda;
b) la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cualquier ttulo que sea;
c) la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aunque subsista el crdito. Bastar su
declaracin comunicada al dueo de la cosa; y
d) la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaracin.
La posesin de la cosa por ste, hacer presumir que le ha sido devuelta por el acreedor.

Prenda con registro. Definicin.

Es la garanta otorgada a un crdito sin desplazamiento del bien prendado, debido
a eso se registra para no privar de su uso al deudor. La enajenacin u ocultamiento
de la cosa prendada constituye un delito.

Forma.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2327.- La prenda con registro no requiere la entrega de la
cosa. Bastar para constituirla la inscripcin en el Registro Prendario, quedando las cosas
gravadas en poder del deudor, a ttulo de depositario regular, con las obligaciones y
derechos correspondientes.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2334.- El contrato de prenda con registro debe
formalizarse por instrumento pblico o privado, pero slo producir efectos con relacin a
terceros desde el da de su inscripcin en el registro correspondiente. El contrato por
instrumento privado se har en formularios suministrados por la oficina registradora.

Enunciaciones del contrato.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2335.- El contrato de prenda con registro deber contener
los nombres, apellidos y domicilios de los contratantes; el lugar de su celebracin, fecha de
vencimiento del crdito, su monto, inters anual del mismo y lugar del pago,
individualizacin exacta de los bienes gravados y ubicacin de stos; si estn o no libres de
gravmenes y los que reconocieren a la fecha del contrato y si existe seguro. Tratndose de
ganados se los individualizar, especificndose su nmero, edad, sexo, marca o seal, raza y
calidad en su caso, y en cuanto a los productos, su calidad, peso y nmero. En los productos
industriales se consignar su naturaleza, cantidad y marca de fbrica, y en los frutos se
especificar si son o no fungibles, determinndose en el primer caso, su calidad, graduacin
y variedad.

Registro.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2337.- El Registro de Crditos Prendarios deber
comunicar por escrito, dentro de las veinte y cuatro horas de producidos los actos, la
inscripcin del contrato, as como la cancelacin de ste, a la Direccin General de
Impuestos Internos en la capital y a la agencia de la localidad en que se hallen los bienes
gravados, a fin de que se abstenga de expedir guas de traslado, o certificados de
transferencia de los ganados o frutos gravados con prenda sin tener a la vista el certificado
de su cancelacin o la conformidad del acreedor prendario.
Tratndose de automotores prendados o de otros bienes registrables, el gravamen ser
comunicado en el mismo plazo al jefe de la oficina registradora para su inscripcin.

Objeto, sobre que bienes puede recaer.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2328.- Esta garanta real podr constituirse sobre:
a) ganado de toda especie y sus productos;
b) toda clase mquina destinadas a la explotacin industrial o agropecuaria y cualquier otro
instrumento de trabajo, est o no inmovilizado por su adhesin al suelo;
c) los frutos de cualquier naturaleza, sean pendientes o ya separados, as como las maderas
cortadas y marcadas para su comercializacin y los productos de la minera y de la
industria; y
d) los vehculos automotores y sus acoplados, con ttulo inscripto en el Registro respectivo y
los carros que se hallen inscriptos.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2329.- Podrn tambin los comerciantes constituir la
prenda con registro sobre las cosas vendidas por el precio o el saldo del precio adeudado.

Que bienes no pueden ser prendados?

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2330.- No podrn ser prendados los bienes mencionados,
cuando por virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al cual accedan, sea por su
adhesin fsica al suelo, con carcter de perpetuidad o sin l, o por su destino, estn
afectados al cumplimiento de otra obligacin, a no ser que el acreedor en conocimiento del
anterior gravamen, acepte expresamente la garanta, y se hiciere constar as con
determinacin clara del mismo, en el documento en que se formaliza el contrato. La hipoteca
inscripta con posterioridad a la prenda no afecta a sta.
Los bienes gravados con prenda registrada, garantizarn al acreedor, con privilegio especial,
el importe del prstamo, intereses y gastos, y la accin ejecutiva y secuestro en los mismos
casos en que procede a favor del acreedor hipotecario.

Derechos prendarios.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2333.- El derecho del acreedor prendario comprende,
adems de los bienes pignorados:
a) la indemnizacin del seguro, en caso de siniestro;
b) la indemnizacin por la cual fuere responsable el culpable de la prdida o deterioro de los
bienes prendados; y
c) el precio de la cosa expropiada.

Certificado.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2336.- Verificada la inscripcin, el encargado del Registro
expedir un certificado en el que consten el nombre y apellido de los contratantes, importe
del prstamo, fecha de su vencimiento, especie, cantidad y ubicacin de los bienes dados en
prenda y fecha de la inscripcin del contrato.

Pagares.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2339.- La obligacin prendaria podr fraccionarse
documentndose en pagars endosables, hacindolo constar en el contrato y en cada
documento, e inscribindose tanto los pagars como sus endosos en el Registro Prendario.
El acreedor slo podr ejecutar su crdito haciendo valer su pagar.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2340.- La inscripcin conserva el privilegio del acreedor
prendario por tres aos contados desde la fecha en que se hubiere efectuado; pero la prenda
no cancelada podr prorrogarse por tres aos ms, a simple peticin de acreedor formulada
con anterioridad al vencimiento de aquel plazo.
Si los bienes prendados fuesen mquinas, la inscripcin ampara los derechos del acreedor
por el plazo de cinco aos, renovables por otro perodo igual, en las condiciones
anteriormente prescriptas.
Los derechos emergentes de la inscripcin caducan por el mero vencimiento del plazo.

Transformacin o industrializacin de los mismos ( de los bienes

prendados)
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2342.- Los bienes prendados no podrn ser trasladados
fuera del lugar en que se hallaban al tiempo de la celebracin del contrato. La traslacin de
los bienes en contravencin del presente artculo, sin el asentimiento del acreedor, autoriza
a ste a pedir el secuestro de ellos y dems medidas conservatorias de sus derechos.
Los automotores quedan comprendidos en esta prohibicin, slo cuando se trate de su
desplazamiento definitivo.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2343.- La venta de los bienes prendados, as como su
transformacin o industrializacin, slo podr hacerse con la conformidad previa al
acreedor prendario. El nuevo producto que se obtenga en la transformacin o
industrializacin de la cosa gravada, quedar comprendido en la garanta prendaria,
procedindose a tomar debida nota en el Registro.
La conformidad del acreedor deber constar en acto autntico.

Pago por consignacin de un crdito prendado.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2345.- Cuando se demandare el pago por consignacin de
un crdito prendario, el deudor podr pedir al juez que, previa audiencia del acreedor,
levante el gravamen y ordene su cancelacin en el Registro, siempre que se haya depositado
el importe del crdito y obligaciones accesorias convenidas, quedando embargada a las
resultas del juicio la suma depositada. La orden de cancelacin de la prenda ser recurrible
al solo efecto devolutivo.
Ejecucin prendaria de los bienes prendados.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2346.- El contrato registrado y los pagars prendarios en
caso, confieren al acreedor accin ejecutiva sobre la prenda, o sobre la indemnizacin debida
por el seguro, en caso de siniestro. La accin se promover ante el Juzgado del domicilio del
deudor, o el de la situacin de la cosa prendada.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2347.- La ejecucin prendaria implica la apertura de un
concurso especial con los bienes prendados. La quiebra, la convocacin de acreedores, o el
trmite del juicio sucesorio del deudor, no ejercern fuero de atraccin sobre el juicio
ejecutivo prendario.

Venta de los bienes prendarios . Preferencias.

Art. 2353.- En caso de venta de los bienes prendados, sea por mutuo convenio o por
ejecucin judicial, el producto de ella ser liquidado en el orden y con las preferencias
siguientes:
a) pago de los gastos de justicia, de administracin y conservacin de los bienes prendados,
incluso salarios desde la fecha del contrato hasta la venta;
b) pago de impuestos fiscales y municipales que graven los bienes prendados;
c) pago de arrendamientos del campo donde pastaron los animales, si el deudor no fuere
propietario del mismo. Si el arrendamiento se hubiere estipulado pagadero en especie, el
locador tendr derecho a que le sea pagado su crdito en esa forma;
d) pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario; y
e) pago de los salarios, sueldos y gastos de recoleccin, trilla y desgranado u otros
semejantes que se adeuden con anterioridad al contrato, siempre que estos crditos gocen de
privilegio, segn las disposiciones de este Cdigo.
Los acreedores a que se refiere el inciso a) gozan de igual privilegio y sern prorrateados en
caso de insuficiencia del producto de la venta.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2354.- El incumplimiento de sus obligaciones por el
deudor prendario, lo har incurrir en responsabilidad por los daos causados, sin perjuicio
de las sanciones previstas en la ley penal.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2355.- En los casos no previstos, se aplicarn a la prenda
con Registro las disposiciones relativas a la prenda de cosas en general.

Leccin 29
De la cuenta corriente. Concepto.
Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la
otra la comercial que otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta
corriente mercantil una empresa otorga un lmite de crdito a otra persona la cual
se compromete a ir haciendo pagos parciales o totales, lo mismo ocurre con el
retiro de mercaderas se retirarn mercaderas en forma parcial o total que se irn
contabilizando en la cuenta corriente mercantil.
La cuenta corriente bancaria es la cual una persona fsica o jurdica deposita en un
banco dinero y va haciendo retiros a travs de los cheques.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1393.- Por el contrato de cuenta corriente dos
corresponsales se obligan a anotar en una cuenta los crditos derivados de recprocas
remesas, considerndose inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.
El saldo de la cuenta es exigible al vencimiento establecido. Si no se exige el pago, el saldo se
considerar como primera remesa de una cuenta nueva, y el contrato se entiende renovado
por tiempo indeterminado.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1394.- Quedan excluidos de la cuenta corriente los
crditos que no son susceptibles de compensacin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1395.- Sobre las sumas o valores remesados corren los
intereses estipulados en el contrato, o en su defecto, el inters legal.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1396.- La existencia de la cuenta corriente no excluye los
derechos de comisin y el reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la
remesa. Tales derechos estn incluidos en la cuenta, salvo convencin en contrario.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1397.- La inclusin de un crdito en la cuenta corriente no

excluye el ejercicio de las acciones y excepciones relativas al acto del que el crdito deriva.
Si el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se elimina de la
cuenta.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1398.- Si el crdito incluido en la cuenta est protegido
por una garanta real o personal, el cuentacorrentista tiene derecho a valerse de la garanta
por el saldo existente a su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crdito
garantizado.
La misma disposicin se aplica al crdito si existe un coobligado solidario.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1399.- Salvo pacto en contrario, la inclusin en la cuenta
de un crdito contra un tercero, se presume hecha con la clusula "salvo ingreso en caja".
En tal caso, si el crdito no es satisfecho, el que recibe la remesa tiene, a su eleccin, la
accin para el cobro, o la eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus
derechos a aqul que hizo la remesa. Puede eliminar la partida de la cuenta aun despus de
haber ejercido infructuosamente las acciones contra el deudor.

Utilidad e importancia.
1. Solo se paga al saldo final.
2. Evita el transporte de dinero y los peligros inherentes.
3. Es un tipo de crdito.

Forma.
El Cdigo Civil Ley 1183/86 no establece ninguna formalidad.

Elementos que comprende.

Los elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos:

Elementos esenciales y constitutivos:

La obligacin de anotar en una cuenta los crditos derivados de las
recprocas remesas.
Que los crditos remesados sean susceptibles de compensacin.
Transferencia en la propiedad de las remesas y libre disposicin de ellas.
Remesas sin aplicacin a empleo determinado
Los crditos son inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.

Elementos Naturales o facultativos:

Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en el
contrato, o en su defecto, el inters legal.
La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisin y el
reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa.
Salvo pacto contrario, la inclusin en la cuenta de un crdito contra tercero,
se presume hecha con la clusula Salvo ingreso en caja si el crdito no es
satisfecho., el que recibe la remesa tiene la opcin de:
La accin del cobro.
La eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus derechos
a aquel que hizo la remesa.
Puede eliminar la partida de la cuenta an despus de haber ejercido
infructuosamente las acciones contra el deudor.

Funcionamiento de la cuenta.
La cuenta corriente presupone que entre dos personas, medien relaciones de
carcter continuo de negocios, mas exactamente relaciones de crdito.
La inclusin de un crdito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las
acciones y excepciones relativas al acto del que el crdito deriva. Si el acto fuere
declarado nulo, rescindido o resulto, la partida respectiva se elimina de la cuenta.
Si el crdito incluido en la cuenta est protegido por una garanta real o personal el
cuenta correntista tiene derecho a valerse de la garanta por el saldo existente a su
favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crdito garantizado. La
misma disposicin se aplica al crdito si existe un obligado solidario.

Aprobacin. Derecho de impugnacin.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidacin del saldo, se
hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al trmino de cada
trimestre, computado desde la fecha del contrato.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1402.- El resumen de cuenta transmitido por un
cuentacorrentista al otro, se entiende aprobado si no es impugnado dentro del plazo
pactado, o en su defecto, dentro de los quince das.
La aprobacin de la cuenta no excluye el derecho de impugnarla por errores de escritura o
de clculo, por omisiones o duplicaciones. La impugnacin debe formularse, bajo pena de
caducidad, dentro de un ao desde la fecha de la recepcin del resumen de la cuenta relativa
a la liquidacin de cierre, la cual debe expedirse en forma fehaciente.

Efectos.
Al igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que genera dicho
contrato son de dos clases. Los efectos esenciales son los que no pueden ser
cambiados ni suprimidos por convencin especial de los cuenta correntista.
Derivan de la propia esencia de los contratos, por eso, subsisten en todos los casos,
independientemente de la voluntad de las partes que son:
a) Transferencia de la propiedad de las remesas
b) Novacin de los crditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.
c) Unidad e indivisibilidad de la cuenta corriente Mercantil.
d) La Compensacin hasta la concurrencia del dbito y crdito debe producirse
una vez clausurada definitivamente la cuenta corriente.
Los efectos secundarios son:
a) Concurso de intereses.
b) Derechos de los cuenta correntistas de cobrar comisin y gastos.

Cierre de la cuenta.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidacin del saldo, se
hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al trmino de cada
trimestre, computado desde la fecha del contrato.

Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1403.- Si el contrato es por tiempo indeterminado, cada
una de las partes puede separarse del contrato despus de cada cierre de cuenta, dando de
ello aviso por lo menos con diez das de anticipacin.
En caso de interdiccin, inhabilitacin, insolvencia, o muerte de una de las partes, cada una
de stas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato.
La disolucin del contrato impide la inclusin en la cuenta de nuevas partidas, pero el pago
del saldo no puede pedirse ms que al vencimiento de cada trimestre.

Extracto de cuenta.
Es la indicacin breve del estado de la cuenta corriente.
Contrato estimatorio
Es un mandato , en el que se entregan ciertos bienes muebles, cuyo valor se estima
aproximadamente para que los venda un tercero y posteriormente entregue el
valor estimado, y all se pactan las comisiones y los que no se vendi. Es similar a
la consignacin.

Contrato de agencia.
Por el contrato de agencia una parte asume de manera estable el encargo de
promover, por cuenta de otra, mediante retribucin, la conclusin del contrato en
una zona determinada con exclusividad. En principio el agente no tiene
representacin pero se le puede otorgar.

Relaciones entre las partes.

No puede valerse simultneamente el proponente de varios agentes en la misma
zona y para la misma rama de actividades, ni el agente puede asumir varios
encargos en la misma zona y para el mismo ramo de actividades de parte de
proponentes en concurrencia recproca, es decir, que se prev para cada zona y
cada rama de actividades un solo agente.

Contrato de concesin. Concepto.

Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es que la mercadera viaja por
cuenta y responsabilidad e la casa representada.

Relaciones entre las partes.

El concesionario adquiere la mercadera de la casa representada, el cobro y la
responsabilidad de la mercadera se encuentran bajo el concesionario. El
concesionario recibe la mercadera, luego la vende y recin paga por la mercadera.

Clusulas esenciales.
En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen establecer.
a) Zona del concesionario
b) No podr establecer subconcesiones o vendedores sin el consentimiento del
concedente.
c) El concesionario no podr hacerse cargo del servicio mecnico o de otra
marca.
d) La designacin y la documentacin del concesionario es estrictamente
confidencial.
e) El concesionario debe suministrar a los concedentes todos los antecedentes
de su organizacin jurdica y contrato socia, estatutos, etc.

Leccin 30
Contrato leasing
El Leasing parte de una operacin de financiacin a medio o largo plazo, mediante
la cual, quien necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que
este lo adquiera del fabricante, con el fin de cederle su uso por tiempo
determinado mediante el pago de un canon. Al trmino del contrato , el
arrendatario o locador tiene la opcin de comprar el bien arrendado, renovar el
contrato por mutuo acuerdo o desistir de la opcin devolvindolo en las mismas
condiciones que los recibi.

Contrato de licencia
Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros
pases, la facultas de explotar inventos, conviniendo un precio. El Cdigo Civil Ley
1183/86 no legisla sobre estos contratos.

Contrato de transferencia de tecnologa

Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra
una corriente continua de informacin y asesoramiento sobre los conocimientos,
pericia, tcnica, experiencia y especialmente habilidad para la ejecucin fcil y
eficiente de una operacin industrial complicada.

Contrato de edicin
Tiene por finalidad la reproduccin uniforme de una obra literaria, cientfica o
artstica , su difusin y venta al pblico. El contrato transmite al editor el derecho
de autor, mientras que dure la ejecucin de aquel y en todo lo que su naturaleza
exija. El autor conserva su derecho de introducir mejoras o correcciones en su
obra, el contrato se extingue si antes de la terminacin de la obra, el autor
falleciere, o deviniese incapaz o se encontrare sin culpa en la imposibilidad de
terminarla.

Contrato de publicidad.
Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y
mayor difusin y venta de un producto. La publicidad comercial es uno de los
fenmenos mas caracterizados de la economa moderna.
Sirve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los
productos por los compradores.