LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887

I. GENERALIDADES DE LA LEY 26887

a). Artculo 2.- mbito de aplicacin de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del
Cdigo Civil.
Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de lo contrario no ser reconocida
como tal.

b). Artculo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas.
Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella si no se reconstituye en un plazo de seis
meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados
expresamente por ley.
Esto nos quiere decir que si no son ms de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad.

c). Artculo 6.- Personalidad jurdica

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que
se inscribe su extincin.
Solo existir la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extincin de la misma.

d). Artculo 9.- Denominacin o Razn Social

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria. En
el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante
a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trmites en
SUNARP.

e). Artculo 11.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin
detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados
con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en
el pacto social o en el estatuto.
 La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter
exclusivo a otras entidades o personas.
Cuando se crea una sociedad se har solo con fines legales, sin atentar con el orden pblico de la
sociedad ni cometer actos ilcitos.

f). Artculo 19.- Duracin de la sociedad

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
Cuando se decida crea la sociedad debe tambin determinarse el plazo de duracin.

g). Artculo 22.- Los aportes

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a
otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que tambin con bienes materiales e intelectuales. La
cual debe ser respetada para no ser excluido de la sociedad.

h). Artculo 31.- El patrimonio social

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad
existente.

i). Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la
forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad. Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo har de sus ganancias actuales sino que
tambin de obligaciones anteriores que tenga.

j). Artculo 39.- Beneficios y prdidas

 La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo,
el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los
beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto social
o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios.
A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda
responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.
Las ganancias como las prdidas son en proporcin a lo atribuido a la sociedad. A excepcin de los que
otorgar servicios. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social.

II. CRITERIOS DE CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES

Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de
Sociedades), se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su
Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada), as como
tambin a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales.

a. Las Sociedades por su Responsabilidad.

La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios, ms no a la sociedad. Se clasifica estas en
Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.

a.1. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Un rasgo tpico de la sociedad annima es la responsabilidad limitada. Debido a ella, los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. Tal como prescribe el artculo 51 de la L.G.S.
a.2. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.
La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio, an a los no aportados,
siendo esta solidaria. Es decir, el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas
de sta.

Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros
los son solo ilimitadamente, como ocurre en las sociedades comanditarias. Los socios colectivos responden
con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales, mientras que los comanditarios responden solo
hasta el monto de sus aportes.

b. La Sociedad de Personas.
No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra, si se trata de personas de
solvencia econmica o moral intachable, este hecho influye en la vida de la sociedad. Tal como ocurre en las
 sociedades colectivas, en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas
sociales. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los
crditos, puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad.

c. La Sociedad de Capitales.
La consideracin a la persona de los socios no tiene esa importancia, pues la influencia de los socios en la
vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado. A los acreedores les resulta indiferente
el patrimonio de los socios, las calidades personales de stos: Siendo entonces, nicamente el patrimonio
de la sociedad en ltimo trmino lo que responder por el importe de sus crditos.
Existe un carcter personal Lo que interesa del socio no es sus actividad personal, sino su aportacin
patrimonial. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente
considerado.

III. FORMAS DE SOCIEDADES

El principal criterio que clasifica a las sociedades, es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios
por las deudas sociales. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de
sociedades. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades:

a. Sociedad Annima. Que a su vez puede adoptar la modalidad de:

a. Sociedad Annima Cerrada.
b. Sociedad Annima Abierta.

b. Sociedad Colectiva.
c. Sociedad en Comandita. Que a su vez puede ser una:
a. Sociedad en Comandita Simple.
b. Sociedad en Comandita por acciones.

d. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

e. Sociedad Civil.
a. Sociedad Civil Ordinaria.
b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
A) SOCIEDAD ANONIMA S.A
Denominacin: La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley,
por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.

Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se
admite el aporte de servicios en la sociedad annima.

Suscripcin y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin
suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

Caractersticas Principales de Su Constitucin

Las SA pueden realizar su constitucin de distintos modos:
Constitucin Simultnea
- Bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que
concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad
annima.
- La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al momento de
otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.

Constitucin por Oferta de Terceros o Fundacin Sucesiva

- La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones
realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de
las personas fsicas o naturales.
- La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los
fundadores.
- Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la legislacin
especial que regula la materia y, en consecuencia, no ser necesario el Programa de constitucin
y su publicacin.
- La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier
 otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones.
Pudindose comunicar a terceros, una vez que se encuentre depositado en el Registro.
- Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar
intereses a favor de la sociedad. En caso de no constituirse la sociedad los intereses
corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno
realiz su aporte.
- Los suscriptores disidentes que estn en desacuerdo con las decisiones pueden separarse
dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Recuperando sus aportes que
hubiesen hecho, ms los intereses correspondientes, quedando sin efecto la suscripcin de
acciones que hayan efectuado.
- El Acta de la asamblea constar en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente
y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta. Para deliberar
(reflexionar y considerar) lo siguiente:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

- Despus del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas
designadas para Escritura De Constitucin deben hacerlo con sujecin a los acuerdos
adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
- Se da la Extincin del proceso de constitucin por las razones siguientes.
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin.
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

- El aviso de extincin se har despus de 15 das de producida la causal dando aviso a:

1. Los suscriptores, si fuera el caso.
2. Los bancos que hubiesen recibido depsitos
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.

- Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el lmite de su aporte.
LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Organizacin
La Sociedad Annima Abierta est conformada por:
Junta General de Accionistas
Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su
competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que
se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad.

El Directorio:
Es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso el numero de
directores es menor de tres (3).
Es el rgano de gestin y representacin de la S.A.
Los Directores son elegidos por la junta general.
Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo establezca.
El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.
Gerencia:
El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta
General.
Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La
duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el
nombramiento se haga por un plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se
presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social.
Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de
pleno derecho.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA - SAC

Caractersticas Principales de Su Constitucin
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no
ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima
cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.
 La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las
normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

Requisitos y beneficios de los Socios

El nmero de accionistas mnimo requerido es de 2 y mximo de 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo
contrario.

Organizacin
- Junta General de Accionistas:
Es el rgano supremo de la Sociedad, est integrado por el total de socios que conforman la
empresa.
Donde el accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendente en primer grado
Es la reunin de los accionistas (las personas naturales o jurdicas que aportaron capi- tal para
constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia
para la empresa.

- Directorio:
Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a l incluso personas que no
sean accionistas. Debe ser inscrita con tal denominacin en el Registro de Personas Jurdicas de
la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa.
El nmero de directores ser fijado en el Estatuto, que es el documento en el que se establecen
las reglas de funcionamiento de la empresa; en su defecto, ser determinado por la Junta General.
El nmero de directores no podr ser menor de tres.
El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la
administracin de la sociedad.

- Gerente:
Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la sociedad, es quien convoca
a la Junta de Accionistas.

- Sub Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Est facultado para intervenir en forma conjunta con
el gerente en el manejo bancario.
Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.
 Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de
pleno derecho.

B) LA SOCIEDAD COLECTIVA
Requisitos y beneficios de los Socios
- En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
- El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
- El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de
reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
- Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva, son los
siguientes:
Derechos de los socios:
Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro rgimen
de gestin.
Examinar en todo momento el estado de la administracin y la contabilidad.
Participar en los beneficios.

Deberes de los socios:

Participar en la gestin cuando as se estipule.
Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de constitucin.
Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.
Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

Organizacin
La sociedad deber estar constituida por 2 o ms socios y no se requiere la existencia de un capital
social mnimo.
La constitucin de la sociedad debe formalizarse en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil
para tener personalidad jurdica propia.
El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de todos sus socios, o de alguno de ellos,
debiendo aadirse en este ltimo caso la expresin "y Compaa", sin que en el nombre de la sociedad
se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma.
 La condicin de socio no se puede transmitir libremente.

Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de
los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere el artculo
anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita
por el proceso abreviado.
Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor en un lapso
no mayor a tres meses.

C) SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Requisitos y beneficios de los Socios
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se encuentran
los siguientes:
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de
liquidacin.
Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.
Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

Sub Gerente
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Duracin
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de
pleno derecho.

Caractersticas:
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son propias de las sociedades
personalistas, la responsabilidad de los socios est limitada a su aporte.
En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles.
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
 Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe aadirse la indicacin
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado
relacionado con la razn social ms la sigla S.R.L.

Los aportes:
Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados
econmicamente y transferidos a la sociedad.
El capital social est integrado por los aportes de los socios, el mismo que est dividido en
participaciones sociales.

a) Duracin
Se encontrar inscrita dentro del pacto social

D) LA SOCIEDAD CVIL
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles.