64 ASESORA EMPRESARIAL
PROCEDIMIENTO EMPRESARIAL
La disolucin es una acto en virtud del
cual se inicia el procedimiento de liquida-
cin de la sociedad como consecuencia
de algunos acuerdos o causales previstos
en la ley o en el estatuto. Es decir, la di-
solucin es el primer paso que lleva a la
sociedad a la liquidacin y extincin.
Para disolver una sociedad es necesario
seguir los siguientes pasos:
a) Convocatoria y acuerdo de diso-
lucin
La Ley Genral de Sociedades (en ade-
lante, LGS) determina que es el direc-
torio (o cuando este no exista cualquier
socio, administrador o gerente) el encar-
gado de convocar a junta general para
que en un plazo mximo de treinta das
se realice esta, con la finalidad de adop-
tar el acuerdo de disolucin o las medi-
das que correspondan.
b) Publicidad del acuerdo de disolucin
En lo que respecta a la publicidad, la
LGS exige que el acuerdo de disolucin
CONSULTAS EMPRESARIALES Y CASOS PRCTICOS
Si se ha iniciado un pro-
ceso concursal, la junta
general puede acordar la
disolucin de la sociedad?
Consulta:
Debido a sus numerosas deudas
los acreedores de la empresa Ce-
ramicasa S.A han solicitado al In-
decopi que se declare la situacin
de concurso, solicitud que luego de
verificarse cumpla con todos los
requerimientos y fue aprobada, pro-
cedindose a convocar a los acree-
dores para que presenten los crdi-
tos para su reconocimiento; as se
inscribe en los Registros Pblicos.
Ante esto, los accionistas de Ce-
ramicasa S.A., preocupados porque
los acreedores tomen el control de
la empresa, planean acordar la diso-
lucin de la sociedad, por lo que nos
consultan si se podra disolver la so-
ciedad ahora que ya se ha iniciado el
procedimiento concursal.
Respuesta:
Lo que se busca con la disolucin es ini-
ciar el proceso liquidatorio, que implica-
r la realizacin de todo acto pendiente
como lo son, por ejemplo, el pago de las
acreencias y el cobro de los crditos.
E-5 2da. quincena - Octubre 2009
PROCESO DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES
debe publicarse dentro de los diez das
de adoptado, por tres veces consecu-
tivas.
c) Inscripcin del acuerdo de disolu-
cin
Respecto de la inscripcin, la solicitud
se presenta al registro dentro de los diez
das de efectuada la ltima publicacin,
bastando para ello copia certificada no-
tarial del acta que decide la disolucin.
c.1) Requisitos ante Registros Pbli-
cos:
Formato de solicitud de inscripcin
debidamente llenado y suscrito.
Copia del documento de identidad
del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas
elecciones o haber solicitado la dis-
pensa respectiva.
Escritura pblica o copia certificada
notarialmente del acta que contenga
el acuerdo de disolucin, as como
Por su parte, el procedimiento concursal
tiene como principal objetivo la recupe-
racin del crdito propiciando un am-
biente idneo para la negociacin entre
los acreedores y el deudor sometido a
concurso que les permita llegar a un
acuerdo de reestructuracin o, en su de-
fecto, a la salida ordenada del mercado,
bajo reducidos costos de transaccin.
Lo importante para el anlisis del caso
materia de consulta es determinar desde
cundo la junta general del accionistas
deja de tener potestad sobre el destino
de la sociedad en cuanto a su disolucin
en el marco de un proceso concursal.
La respuesta la otorga el artculo 17 de
la Ley General del Sistema Concursal
cuando seala que a partir de la fecha
de la publicacin de la resolucin que
dispone la difusin del procedimiento
concursal se suspender la exigibilidad
de todas las obligaciones que el deudor
tuviera pendientes de pago a dicha fe-
cha, sin que este hecho constituya una
novacin de tales obligaciones.
Esta suspensin de la exigibilidad de las
obligaciones que se produce con la difu-
sin del procedimiento concursal colisio-
na de manera directa con la finalidad del
acuerdo de disolucin que, al contrario,
busca la realizacin de todos los crdi-
tos. Por ello, es que no proceder una
disolucin luego de iniciado el procedi-
miento concursal.
la causal de esta y la designacin de
los liquidadores.
Original o copia certificada por no-
tario o fedatario de la entidad de la(s)
publicacin(es) del aviso de con-
vocatoria, salvo que el acuerdo se
haya adoptado en junta universal.
Avisos de publicacin del acuerdo
de disolucin realizados de confor-
midad con lo dispuesto en el artculo
43 de la Ley General de Sociedades
y acreditado conforme al artculo 38
del Reglamento del Registro de So-
ciedades.
Pago de derechos registrales.
Otros, segn calificacin registral y
disposiciones vigentes.
c.2) Pago de tasas:
0.24% UIT por derecho de califica-
cin.
0.24% UIT por derecho de inscrip-
cin.
As lo ha entendido el Tribunal Registral
cuando establece que el acuerdo de
disolucin y liquidacin por parte de la
junta general de accionistas no constitu-
ye causal para la conclusin del proce-
dimiento concursal y ello porque a quien
corresponde determinar esa situacin,
si as lo considerara, es a la junta de
acreedores o a la autoridad concursal
(Indecopi) y no a la junta general de
accionistas de la sociedad deudora. Te-
niendo en consideracin que de la solici-
tud de inscripcin se infiere que solicita
la inscripcin de ambos actos, la inscrip-
cin del primero, es decir, del inicio del
procedimiento concursal constituira un
obstculo insalvable en la partida que
no permitira el acceso de la disolucin
y liquidacin acordada por la junta ge-
neral de accionistas hasta que se ins-
criba la resolucin firme de conclusin
del proceso (Resolucin N 1240-2008-
SUNARP-TR-L).
Por lo expuesto, en el caso materia de
consulta, la junta general de accionis-
ta no podr acordar la disolucin, al
constituir un acto incompatible con el
inicio y difusin del procedimiento con-
cursal.
Base legal
Ley General de Sociedades: artculo
407 y siguientes.
Ley General del Sistema Concursal:
artculo 17.