CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

DENOMINADA JARAMILLO PEREZ LACTEOS S.A.S

En la Ciudad de Armenia, Quindo, Colombia, a los 12 das del mes de Mayo

del ao 2017; los seores: (1) PATRICIA ROMERO CIERRA, mayor de edad,
residente y domiciliada en la ciudad de Armenia, departamento del Quindo,
identificada con la Cdula de Ciudadana nmero 41.052.402 expedida en
Armenia, de estado civil Casada, de nacionalidad colombiana, y JUAN ESTEBAN
SALAZAR MEJIA, mayor de edad, residente y domiciliado en la ciudad de
Armenia, departamento del Quindo, identificado con la Cdula de Ciudadana
nmero 7.450.658 expedida en Armenia, de estado civil Casado, de
nacionalidad colombiana, quienes en el otorgamiento de la presente escritura
obran en nombre y representacin de: SERGIO SALAZAR ROMERO, hijo menor
de edad, residente y domiciliado en la ciudad de Armenia, departamento del
Quindo, identificado con la Tarjeta de Identidad nmero 99100134785
expedida en Armenia, de estado civil Soltero y de nacionalidad colombiana, (2)
SOFA ANDREA JARAMILLO BOTERO, mayor de edad, residente y domiciliada
en la ciudad de Armenia, departamento del Quindo, identificada con la Cdula
de Ciudadana nmero 67.843.095 expedida en Armenia, de estado civil
Soltera, de nacionalidad colombiana, quien obra en su propio nombre y, (3) El
seor JOS PEREZ PAREJA, mayor de edad, residente y domiciliado en la
ciudad de Armenia, departamento del Quindo, identificado con la Cdula de
Ciudadana nmero 58.034.879 expedida en Armenia, de estado civil Soltero,
de nacionalidad colombiana, (4) El seor GUSTAVO ANDRS PREZ LOZADA,
mayor de edad, residente y domiciliado en la ciudad de Armenia, departamento
del Quindo, identificado con la Cdula de Ciudadana nmero 86.327.032
expedida en Armenia, de estado civil Soltero, de nacionalidad colombiana,
quien obra en su propio nombre, el cual es socio industrial y el cual ayuda en
la fabricacin de los productos lcteos, derechos del socios industrial: Adquiere
localidad de socio: convocado a reuniones tiene voz pero no voto, puede ser
nombrado administrador: utilidades-salariales, utilidades: Amarradas a las del
socio capitalista. Utilidades socios industriales: Segn estatutos, sino se dijo
nada en estatutos: utilidades iguales al socio capitalista.
y (5) ADELA UPEGUI LLANO, mayor de edad, residente y domiciliada en la
ciudad de Armenia, departamento del Quindo, identificada con la Cdula de
Ciudadana nmero 86.450.284 expedida en Armenia, de estado civil Soltera,
de nacionalidad colombiana, quien obra en su propio nombre, como su
representante y apoderado: SOFIA ANDREA JARAMILLO BOTERO; quienes
manifestaron su deseo y han acordado asociarse entre s para establecer una
sociedad comercial de la especie annima, la cual se regir por las
disposiciones legales que regulan el funcionamiento de las sociedades
annimas y los siguientes estatutos:

ESTATUTOS SOCIALES

CAPITULO PRIMERO

NATURALEZA Y CARACTERSTICAS GENERALES. DENOMINACIN

SOCIAL. NACIONALIDAD. DOMICILIO. DURACION. OBJETO.

ARTCULO 1. NATURALEZA DE LA SOCIEDAD:

ARTCULO 2. DENOMINACIN SOCIAL. La sociedad actuar bajo la

denominacin de JARAMILLO PEREZ LACTEOS, usando la sigla S.A.S
(JARAMILLO PEREZ LACTEOS S.A.S).

NO HAY SANCIN SINO TIENE LAS SIGLAS S.A.S.

ARTCULO 3. NACIONALIDAD. La nacionalidad de la sociedad ser

colombiana.

ARTCULO 4. DOMICILIO PRINCIPAL. El domicilio de la sociedad se

situar en el municipio de Armenia, departamento del Quindo, Repblica de
Colombia. Pero en desarrollo de su objeto social y con la aprobacin de la Junta
Directiva podr abrir sucursales, agencias, filiales o factoras en cualquiera otra
ciudad del territorio nacional o en el exterior.

ARTCULO 5. DOMICILIO SUCURSAL. Se abrir una sucursal en la ciudad

de Santa Marta M, departamento de Magdalena.

Para efectos de su legalizacin, se debe mostrar el certificado de la existencia

de la sociedad en la Cmara de Comercio de Santa Marta.
Proceso de legalizacin de la sucursal:

Sociedades por Acciones Simplificadas: las Sociedades por Acciones

Simplificadas pueden constituirse por una o ms personas, mediante
documento privado en el cual se indiquen los siguientes requisitos:

Nombre, documento de identidad y domicilio del accionista o accionistas,

razn social seguida de las palabras: sociedad por acciones simplificada o
S.A.S., duracin (puede ser indefinida), enunciacin de actividades
principales, cualquier actividad comercial civil licita, capital autorizado,
suscrito y pagado, forma de administracin, nombre, identificacin de los
administradores.

ARTCULO 6. DURACIN. La sociedad tendr una duracin indefinida, si

as lo resolviere la Asamblea General de Accionistas.

ARTCULO 7 OBJETO SOCIAL. El objeto principal de la sociedad ser la

fabricacin y comercializacin de productos lcteos, como lo son queso,
yogures, leches, kumis, entre otros.

En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad podr ocuparse

vlidamente de los siguientes actos: fabricar, comprar y vender los productos
lcteos mencionados en el prrafo anterior; comprar, arrendar y vender bienes
muebles e inmuebles para el funcionamiento de la infraestructura de la
sociedad (como sillas, escritorios, estanteras, locales comerciales); obtener
derechos de propiedad industrial sobre marcas, dibujos, insignias, patentes y
privilegios, cederlos a cualquier ttulo; girar, endosar, aceptar, adquirir, cobrar,
pagar o cancelar ttulos valores y aceptarlos en pago; tomar dinero en
prstamo a inters.

CAPTULO SEGUNDO

DEL CAPITAL, DE LOS SOCIOS Y DE LOS ACCIONISTAS

ARTCULO 6. CAPITAL SOCIAL:

CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. El capital autorizado de

la sociedad es de $95.000.000, moneda legal colombiana, dividido en $35.000
acciones del valor nominal de $1.000 (moneda legal colombiana) cada una.

El capital suscrito de la sociedad es de $20.000.000 (por partes iguales de cada

uno de los socios), del cual se ha pagado la suma de $10.000.000, as:

SOCIO APORTE PAGADO CLASE DE APORTE

SERGIO SALAZAR $2.500.000 Dinero en efectivo
ROMERO.
SOFA ANDREA $2.500.000 Dinero en efectivo
JARAMILLO BOTERO
 JOS PREZ PAREJA $2.500.000 Dinero en efectivo

GUSTAVO ANDRS ___________________ Aporte de industria

PREZ LOZADA
ADELA UPEGUI LLANO $2.500.000 Dinero en efectivo

ARTCULO 7. FORMA Y PLAZO PARA CUMPLIR CON LOS APORTES. La

forma de pagar el saldo del capital suscrito por parte de los socios ser con el
pago de los aportes.

ARTCULO 9. SOCIOS CAPITALISTAS, APORTES. Son socios capitalistas:

SERGIO SALAZAR ROMERO, SOFA ANDREA JARAMILLO BOTERO, JOS PREZ
PAREJA Y ADELA SUPEGUI LLANO.

Los aportes de socios consisten en dinero en efectivo a la sociedad, en moneda

legal colombiana.

ARTCULO 10. SOCIO INDUSTRIAL, APORTES. Es socio industrial:

GUSTAVO ANDRS PREZ LOZADA.

Su aporte consiste en prestar su conocimiento y trabajo para la verificacin de

la calidad y adecuado funcionamiento de los productos ofrecidos y vendidos a
los clientes, as como la reparacin de aquellos que se encuentren en estado
defectuoso, cuando esto sea posible; dada su calidad de profesional en
procesamiento de lactos.

ARTCULO 11. DERECHOS DE LOS SOCIOS CAPITALISTAS.

ARTCULO 12. DERECHOS DEL SOCIO INDUSTRIAL. El socio industrial

tiene derecho a asistir a la Asamblea General o Juntas con voz pero sin voto;
a participar en las utilidades de cada ejercicio en una proporcin igual a la del
socio capitalista de mayor aporte; en la liquidacin, participar en las utilidades,
en las reservas y en las valorizaciones sociales durante el tiempo en que estuvo
asociado; a ser Administrador de la sociedad; y a ejercer el derecho de
inspeccin, que consiste en pedirle cuentas a los Administradores, exceptuando
el caso en que este sea escogido como tal.
ARTCULO 13. CLASES DE ACCIONES. Las acciones de la sociedad son
nominativas, mientras no se paguen ntegramente, y ordinarias, en el caso
contrario, confirindoles as los mismos derechos a los accionistas.

ARTCULO 14. EMBARGO DE ACCIONES. El embargo de las acciones se

seguir por lo dispuesto en el numeral 6 del artculo 593 del Cdigo General
del Proceso, as:

Se deber comunicar al administrador o liquidador de la sociedad para que

tome nota de l, de lo cual deber dar cuenta al juzgado dentro de los tres (3)
das siguientes, so pena de incurrir en multa de dos (2) a cinco (5) salarios
mnimos legales mensuales. El embargo se considerar perfeccionado desde la
fecha de recibo del oficio y a partir de esta no podr aceptarse ni autorizarse
transferencia ni gravamen alguno.

Este embargo proceder tambin para los dividendos, utilidades, intereses y

dems beneficios que al derecho embargado correspondan, con los cuales
deber constituirse certificado de depsito a rdenes del juzgado, so pena de
hacerse responsable de dichos valores.

El secuestre podr adelantar el cobro judicial, exigir rendicin de cuentas y

promover cualesquiera otras medidas autorizadas por la ley con dicho fin.

ARTCULO 15. REMATE DE ACCIONES. El remate de las acciones se cie

a lo reglado en el artculo 449 del Cdigo General del Proceso, de la siguiente
forma:

Una vez embargadas, secuestradas y avaluadas las acciones, aun cuando no

est en firme la liquidacin del crdito, y una vez ejecutoriada la providencia
que ordene seguir adelante la ejecucin, el ejecutante podr pedir que se
seale fecha para su remate. Ya en firme la liquidacin del crdito, cualquiera
de las partes podr pedir el remate de dichas acciones.

Cuando estuvieren sin resolver peticiones sobre levantamiento de embargos o

secuestros, o recursos contra autos que hayan decidido sobre desembargos o
decretada la reduccin del embargo, no se fijar fecha para el remate de
acciones, sino una vez sean resueltos. Tampoco se sealar dicha fecha si no
se hubiere citado a los terceros acreedores hipotecarios o prendarios.

En el auto que ordene el remate el juez realizar el control de legalidad para

sanear las irregularidades que puedan acarrear nulidad. En el mismo auto fijar
la base de la licitacin, que ser el setenta por ciento (70%) del avalo de las
acciones.
Si quedare desierta la licitacin se tendr en cuenta lo dispuesto en el artculo
457 del mismo ordenamiento.

Ejecutoriada la providencia que seale fecha para el remate, no procedern

recusaciones al juez o al secretario; este devolver el escrito sin necesidad de
auto que lo ordene.

ARTCULO 16. NEGOCIACIN DES LA ACCIONES. La negociacin de las

acciones estar sujeta a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas,
requiriendo un qurum del 70%. Una vez aceptada la negociacin se pasar a
su inscripcin en el libro de registro de acciones para efectos de legalizacin.
La inscripcin la realiza la sociedad y expedir el nuevo ttulo al adquirente a
la presentacin de la correspondiente carta de traspaso suscrita por el
tradente, lo cual tambin podr hacerse mediante el endoso del ttulo. Para
efectos de la expedicin del nuevo ttulo, el anterior deber entregarse a la
sociedad para su cancelacin.

Las acciones gravadas con prenda requerirn, adems, la autorizacin del

acreedor.

ARTCULO 17. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS. La

responsabilidad de los accionistas en este tipo de sociedad es limitada hasta el
monto de sus aportes, la cual consiste en que el accionista responde ante la
misma sociedad y los terceros hasta lo aportado, sin involucrar su propio
patrimonio. Adems es conjunta, lo cual significa que solo se le cobrar lo
correspondiente a su participacin en la sociedad, es decir, su cuota dentro de
sta.

CAPTULO TERCERO

DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO 18. RGANOS DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD. La

direccin, administracin y representacin de la sociedad sern ejercidas por
los siguientes rganos:
a. La Asamblea General de Accionistas,
b. La Junta Directiva,
c. El Administrador con su Suplente, y cuyas funciones se determinarn en los
artculos siguientes.

ARTCULO 19. VIGILANCIA Y FISCALIZACIN. La vigilancia y

fiscalizacin de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal.

SECCIN PRIMERA

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO 20. COMPOSICIN. La Asamblea General de Accionistas est

constituida por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, o
sus representantes o mandatarios, reunidos con el qurum y en las condiciones
establecidas en los Estatutos.

ARTCULO 21. REUNIONES ORDINARIAS. La Asamblea General de

Accionistas se reunir ordinariamente una vez al ao, en la fecha sealada en
la convocatoria y dentro de los tres (3) primeros meses del ao.

ARTCULO 22. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones

extraordinarias se efectuarn siempre que con tal carcter sea convocada la
Asamblea General de Accionistas, por el Administrador, la Junta Directiva, el
Revisor Fiscal, a solicitud de quienes representen por lo menos la quinta parte
del total de las acciones sociales, o por el respectivo Superintendente.

ARTCULO 23. CONVOCATORIA. Tanto para las reuniones ordinarias como

para las extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, ser necesaria
la convocatoria que ser hecha por el Administrador, la Junta Directiva, el
Revisor Fiscal de la Sociedad, a solicitud de quienes representen por lo menos
la quinta parte del total de las acciones sociales, o el respectivo
Superintendente, mediante comunicacin dirigida a cada uno de los socios a la
ltima direccin registrada en el Libro de Registro de Acciones, comunicacin
dirigida a cada uno de los socios a la ltima direccin de correo electrnico
registrada en el Libro de Registro de Acciones, o por aviso en un diario de
difusin local del domicilio principal de la sociedad. La convocatoria se har
siempre con una anticipacin no menor de quince (15) das hbiles a la fecha
de la reunin, en el caso de las reuniones ordinarias, y no menor de cinco (5)
das calendario para las reuniones extraordinarias, insertndose en sta el
Orden Del Da. Tratndose de Asamblea extraordinaria, no podr ocuparse de
temas no incluidos en la convocatoria a menos que as lo decida con el voto de
personas que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las
acciones presentes. En todo caso podr resolver sobre la remocin de
administradores y funcionarios cuya designacin corresponda a la Asamblea
General de Accionistas.

ARTCULO 24. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Cuando

por falta del qurum requerido en el Artculo veinticinco (25) de los Estatutos,
no pueda llevarse a cabo la Asamblea General de Accionistas ordinaria o
extraordinaria, se levantar un Acta por quienes hayan asistido, en la cual se
dejar constancia de tal hecho y se convocar por el Administrador, la Junta
Directiva, el Revisor Fiscal de la Sociedad, a solicitud de quienes representen
por lo menos la quinta parte del total de las acciones sociales, o el respectivo
Superintendente, a una nueva reunin, la cual se efectuar no antes de los
diez (10) das hbiles siguientes, ni despus de los treinta (30) das hbiles
siguientes, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En la nueva
reunin se deliberar y decidir vlidamente con un nmero plural de
accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas.

ARTCULO 25. QURUM. La Asamblea General de Accionistas podr

deliberar cuando habiendo sido citados todos los accionistas en la forma
prevista en los estatutos, se encuentren reunidos o representados quienes
constituyan ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se
encuentra dividido el capital social. Salvo disposicin expresa contenida en la
Ley o en los Estatutos, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas
sern vlidas y obligatorias cuando hayan sido adoptadas con el voto favorable
de quienes representen ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en
que se encuentre dividido el capital.

ARTCULO 26. ACTAS. De lo ocurrido en cada reunin se levantar un Acta,

en el Libro de Actas registrado en la Cmara De Comercio del domicilio principal
de la Sociedad. Salvo que se designe una comisin especial para la elaboracin
y aprobacin del Acta, al final de cada reunin se har un receso mientras se
elabora el Acta correspondiente la cual ser sometida inmediatamente a
discusin y aprobacin de los asistentes. El Acta una vez aprobada en la forma
anterior, ser suscrita por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario o
por stos y los comisionados, segn fuere el caso. Las copias de las Actas,
suscritas por el Administrador de la Sociedad.
ARTCULO 27. EFICACIA Y VALIDEZ DE LAS DECISIONES. Las
decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas sern eficaces si
la reunin se hizo en el lugar indicado en la convocatoria, si la convocatoria no
adolece de ninguna irregularidad, si se deliber y decidi con el qurum
previsto en los estatutos o la ley. Sern ineficaces si falta alguna de estas
condiciones.

As mismo, sern nulas las decisiones aprobadas sin las mayoras necesarias,
las que rebosen los lmites de los estatutos o la ley, y las que excedan la
capacidad jurdica de la sociedad, ya que extralimita su objeto social.

ARTCULO 28. IMPUGNACIN DE ACTAS DE ASAMBLEA. Los

administradores, revisores fiscales, los accionistas ausentes o disidentes,
podrn impugnar las decisiones de las Asambleas o Reuniones de los
accionistas dentro de los dos (2) meses siguientes a la celebracin de la misma
o de su registro en la Cmara de Comercio respectiva, cuando no se ajusten a
las prescripciones legales o a los estatutos. Las decisiones ineficaces no
necesitan ser impugnadas.

Las acciones de impugnacin se harn mediante un proceso verbal, dirigiendo

la demanda contra la sociedad, dentro de los dos meses siguientes a la fecha
del acto respectivo.

El juez para evitar mayores perjuicios y si el demandante presta caucin

judicial, podr decretar, como medida transitoria, la suspensin provisional del
acto impugnado. La clusula compromisoria no opera para efectos de la
impugnacin.

ARTCULO 29. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS.

La Asamblea de Accionistas tendr las siguientes funciones:

1) Ser la suprema autoridad de la sociedad;

2) Dirigir la poltica general de la sociedad;

3) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;

4) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas

que deban rendir los administradores; la Asamblea puede suspender la
aprobacin cuando a su juicio necesite de un mayor o detenido estudio, en
cuyo caso designar una comisin al efecto para que le rinda informe en
reunin posterior, la cual deber ser citada por el Administrador de la Sociedad.

5) Establecer su propio reglamento;

6) Decretar la distribucin de utilidades, la cancelacin de prdidas y la creacin

de reservas no previstas en la ley o en los estatutos;

7) Elegir a los miembros de la Junta Directiva, con sus respectivos suplentes,

al Revisor Fiscal y a su suplente, as como sealarles su remuneracin;

8) Considerar los informes de los administradores o del administrador de la

sociedad sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal,
en su caso;

9) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los

estatutos y el inters comn de los asociados; as como todas las que considere
convenientes respecto de los negocios sociales.

10) Decretar aumentos de capital y capitalizaciones;

11) Resolver sobre la disolucin anticipada de la sociedad o su prrroga, el

cambio del domicilio social, su transformacin en otro tipo o especie de
sociedad, su fusin con otra u otras sociedades, la incorporacin en ella de otra
u otras sociedades, la escisin, o sobre las reformas que afecten las bases
fundamentales del contrato social o que aumenten las cargas de los
accionistas;

12) Remover libremente a cualesquiera empleados o funcionarios de la

sociedad cuya designacin le corresponda;

13) Ordenar que se ejerzan las acciones privadas o judiciales que correspondan
contra los administradores de la sociedad, los funcionarios directivos o el
revisor fiscal, cuando no cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten
en las mismas o por sus actuaciones den lugar a ellas;

14) Delegar en la Junta Directiva, en el Administrador de la Sociedad, en

cualquiera de sus Suplentes o cualquier otro funcionario de la Sociedad, alguna
o algunas de sus funciones, cuando lo considere conveniente y en cuanto sean
delegables por su propia naturaleza;
15) Examinar los libros, cuentas, correspondencia, documentos y caja de la
sociedad, comprobar las existencias, visitar las instalaciones y dems
dependencias, todo ello por s misma o por delegados.

16) Decidir sobre la enajenacin o gravamen de la totalidad de los bienes que

constituyen el activo social, autorizando para ello al Administrador de la
Sociedad;

17) Nombrar, llegado el caso, al Liquidador de la Sociedad, fijarle su

remuneracin y funciones, aprobar el trabajo de liquidacin y la cuenta final
de sta;

18) Autorizar al Administrador para convocar a Concordato si fuere el caso;

19) Decretar la compra de sus propias acciones, con sujecin a la ley y a los
Estatutos;

20) Estatuir y resolver sobre todos los asuntos que le correspondan como
suprema autoridad de la Sociedad y que no hayan sido expresamente
atribuidos a ningn otro rgano o funcionario.

SECCIN SEGUNDA

DE LA JUNTA DIRECTIVA

ARTCULO 30. COMPOSICIN. La Junta Directiva se compone de tres (3)

miembros principales, con sus correspondientes suplentes personales, quienes
pueden ser o no accionistas de la sociedad, elegidos por la Asamblea General
de Accionistas para perodos de tres (3) aos y quienes pueden ser reelegidos
indefinidamente; en todo caso continuarn en sus cargos mientras no se haga
nueva eleccin, que en este caso se har por el resto del perodo.
ARTCULO 31. ELECCIN. Para la eleccin de los miembros de la Junta
Directiva se realizar el sistema de cociente electoral. El cociente se
determinar dividiendo el nmero de total de votos vlidos entre el nmero
total de las personas que se trate de elegir; de cada lista se declararn electos
tantos nombres cuantas veces quepa el cociente en el nmero de votos
obtenidos por cada una de ellas y si quedaron puestos a proveer, estos
correspondern a los residuos en orden descendente. En caso de empate en
los residuos decidir la suerte.

PARGRAFO. Las personas elegidas no podrn ser reemplazadas en

elecciones parciales sin proceder a una nueva eleccin por el sistema de
cociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

ARTCULO 32. FUNCIONES. Sern funciones de la Junta Directiva las

siguientes:

1) Establecer su propio reglamento;

2) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias y

a las extraordinarias cuando lo juzgue conveniente;

3) Cumplir las funciones que le haya delegado o encomendado la Asamblea

General de Accionistas;

4) Elegir al Administrador de la Sociedad y a su suplente, resolver sobre sus

excusas, licencias o renuncias y designar a quien deba reemplazarlos, cuando
no lo haga directamente la Asamblea General de Accionistas;

5) Fijar al Administrador de la Sociedad y a su suplente funciones adicionales

a las prescritas en los estatutos;

6) Fijar la remuneracin del Administrador de la Sociedad y de su suplente, y

aprobar prstamos o bonificaciones a favor de ellos;

7) Remover en cualquier tiempo al Administrador de la sociedad y a su

suplente;

8) Analizar las solicitudes que le presente el Administrador de la Sociedad para

enajenar derechos de propiedad industrial de la sociedad, para constituir a la
sociedad como garante de accionistas o extraos, y dado el caso otorgarle la
respectiva autorizacin;
9) Delegar en el Administrador de la Sociedad o en su suplente, o en cualquier
otro empleado o funcionario, alguna o algunas de sus funciones en cuanto sean
delegables por su propia naturaleza y siempre que no las tenga a su vez por
delegacin de la Asamblea General de Accionistas;

10) Asesorar al Administrador en todos los asuntos concernientes a los

negocios comerciales en que la propia Junta crea que debe intervenir o en los
casos en que ste solicite la colaboracin de la Junta Directiva;

11) Examinar por s o por comisiones de su seno los libros y cuentas de la

Sociedad, comprobar los valores, visitar las instalaciones y dependencias y
comprobar los inventarios y la caja, cuando lo estime conveniente;

12) Exigir informes al Administrador de la sociedad, o a su suplente, o a

cualquier otro empleado o funcionario de la sociedad;

13) Interpretar las disposiciones de los estatutos cuando en su aplicacin

surgieren dudas, o someterlas a la Asamblea General y cuidar del estricto
cumplimiento de los estatutos sociales;

14) Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la sociedad;

15) Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe razonado sobre

la situacin de la sociedad, junto con las cuentas, balance e inventario y
proponer la distribucin de las utilidades, o la forma de cubrir las prdidas,
segn el caso;

16) Elaborar y aprobar el reglamento de suscripcin de acciones;

17) Autorizar la celebracin de pactos colectivos de trabajo, fijando

previamente las condiciones dentro de las cuales debe hacerse, as como
designar los negociadores que representen a la empresa;

18) Autorizar al Administrador para que nombre apoderados que representen

a la sociedad, tanto en asuntos judiciales como extrajudiciales, cuando su
cuanta exceda la cantidad equivalente al valor de quinientos (500) salarios
mnimos mensuales legales vigentes, o conocer sobre los nombramientos que
haga directamente el Administrador en casos urgentes y, si lo considera
conveniente, ordenar que se revoque el correspondiente poder o que se cambie
de apoderado;
19) Autorizar para que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias
de la sociedad con terceros, cuando su cuanta exceda la cantidad equivalente
al valor de quinientos (500) salarios mnimos mensuales legales vigentes;

21) Autorizar al Administrador para la celebracin de todo acto o contrato cuya

cuanta exceda de la cantidad equivalente al valor de quinientos (500) salaros
mnimos mensuales legales vigentes;

22) Proponer reformas estatutarias a la Asamblea General de Accionistas;

23) Autorizar la emisin y colocacin de acciones cuando por mandato legal no

le corresponda a la Asamblea General de Accionistas;

24) Ordenar y/o tomar las acciones que correspondan contra los
administradores, funcionarios, directivos y dems personas de la sociedad por
las omisiones o actos perjudiciales para la empresa;

25) Disear, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad;

26) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad;

28) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la
sociedad;

29) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus

dependencias;

30) En general, desempear todas las funciones necesarias para el cumplido

manejo de los negocios sociales y el logro de sus fines dentro del Objeto
Social, que no estn atribuidas a otro rgano.

SECCIN TERCERA

DEL ADMINISTRADOR

ARTCULO 33. REPRESENTACIN LEGAL. La Representacin Legal de la

Sociedad recaer sobre el Administrador y su suplente, quienes sern los
representantes legales de la misma y como tales, sus ejecutores y gestores de
todos los negocios y asuntos sociales. Estn subordinados y deben or y acatar
el concepto de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas
cuando de conformidad con los Estatutos o la ley sea necesario y, en tal caso,
obrar de acuerdo con ella.

ARTCULO 34. ELECCIN DEL ADMINISTRADOR. La eleccin del

Administrador corresponde a la Junta Directiva, la cual se har por un perodo
de un (1) ao, pudiendo ser reelegido indefinidamente.

PARGRAFO. En el primer perodo, la representacin legal estar en manos

del accionista JOS PREZ PAREJA, mayor de edad, residente y domiciliado en
la ciudad de Armenia, departamento del Quindo, identificado con la Cdula de
Ciudadana nmero 58.034.879 expedida en Armenia, de estado civil soltero y
nacionalidad colombiana.

ARTCULO 35. FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL

ADMINISTRADOR.

1) Representar a la Sociedad en todos los actos en los cuales deba intervenir

judicial o extrajudicialmente y usar la firma social;

2) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva,

conforme a la ley y a los Estatutos;

3) Cumplir las rdenes de la Asamblea general de Accionistas y de la Junta

Directiva;

4) Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe pormenorizado

de la marcha de la Sociedad;

5) Promover y sostener toda clase de negocios, procesos, gestiones y

reclamaciones necesarias o convenientes para la defensa de los intereses
sociales o para la buena marcha de los negocios;

6) Crear, por delegacin de la Asamblea o de la Junta Directiva, todos los

cargos y empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida
administracin de la Sociedad y sealarles su remuneracin, funciones y
atribuciones;

7) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales de la Sociedad,

otorgndoles las facultades que estime convenientes, siempre que stas
tambin se encuentren entre las propias del Administrador de la sociedad;
8) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes sociales,
vigilar la actividad de los empleados de la administracin de la sociedad e
impartirles las rdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la
sociedad;
9) Ejecutar las resoluciones y determinaciones de la Asamblea General de
Accionistas en cuanto ello fuere de su competencia;

10) Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos sociales y manejarlos

de preferencia por medio de entidades financieras, salvo las sumas que se
destinan a caja menor;

11) Enajenar o gravar todos los bienes sociales, o el establecimiento en bloque

previa autorizacin expresa de la Asamblea General de Accionistas;

12) Nombrar, remover y suspender a los empleados de la sociedad, resolver

sobre sus renuncias, excusas, licencias, prstamos y bonificaciones;

13) Designar reemplazos interinos de los empleados o funcionarios cuyo

nombramiento corresponde a otro rgano o persona, mientras ste provee;

14) Ejecutar los actos y contratos que tiendan al desarrollo y cumplimiento del
objeto social y actividades de la sociedad, signe las autorizaciones y
limitaciones que le otorgan los presentes estatutos;

15) Nombrar a las personas que deban desempear los cargos creados por la
Asamblea General de Accionistas, as como retirarlas o reemplazarlas cuando
a ello haya lugar;

16) Convocar a la Asamblea General de Accionistas en los casos del artculo

224 del Cdigo De Comercio, o cuando observe que ha ocurrido alguna de las
causales de disolucin previstas en la ley o en los estatutos;

17) Enajenar derechos de propiedad industrial de la sociedad de acuerdo con

la autorizacin que para el efecto imparta la Junta Directiva;

18) Obligar a la sociedad como garante de accionistas o extraos de acuerdo

con la autorizacin que para el efecto imparta la Junta Directiva;

19) Las dems que le confiere la ley y, en general, ejecutar todas las
operaciones comprendidas dentro del Objeto Social con facultad para delegar
parcialmente sus funciones, en cuanto fueren delegables por la naturaleza de
las mismas y no las tuviere a su vez por delegacin. En desarrollo de sus
funciones, el Administrador de la sociedad, adems de los actos puramente
administrativos podr, con las autorizaciones que requiera de la Junta
Directiva: comprar, vender, ocupar, poseer, celebrar toda clase de
convenciones y contratos, transigir, enajenar, recibir, comprometer, arbitrar,
compensar, desistir, confundir, novar, hipotecar, dar en prenda, pagar, dar o
recibir dinero en mutuo con o sin inters o con o sin garanta, dar o recibir
bienes en pago, tomar o entregar bienes en arrendamiento por tiempo
razonable, comparecer en los procesos que se promuevan contra la sociedad
o que sta deba promover, celebrar el contrato de cambio en todas sus
manifestaciones y en general adelantar todos los actos e interponer todos los
recursos que sean convenientes o necesarios para el cumplido desarrollo de
sus funciones y de la marcha de los negocios sociales.

ARTCULO 36. LIMITACIONES DEL ADMINISTRADOR. El Administrador

de la sociedad puede actuar, contratar y obligar a la sociedad hasta la suma
de quinientos (500) salarios mnimos mensuales legales vigentes, de ah en
adelante, y sin perjuicio de lo establecido para determinados actos, se requiere
la autorizacin de la Junta Directiva. Sin embargo, para la enajenacin o
gravamen de todos los bienes sociales o del establecimiento en bloque,
requiere de previa autorizacin de la Asamblea General de Accionistas, sin
consideracin al valor de la operacin.

SECCIN CUARTA

DEL REVISOR FISCAL

ARTCULO 37. CARGO. La Sociedad tendr un Revisor Fiscal, con su

respectivo suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un
trmino igual al de la Junta Directiva. El suplente reemplazar al principal en
sus faltas temporales, absolutas o accidentales, en cuyo caso informar
inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al
Administrador de la sociedad. En el evento de la remocin del Revisor Fiscal
no proceder la accin de reintegro contemplada en la legislacin laboral.
ARTCULO 38. ELECCIN. La eleccin del Revisor Fiscal se har por la
mayora absoluta de la Asamblea General de Accionistas.

ARTCULO 39. FUNCIONES. Son funciones del Revisor Fiscal, las siguientes:

1) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta

de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones
de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;

2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al

Administrador, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y

vigilancia de las compaas, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean
solicitados;

4) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las

actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se
conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes
de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;

5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen

oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de
los que ella tenga en custodia a cualquier otro ttulo;

6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes

que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores
sociales;

7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o

informe correspondiente;

8) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias, o

extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y

9) Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de
Accionistas.

PARGRAFO. En caso de oposicin del Revisor Fiscal a cualquier acto u

operacin de los funcionarios de la sociedad en lo relativo a su conformidad
con la ley, con estos estatutos o con las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas o la Junta Directiva, tal acto ser sometido al estudio posterior y a
la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas.

CAPTULO CUARTO

DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y LOS ESTADOS FINANCIEROS.

REPARTO DE UTILIDADES. RESERVAS.

ARTCULO 40. EJERCICIOS SOCIALES. DURACIN. Cada ejercicio social

tendr una duracin de un (1) ao.

ARTCULO 41. PASOS OBLIGATORIOS EN EL REPARTO DE

UTILIDADES. Al final de cada ejercicio social, el reparto de utilidades deber
seguir las siguientes reglas:

1. Preparacin y difusin de los Estados Financieros por parte de un contador

pblico.

2. Legalizacin de estos Estados Financieros por parte de la Asamblea General

de Accionistas.

3. Pago de las prdidas de ejercicios sociales anteriores, si fuere del caso.

4. Contribucin a la reserva legal, mientras esto fuere necesario para completar

el monto mximo.

5. Distribucin de los saldos de las utilidades lquidas entre los accionistas,

siguiendo las reglas que para el efecto se precisen.

ARTCULO 42. BALANCE DE PRUEBA. Con fecha del ltimo da de cada

mes y dentro del mes inmediatamente siguiente, se producir un Balance De
Prueba pormenorizado de las cuentas de la Sociedad.

ARTICULO 43. ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS. Con fecha treinta

y uno (31) de Diciembre de cada ao se verificarn los ajustes contables
correspondientes sobre el Balance De Prueba y a esa misma fecha, se cortarn
las cuentas y se producir el Estado De Prdidas y Ganancias correspondiente
al ao fiscal concluido en dicha fecha. Para determinar los resultados definitivos
de las operaciones realizadas, ser necesario que se hayan apropiado
previamente, de acuerdo con las leyes, con las normas de contabilidad y con
la reglamentacin de la Junta Directiva, las partidas necesarias para atender el
deprecio, valorizacin y desvalorizacin para garanta del patrimonio social.

ARTICULO 44. BALANCES GENERALES. Determinados los resultados del

ejercicio se proceder a la elaboracin del Balance General a treinta y uno (31)
de Diciembre de cada ao, en donde se cortarn las cuentas de la Sociedad,
se formar el Balance General de los negocios realizados durante el ejercicio,
documentos stos que, junto con el Estado De Prdidas y Ganancias sern
presentados, debidamente certificados, por el Administrador de la sociedad a
la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas para su estudio,
aprobacin o improbacin. La certificacin consiste en la declaracin del
Administrador de la sociedad y del contador pblico bajo cuya responsabilidad
se hubieren preparado, que las afirmaciones contenidas en los Estados
Financieros presentados han sido verificadas y se han tomado fielmente de los
libros. Si se acompaan de la opinin profesional del Revisor Fiscal o de un
contador pblico independiente, tendrn la calidad de Estados Financieros
dictaminados.

ARTICULO 45. DISPONIBILIDAD DE DOCUMENTOS. Los libros y

comprobantes respectivos, exigidos por la ley o por los estatutos, debern
ponerse y estar a disposicin de los accionistas durante por lo menos los quince
(15) das hbiles que precedan a la primera reunin ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas.

ARTCULO 46. QURUM PARA LA LEGALIZACIN DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS. La aprobacin de los Estados Financieros se realizar por
parte de la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de un nmero plural
de accionistas que representen, por lo menos, el 78% de las acciones
representadas en la reunin.

Cuando no se obtenga la mayora ya prevista, deber distribuirse por lo menos

el 50% de las utilidades lquidas o el saldo de las mismas, si tuviere que enjugar
prdidas de ejercicios anteriores.

ARTCULO 47. PAGO DE PRDIDAS DE EJERCICIOS SOCIALES

ANTERIORES. Antes de pasar a contribuir con la reserva legal, se deben
pagar las prdidas de ejercicios sociales anteriores, si las hubiere.

ARTCULO 48. RESERVA LEGAL. FORMACIN. La reserva legal es del

cincuenta por ciento (50%) del capital social, la cual ser de $10.000.000 en
moneda legal colombiana para la presente sociedad; teniendo en cuenta que
el capital social es el capital suscrito.
De las utilidades lquidas determinadas en los estados financieros, despus del
pago de prdidas de ejercicios sociales anteriores, se destinar un diez por
ciento (10%) para la formacin e incremento de la reserva legal. Una vez esta
reserva ascienda al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, cesar la
obligacin de continuar destinando a este fondo el diez por ciento (10%) de
las utilidades lquidas. Si por razn de prdidas u otros motivos, la reserva legal
se reduce por debajo del lmite referido, se deber restituirla nuevamente hasta
dicho monto.

ARTCULO 49. DISPOSICIN DE LA RESERVA LEGAL. La reserva legal

se tiene como un contrapeso a la responsabilidad limitada de los accionistas.
sta cubrir prdidas y otros requisitos legales en el caso en que la sociedad
no pueda cubrirlas con su propio patrimonio.

ARTCULO 50. REPARTO DE UTILIDADES ENTRE LOS SOCIOS. Las

utilidades lquidas se repartirn entre los socios capitalistas de acuerdo al
monto de sus acciones. El socio industrial tendr un derecho a las utilidades
lquidas igual al que tenga el socio capitalista de mayor aporte.

CAPTULO QUINTO

DE LOS LIBROS SOCIALES

ARTCULO 51. LIBROS SOCIALES. Esta sociedad tendr libro de actas de

Asamblea de Accionistas, libro de actas de la Junta Directiva, libro de registro
de acciones y los siguientes libros de contabilidad: libro Mayor y Balance, libro
de inventario y libro caja diario.

Sus funciones se desarrollan en los artculos siguientes.

ARTCULO 52. FUNCIONES DEL LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS. El libro de actas de Asamblea registrar por orden cronolgico
las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Debern
expresar cuando menos: lugar, fecha y hora de la reunin; el nmero de
acciones suscritas; la forma y antelacin de la convocacin; la lista de los
asistentes con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que
representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de
votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. Esto de conformidad al primer
inciso del artculo 195 del Cdigo de Comercio.

Este libro, adems, servir de prueba para terceros y los mismos accionistas,
de las decisiones adoptada por la Asamblea General de Accionistas en el evento
de presentarse controversias.

ARTCULO 53. FUNCIONES DEL LIBRO DE ACTAS DE JUNTA

DIRECTIVA. El libro de actas de Junta Directiva registrar al menos todos los
acuerdos tomados por este rgano de la sociedad en orden cronolgico, con
expresin de los datos relativos a la convocatoria y a la constitucin del rgano,
un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya
solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las
votaciones.

Este libro, adems, servir de prueba para terceros y los mismos accionistas,
de las decisiones adoptada por la Junta Directiva en el evento de presentarse
controversias.

ARTCLO 54. FUNCIONES DEL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.

Este libro tiene por funcin anotar los ttulos expedidos, con indicacin de su
nmero y fecha de inscripcin; la enajenacin o traspaso de acciones,
embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y
dems gravmenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas, de
acuerdo al inciso segundo del artculo 195 del Cdigo de Comercio.

ARTCULO 55. FUNCIONES DE LOS LIBROS CONTABLES. Los libros

contables tienen las funciones de permitirle a la sociedad llevar el registro de
la historia completa, clara y fidedigna del manejo de sus negocios; adems,
tiene una eficacia probatoria para los conflictos que presente con acreedores,
terceros o los mismos accionistas por asuntos contables.

CAPTULO SEXTO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO 56. CAUSALES DE DISOLUCIN. La sociedad se disolver por

las siguientes causales:

1. Por funcionar con menos de 5 accionistas;

2. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio social por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital social;
3. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas
llegue a pertenecer a un solo accionista, y

4. Por la enajenacin forzada de las acciones de uno de los accionistas.

En la causal primera, la sociedad tendr 18 meses para ingresar nuevos

accionistas a la sociedad, so pena de quedar disuelta.

En el segundo evento, el Administrador se abstendr de iniciar nuevas

operaciones y convocar inmediatamente a la Asamblea General de
Accionistas, para informarla completa y documentadamente de dicha situacin.
La Asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del
capital social, dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha en que
queden consumadas las prdidas indicadas, como la venta de bienes sociales
valorizados, la reduccin del capital social conforme a lo previsto en el Cdigo
de Comercio, la emisin de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se
adoptan, la Asamblea deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda
a su liquidacin.

La causal tercera se enervar por la venta que de las acciones que sobrepasen
el porcentaje permitido haga el accionista en quien recaen, dentro de los 18
meses siguientes a la configuracin de la causal. Con igual plazo se subsanar
la causal cuarta, mediante la aprobacin por parte de la Asamblea de
Accionistas a la persona que adquiera las acciones enajenadas de manera
forzada con el qurum establecido en los presentes estatutos.

CAPTULO SPTIMO

DISPOSICIONES VARIAS

ARTCULO 57. REFORMAS. Aprobada una reforma de los estatutos, el

Administrador de la sociedad proceder a su elevacin mediante escritura
pblica y dar cumplimiento a todas las dems solemnidades y requisitos
prescritos en las leyes. Junto con la escritura se protocolizar una copia de las
partes pertinentes del acta de la respectiva reunin de la Asamblea.
ARTCULO 58. RESERVA COMERCIAL. Ningn empleado o funcionario
podr revelar las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan entidades o
funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna
autoridad facultada legalmente para imponerse de ellas.

ARTCULO 59. PROHIBICIONES. En ningn caso la Sociedad podr servir

de coarrendataria, fiadora, codeudora y en general de garante ni de accionistas
ni de extraos, sin previa autorizacin de la Junta Directiva.

ARTCULO 60. CLSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que

ocurrieran entre los accionistas y la sociedad, o entre aquellos, por razn del
contrato de sociedad, durante el trmino de su duracin o en el perodo de
liquidacin, sern sometidas a la decisin de un tribunal de arbitramento
designado por el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio
de Armenia, de la lista de rbitros registrados en dicho Centro. El Tribunal se
regir por lo dispuesto en el Decreto 1818 de 1998 y todas las disposiciones
que lo modifiquen, complementen o sustituyan y se ceir a las siguientes
reglas: 1. Estar integrado por tres (3) rbitros; 2. La organizacin interna del
tribunal, as como los costos y honorarios, estarn sujetos a las reglas
estatuidas para este propsito por el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la
Cmara de Comercio de Armenia; 3. El tribunal funcionar en la sede del Centro
de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Armenia y 5. El tribunal
fallar en Derecho.