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Legajo N 56883
Evaluacin Parcial N 3
Derecho Societario
1. A remitir informe escrito de los recaudos legales que debern cumplimentarse para la
vlida celebracin de la primera asamblea general ordinaria, alertndolos sobre los
plazos legales existentes respecto de cada instancia pertinente.
Los recaudos legales que debern cumplimentar para que la celebracin de la PRIMER
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA (cuya competencia est determinada por el art.
234 de la ley 19.550), tenga total validez, inidicando, a continuacin, los plazos y dems
requisitos legales existentes, respecto de cada instancia pertinente, conferidos por la ley
19.550 de Sociedades Comerciales y los Estatutos.
En la Ciudad de Pcia. Roque Senz Pea, provincia de Chaco, a los diez das del mes de
marzo de dos mil once, se renen los miembros del directorio de DULCES ABUELA
PIRA S.A., en su sede social ubicada en la localidad antes mencionada, sita en calle
Pellegrini N 1.024, contando con la presidencia de su titular el Sr. Pedro Ramos y la
asistencia completa de todos los miembros del directorio, cuyas firmas constan al pie del
acta y mediante la cual resuelven por unanimidad:
2.- Transcribir la Memoria que dice: Sres. Accionistas de DULCES ABUELA PIRA
S.A.: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio
de DULCES ABUELA PIRA S.A. se somete a consideracin de los Seores Accionistas
la presente Memoria, Balance General Estado de Resultados, Estado de Evolucin del
Patrimonio Neto, Notas, Anexo A y F, y Cuadro I e Inventario, todos ellos
correspondientes al ejercicio econmico nmero 1 finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Se puede observar que el presente ejercicio arroja como resultado concreto un marcado y
constante incremento en la circulacin y movimiento comercial de esta sociedad, cuya
consecuencia ha sido un importante y positivo resultado econmico. Este resultado positivo
de evolucin econmica est sustentado en el esfuerzo mancomunado por parte de los
accionistas, para solventar las inversiones y erogaciones pertinentes, que dieron el inicio y
la puesta en marcha del comercio, razn por lo cual es noble agradecer a todas aquellas
personas que de alguna forma, han acompaado este proceso y perodo. El Directorio.
1 Designacin de dos Accionistas para que juntamente con el presidente, suscriban el acta
de asamblea.
Siendo las 13:30 horas, y sin ms que decir, se da por finalizada la reunin, previa lectura
del acta y posterior firma de los presentes como prueba de su conformidad.
......................................
Pedro Ramos
Presidente DULCES ABUELA PIRA S.A.
3. Elaborar el aviso o comunicacin legal que debe dirigirse a los accionistas, explicando
a los integrantes del directorio las exigencias en materia de publicidad.
(Nota al directorio explicando las exigencias publicitarias: Se deber publicar durante cinco (5) das
en el Boletn Oficial de la Ciudad de Pcia. Roque Senz Pea, provincia de Chaco desde el
10/03/2010 hasta el 14/03/2010, inclusive, conforme lo establece el art 237 de la ley 19.550.
En el caso que la sociedad annima cotice en la bolsa, la publicacin tambin debe efectuarse en
uno de los diarios de mayor circulacin de la Repblica Argentina).
MEMORANDUM:
MEMORANDUM N 1
A: Pedro Ramos
Presidente del Directorio de DULCES ABUELA PIRA S.A.
ASUNTO: Copias de cierta documentacin a disposicin de los socios (art. 67 de la ley 19.550)
FECHA: 5 de marzo de 2010.
Por el presente comunico a usted, de conformidad con lo establecido por las disposiciones legales
vigentes (art. 67 LSC), y atento la proximidad de la asamblea ordinaria de accionistas de DULCES
ABUELA PIRA SOCIEDAD ANNIMA, que ser convocada para el da 20 de marzo de 2010,
procedo a recordarles la obligatoriedad de poner a disposicin de los seores accionistas de dicha
empresa, en la sede social, sita en calle Pellegrini n 1024, de Pcia. Roque Senz Pela, con una
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anticipacin no menor a quince (15) das, de la fecha fijada para la asamblea, copia de la siguiente
documentacin: Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolucin del Patrimonio Neto,
Notas, Informaciones Complementarias y Cuadros Anexos, todos ellos correspondientes al ejercicio
econmico cerrado el 31 de diciembre de 2010.
Haga conocer esta disposicin al resto del directorio.
Atentamente.-
.........................................................
Dra. Patricia Vrancich Nardelli Asesora legal
DULCES ABUELA PIRA S.A.
Se cierra el presente Registro con la presencia de los accionistas que representan el 100 % del capital social.
Presidente
Otro punto, es la actuacin por mandatario cuando el accionista se representa por medio de
otra persona fsica que puede ser cualquier persona hbil, con excepcin de los directores,
sndicos, miembros de consejos de vigilancia, gerentes o empleados de la sociedad. Ese
mandato puede otorgarse por instrumento pblico o privado.
Por otra parte, los accionistas o sus representantes deben firmar el libro de asistencia y dejar
constancia de su domicilio, documento de identidad y nmero de votos que le
corresponden.
Segn lo conferido por el art. 243 de la ley 19.550, el qurum necesario para que sesione la
asamblea ordinaria de accionistas en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que
representen la mayora de las acciones con derecho a voto y conforme a este caso se necesitan dos
(2) accionistas, para que haya qurum y se encuentran presentes tres (3) accionistas, por lo que: hay
qurum. Y respecto de la mayora legal, tambin est reglado en el artculo antes mencionado, que
dice que las resoluciones se adoptarn por mayora absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisin, salvo que el estatuto exigiera un nmero mayor. En este caso hay
mayora absoluta, estn presentes todos los socios, por ende la totalidad de las acciones. Si la
Asamblea de accionistas fuera constituida en segunda convocatoria, se requerir la misma mayora
para adoptar las resoluciones.
El qurum es la cantidad mnima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda
constituirse y sesionar. El qurum exigido vara segn el tipo de asamblea y el nmero de
convocatoria.
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En el caso, se trata de una asamblea ordinaria de una sociedad annima, por tanto se debe atender a
lo siguiente:
Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las
acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria: la asamblea se considerar constituida cualquiera sea la cantidad de
accionistas presentes.
Una vez determinada la existencia del qurum mnimo, comienzan las deliberaciones. Aqu, se debe
atender a lo siguiente:
Las deliberaciones estarn dirigidas por el Presidente del Directorio.
Todos los accionistas tienen derecho de voz. Tambin gozan de este derecho: los directores
no accionistas, los sndicos y los gerentes generales.
Comenzada la deliberacin, la asamblea podr pasar a cuarto intermedio slo una vez. El
cuarto intermedio es la interrupcin de la asamblea, por decisin de la mayora. En tal caso, la
asamblea deber continuar necesariamente dentro de los 30 das siguientes, y solamente podrn
participar de ella quienes hayan asistido a la primera parte de la misma.
Ahora bien, respecto de las mayoras, sta es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una
resolucin social vlida. Tanto en las asambleas ordinarias como extraordinarias, las resoluciones
sern adoptadas por mayora absoluta de los votos presentes en la asamblea (es decir, la mitad
ms uno de los votos presentes).
Sin embargo, el art. 244 (in fine) enumera algunos supuestos especiales (como ser: decisiones que
impliquen cambiar el objeto social, transformacin, disolucin anticipada de la sociedad y otros),
para los cuales se aplica el siguiente rgimen de mayoras:
Las resoluciones se adoptan por mayora de acciones (tanto presentes como ausentes);
No se aplica la pluralidad de votos (es decir, que las acciones privilegiadas, que en otras
votaciones pueden otorgar hasta 5 votos, aqu tendrn slo 1 voto);
Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho a voto (slo para estas
decisiones, otorgndose 1 voto por cada accin).
1. Designacin de dos accionistas para firmar el acta: se propone designan al Sr. Carlos Fernndez y
al Sr. Pedro Ramos. La mocin es aprobada por unanimidad.
2. Consideracin de la documentacin mencionada en el art. 234, inc. 1) de
la ley 19.550 correspondiente al ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2010: Hace
uso de la palabra el accionista Sr. Carlos Fernndez, quien expresa que como la documentacin fue
puesta a disposicin de los accionistas con la anticipacin establecida por la legislacin vigente,
propone se omita la lectura de los mismos por ser de conocimiento de los presentes, lo cual se
aprueba por unanimidad. Posterior a un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad
la memoria, los estados patrimonial, de resultados y de evolucin del patrimonio neto, notas y
anexos, informe del auditor e inventario, todo como se encuentra trascripto en el libro Inventarios y
Balances Nro.:..... Seguidamente se contina tratando el siguiente punto del Orden del Da.
3. Consideracin de la gestin del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010: se aprueba por unanimidad la gestin del Directorio por el periodo mencionado.
4. Consideracin de la distribucin de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2010:
Seguidamente toma la palabra el accionista Sr. Pedro, quien propone la siguiente distribucin del
saldo de la cuenta Resultados No Asignados: $ 40.000,00 a distribuir en partes iguales como
honorarios por su desempeo en la administracin societaria entre el seor presidente del directorio,
Sr. Sergio Ramrez y el seor director titular, Carlos Fernndez. Reserva Legal: $ 1200,00. A fin de
mejorar el nivel del servicio prestado es necesario renovar el equipamiento tecnolgico, tarea que se
llevar a cabo durante el ejercicio 2009, motivo por el cual el Sr. Pedro, propone se constituya para
tal fin una reserva facultativa con el remanente del saldo de los resultados en cuestin, es decir $
47.256,00 para futuras inversiones. Dicha distribucin se aprueba por unanimidad.
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5. Determinacin del nmero y eleccin de directores: toma la palabra la accionista Sr. Pedro, quien
propone se renueve el directorio vigente, quedando conformado de la siguiente manera: Presidente:
Sr. Carlos Fernndez, Director titular: Sr. Sergio Ramrez, Director suplente: Sr. Pedro Ramos.
6. Consideracin del aumento de capital mencionado en el Art. 188 LSC: toma la palabra el
accionista Sr. Juan, quien propone no efectuar aumentos de capital, mocin que es aprobada por
unanimidad.
No siendo para ms, se levanta la sesin previa lectura y aprobacin de la presente.
(Nota: firman los accionistas del punto 1) del orden del da, ms el Presidente, dentro de los cinco
(5) das de su celebracin)
En ste caso el accionista no podra ejercer el derecho a receso, en primera instancia, por tratarse de
materias extraas a las incluidas en el orden del da, conforme Art. 246 Inc. 1 LSC, el receso
solicitado por cualquier accionista disconforme con las resoluciones tomadas en reunin de
accionistas, ya que ste slo es admisible (conforme el Art. 245 LSC) en los casos previstos en el
Art. 244 LSC.
Sera admisible el receso de alguno de los accionistas, en caso de que decida tocarse alguno de los
temas mencionados en el Art. 244 LSC (que son extraos al orden del da) pero que se decida
tratarlos por estar presente la totalidad del capital (los tres accionistas, en este caso) y la decisin
(de tratar temas no previstos en el orden del da) se adopte por unanimidad de acciones con derecho
a voto (conforme Art. 246 Inc. 1 LSC).
En este supuesto, el derecho de receso podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
en contra de la decisin, dentro del quinto da desde la clausura de la asamblea.
Las acciones del socio que optare por el receso, se reembolsarn por el valor resultante del ltimo
balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su
importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que provoc el receso,
debiendo ajustarse el valor de la deuda a la fecha del efectivo pago.
8. Una vez que haya completado las anteriores tareas, habr de elaborar un informe
determinando si para la citacin a reunin de socios de una sociedad de
responsabilidad limitada, una sociedad en comandita por acciones y una cooperativa,
las exigencias legales habran sido idnticas. En su caso, deber remarcar las
diferencias y acompaar con respectivo fundamento.
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En las S.R.L, las resoluciones sociales se toman de conformidad a la forma de deliberar y acordar
prevista en el contrato. Si no hubiere mencin al respecto en el contrato, la L.S.C. da como vlidas
las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a
travs de cualquier medio que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) das de habrseles
cursado consulta simultnea a travs de medio fehaciente. Tambin son vlidas las declaraciones
escritas en las que todos los socios expresan el sentido de su voto.
En caso de que la S.R.L. tuviere un capital superior a los diez millones de pesos (importe
actualizado en 2010), los socios debern considerar los estados contables reunidos en asamblea,
para la cual deben ser convocados mediante citacin notificada personalmente o por cualquier
medio fehaciente (en las S.A. se exiga publicacin en el Boletn Oficial). Todo ello conforme Art.
159 LSC. Las notificaciones a los socios deben dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
En caso de S.C.A., se aplican las normas de la SA (conforme Art. 316 LSC), no hallando en la
mencionada norma estipulaciones en contrario relacionadas con la forma de convocar a asamblea.
En el caso de las Cooperativas, la Ley 20337 establece en su Art. 48 que las asambleas deben ser
convocadas con quince (15) das de anticipacin por lo menos, en la forma prevista en el estatuto.
La convocatoria incluir el orden del da. Con la misma anticipacin deben ser comunicadas a la
autoridad de aplicacin y al rgano local competente, Se realizan vlidamente, sea cual fuere el
nmero de asistentes, una hora despus de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera
reunido la mitad ms uno de los asociados. Esta ltima disposicin conforme el Art. 49 de la
antedicha Ley de Cooperativas.