PRINCIPIO ULTRA VIRES

Qu es el principio Ultra Vires?

Se denominan actos ultra vires aquellos que realizan los apoderados de una sociedad
mercantil y que no estn contemplados expresamente en el objeto social.
El principio Ultra Vires es aquel que considera nulos los actos de las entidades pblicas o
privadas que rebasan el lmite de la ley, y cuyo objetivo es prevenir que una autoridad
administrativa o entidad de derecho privado o pblico acte ms all de su competencia o
autoridad.

En el derecho de sociedades comerciales, se considera ultra vires la actuacin de una

sociedad fuera de los objetos enunciados en el pacto social (instrumento de constitucin).
As, la actuacin de una sociedad fuera de los lmites de su objeto social se considera
ultra vires, es decir los actos de una entidad privada que rebase los lmites de su esfera
de actuacin son ultra vires, porque todos estos actos van ms all de la fuerza,
competencia u autoridad que confiere a ley.

Medidas que adopta la sociedad ante el principio de ultra vires

Las medidas que adopta la sociedad ante la aplicacin del principio ultra vires en las
sociedades comerciales se basa en al campo de accin dentro del cual la sociedad puede
desarrollar sus negocios. Es decir, la sociedad comercial podr desarrollar las actividades
enunciadas en el pacto social, pero cualquier acto de la sociedad que no se enmarque
dentro de estas actividades se considerar ultra vires porque estar fuera de la
competencia de la sociedad. Por lo tanto, el principio ultra vires se considera un
mecanismo destinado a prevenir que una sociedad debidamente registrada realice
alguna transaccin que exceda el lmite de su capacidad contractual, la cual ha sido
previamente determinada en el pacto social dentro de la clusula que seala el objeto
social: determina los lmites internos de la personalidad jurdica de la sociedad, el mbito
dentro del cual la misma podr desarrollar sus actividades.

Anlisis de la aplicacin del principio Ultra vires en la LGS

La actual Ley General de Sociedades ha confirmado la posicin doctrinaria de nuestro

ordenamiento jurdico respecto de los acuerdos ultra vires, prohibiendo de manera
terminante cualquier exceso de los administradores sobre la finalidad dispuesta por
estatuto, estos no pueden tomar decisiones simplemente contrarias o ajenas al objeto
social porque seran ultra vires.

El segundo prrafo del artculo 38 de la LGS establece que sern nulos aquellos
acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, as
cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto son sujecin a las respectivas normas legales y estatuarias.

No obstante ello, el artculo 12 de la LGS, en su primer prrafo, plasma la proteccin que

otorga la ley al tercero de buena fe que contrata con la sociedad. Si los representantes de
una sociedad celebran determinados actos o contratos dentro de los lmites de las
facultades que le han sido conferidos, pero comprometindola en negocios u operaciones
no comprendidas en su objeto social, aquellos deben ser cumplidos por la sociedad.

De otro lado, el segundo prrafo del artculo 12 de la LGS dispone que los socios o
administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y
perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con
su voto y en virtud de las cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que
extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena
fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.