SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de................................., a los ..............das del mes de.........de 20...., se renen las
siguientes personas cuyos datos personales son: Nombre..............., DNI N...................., estado
civil......................., con domicilio real ......................., fecha de nacimiento..............,
nacionalidad......................, profesin ........................ y el Sr. ...................., con DNI N.............,
domicilio real..............., estado civil...................., fecha de nacimiento..............,
nacionalidad.......................... y profesin.......................... .
Ambos por derecho propio resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se
regir por el siguiente contrato social y supletoriamente por la Ley General de Sociedades. Fijan el
domicilio actual de la misma en calle ..................del Departamento de ...........de la ciudad
de..................... .

ARTICULO 1: Denominacin y domicilio. La sociedad se denominar ....................S.R.L y tendr

su domicilio en calle.......................de la provincia de San Juan. Por resolucin de socios que
representen la mitad ms uno del capital podrn modificar el domicilio, establecer sucursales, locales
de venta, representaciones y agencias en cualquier parte del pas o del extranjero.

ARTICULO 2: Objeto social. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros,
bajo cualquier forma asociativa lcita, una o varias de las siguientes actividades: a) Comercial: La
compra-venta, distribucin y/o representacin de ............. y la compra-venta, importacin,
exportacin, fabricacin, distribucin y comercializacin de todo tipo de artculos; b) Transporte:
efectuar el transporte de cualquier producto, para uso propio o para terceros, dentro o fuera del
pas, en medios de movilidad propios o de terceros; c) Financieras: invertir o aportar capital a
personas jurdicas de cualquier tipo o nacionalidad, dar y tomar dinero u otros bienes en prstamo,
ya sea de particulares, sociedades, instituciones bancarias o financieras o de cualquier otro tipo,
dentro del pas o del extranjero; adquirir, vender o cualquier operacin con acciones, ttulos,
debentures, o valores mobiliarios en general, pblicos o privados. Dar y tomar avales, fianzas y
garantas a terceros, a ttulo gratuito u oneroso. Otorgar planes de pago u otras formas de
financiacin por las ventas que realice de cualquier producto. Todo lo descripto con la sola limitacin
de las disposiciones legales vigentes. Los prstamos a terceros slo se realizarn con fondos propios.

ARTICULO 3: Capacidad jurdica. Para cumplir con su objeto social, podr ejercer representaciones,
mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades,
celebrar contratos de locacin, depsito, mutuo o comodato; adquirir por cualquier ttulo o concepto,
ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o en garanta, hipotecas o prendas, de lo que se le
adeudare o llegue a adeudrsele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o
muebles, crditos de cualquier naturaleza, ttulos, derechos y acciones, todo lo cual podr
conjuntamente con el resto de los bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar,
negociar y endosar y de cualquier otro modo enajenar o gravar, aceptando o constituyendo
hipotecas, prendas , servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo
expuesto por los plazos, formas de pago y dems condiciones que fueran convenientes y admitidos
por las leyes vigentes.

ARTICULO 4: Duracin de la sociedad. El trmino de duracin de la sociedad ser de 20 aos, a

contar desde la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

ARTICULO 5: Capital social. El capital social se fija en la suma de pesos ............... ($........),
dividido en .............(......) cuotas sociales de pesos............ cada una, que los socios suscriben e
integran en la forma que a continuacin se detalla: el Sr..............,.........(....) cuotas, que ascienden

ACTUACIN PROFESIONAL 2016 Prctico N 5 Constitucin S.R.L 1/10

a la suma de pesos................ y representan el ..........por ciento (.........%) del capital social y el Sr.
...................., ...........(......) cuota sociales, que ascienden a la suma de pesos............... y
representan el ..............por ciento (......%) del capital social. Dicho capital es aportado ntegramente
por los socios mediante transferencia a favor de la sociedad de los bienes consignados en el
inventario anexo el que, certificado por el C.P.N ................, corre agregado y forma parte del
presente contrato, del mismo surge el criterio de valuacin adoptado. El capital podr ser aumentado
sin lmite alguno, por el voto unnime de los socios, cuando el giro del negocio as lo requiera. Podr
decidirse la incorporacin de nuevos socios por unanimidad.

ARTICULO 6: Direccin de la sociedad. La direccin de la sociedad estar a cargo de la asamblea

de socios. Los socios podrn concurrir por s, o por medio de representantes. Para que el mandatario
acredite su personera, bastar la presentacin de autorizacin firmada por el mandante, cuya firma
haya sido certificada por escribano pblico. Cualquiera de los socios puede convocar a Reunin de
socios, para lo cual, deber notificar su decisin en forma fehaciente al otro, u otros socios, con por
lo menos ......... das de anticipacin.

ARTICULO 7: Administracin de la sociedad. La administracin de la sociedad, estar a cargo del

Sr. ................., con DNI N ................. y el Sr. ......................, con DNI N ..........., ambos con el
cargo de socio-gerente. Podrn actuar en forma conjunta, individual o indistinta. Tendrn el uso de
la firma social y ejercern la representacin plena de la sociedad, sin perjuicio de la representacin
que pudieran tener mandatarios o apoderados de la sociedad; dispondrn de todas las facultades
necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, inclusive
los previstos por el artculo 375 del Cdigo Civil y Comercial y 9 del Decreto ley 5965/63, sin
perjuicio de la representacin que pudieran tener mandatarios o apoderados de la sociedad.
La venta de inmuebles y cualquier otro derecho real sobre los mismos, como as el otorgamiento de
poderes generales que no sean para asuntos judiciales, debern ser acordados por socios que
representen el sesenta por ciento del capital social. La asamblea de socios, podr elegir otros
gerentes o reemplazar los actuales sin causas.

ARTICULO 8: Cuotas y votos. Cada socio tendr derecho a tantos votos como cuotas le
pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos lo casos, adoptarse por el voto favorable de la
mitad ms uno del capital social. Las deliberaciones y resoluciones se asentarn en el libro de actas
que firmarn todos los socios presentes. La cesin de cuotas sociales es libre entre los socios. La
transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraos a la sociedad, requerir
el consentimiento expreso del resto de los socios por unanimidad. Autorizada la cesin, los socios
cedentes debern ofrecer las cuotas a los otros socios, en forma fehaciente, durante treinta das.
Si no se llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinar de la
siguiente forma: se confeccionar en Estado de Situacin Patrimonial a la fecha de la transferencia,
valuado de acuerdo con las normas contables vigentes. Se deber agregar el valor llave en caso que
fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descripto
deber ser confeccionado por profesional en Ciencias Econmicas designado en forma unnime por
los socios. A falta de unanimidad en la designacin del profesional, se designar uno por cada parte
disidente y debern confeccionar entre ellos un solo estado con acuerdo unnime entre los
profesionales que lo suscriban. Cuando la transmisin de las cuotas se produjere por causa de
muerte, los herederos declarados del socio fallecido, seguirn representando a ste en forma
conjunta por medio de un representante que nombren los herederos de comn acuerdo, con las
mismas responsabilidades y atribuciones del socio fallecido. Si el representante no estuviere en
condiciones fsicas o de idoneidad para el desempeo del cargo de gerente, en alguna de sus formas,
podr proponerse un persona, a su exclusivo cargo para que se desempee en tal carcter. Para su
aceptacin ser indispensable la voluntad unnime de todos los socios.

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ARTICULO 9: Socios empleados. Cualquier integrante de la sociedad que desempee tareas
personales para la sociedad, recibir una asignacin que se imputar a cuenta de gastos. El monto
y la oportunidad, lo decidir la asamblea de socios por simple mayora.

ARTICULO 10: Reuniones de socios. Los socios se reunirn a iniciativa de cualesquiera de ellos
cuando lo estimen necesario, como mnimo se debern reunir una vez al ao, para aprobar el balance
y la gestin de los socios gerentes. Todas las resoluciones que tomen se considerarn vlidas y
obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad ms uno de los votos que acuerda la
totalidad del capital social.

ARTICULO 11: Fallecimiento o incapacidad de socios. El fallecimiento o interdiccin de cualquier

socio no producir la disolucin de la sociedad, quedando sus sucesores o representantes con la
obligacin de designar un representante nico que se desempear en la sociedad en el lugar del
socio, conforme lo estipula el citado artculo 8 de este contrato.

ARTICULO 12: Ejercicio - Balance. El ejercicio social finaliza el 30 de abril de cada ao. A la fecha
de cierre del ejercicio, se practicar un inventario y balance general, conforme con las normas
tcnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades lquidas y realizadas, que surjan del
ltimo balance aprobado, se destinar un porcentaje, no menor al 5 %, a reserva legal de acuerdo
con la Ley de Sociedades y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuir entre los socios
en proporcin a las cuotas de cada uno. Los socios podrn fijar retribuciones a los gerentes, por su
desempeo en funciones directivas de la sociedad. Las prdidas se imputarn a las cuentas de
Ganancias Reservadas y Ajustes de Capital, en ese orden, si quedase algn saldo ste permanecer
en la cuenta Resultados Acumulados hasta su absorcin en ejercicios futuros. No se podrn distribuir
utilidades hasta que se hayan absorbido las prdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de
reserva legal, esta limitacin no se aplica para el caso de las retribuciones a los gerentes, las que
debern pagarse antes de la constitucin de las reservas.

ARTICULO 13: Aprobacin del balance. El inventario y balance anual se asentarn en el libro
correspondiente, sacndose copias que se entregarn a cada socio en forma personal. Los socios
podrn formular las observaciones a los estados contables enunciados en la reunin anual de socios
que deber convocarse con por lo menos 14 das de anticipacin. En la asamblea de socios se
tratarn las observaciones que pudiera haber y se deber aprobar el texto definitivo de los mismo
con mayora simple.

ARTICULO 14: Fiscalizacin. Todos los socios pueden ejercer el derecho de fiscalizacin de la
sociedad, para lo cual tendrn amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.

ARTICULO 15: Disolucin y liquidacin, para el supuesto de disolucin por causa legal o
contractual. La asamblea de socios deber designar uno o ms liquidadores, que debern ser
profesionales en ciencias econmicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la ley de sociedades
comerciales. La retribucin de los liquidadores se fijar por asamblea de socios en el momento de
la consideracin del balance final y el plan de particin. Podrn acordarse pagos a cuenta, cuando
se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidacin abarquen ms
de un ejercicio.

Bajo las clusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente sociedad de
Responsabilidad Limitada, comprometindose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a
derecho, y en prueba de ello suscriben el presente contrato, en la fecha mencionada ut supra. Se
autoriza al Dr. ......................., matrcula................, con domicilio legal en
............piso..............oficina....................de la ciudad de ...................., para realizar todos los

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trmites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripcin de la sociedad en el Registro
Pblico de Comercio y en caso que fuera necesario, efectuar las modificaciones contractuales que
exija el juez de comercio a tal fin. Cualquiera de los socios en forma indistinta, podr suscribir los
documentos que se requieran para la inscripcin de la sociedad.

ACTUACIN PROFESIONAL 2016 Prctico N 5 Constitucin S.R.L 4/10

 NOTA AL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

SOLICITA INSCRIPCION S.R.L.

Seor Juez del Juzgado Comercial Especial N 1:

Juan Gil, C.P.N matrcula 329, autorizado por los
otorgantes del contrato de constitucin de EL CONSEJO S.R.L. (en formacin) segn consta en la
copia que se acompaa, constituyendo domicilio procesal en calle Mitre 582 -este- Ciudad, San Juan,
a V.S, respetuosamente dice:
Que con fecha 15 de Agosto de 2011, los seores
Emiliano Paez y Anbal Garca han constituido una sociedad de responsabilidad limitada, la que girar
bajo la razn social EL CONSEJO S.R.L. y cuyo objeto ser la comercializacin mayorista y minorista,
exportacin e importacin de comestibles.
Que a los fines del art. 11, inciso 2 de la ley 19550, fija
el domicilio legal de la sociedad en calle Suipacha 377 -sur-, Ciudad, San Juan.
Que a los efectos de su inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio, acompaa lo siguiente:
1. Original y dos copias del contrato social, debidamente firmado por los socios y certificadas las
firmas.
2. Inventario de constitucin, debidamente certificado por profesional de Ciencias Econmicas.
3. Constancia de Cuit de los seores socios.
4. Certificado de no inhibicin de los seores Gerentes.
5. Certificado de licitud y origen de fondos.

Por lo expuesto a V.S. solicita:

1. Se lo tenga por presentado, en el carcter invocado y con domicilio constituido.
2. Se tenga por constituida la sociedad de referencia, ordenando la oportuna inscripcin, previa
publicacin del edicto de ley.
3. Se emita certificacin de las presentes actuaciones.

PROVEER DE CONFORMIDAD
SERA JUSTICIA

Firmado: C.P.N. Juan Gil - (con patrocinio letrado).

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EDICTO

Por disposicin del Juzgado Comercial Especial N 1, Secretara del Registro Pblico de Comercio,
en autos N 999 - EL CONSEJO S.R.L., s/inscripcin de contrato social, se orden la publicacin
en el Boletn Oficial por un da del contrato social, cuyo texto completo es el
siguiente:............................................................................................. .

ACREDITA EDICTO Y CUIT SOCIAL

Seor Juez del Juzgado Comercial Especial N 1:

Juan Gil, C.P.N. matrcula 329, en autos 999 - EL
CONSEJO S.R.L. s/inscripcin de contrato social, en su carcter de apoderado, a V.S,
respetuosamente dice:
Que conforme a lo ordenado por ese Juzgado, se ha procedido a publicar por
un da en el Boletn Oficial, el edicto de la constitucin de la sociedad.
Que acompaa ejemplar N 13587 de fecha 01 de Septiembre de 2011 y
recibo de pago N 12903 de fecha 29 de Agosto de 2011, a fines de acreditar la misma.
Que se ha procedido a la inscripcin de la sociedad ante AFIP-DGI, contando
la misma con Cuit N 30-55555555-5, constancia que se adjunta.
Que solicita:
se d por efectuada la publicacin en tiempo y forma;
se d por acreditada la constancia de Cuit
se tengan presentes oportunament.

PROVEER DE CONFORMIDAD
SERA JUSTICIA

Firmado: C.P.N. Juan Gil.

ACTUACIN PROFESIONAL 2016 Prctico N 5 Constitucin S.R.L 6/10

ACREDITA DEPOSITO APORTE EN EFECTIVO.

Seor Juez del Juzgado Comercial Especial N 1:

Juan Gil, C.P.N matrcula 329, en autos caratulados EL
CONSEJO S.R.L. s/inscripcin de contrato social, en su carcter de apoderado, a V.S,
respetuosamente dice:
Que conforme a lo ordenado por ese Juzgado, se ha
procedido a depositar en el Banco de San Juan, Cuenta N 14.490/4, la suma de pesos Siete mil
quinientos ($ 7.500) correspondiente al 25 % del aporte en efectivo, en un todo de acuerdo a las
disposiciones de la ley 19550.
Que acompaa ejemplar de la boleta de depsito N
09090909, a los fines de acreditar el mismo.
Que solicita se d por efectuado el depsito en tiempo
y forma y se agregue a los antecedentes.

PROVEER DE CONFORMIDAD
SERA JUSTICIA

Firmado: C.P.N. Juan Gil

ACTUACIN PROFESIONAL 2016 Prctico N 5 Constitucin S.R.L 7/10

 Clusulas adicionables o alternativas:

DURACIN.
El plazo podr prorrogarse con el acuerdo unnime que surja en reunin de socios.

INCREMENTOS DE CAPITAL.
Se establece que el capital se podr incrementar cuando se estime procedente, mediante cuotas
suplementarias; la reunin de socios aprobar las condiciones de aumento del capital en cuanto a
montos y plazos de integracin.

INCREMENTO DE CAPITAL. PROPORCIONES.

Al aumentarse el capital se guardar la proporcin de cuotas de que cada socio era titular al
momento de la decisin.

MORA EN INTEGRACIN DE CAPITAL. SANCIONES.

En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos en el plazo convenido,
la sociedad proceder a intimarles el cumplimiento de su obligacin mediante el envo de un
telegrama colacionado donde se les otorgar un plazo no mayor de 30 das para el cumplimiento de
la misma. En caso de as no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad rescindir la suscripcin
realizada, pudiendo los socios restantes, que as lo deseen y lo manifiesten en reunin de socios,
suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir ms de un socio que desee suscribir
cuotas, las mismas sern suscriptas en proporcin a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado
por el socio moroso quedar en poder de la sociedad en concepto de compensacin por daos y
perjuicios.

RGANO ADMINISTRATIVO.
El rgano administrativo es la gerencia compuesta de uno a tres miembros, socios o no. Los
gerentes durarn en sus cargos hasta que la asamblea de socios les revoque el mandato.

El rgano administrativo es la gerencia compuesta de uno a ..... miembros. Los gerentes durarn
en sus cargos por .....aos, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los gerentes son elegidos por
asamblea de socios.

GERENTES. REEMPLAZO.
Los gerentes pueden ser reemplazados en cualquier momento, por aprobacin de la mayora simple
del capital presente en asamblea de socios.

ASAMBLEA. CONVOCATORIA.
La asamblea se convocar mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con ...
das de anticipacin a la fecha de la asamblea. En el telegrama se dejar constancia del orden del
da a considerar por las asambleas, lugar de realizacin, da y hora.

ASAMBLEA. CESIN DE CUOTAS.

La asamblea se reunir para tratar cualquier cesin de cuotas parte que se realice.

ASAMBLEAS. ACTAS.
Las asambleas de socios sern transcriptas en el libro de actas rubricado, debindose dejar
constancia del porcentaje de capital presente y socios. El acta ser firmada por los gerentes y dos
socios designados al efecto.

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FALLECIMIENTO DE UN SOCIO.
En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr optar por incorporar a los
herederos, debiendo stos unificar la personera ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la
compra de las cuotas. Si no se produce la incorporacin, la sociedad pagar a los herederos o al
administrador de la sucesin, el importe correspondiente al valor de las cuotas.

VALOR CUOTAS.
A los efectos de la determinacin del valor de las cuotas por fallecimiento o retiro de un socio, se
confeccionar un balance general a la fecha del retiro o fallecimiento, el que se le aplicarn las
normas del revaluacin de bienes, adicionndole un ....% en concepto de valor llave.

RETIRO DE UN SOCIO. DERECHO DE ACRECER.

Ante el retiro o fallecimiento de un socio, los socios que permanecieren en la sociedad tendrn
prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente.

CESIN DE CUOTAS. DERECHO DE PREFERENCIA.

Los socios tienen derecho de preferencia respecto de terceros en la adquisicin de las cuotas
sociales, debiendo notifica tal decisin al cedente dentro de los treinta das de notificada la cesin,
vencido el cual se tiene por acordada la conformidad.

ACTUACIN PROFESIONAL 2016 Prctico N 5 Constitucin S.R.L 9/10

 SOLICITA RUBRICACIN DE LIBROS.

Seor Juez Especial de Comercio:

Juan Gil, C.P.N. matrcula 329, en su carcter de apoderado de El CONSEJO

S.R.L, con domicilio legal en calle Mitre 582 este - Ciudad, San Juan, a V.S. respetuosamente
dice:

Que viene a solicitar la rubricacin de los libros donde se asentarn las

operaciones sociales.

Que a tal efecto acompaa:

a) Libro de Actas de Reunin de socios N 1, de 200 fs.

b) Libro Inventario y Balances N 1, de 200 fs..
c) Libro Diario General N 1, de 200 fs

Por lo expuesto solicita a V.S.:

1. Se lo tenga por presentado y con el carcter invocado.

2. Se ordene la rubricacin de los libros solicitada, procediendo a la entrega de los mismos.

PROVEER DE CONFORMIDAD.
SER JSUTICIA.

Firmado: C.P.N. Juan Gil (no requiere patrocinio letrado).

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