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CAPITULO I
La ley 19.550 reformada por la ley 26.994, en su art.1 establece el concepto de Sociedad:
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal
no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
1)El cambio de denominacin de la ley, dejo de llamarse ley de sociedades comerciales para
llamarse LEY GENERAL DE SOCIEDADES
2)Exigencia, para toda figura societaria, de que bajo la estructura organizativa debe existir
necesariamente una empresa.
7)admisin de creacin de sociedades libres, atpicas y residuales (sin sancin ni agravamen del
rgimen de responsabilidad para los socios ni adminsitradores)
10) otras modificaciones al: contenido del instrumento, rgimen de socieades con menores e
incapaces, sociedades entre conyuges y cambios en el rgimen de la sindicatura societaria.
11)En el NUEVO cdigo civil y comercial de la nacin, en las disposiciones sobre persona jurdica
privada, se incorporo una serie de regulaciones que se aplican supletoriamente a la ley 19.550 y en
forma integradora, a las sociedades en caso de silencio en los contratos, los estatutos o la ley
especial.
CAPITULO III
Forma. ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorgar por instrumento pblico o privado.
Por ende, los otorgantes pueden optar por publico o privado. SALVO para los supuestos de
sociedades por acciones, que si o si deben constituirse por instrumento publico (ART 165) y
a pesar que dice inst. publico, se interpreto tanto en sede judicial como administrativa que
el acto constitutivo debe ser por escritura publica.
Hay excepciones como por ejemplo: ART 28, caso de indivisin forzosa si existiesen
herederos menores de edad, el juez de la sucesin deber aprobar el contrato constitutivo;
Se ve claro en este ejemplo como la escritura publica es suplida por las constancias de un
expediente o acta judicial que reviste carcter de instrumento publico.
Publicidad en la documentacin.
Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de sede
y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.
Ante la urgencia de tal situacin, la ley admiti una MEDIDA EXCEPCIONAL que
consiste en la intromisin de un tercero en la esfera de laactividad de ese rgano, a fin de que
informe sobre las pretendidas irregularidades (veedor), concurra a la administracin
(coadminsitrador) o lo sustituya por decisin judicial (interventor).
ART.113: La intervencin judicial proceder como medida cautelar con los recaudos
establecidos en esta seccin, sin perjuicio de aplicar las normas especificas para los distintos
tipos de sociedad, cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en
omisiones que la pongan en peligro grave.
ACREEDOR:
ART, 115 2 PARRAFO: El juez fijara la misin que debern cumplir y sus atribuciones,
no pueden ser mayores a las otorgadas a los administradores por esta ley o por el contrato
social.
Tambin precisara el termino de la intervencin, que solo se puede prorrogar mediante
informacin sumaria de su necesidad.
- Se van a regir en cuanto a su existencia y formas por la ley del lugar de constitucin.
-Estn habilitadas para realizar actos aislados y estar en juicio.
ACTOS AISLADOS:
--Como el concepto de acto asilado es muy amplio, se debe adoptar un criterio en cada
caso concreto. Se debe mirar no solo el acto en s sino las consecuencias que pueden derivar
de tal acto. Ejemplo: El acto de adquirir un inmueble como inversin inmobiliaria por la
sociedad constituida en el extranjero puede ser a primera vista como un acto asilado; pero
si aquel es dado en alquiler o explotado, lo que originariamente haba sido un acto aislado
se ha convertido en una actividad habitual en el pas y demuestra permanencia (al menos
por un tiempo) de la sociedad en Argentina. Por ende, todos aquellos actos sobre inmuebles
registrables no se consideran actos aislados porque pareciera dar un sentido de
permanencia. Se les debera aplicar el art. 118 prrafo 3 (Inscribirse en el RP)
En el mbito de la IGJ, por resolucin general se dispuso que dicho organismo receptara
info sobre registros de bienes donde hayan participado sociedades constituidas en el
extranjeros en actos aislados. Mediante el anlisis de dicha info y sobre la base del
cumplimiento de otras medidas y diligencias, la IGJ determinar si es un acto aislado o no--
EJERCICIO HABITUAL:
Art: 120 Debe llevar contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda segn el
tipo de sociedad.
ART:123
-Deben acreditar ante el registro que estn constituidas bajo las leyes de su pas respectivo
-Inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante + representantes
legales.
-No tienen que publicar por edictos su inscripcin
-No tienen que constituir domicilio. (En CABA por resolucin de la IGJ, se exige
constitucin de domicilio para poder inscribirse y participar)
-No puede realizar su objeto social a travs de la participada. (Ejemplo: empresa japonesa
vende tablets y compra en 50% de las acciones de una empresa argentina de seguros ART.No
puede de repente dejar de lado el tema de los seguros ART y vender tablets.)
Hay discusin doctrinaria sobre el emplazamiento en juicio, ya que la ley no prev que en
este tipo de situacin sea necesario que la sociedad constituya domicilio. En el caso de
CABA, como la IGJ obliga a la sociedad a constituirlo, podra ser ese el domicilio que se
use en caso de emplazamiento en juicio.
ART:124
La intencin del legislador con este artculo fue regular las sociedades que se constituyen en
fraude a la ley, en parasos fiscales (Offshore) (Holdings)y vienen a la arg. a realizar su
objeto social o a establecer su sede principal. La Para notar si la sociedad esta constituida en
fraude a la ley argentina, se deber seguir ciertos criterios:
1)Cual es la sede principal de los negocios y administracin.
2)Donde se realiza el objeto social
3)Cual es el volumen de capital en el pas de origen y cul es el asignado a la argentina. Si
carece de activos significativos en el pas de origen, pero en arg. tiene bienes muebles e
inmuebles, entonces estamos ante una situacin de fraude.
NO CONFUNDIR el ART.124 con las sociedades vehculo o con propsito especial S.P.C
Son sociedades constituidas en el extranjero (Japn) que se crean con el objeto de canalizar
las ganancias en otro pas (Argentina). La sociedad tiene activos significativos en el pas de
origen (Japn) pero sta no podra trabajar en el pas de origen (Japon) porque fue creada con
un propsito, objeto social, que es canalizar las ganancias en otro pas (Argentina).
ART.34 SOCIO APARANTE: El que prestare su nombre como socio no ser reputado como
tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad;
En relacin con los terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidad de un
socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Es decir:
-No podr exigir a los socios que lo reconozcan como tal ni ejercer derechos de socio.
-los socios verdaderos no pueden exigirle que cumpla obligaciones propias de un socio.
-Respecto a terceros, el socio aparente ser considerado como socio verdadero y con
responsabilidad (la respo, es depende el tipo elegido)
-Si frente a los reclamos de terceros, el socio aparente tiene que pagar, ste tiene derecho a
reclamar a los verdaderos socios la indemnizacin por lo pagado.
Es decir:
-Es un verdadero socio de la sociedad que no figura en el contrato pero goza de los
beneficios de socio. Niega frente a terceros pertenecer a la sociedad (engandolos, porque
esta oculto) y generalmente se tapa detrs de un testaferro (persona que presta el nombre
para figurar como socio)
-La ley le pone una sancin que es que lo hace responsable bajo el rgimen de
responsabilidad de la sociedad colectiva (Art.125)
-Responde en forma ilimitada, subsidiaria y solidaria frente a terceros, sin importar el tipo
escogido y si los otros socios responden limitadamente.
ART.35 SOCIO DEL SOCIO: Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le
corresponde en ese carcter. Los participes carecern de la calidad de socio y de toda
accin social.
-Es socio del socio pero no de la sociedad. Por ende no puede ejercer ningn derecho de
socio.
ESTADO DE SOCIO: